Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 20. október 2022

Súd: Okresný súd Považská Bystrica
Spisová značka: 14Cb/39/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3721200823
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 10. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Libor Kysucký

ECLI: ECLI:SK:OSPB:2022:3721200823.14

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Považská Bystrica sudca Mgr. Libor Kysucký v spore žalobcu X.. C. I., nar. XX.XX.XXXX,

bytom T. X, XXX XX I., zastúpeného JUDr. Marekom Glembom, advokátom so sídlom Odborárske
námestie 3, 811 07 Bratislava, IČO 42 353 963, proti žalovanému MEGAWASTE SLOVAKIA s.r.o. so
sídlom Hliny 1412, 017 07 Považská Bystrica, IČO 36 265 144, zastúpenému spoločnosťou LEGAL
POINT s.r.o. so sídlom Nemocničná 979, 017 01 Považská Bystrica, IČO 47 253 495, o uloženie
povinnosti uzatvoriť zmluvy takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a .

Žalovaný m á n á r o k na náhradu trov konania voči žalobcovi, ktorý je povinný nahradiť žalovanému
trovy konania v rozsahu 100% do troch dní od právoplatnosti uznesenia o výške náhrady trov konania,
o ktorej bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením, ktoré po právoplatnosti tohto
rozsudku vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa podanou žalobou domáhal, aby súd zaviazal žalovaného uzatvoriť so žalobcom celkom
štyri zmluvy o prevode podielu (viď č.l. 389). Žalobca tvrdil, že:
- ako prevádzajúci, žalovaný v druhom rade ako spoločnosť a X.. W. D. ako nadobúdateľ, uzatvorili
dňa 8.11.2016 v Považskej Bystrici trojstrannú Rámcovú zmluvu o spolupráci pri spoločnom postupe

pri vysporiadaní vzájomných záväzkov zmluvných strán (ďalej len „zmluva“). Predmetom zmluvy bolo
vysporiadanie vzájomných nárokov jej účastníkov spojených s prevodom obchodného podielu žalobcu
v žalovanom v druhom rade na nadobúdateľa čiže žalovaného v prvom rade. Presné pomenovanie
jednotlivých úkonov je uvedené v čl. II zmluvy, kde medzi tieto patrí:
(i) prevod obchodného podielu v žalovanom z prevodcu na nadobúdateľa, kde tento je riešený osobitnou
zmluvou a k jeho dokonaniu došlo k momentu podania tejto žaloby, ďalej
(ii) vysporiadanie pohľadávok a záväzkov žalobcu voči spoločnosti, ktorý sa riešil Zmluvou o pôžičke

z dňa 8.11.2016 uzatvorenou medzi žalovaným a žalobcom (ďalej len „zmluva o pôžičke“) a Uznaním
záväzku, vo vzťahu k vysporiadaniu podľa tohto bodu v súčasnosti prebieha na tunajšom súde súdny
spor pod sp.zn. 14Cb/38/2020, ďalej
(iii) prevod Srbského projektu výstavby bioplynových staníc formou prevodu podielov v srbských
obchodných spoločnostiach zo žalovaného na žalobcu za cenu rovnajúca sa podielu na základnom
imaní,pričomsajednáospoločnostiBGSALFADOO,BGSBETADOO,BGSGAMADOOaBGSDELTA
DOO - všetky pôvodne so sídlom Bacska ulica 3, Bac, Srbská republika, neskôr SREMSKA Kamenica,

ul. Vojvode Putnika br.79, Srbská republika, momentálne so sídlom Futoška 57, 21000 Novi sad,
Srbská republika, kde k prevodu do dnešného dňa nedošlo a teda v tejto časti ostala do dnešného dňa
zmluva nesplnená (ďalej len „prevod Srbského projektu“ a „srbské spoločnosti“). Štatutárom srbských
spoločností je pán X.. K. A..- prevod srbských spoločností bol schválený aj na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
12.12.2016 v sídle žalovaného, kde v bode V. zápisnice z VZ žalovaného sa schvaľuje prevod Srbského
projektu na žalobcu, pre pochopenie celej situácie je nutné zdôrazniť, že bez odplaty. Za povšimnutie

stojí, že pokiaľ šlo o prevod obchodného podielu žalobcu a p. J. na žalovanom v druhom rade v prospech
žalovaného v prvom rade, schvaľovala sa na VZ aj konkrétna zmluva o prevode obchodného podielu
ako je táto založená v spise, avšak, pri prevode Srbského projektu toto absentuje. Inými slovami, neboli
dojednané/schválené žiadne iné podmienky ako v č. II bod 1.3 zmluvy.
- následne, nakoľko srbský projekt je financovaný z úveru od EBRD (European Bank for Reconstruction

and Development), kde obchodné podiely spoločníkov (aj žalovaného v druhom rade, sú založené v
prospech EBRD), bolo nutné požiadať o jej súhlas so zmenou spoločníkov, k čomu došlo listom konateľa
p. K. A. adresovaným EBRD zo dňa 11.10.2017, kde v prvom odseku sa jasne uvádza, že sa žiada
o súhlas so zmenou „ownership“ to jest vlastníctva „instead“ žalovaného v druhom rade má nastúpiť
žalobca. Súhlas so zmenou bol zo strany EBRD udelený dňa 27.11.2017, pričom v bode 5. listu EBRD
súhlasí so zmenou ako bola uvedená v liste p. Diana zo dňa 11.10.2017, t.j. zo žalovaného v druhom

rade na žalobcu. V bode 1 potom uvádza, o akú úverovú zmluvu ide a kto sú jej účastníci a v akej pozícii
v tejto úverovej zmluve vystupujú.

- skutočnosť, že žalovaný je vlastníkom obchodných podielov v srbských spoločnostiach BGS Alfa BP
d.o.o., BGS Beta BP d.o.o., BGS Gama BP d.o.o. a BGS Delta BP d.o.o. vyplýva z výpisov zo Srbského

obchodného registra, zmluvy, zmluvy o pôžičke ako aj z Výročnej správy za rok 2016, 2017,2018,2019
žalovaného kde o tejto skutočnosti účtuje v ostatnom dlhodobom finančnom majetku na strane 11 (resp.
strana 12 pre rok 2017, resp. strana 12 pre rok 2018, resp. strana 12 pre rok 2019) k výročnej správe
priložených poznámok k účtovnej závierke (ďalej len „obchodné podiely“ resp. „srbské spoločnosti“)
- v zmluve v čl. II. bod 1.3 sa zmluvné strany zaviazali, že prevod srbského Projektu zrealizujú podľa

požiadaviek obchodného partnera v Srbsku podľa bližšie neurčených zmlúv podľa srbského práva.
Toto je nutné vykladať tak, že nakoľko ide o podnikanie slovenských občanov/subjektov v Srbsku,
ktorí, rovnako ako jednotlivé spoločnosti, tam sú zastúpení v konaniach advokátom (Dr. Brkliac, Novi
Sad), tento pripraví zmluvy o prevode obchodného podielu na podpis v slovensko - srbskej jazykovej
verzii tak aby boli komfortné so srbským právom a tieto doručí štatutár srbských spoločností na

schválenie a následne na podpis spoločníkom.Je nutné uviesť, že srbský partner t.j. srbské spoločnosti
prostredníctvom X.. A., štatutára, doručil už 20.12.2017 mail, s draftom dokumentácie vo vzťahu
spoločnosti BGS Alfa BP d.o.o. s tým, že po jeho odsúhlasení malo dôjsť k vypracovaniu aj ostatných
zmlúv k ostatným spoločnostiam, nakoľko mali byť identické, meniť sa mali len definície srbských
spoločností a s tým súvisiace náležitosti, a k ich podpisu a k prevodom srbských spoločností na žalobcu

(uvedený postup vyplýva z textu e-mailu). Žalovaný však do dnes v tejto veci nekoná a text zmluvy, teda
vlastne všetkých zmlúv neschválil, nekomentoval - odignoroval.
- dňa 29.1.2018 žalovaný prevzal výzvu z dňa 25.1.2018, ktorou žalobca vyzýva žalovaného na plnenie
záväzku zo zmluvy spočívajúceho v prevode Srbského projektu v lehote 14 dní od doručenia výzvy.
Žalovaný do dnešného dňa neplnil.

- dôsledku nekonania žalovaného a za účelom vyriešenia situácie sa dňa 16.4.2019 v Banskej Bystrici
konalo VZ všetkých, resp. každej zo spoločností srbského projektu za účasti všetkých spoločníkov.
Po jeho konaní mala byť odkomunikovaná čo do presného textu zápisnica z jednotlivých VZ srbských
spoločností, z ktorej vyplývajú práve požiadavky srbského partnera k prevodu srbských spoločností - je
nutné podotknúť, že spoločníci sa vzdali predkupného práva, bolo dohodnuté, že budú doručené zmluvy

o prevode obchodných podielov za podiel na základnom imaní tej-ktorej srbskej spoločnosti v súlade s
čl. II bod 1.3 zmluvy, bol udelený súhlas EBRD. Zápisnica len deklaruje právne úkony, ktoré boli urobené
na VZ, resp. aj predtým.
-zpriloženéhoe-mailu,potomvyplýva,žesrbskýpartneržiadaloschválenietextuabypripravilzápisnice
z VZ aj vo vzťahu k ostatným srbským spoločnostiam, k čomu dodnes nedošlo a zápisnica z tohto VZ

nie je podpísaná vo vzťahu k žiadnej spoločnosti, pretože sa nepodarilo odsúhlasiť jej presný text so
žalovaným v druhom rade
- žalovaný je v omeškaní so splnením svojho záväzku prevodu Srbského projektu zo zmluvy
-napriekzáväzkuposkytovaťsúčinnosťuvedenémuvzmluvevčl.IIIbod2,dodnesžalovanýneposkytol
v tomto súčinnosť srbskému partnerovi a teda je v omeškaní aj s plnením tohto ustanovenia zmluvy

- dňa 22.11.2019 bola doručená žalovanému opätovná výzva na plnenie, kde zároveň nakoľko podľa
informácií žalobcu, ktorý je spoločníkom AGRO ENERGY D.O.O., ktorá je tiež dlžníkom na úverovej
zmluve voči EBRD (jedná sa o piatu spoločnosť popri srbských spoločnostiach) a pochopiteľne teda o
projekte má všetky informácie, vyzval žalobca žalovaného v druhom rade aby upustil od konania, ktoréznehodnocuje srbský projekt, pretože v tom čase hrozilo, že bude EBRD zaradený medzi problémové
úveryahrozilomupredčasnézosplatnenieúverubankouavýkonzáložnýchpráv.Podľavtedyzískaných
informácií, ostatní spoločníci (t.j. mimo žalovaného žalovaného) v tom čase poskytli dodatočné plnenie

na sanáciu omeškania so splátkami EBRD a tým dočasne oddialili predčasnú splatnosť úveru.
- odpoveďou žalovaného nebolo plnenie podľa zmluvy, uznesenia valného zhromaždenia a súhlasu
EBRD ale ponuka na odpredaj obchodných podielov na žalobcu zo žalovaného za kúpnu cenu 1,776
milióna EUR. Udialo sa tak listom z 28.11.2019, kde som toho názoru, že plnenie, ktoré si vymieňuje
žalovaný v tomto liste nemá oporu v zmluvných dojednaniach medzi žalobcom a žalovanými. V žiadnom

dokumente sa neuvádza, že by žalovaný mal za prevod obchodného podielu nárok na odplatu. Žalovaný
v uvedenom liste jasne uvádza, že nemá kapitál ani vôľu dofinancovať srbský projekt a že vie, že tomuto
hrozí zaradenie medzi problémové úvery a s tým spojené dôsledky (default).
- v súčasnosti je Srbský projekt v tzv. defaulte, to jest je tam omeškanie so splátkami a teda bol EBRD
ako financujúcou bankou zaradený medzi problémové úvery, zatiaľ nie je vyhlásená predčasná splatnosť
úveru a realizácia záložných práv banky na obchodné podiely vykonaná, ale je to jedna z možností ako

banka môže postupovať (č.l. 5).

2. Žalobca ako dôkaz predložil list EBRD z 27.11.2017, e-maily, list adresovaný EBRD z 11.10.2017,
zápisnicu z MVZ, výzvy z 25.1.2018 a 22.11.2019, uznesenie úradu špeciálnej prokuratúry, zmluvu
o pôžičke, listiny „P??e?e“, výpisy zo srbského obchodného registra, účtovné závierky žalovaného,

„Poznámky“ k účtovným závierkam, výročné správy žalovaného, rámcovú zmluvu z 8.11.2016, uznanie
záväzku, zmluvu o pôžičke, zmluvu o prevode obchodného podielu, zmluvu o budúcej zmluve, list
EBRD z 8.10.2020 a navrhol výsluch p. D., žalobcu, J. a A..

3. Žalobca ako prostriedky procesného útoku použil skutkové tvrdenia uvedené v odseku 1 a návrhy na

vykonanie dôkazov uvedené v odseku 2.

4. Žalovaný navrhol, aby súd žalobu zamietol.

5. Žalovaný ako dôkaz predložil „detaily pohybu“, listy z 28.11.2019 a 9.12.2019 a rozhodnutia o

dodatočnom vklade.

7. Súd považuje za preukázané, že žalobca ako prevádzajúci uzatvoril s X.. W. D. ako nadobúdateľom
a so žalovaným ako spoločnosťou dňa 8.11.2016 „Rámcovú zmluvu o spolupráci pri spoločnom
postupe pri vysporiadaní vzájomných záväzkov zmluvných strán“, ktorou sa strany dohodli, že strany

budú spolupracovať s tým, že spolupráca bude viesť okrem iného aj k prevodu srbského projektu
výstavby bioplynových staníc na prevodcu s tým, že prevod srbského projektu výstavby bioplynových
staníc žalovaného na žalobcu bude realizovaný prostredníctvom zmlúv podľa požiadaviek obchodného
partnera v Srbsku podľa srbského právneho systému a s tým, že žalovaný má podiel 45% spoločnosti
BGS Alfa, 55% spoločnosti BGS Beta, 35% spoločnosti BGS Gama a 45% spoločnosti BGS Delta (č.l.

287).
Súd považuje za preukázané aj to, že žalobca ako budúci prevodca uzatvoril s X.. W. D. ako budúcim
nadobúdateľom dňa 8.11.2016 „Zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu“, ktorou sa
strany dohodli, že prevodca odpredá nadobúdateľovi svoj obchodný podiel v žalovanom za 16 596 €
(č.l. 293).

Súd považuje za preukázané aj to, že žalobca ako prevádzajúci uzatvoril s X.. W. D. ako nadobúdateľom
dňa 12.12.2016 „Zmluvu o prevode obchodného podielu“, ktorou žalobca previedol 25% účasť na
obchodnom imaní žalovaného na X.. D. s tým, že X.. D. sa zaviazal uhradiť žalobcovi dohodnutú cenu
16 596 € (č.l. 291).
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný dňa 8.11.2016 vyhlásil, že žalobcovi dlží z titulu vkladov

účtovaných na účte 365 sumu 280 450,01 €, titulom úrokov z vkladov spoločníka sumu 6 842,21 € a
titulom nevyplateného zisku z roku 2014 sumu 13 431,28 € a že slobodne a vážne uznáva svoj záväzok
voči veriteľovi.
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný ako veriteľ uzatvoril dňa 8.11.2016 so žalobcom ako
dlžníkom zmluvu o pôžičke, na základe ktorej žalovaný požičal žalobcovi 160 000 € s tým, že strany sa

dohodli na tom, že požičaných 160 000 € žalovaný poukáže na účty spoločností BGS Beta (80 000
€) a BGS Gama (80 000 €).
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný mal v roku 2016 umiestnený v spoločnosti BGS ALFA
dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 €, v spoločnosti BGS Beta dlhodobý finančný majetok vsume 713 000 €, v spoločnosti BGS Gama dlhodobý finančný majetok v sume 613 000 € a v spoločnosti
BGS Delta dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 € (č.l. 171pv) .

8.Súdpovažujezapreukázanéajto,žemimoriadnevalnézhromaždeniežalovanéhozodňa12.12.2016
o.i. schválilo zámer previesť aktivity a svoje majetkové účasti v súvislosti s investíciou a projektami v
Srbsku na X.. I..
Súd považuje za preukázané aj to, že K. A. listom zo dňa 11.10.2017 oznámil Európskej banke pre
obnovu a rozvoj, že spoločnosti BGS ALFA/BETA/GAMA/DELTA plánujú zmeniť ich vlastnícku štruktúru

tak, že namiesto spoločníka MEGAWASTE do vlastníckej štruktúry vstúpi C. I. s tým, aby mu banka
oznámila svoje prípadné požiadavky alebo podmienky súvisiace s takouto zmenou vlastníckej štruktúry
(č.l. 134pv).
Súd považuje za preukázané aj to, že Európska banka pre obnovu a rozvoj dňa 27.11.2017 oznámila
spoločnosti BGS GAMA RD, že ďakuje za oznámenie o zmene vlastníctva a že so zmenou vlastníctva
súhlasí (č.l. 130).

Súd považuje za preukázané aj to, že K. A. dňa 20.12.2017 žalovanému zaslal návrh zmluvy o prevode
obchodného podielu žalovaného v spoločnosti BGS Alfa BP na C. I. (č.l. 147).
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný bol ku dňu 4.4.2018 spoločníkom spoločnosti BGS Alfa
BP d.o.o. s tým, že jeho obchodný podiel bol 45%.
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný bol ku dňu 4.4.2018 spoločníkom spoločnosti BGS Beta

BP d.o.o. s tým, že jeho obchodný podiel bol 55%.
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný bol ku dňu 4.4.2018 spoločníkom spoločnosti BGS Gama
BP d.o.o. s tým, že jeho obchodný podiel bol 35%.
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný bol ku dňu 4.4.2018 spoločníkom spoločnosti BGS Delta
BP d.o.o. s tým, že jeho obchodný podiel bol 45%.

Súd považuje za preukázané aj to, že K. H. dňa 28.6.2019 zaslal žalovanému upravenú zápisnicu z
valného zhromaždenia spoločnosti BGS Gama s tým, aby si to pozrel a potvrdil, či to môže ísť na podpis.
Súd považuje za preukázané aj to, že zhromaždenie spoločnosti BGS ALFA dňa 6.8.2020 určilo, že
žalovaný má vykonať dodatočnú platbu vo výške 45 000 €.
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný dňa 10.8.2020 zaplatil spoločnosti BGS ALFA sumu

45 000 €.
Súd považuje za preukázané aj to, že zhromaždenie spoločnosti BGS BETA dňa 6.8.2020 určilo, že
žalovaný má vykonať dodatočnú platbu vo výške 45 000 €.
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný dňa 10.8.2020 zaplatil spoločnosti BGS BETA sumu
45 000 €.

Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný dňa 9.12.2019 ponúkol žalobcovi, že na neho prevedie
obchodné podiely za nominálne sumy - ale iba v prípade, ak žalobca uspokojí pohľadávky žalovaného
voči srbským spoločnostiam prevodom sumy 1 776 000 € na účet žalovaného (č.l. 35).
Súd považuje za preukázané aj to, že K. A. dňa 17.8.2020 informoval strany o.i. o tom, že 10.8.2020
sa začalo obdobie, kedy sa uskladňuje siláž a ostatné zložky biomasy, potrebné na výrobu elektrickej

energie. Dňa 13.8. sa konal konferenčný hovor so zástupcami Európskej banky pre obnovu a rozvoj, v
rámci ktorého rozhovoru boli zástupcovia banky informovaní o prevádzkovej situácii projektu. Zo strany
banky bola poskytnutá informácia, že projekt bol odstúpený na oddelenie Corporate recovery, ktoré bude
vykonávať dohľad nad projektom a jeho prevádzkou. Z technického hľadiska je projekt vo fáze defaultu a
v krajnom prípade hrozí zosplatnenie úveru. Na odvrátenie defaultu je potrebné doplatiť splátku splatnú

dňa 12.5.2020, pripraviť konsolidovanú účtovnú závierku a spracovať cash-flow projekciu. Banka bude
tiež trvať na vytvorení rezervného fondu. K. A. strany informoval aj o tom, že že dňa 13.8. boli na účty
spoločností BGS Alfa/Beta pripísané vklady od žalovaného v úhrnnej sume 90 000 € a že S. V. potvrdil
svoju ponuku na odkúpenie 45 % podielu v projekte za 1 125 000 € a že S. V. potvrdil informáciu o
platnosti ponuky na odkúpenie 45% podielu v projekte od spoločnosti MEGAWASTE SLOVAKIA a C. I.

za 1 125 000 €, z čoho by 175 000 € bolo použitých na zaplatenie splátky a 200 000 € na stabilizáciu
projektu. Zvyšných 750 000 € by bolo prevedených na účet súčasných majiteľov bioplynových staníc
(č.l. 138pv).
Súd považuje za preukázané aj to, že Európska banka pre obnovu a rozvoj dňa 8.10.2020 oznámila
spoločnostiam BGS ALFA/BETA/GAMA/DELTA, že z ich strany nebol splnený záväzok vo výške 90

410,93 € (č.l. 296).
Súd považuje za preukázané aj to, že ku dňu 9.5.2022 bola majiteľom obchodných podielov 45% v
spoločnosti BGS Alfa BP d.o.o., 55% v spoločnosti BGS Beta BP d.o.o., 35% v spoločnosti BGS Gama
BP d.o.o. a 45% v spoločnosti BGS Delta BP d.o.o. spoločnosť CLINTON s.r.o. (č.l. 405).9. Súd považuje za preukázané aj to, že žalobca ako dlžník uzatvoril dňa 12.12.2016 s X.. J. ako
veriteľom zmluvu o pôžičke, na základe ktorej veriteľ požičal žalobcovi 150 000 € (č.l. 148).

Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný mal v roku 2017 umiestnený v spoločnosti BGS ALFA
dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 €, v spoločnosti BGS Beta dlhodobý finančný majetok v
sume 713 000 €, v spoločnosti BGS Gama dlhodobý finančný majetok v sume 613 000 € a v spoločnosti
BGS Delta dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 € (č.l. 186pv).
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný mal v roku 2018 umiestnený v spoločnosti BGS ALFA

dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 €, v spoločnosti BGS Beta dlhodobý finančný majetok v
sume 713 000 €, v spoločnosti BGS Gama dlhodobý finančný majetok v sume 613 000 € a v spoločnosti
BGS Delta dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 € (č.l. 201pv).
Súd považuje za preukázané aj to, že žalovaný mal v roku 2019 umiestnený v spoločnosti BGS ALFA
dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 €, v spoločnosti BGS Beta dlhodobý finančný majetok v
sume 713 000 €, v spoločnosti BGS Gama dlhodobý finančný majetok v sume 613 000 € a v spoločnosti

BGS Delta dlhodobý finančný majetok v sume 225 000 € (č.l. 216pv).
Súd považuje ( výsluchom W. D. ) za preukázané aj to, že v druhom polroku 2016 sa so žalobcom
rozhodli ukončiť ich vzájomné podnikanie formou dohody. Čo vedeli v tom čase definovať ako podmienky
ich rozchodu, definovali v rámcovej zmluve zo dňa 08.11.. Následne na valnom zhromaždení 12.12.2016
schválili zmluvu o prevode obchodného podielu medzi žalobcom ako FO na neho ako FO. Celková

dohodnutá suma vysporiadania bola 350.000 €, pričom sa skladala z rôznych častí. Časť peňazí bola
zaplatená spoločnosťou, časť svedkom a časť peňazí bola na pokyn žalobcu prevedená do srbských
spoločností BETA a GAMA. Pokiaľ ide o srbské projekty, spoločnosť MEGAWASTE SLOVAKIA kúpila
obchodné podiely v týchto 4 spoločnostiach za 900 € v každej, pričom však okrem zaplatenia menovitej
hodnoty týchto obchodných podielov bolo povinnosťou MEGAWAST-u investovať 1,7 mil. € do týchto

spoločností, čo MEGAWASTE aj skutočne urobil s tým, že tieto vklady boli uhrádzané ako vklady do
spoločností mimo základného imania. MEGAWASTE od žalobcu žiada 1 000 000 € tým titulom, že
MEGAWASTE do týchto srbských spoločností investoval ešte vyššiu sumu, konkrétne 1,76 mil. €. Pri
rokovaniach so žalobcom vysvitlo, že jeden z problémov vyplýva z odlišného chápania toho, čo je
nominálna cena obchodného podielu, keď žalovaní za nominálnu cenu obchodného podielu považujú

nielen vklady do základného imania, ale aj všetky ostatné ďalšie vklady do srbských spoločností. V čase
podpisu rámcovej zmluvy bola známa výška sumy, ktorú by mal žalobca zaplatiť žalovanému ( t. j. 1 000
000 € ), ale bolo treba ešte vyrokovať dátumy splátok a to, akým konkrétnym spôsobom ( či ručením
alebo inak ). Pojmu nominálna hodnota svedok rozumie tak, že ide o sumu, ktorá zahŕňa aj dodatočné
vklady.

Súd považuje ( výsluchom žalobcu ) za preukázané aj to, že v čase podpísania trojstrannej dohody
skutočne bolo dohodnuté, že v priebehu 10 rokov zaplatí žalovanému 1 000 000 €, pričom nejasné
bolo, ako bude vyzerať záruka, že žalovanému tento 1 mil. € splatí. Otázka tejto záruky mala byť pritom
doriešená do momentu, keď EBRD udelí súhlas na prevod podielov na jeho osobu( viď č. l. 376 ) .
Súd považuje ( výsluchom svedka J. ) za preukázané aj to, že bolo dohodnuté, že žalobca z dividend

zaplatí žalovanému 1 000 000 €. ( viď č. l. 395 ) .
Súd považuje ( výsluchom svedka A. ) za preukázané aj to, že svedok nebol prítomný pri rokovaniach
žalobcu s X.. D., ale že obaja títo páni ho požiadali, aby od EBRD vyžiadal súhlas so zmenou spoločníka
v srbských spoločnostiach ( viď č. l. 395 ).

10. Súd vykonal dôkazy uvedené v odseku 2 a 5 a z týchto dôkazov aj vychádzal. Súd listinným dôkazom
uveril, pretože v konaní nebola spochybnená ich pravdivosť a pravosť.

11. Podľa § 289 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna

alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený
aspoň všeobecným spôsobom. Zmluva vyžaduje písomnú formu.

12. Na úvod tejto časti odôvodnenia sa žiada uviesť, že pokiaľ je v podaní „Uplatnenie ďalšieho nároku
v konaní“ (č.l. 3) ako žalovaný označený aj X.. W. D., z petitu je zrejmé, že v skutočnosti rozsudkom

má byť uložená povinnosť iba spoločnosti MEGAWASTE SLOVAKIA. Žaloba bola teda nezrozumiteľná
(vzhľadom na rozpor označenia strán so žalobným petitom), a súd preto žalobcu vyzval na jej doplnenie
(č.l. 22). Pretože žalobca následne žalobu opravil tak, že žalovaným je iba MEGAWASTE SLOVAKIA
(č.l. 38), je jasné, že X.. D. v konaní sp.zn. 14Cb/39/2021 nemá postavenie žalovaného.13. V súvislosti s tým, že žalobca sa v tomto konaní domáha toho, aby súd žalovanému uložil povinnosť
prejaviť vôľu smerujúcu k uzatvoreniu 4 zmlúv o prevode obchodného podielu, je potrebné uviesť, že so

základnej zásady nielen obchodného, ale celého súkromného práva - zásady zmluvnej slobody vyplýva,
že ani súd nemôže niekoho (žalovaného) donútiť, aby s inou osobou (žalobcom) uzatvoril takú zmluvu,
ktorú uzatvoriť nechce.
V tomto kontexte potom treba vykladať aj § 229 C.s.p. tak, že toto ustanovenie nedáva súdu možnosť
prinúť kohokoľvek uzatvoriť akúkoľvek zmluvu, ale že toto ustanovenie je iba procesným rámcom

aplikovateľným v prípadoch, keď hmotnoprávny predpis ( t. j. nie súd ) prelamuje zásadu zmluvnej
slobody. Hmotné právo takto umožňuje nahradiť vôľu osoby v prípade:
a) odopretia súhlasu prenajímateľa s výmenou bytu podľa § 715 Občiansky zákonník
b) odopretia súhlasu prenajímateľa s prenechaním bytu do podnájmu podľa § 719 ods. 2 Občiansky
zákonník
c) porušenia predkupného práva podľa § 603 ods. 3 Občiansky zákonník

d) podľa § 29 ods. 4 zákona č. 182/1993 Z.z.
e) zmluvy o budúcej zmluve podľa § 50a Občianskeho zákonníka
f) dohody strán na tom, že chýbajúci obsah zmluvy má určiť súd (viď § 270 Obchodného zákonníka)
h) nesplnenia záväzku zaviazanej strany uzatvoriť realizačnú zmluvu (viď § 290 ods. 1 a § 292
Obchodného zákonníka).

14. Pretože nárok na nahradenie vôle smerujúcej k uzatvoreniu zmlúv o prevode obchodného podielu
nevyplýva ani z § 715 Občianskeho zákonníka, ani z § 719 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ani § 603
ods. 3 Občianskeho zákonníka a ani § 29 ods. 4 zákona č. 182/1993 Z.z. a pretože postup podľa § 270
Obchodného zákonníka je možný iba v prípade nepodstatných častí zmluvy ( čo však zjavne nie je tento

prípad, nakoľko podľa tvrdení žalovaného je hodnota obchodných podielov 1,7 mil. € ), súd skúmal, či
strany uzatvorili zmluvu, ktorú by bolo možné posúdiť ako zmluvu o budúcej zmluve.
Hoci „Rámcová zmluva o spolupráci pri spoločnom postupe pri vysporiadaní vzájomných záväzkov
zmluvných strán“ ( č. l. 287 ) okrem iného definuje aj určitý cieľ, ktorý by mala nastať ( až ) v budúcnosti
( týmto cieľom je pritom to, aby došlo k prevodu srbského projektu výstavby bioplynových staníc na

prevodcu ), predmetná rámcová zmluva je v tejto časti - t. j časti zmluvy o budúcej zmluve neplatná.
Pokiaľ totiž ide o zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy, z § 289 Obchodného zákonníka vyplýva, že táto
okrem toho, že musí mať písomnú formu a že aspoň všeobecným spôsobom musí určiť aj predmet
plnenia ( čo „Rámcovú zmluvu o spolupráci...“ spĺňa ), táto musí určiť aj lehotu, do kedy musí byť
uzatvorená realizačná zmluva.

Pretože toto určenie lehoty uzatvorenia realizačnej zmluvy v „Rámcovej zmluve...“ chýba, táto zmluva
o budúcej zmluve je neplatná.
Vzhľadom na neplatnosť „Rámcovej zmluvy“ ako zmluvy o budúcej zmluve potom ale neexistuje žiadna
právne záväzná povinnosť žalovaného uzatvoriť také zmluvy, ktorých uzatvorenia sa žalobca domáha
a súd preto žalobu zamietol.

15. Pokiaľ žalobca argumentoval tým, že podiely v srbských spoločnostiach mali predstavovať akýsi
„doplatok“ k sume 350 000 €, žiada sa uviesť, že z § 61 Obchodného zákonníka vyplýva, že spoločník
má pri zániku jeho účasti v spoločnosti právo na tzv. vyrovnací podiel. Ak by teda čisté obchodné imanie
žalovaného ku koncu roka 2016 bolo 2 593 284 € ( viď účtovná závierka žalovaného na č. l. 236pv ),

teoretický vyrovnací podiel žalobcu by predstavoval 648 321 € ( 25 % za čistého obchodného imania ). S
prihliadnutímnazásadu„právapatriabdelým“anato,žežalobcanebolbdelýpridojednávaní„Rámcovej
zmluvy...“, v dôsledku čoho sú tie časti rámcovej zmluvy, ktoré by mohli byť zmluvou o budúcej zmluve,
neplatné, nemožno vylúčiť, že žalovaný získa sumu nižšiu, než by mu spravodlivo patrila. Inak povedané
- to, že žalobcovi by prípadne spravodlivo mala patriť vyššia suma než 350 000 €, ešte nezakladá jeho

nárok na to, aby mu žalovaný musel previesť obchodný podiely.

16. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a žalovanému ako strane s plným
úspechom priznal náhradu trov konania, a to v rozsahu 100% trov potrebných na účelné uplatňovanie
práva.

Poučenie:Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia na Okresnom súde Považská
Bystrica v dvoch vyhotoveniach (§ 355 ods. 1 C.s.p.).

V odvolaní treba uviesť, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje,
podpis, spisovú značku konania, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z
akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha
(odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,
že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo
ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej

inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v predchádzajúcej vete, ak
táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Odvolanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby
sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší subjekt dostal jeden
rovnopis s prílohami.

Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto
podanie urobil.