Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 20. marec 2023

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 6Cob/37/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8313209162
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 03. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kohút

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2023:8313209162.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Kohúta a členov senátu

JUDr. Jozefa Angeloviča a JUDr. Jany Jančíkovej, sudkyňa spravodajkyňa v spore žalobcov: 1/ JUDr.
Ján Vovčik - DREVOPLAST, narodený: X.X.XXXX, s miestom podnikania Tajch 769/9, 067 81 Belá
nad Cirochou, IČO: 142 957 84, 2/ A. B., narodená XX.XX.XXXX, bytom C. XXX/X, XXX XX D. E. F.,
žalobkyňa v 2/ rade JUDr. Mariánom Bacákom, advokátom, so sídlom Komenského 2663/13, 069 01
Snina, IČO: 37 940 864, proti žalovanému: AGRIFOP, a. s. Stakčín, so sídlom Na Troskách 1635/3, 974
01 Banská Bystrica, IČO: 31 713 238, zastúpený Advokátska kancelária Fabian a Novosad s. r. o., so
sídlom Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984, o zaplatenie 76.642,13 eur s príslušenstvom,

o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Humenné č. k. 12Cb/33/2013-1540 zo dňa
25.6.2021 takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok súd prvej inštancie okrem výroku III., ktorým súd žalobu v prevyšujúcej časti
zamietol.

II. Žalobca 1/ má proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

III. Žalobkyňa 2/ má proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

Doterajší priebeh konania

1. Žalobcovia podali dňa 18.06.2013 žalobu o zaplatenie sumy 76.642,13 eur s príslušenstvom a to z
titulu náhrady škody voči žalovanému podľa ustanovení § 757 a § 373 Obchodného zákonníka z dôvodu
neplatne prijatého uznesenia valného zhromaždenia (ďalej len ako „VZ“). Podľa žalobcov ako minoritní
akcionári utrpeli škodu, pretože bol schválený zisk na rozdelený tým, že podiel na ňom bol vyplatený
v rozpore so zákonom iba členom orgánov spoločnosti a nie aj jej akcionárom.

2. Súd prvej inštancie rozhodol prvý krát rozhodol rozsudkom pre zmeškanie č. k. 12Cb/33/2013-354 zo
dňa 12.6.2017 podľa ust. § 273 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len ako
„CSP“)zdôvodu,žesažalovanýnavýzvusúdukžalobenevyjadril.Uznesenímč.k.12Cb/33/2013–653
zo dňa 12.8.2018 súd prvej inštancie zamietol návrh žalovaného na zrušenie rozsudku pre zmeškanie.

3. V podanom odvolaní (odvolanie zo dňa 19.7.2017) proti rozsudku súdu prvej inštancie č. k.

12Cb/33/2013-354 zo dňa 12.6.2017 sa zároveň žalovaný vyjadril aj k nedôvodnosti žalobného návrhu.
Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť a to z dôvodu, že neboli preukázané všetky predpoklady pre
uplatnenie nároku na náhradu škody podľa zákona (najmä vznik škody a príčinnú súvislosť medzi
vznikom škody a porušením právnej povinnosti) a tiež vzniesol námietku premlčania. Ďalej žalovaný užalobkyni v 2/ rade namietal jej aktívnu legitimáciu, keďže časť nároku mala nadobudnúť postúpením
pohľadávky.

4. Krajský súd v Prešove uznesením č. k. 3Cob/36/2017, 3Cob/37/2018 – 946 zo dňa 11.12.2018
zrušil rozsudok pre zmeškanie a tiež uznesenie č. k. 12Cb/33/2013 – 653 zo dňa 12.8.2018 z dôvodu
procesnej vady konania, keď zistil, že súd prvej inštancie rozhodol rozsudkom pre zmeškanie bez
toho, aby upovedomil o verejnom vyhlásení rozsudku, pričom o vyhlásení rozsudku sa v súdnom spise
nenachádza ani zápisnica.

5. Druhýkrát súd prvej inštancie rozsudkom č. k. 12Cb/33/2013 – 1067 zo dňa 29.3.2019 v I. výroku
zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 1/ sumu 3.830,61 eur spolu s 8 %-ným úrokom z omeškania
ročne z tejto sumy od 04.05.2017 až do zaplatenia, v II. výroku zaviazal žalovaného zaplatiť žalobkyni
2/ sumu 72.811,52 eur spolu s 8 %-ným úrokom z omeškania ročne z tejto sumy od 04.05.2017 až
do zaplatenia, v III. výroku v prevyšujúcej časti súd žalobu ohľadom úroku z omeškania zamietol, v IV.

výroku žalobcom priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v celom rozsahu, v V. výroku
zamietol návrh právneho zástupcu žalovaného na prerušenie tohto konania do skončenia dovolacieho
konania vedeného na Najvyššom súde SR pod. sp. zn. 5Obdo/55/2018 a VI. výroku uložil žalovanému
zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny poplatok vo výške 4.598,50 eur.

6. Súd prvej inštancie skonštatoval nedôvodnosť námietky premlčania, ako aj splnenie všetkých
predpokladov vzniku zodpovednosti za škodu podľa Obchodného zákonníka a to tým, že na valnom
zhromaždení žalovaného konanom dňa 22.06.2007 bolo prijaté uznesenie o rozdelení zisku za rok 2006
a to tým spôsobom, že zisk nebol určený na výplatu akcionárom a bola zneužitá väčšina, čím došlo k
porušeniuzákonaapretosúdysvojimiprávoplatnýmirozsudkamivyhlásiliuvedenéuznesenievsúlades

Obchodným zákonníkom za neplatné. V dôsledku tohto neplatného uznesenia valného zhromaždenia o
rozdelení zisku došlo podľa súdu prvej inštancie k porušeniu konkrétnej právnej normy a to § 178 ods. 1 a
§ 56a Obchodného zákonníka (protiprávna skutočnosť) a tým spôsobom došlo ku škode vo forme ušlého
zisku na strane žalobcov, ako minoritných akcionárov vychádzajúc zo zisku určeného na rozdelenie v
sume 5.000.046-Sk (165.971,12 eur) podľa pomeru menovitej hodnoty akcii (výška škody). Súd prvej

inštancie priznal žalobcom aj zákonný nárok na úrok z omeškania, a keďže nemal za preukázané, kedy
žalobcovia žalovaného vyzývali na zaplatenie žalovanej sumy na náhradu škody (predmet konania), za
relevantnú výzvu považoval doručenie žaloby na náhradu škody žalovanému dňa 03.05.2017, a teda
druhým dňom 04.05.2017 sa dostal do omeškania s plnením peňažného záväzku.

7. Krajský súd v Prešove o odvolaniach strán sporu uznesením č. k. 1Cob/41/2019 – 1294 zo dňa
18.6.2020 v I. výroku odmietol odvolanie žalovaného proti výroku súdu prvej inštancie, ktorým v
prevyšujúcej časti žalobu ohľadom úroku z omeškania zamietol a proti výroku, ktorým zamietol návrh
právneho zástupcu žalovaného na prerušenie konania a v II. výroku zrušil rozsudok okrem výroku,
ktorým zamietol návrh právneho zástupcu žalovaného na prerušenie konania a v rozsahu zrušenia vrátil

vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

8. V uvedenom uznesení odvolací súd konštatoval, že námietku premlčania súd prvej inštancie správne
posúdil, keď správne počítal beh začiatku premlčacej lehoty od právoplatnosti rozsudku, ktorým bola
vyslovená neplatnosť valného zhromaždenia žalovaného. K námietkam žalovaného odvolací súd

uviedol, že tzv. postupnosť krokov pri uplatnení zodpovednostného právneho vzťahu, prípadne využitie
iných foriem ochrany záujmov spoločníkov (akcionárov) v kapitálových obchodných spoločnostiach nič
nemení na právnom základe predmetnej škody, ktorá neplatným postupom žalovaného na predmetnom
valnom zhromaždení vznikla. Rovnako odvolací súd dodal, že nemôže byť na ujmu žalobcov ust. § 415
Občianskeho zákonníka v prejednávanej veci, pričom okolnosť, že žalobcovia nepožiadali (napríklad) o

zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia za účelom opätovného schválenia zisku, alebo nepodali
tzv. derivátnu žalobu proti osobám, ktorým boli tantiémy vyplatené, nemení nič na dôvodnosti a právnom
základe nárokov uplatňovaných žalobcami v tomto konaní.

9. K námietke neplatného postúpenia pohľadávky, teda k vecnej legitimácie žalobkyne 2/ odvolací súd

poukázal na rozhodnutie dovolacieho súdu v úplne skutkovo aj právne identickej veci, kde dovolací
súd konštatoval vo vzťahu k postúpeniu pohľadávok na žalobkyňu 2/, že dlžníci sa v takomto prípade
nemôžu úspešne domáhať neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky alebo jej neexistencie, keď to
by mohli len vtom prípade, ak by postúpenie pohľadávky preukazoval zmluvu o postúpení postupník,pričom v prejednávanej veci došlo k oznámeniu zmeny na strane veriteľa priamo oznámením postupcu
dlžníkovi.

10. Odvolací súd s poukazom na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/55/2018 z 25.4.2019
uviedol, že súd prvej inštancie sa nezaoberal prídelom do rezervného fondu žalovaného, ani prídelom
do fondu odmien, na ktorý žalovaný v priebehu konania poukázal, a taktiež sa nezaoberal tzv. testom
čistých prebytkov, ktorý vyplýva z vyššie uvedených právnych predpisov a z názoru najvyššieho súdu
vysloveného v skutkovo a právne zhodnom konaní. Podľa odvolacieho súdu sa súd prvej inštancie

nevenoval ani návrhmi žalovaného na vykonanie dokazovania ohľadom hospodárenia spoločnosti, jej
ekonomického zázemia a podnikateľských zámerov. Odvolací súd tak mal pochybnosti o správnosti
skutkových zistení a záverov súdu prvej inštancie o rozsahu náhrady škody.

11. Odvolací súd uložil súdu prvej inštancie v súlade s rozhodnutím Najvyššieho súdu sp. zn.
5Obdo/55/2018 z 25.4.2019 pri určení výšky škody vychádzať z prídelu do rezervného fondu, do ďalších

fondov, ktoré spoločnosť vytvorila, pričom v tomto smere sa mu javilo ako nesporný fond odmien,
zohľadniť stratu z minulých období - tzv. test čistých prebytkov a takto zistenú zostatkovú sumu čistého
zisku určiť na prerozdelenie podľa stanov a na vyplatenie na dividendy, ak nebola použitá na rozvoj
spoločnosti alebo na krytie strát v zmysle právneho názoru najvyššieho súdu. Odvolací súd uložil súdu
prvej inštancie vykonať dôkazy, ktoré v tomto smere navrhol žalovaný, pričom zdôraznil, že dôkazné

bremeno pri zistení reálnej sumy, ktorá môže byť prerozdelená na dividendy leží na žalovanom ako na
zodpovednom subjekte, ktorý rozhoduje o rozdelení sumy čistého zisku a o jeho prerozdelení.

Napadnutý rozsudok

12. Po vrátení veci súd prvej inštancie rozhodol rozsudkom č. k. 12Cb/33/2013-1540 zo dňa 25.6.2021
tak, že v I. výroku zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 1/ sumu 3.447,00 eur spolu s 8 % ročným
úrokom z omeškania z tejto sumy od 04.05.2017 až do zaplatenia, v II. výroku zaviazal žalovaného
zaplatiť žalobkyni 2/ sumu 65.530,37 eur spolu s 8 % ročným úrokom z omeškania z tejto sumy od
04.05.2017 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku,

v III. výroku v prevyšujúcej časti žalobu žalobcov zamietol, v IV. výroku priznal žalobcovi 1/ na náhradu
trov konania voči žalovanému v rozsahu 79,98 %, v V. výroku priznal žalobkyni 2/ nárok na náhradu
trov konania voči žalovanému v rozsahu 80,00 % a v VI. výroku zaviazal žalovaného zaplatiť na účet
Okresného súdu Humenné súdny poplatok za žalobu vo výške 4 138,50 eur a to v lehote do 15 dní
odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

13. Súd prvej inštancie vychádzal zo skutkového stavu:

- rozsudkom Okresného súdu Vranov nad Topľou sp. zn. 8Cb/18/2019 zo dňa 31.1.2011, potvrdený
rozsudkom Krajského súdu v Prešove sp. zn. 4Cob/72/2011 zo dňa 02.02.2012, bolo vyhlásené za

neplatné uznesenie valného zhromaždenia žalovaného o rozdelení zisku za rok 2006 prijaté na riadnom
valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa 22.06.2007. Žalobu podali minoritní akcionári
žalovaného podľa § 131 a § 183 Obchodného zákonníka JUDr. Ján Vovčík - DREVOPLAST, A. G. H., A.
B. a I. B. voči žalovanému. V rozsudku Krajského súdu v Prešove je uvedené, že uznesenie riadneho
valného zhromaždenia je neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods. 1 a § 176b ods. 1 a § 178 ods.

1 Obchodného zákonníka, nakoľko bolo opomenuté rozdelenie časti zisku aj v prospech akcionárov na
dividendy, ktorým spôsobom boli zneužité práva väčšinových akcionárov na úkor minoritných akcionárov
- žalobcov podľa §56a Obchodného zákonníka.

- z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu v 1/ rade vyplynulo, že mal 5307 akcií s pomerom

2,308% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

- z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobkyne v 2/ rade vyplynulo, že je vlastníčkou 11679 kusov
akcií, čo predstavuje pomer 5,081% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

- z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov A. G. H. vyplýva, že tento je vlastníkom 30540 kusov akcií
s pomerom 13,290% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.- z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov I. B. vyplýva, že tento je vlastníkom 58610 kusov akcií s
pomerom 25,499% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

- Z rozsudkov Okresného súdu Vranov nad Topľou a Krajského súdu v Prešove vyplýva, že uznesením
z 22.06.2007 bol určený na rozdelenie zisk za rok 2006 a z rokov minulých v sume 5.000.046,-
Sk (165.971,12 eur), ktorý sa mal rozdeliť prídelom do rezervného fondu 500.000,- Sk, prídelom do
sociálnehofondu446.000,-Sk,akotantiémyčlenompredstavenstva1.000.000,-Sk,aprídelomdofondu
odmien 3.100.000,- Sk.

- z oznámenia o postúpení pohľadávky zo dňa 15.06.2013 a zo zmluvy o bezodplatnom postúpení
pohľadávky zo dňa 15.06.2013 vyplýva, že postupcovia A. G. H. a I. B. postúpili svoje pohľadávky
z právoplatného a vykonateľného rozhodnutia Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 31.1.2011
vrátane pohľadávky na náhradu škody, ktorá je predmetom tohto konania, voči žalovanému a všetkými
právami s ňou spojenými, na postupníčku - žalobkyňu 2/, ktoré oznámenie prevzal žalovaný dňa

17.6.2013.

14. Súd prvej inštancie ustálil, že predmetom konania je nárok žalobcov ako minoritných akcionárov
na náhradu škody voči žalovanej spoločnosti spôsobenej neplatným uznesením valného zhromaždenia
o rozdelení zisku a nie nárok na dividendy alebo na určenie spôsobu rozdelenia zisku, preto skúmal

naplnenie zákonných predpokladov na náhradu škody. Na vec súd prvej inštancie aplikoval § 131 ods.
5, § 757, § 373, § 374 ods. 1, § 378, § 379, § 386 ods. 2, § 387 ods. 1, § 398, § 397, § 178 ods. 1,
§ 56a ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

15. K opätovne vznesenej námietke premlčania súd prvej inštancie sa stotožnil s názorom žalobcov a už

vysloveným názorom odvolacieho súdu, podľa ktorých k premlčaniu nedošlo. Aj súd prvej inštancie bol
toho názoru, že žalobcovia sa dozvedeli, resp. mohli dozvedieť o škode a o tom, kto za ňu zodpovedá
až právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu Vranov nad Topľou, ku ktorému došlo dňa 15.2.2012
a ktorým bola vyslovená neplatnosť napadnutého uznesenia o rozdelení zisku, preto od tohto dátumu
sa počíta začiatok plynutia štvorročnej premlčacej lehoty. Žaloba bola teda podaná včas a to aj počas

desaťročnej premlčacej lehoty počítanej odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti. Z tohto dôvodu súd
prvej inštancie námietke premlčania zo strany žalovaného nevyhovel.

16. Po skúmaní predpokladov nároku na náhradu škody súd prvej inštancie uzavrel, že boli splnené
všetky predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu podľa Obchodného zákonníka, pri ktorej sa

zavinenie na rozdiel od Občianskeho zákonníka nevyžaduje. Konkrétne protiprávne konanie, resp.
nekonanie, či porušenie povinnosti alebo práva súd prvej inštancie vyvodil z rozsudku Okresného súdu
Vranov nad Topľou, ktorým bolo rozhodnuté o neplatnosti celého uznesenia prijatého pod bodom 5 o
rozdelení zisku, lebo došlo k porušeniu konkrétnej právnej normy a to predovšetkým ustanovení § 178
ods. 1, ale aj § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka. K povahe tohto rozsudku dodal, že je záväzný pre

každého a aj týmto rozsudkom je viazaný, kde súd konštatoval porušenie práva akcionárov – žalobcov
na podiel na zisku, pričom došlo k zneužitiu väčšina hlasov v spoločnosti žalovaného na úkor minoritných
akcionárov. Hoci uznesenie bolo prijaté valným zhromaždením, valné zhromaždenie ako také nemá
právnu subjektivitu, a keďže ide o orgán akciovej spoločnosti, súd prvej inštancie práve preto ustálil, že
je tu daná pasívna legitimácia akciovej spoločnosti za konanie tohto svojho orgánu.

17. Súdu prvej inštancie z jeho rozhodovacej činnosti (obdobná vec o náhradu škody medzi tými istými
stranami sp. zn. 11Cb/32/2013, sp.zn. 12Cb/33/2013) bolo známe, že väčšinoví akcionári žalovaného,
ktorí sú aj členmi predstavenstva a členmi dozornej rady žalovaného, takto protiprávne postupovali
opakovane počas viacerých rokov, teda viac krát rozhodli o takomto rozdelení zisku, bez povinnosti

vyplatiť akcionárom dividendy a viackrát rôzne súdy rozhodli o neplatnosti uznesení takýchto VZ o
rozdelení zisku. Týmto podľa názoru súdu prvej inštancie väčšinoví akcionári spôsobili vedome a
opakovane, že zisk sa nerozdelil akcionárom a to ani žalobcom, ktoré konanie vyhodnotil ako dlhodobé a
cielené konanie porušujúce zákon a zároveň konanie v rozpore s dobrými mravmi, respektíve s poctivým
obchodným stykom. Podľa súdu prvej inštancie poškodení akcionári nemali inú právnu možnosť, len

podať žalobu o plnenie - náhradu škody. Súd prvej inštancie neprijal obranu žalovaného, že minoritní
akcionári mohli požiadať o zvolanie mimoriadneho VZ a dožadovať sa na ňom rozhodnutia o rozdelení
zisku, pretože väčšinoví akcionári by znova mohli schváliť protiprávne uznesenie o rozdelení zisku na
škodu minoritných akcionárov.18. K ďalšiemu predpokladu pre uplatnenie nároku na náhradu škody súd prvej inštancie uviedol,
že škoda môže spočívať v zmenšení majetku poškodeného alebo môže mať podobu ušlého zisku,

ktorými sú vyčíslené hodnoty, o ktoré sa majetok poškodeného v dôsledku škodnej udalosti nezväčšil.
Z rozsudku o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia bolo pre súd prvej inštancie zrejmé,
že žalobcovia sú minoritnými akcionármi žalovaného, a v čase prijatia neplatného uznesenia o rozdelení
zisku,vlastniliakcie,anapriektomu,ževalnézhromaždenieuznesenímrozhodloorozdelenízisku,tento
zisk im v rozpore so zákonom § 178 ods. 1 OBZ nebol rozdelený. Preto súd prvej inštancie konštatoval

vznik škody na žalobcov vo forme ušlého zisku, pretože sa nezväčšil ich majetok o sumu podielu ma
zisku, na ktorú by mali priamo zo zákona nárok podľa § 178 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie
považoval za zrejmé, že žalovaná spoločnosť na základe tohto neplatného uznesenia vyplatila zisk
určený na rozdelenie aj členom predstavenstva ako tantiémy, ktorí sú pritom aj väčšinovými akcionármi,
respektíve ovládajú právnické osoby, ktoré sú väčšinovými akcionármi žalovaného a tak si vlastne reálne
sami vyplatili zisk, nie vo forme dividend, ale formálne ako odmeny, na úkor minoritných akcionárov,

ktorým nebolo vyplatené nič.

19. Tretí predpoklad podľa Obchodného zákonníka, príčinná súvislosť (kauzálny nexus) bol podľa súdu
prvej inštancie taktiež splnený, pretože práve v dôsledku prijatia protiprávneho uznesenia valného
zhromaždenia o rozdelení zisku, ktoré bolo súdom určené za neplatné, došlo k vzniku škody vo forme

ušlého zisku na strane žalobcov, pretože im nebol vyplatený podiel na zisku určeného na rozdelenie, na
ktorý majú nárok priamo zo zákona. Ak by valné zhromaždenie rozhodlo o rozdelení zisku v súlade s
právom a stanovami, žalobcovia a ostatní akcionári by už mali dávno vyplatený svoj podiel na zisku a
nedošlo by u nich ku škode vo forme ušlého zisku. Súd prvej inštancie nemal za preukázané zo strany
žalovaného okolnosti vylučujúce jeho zodpovednosť (§ 373 Obchodného zákonníka).

20. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie ohľadom fondov za preukázané, že stanovy
kopírujú kogentné ustanovenia Obchodného zákonníka o rezervnom fonde, teda že u žalovaného sa
obligatórne musí vytvoriť rezervný fond, ktorý sa doplní ročne minimálne o 10 % z čistého zisku,
pričom iné ustanovenia o zriadení iných fondov stanovy žalovaného neobsahovali, teda iné fondy

ani zriadené neboli. Avšak vzhľadom na právny názor Najvyššieho súdu a názor odvolacieho súdu,
súd prvej inštancie zohľadnil povinný ročný prídel do rezervného fondu podľa ustanovení stanov
žalovaného v súlade s kogentnými ustanoveniami Obchodného zákonníka vo výške 10 % a ponížil
výšku náhrady škody a žalované sumy žalobcov o 10 %, v ktorej prevyšujúcej časti súd prvej inštancie
žalobu zamietol. Žalovaný pred súdom prvej inštancie nepreukázal, aby boli splnené podmienky na

ďalšie prerozdelenie čistého zisku valným zhromaždením spoločnosti žalovaného, ktoré bolo určené
právoplatným rozsudkom súdu za neplatné pre rozpor so zákonom. Súd prvej inštancie zdôraznil, že
predmetomtohtosúdnehokonanianiejeanikdynebolnárokakcionárov-žalobcovnavyplateniepodielu
na zisku, ale právnym titulom v tomto súdnom spore bol nárok žalobcov - akcionárov na náhradu škody
z dôvodu nezákonného rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného.

21. Súd prvej inštancie preto skonštatoval, že na strane žalobcov boli preukázané a splnené zákonom
vyžadované predpoklady na náhradu škody a to tým, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom
dňa 22.06.2007 bolo prijaté uznesenie o rozdelení zisku za rok 2006 a to tým spôsobom, že zisk nebol
určený na výplatu akcionárom a bola zneužité väčšina, čím došlo k porušeniu zákona a preto súdy

svojimi právoplatnými rozsudkami vyhlásili uvedené uznesenie v súlade s Obchodným zákonníkom za
neplatné, čím došlo ku škode vo forme ušlého zisku na strane žalobcov, ako minoritných akcionárov
vychádzajúc zo zisku určeného na rozdelenie v sume 5.000.046-Sk (165.971,12 eur) podľa pomeru
menovitej hodnoty akcii (výška škody). Žalobcom súd prvej inštancie priznal aj v súlade s § 369
Obchodného zákonníka zákonný úrok z omeškania vo výške 8,00% ročne zo žalovanej sumy od

4.5.2017, odo dňa nasledujúceho po dni doručenia žaloby na náhradu škody žalovanému (3.5.2017),
kedy bol tento vyzvaný na jej zaplatenie a teda druhým dňom 4.5.2017 sa dostal do omeškania s plnením
peňažného záväzku.

22. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol v súlade s § 262 a § 255 CSP a úspešným žalobcom

priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v pomere ich úspechu, tak ako to uviedol
vo výrokovej časti svojho rozsudku. Zároveň keďže boli žalobcovia oslobodení od platenia súdneho
poplatku, súd prvej inštancie v súlade s § 2 ods. 2 Zákona o súdnych poplatkoch č. 71/1992 Zb. zaviazalneúspešného žalovaného na zaplatenie súdneho poplatku na účet Okresného súdu podľa polož. 1 písm.
a/Sadzobníka ZSP z výšky prísudku.

Odvolanie žalovaného

23. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie žalovaný, a to voči všetkým jeho výrokom
okrem výroku III. o zamietnutí žaloby v prevyšujúcej časti. Odvolanie žalovaný odôvodnil odvolacími
dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. a/, d/, e/, f/, h/ CSP. Žalovaný nesúhlasil s vyhodnotením námietky

premlčania, ku ktorej súd prvej inštancie uviedol, že bez právoplatného rozhodnutia súdu o neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia by žaloba o náhradu škody nebola možná, pretože by chýbal prvý
predpoklad, a to protiprávna skutočnosť a že žalobcovia sa mohli dozvedieť o škode a o tom, kto za ňu
zodpovedá, až právoplatnosťou rozsudku. Žalovaný s týmto právnym posúdením nesúhlasil a poukázal
na ustanovenie § 398 Obchodného zákonníka, pričom dospel k záveru, že zákon pre začiatok plynutia
subjektívnej štvorročnej premlčacej doby vyžaduje kumulatívne naplnenie dvoch predpokladov, a to

vedomosť, resp. možnosť vedomosti o škode poškodených a vedomosť o osobe, ktorá je povinná na
náhradu škody. Podľa žalovaného žalobcovia ako poškodení museli mať vedomosť o tom, že v dôsledku
rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného utrpeli škodu už v roku 2017, kedy podávali žalobu
o určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktoré sa konalo 22.06.2007, pričom súd
v konaní o určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia jeho neplatnosť svojim rozhodnutím

deklaruje spätne, teda s účinkami ku dňu prijatia tohto neplatného uznesenia, a teda nekonštituuje
nový právny stav, ale spätne potvrdzuje nezákonnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti.
Žalovaný uvedomujúc si skoršiu právnu argumentáciu konajúcich súdov, žiadal odvolací súd, aby
opätovne prehodnotil vznesenú námietku premlčania.

24. Ďalej žalovaný v odvolaní uviedol, že rozsudok považuje za nepreskúmateľný a svojvoľný, pretože
súd prvej inštancie dostatočne neodôvodnil, prečo pristúpil k priznaniu náhrady škody pre žalobcov,
ktorá mala spočívať v ušlom zisku a z akých preukázaných výnimočných okolností prípadu vychádzal,
keď pristúpil k ochrane minoritných akcionárov takýmto výnimočným prostriedkom a v tomto smere
poukázal na aplikovateľné právne závery skoro v totožnej právnej veci vyslovené Najvyšším súdom

SR v uznesení, sp. zn. 5Obdo/55/2018 zo dňa 25.04.2019. Žalovaný poukázal na fakt, že ak finančné
prostriedky v podobe čistého zisku ostali žalovanej, predovšetkým ako prídely do fondu rezervného,
sociálneho a fondu odmien, tieto ako vlastný majetok spoločnosti zvýšili jej celkovú hodnotu, čo sa
odrazilo aj v hodnote podielov jednotlivých akcionárov, pričom tieto prídely do jednotlivých fondov neboli
použité ani v prospech majoritného akcionára, a preto nemohlo dôjsť k zneužitiu práva väčšiny.

25. V ďalšom žalovaný v odvolaní poukázal, že úvaha okresného súdu v bode 19 odôvodnenia
je nepreskúmateľná, dôkazmi nepodložená, keď mal za to, že obrana žalovaného nemôže obstáť,
pretože minoritní akcionári môžu požiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, avšak
mohla by nastať situácia, že väčšinoví akcionári opäť zneužijú svoje práva, znova schvália protiprávne

uznesenie o rozdelení zisku a tieto by opätovne museli žalovať neplatnosť uznesenia a takto stále dokola
a podľa žalovaného tieto úvahy súdu prvej inštancie nemajú oporu vo vykonaných dôkazoch, pričom
žalobcovia ani v iných prípadoch nepreukázali, aby po zrušení rozhodnutia valného zhromaždenia
iniciovali nové valné zhromaždenie spoločnosti, na ktorom by žiadali nápravu vzniknutého stavu, preto
podľa žalovaného nemôže obstáť úvaha súdu o tom, že žalobcovia nemali inú možnosť ako sa domôcť

svojho práva žalobou v tomto konaní.

26. V odvolaní ďalej žalovaný namietal, že súd prvej inštancie nerešpektoval záväzný právny názor
nadriadeného súdu v zrušujúcom uznesení, sp. zn. 1Cob/41/2019 zo dňa 18.06.2020, pretože súd
prvej inštancie po zrušení a vrátení veci nezistil správne sumu čistého zisku, keď tento vychádzal len

z čistého zisku podľa účtovnej závierky za rok 2006 v celkovej sume 5.000.046,- Sk, od ktorého odpočítal
povinný prídel do rezervného fondu = 10 % zo sumy čistého zisku, avšak už nevykonal dôsledne test
čistých prebytkov. Opätovne žalovaný v tomto smere poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 5Obdo/55/2018. Žalovaný uviedol, že suma zisku spoločnosti za rok 2006 mala predstavovať
5.000.046,- Sk a tento mal byť rozdelený do rezervného fondu vo výške 500.000,- Sk, do sociálneho

fondu vo výške 446.000,- Sk, ako tantiémy členov predstavenstva vo výške 1.000.000,- Sk a prídel do
fondu odmien vo výške 3.100.000,- Sk, pričom súd prvej inštancie zohľadnil len prídel do rezervného
fondu a vôbec nezohľadňoval aj zamýšľané prídely do sociálneho fondu a fondu odmien, kde existencia
týchto fondov nebola medzi stranami sporná. Podľa žalovaného spoločnosť mala záujem rozdeľovaťzisky formou tantiém iba v sume 1.000.000,- Sk, a preto podľa jeho názoru by bolo možné v tomto
prípade vychádzať nanajvýš iba z tejto sumy. Ostatné finančné prostriedky podľa žalovaného mali byť
použité na riadny chod spoločnosti v nasledujúcom období formou prídelov do fondov spoločnosti –

rezervný, sociálny a fond odmien, ktoré predstavujú pasíva spoločnosti a zabezpečujú finančnú stabilitu
spoločnosti z hľadiska jej budúceho chodu.

27. Žalovaný ďalej poukázal aj na povinnosť menšinových akcionárov vo vzťahu k spoločnosti a jej
záujmom konať vždy obozretne a s odbornou starostlivosťou v prospech spoločnosti, avšak podľa

názoru žalovaného, žalobcovia nielen v tomto spore, ale aj v iných sporoch voči žalovanému postupujú
tak, že ohrozujú jej ďalšiu podnikateľskú činnosť a existenciu práve podávaním žalôb o náhradu
škody za jednotlivé roky, čím zneužívajú svoje práva na úkor žalovaného, pričom neakceptujú, že
spoločnosť nemohla a nemôže rozdeľovať zisk podľa ich predstáv. Žalovaný dodal, že spoločnosť
žalovanej ani v jednom z mnohých prípadov nikdy neurčila na odmeny celý zisk, ale vždy väčšiu
časť zisku mienila ponechať vo fondoch spoločnosti z dôvodu zabezpečenia ďalšieho chodu a rozvoja

spoločnosti. S poukazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV ÚS 195/2012 zo dňa 16.08.2012
a uznesenie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 22Cdo/1917/2004 zo dňa 22.03.2005 žalovaný vyslovil
názor, že žaloba žalobcov je len prostriedkom na dosiahnutie obohatenia v neprospech spoločnosti,
čím sa sami žalobcovia dopúšťajú zneužívania práva podľa § 56a Obchodného zákonníka, a preto
takéto konanie nemôže požívať právnu ochranu, ktoré konanie žalobcov spočíva najmä jednak sporným

postúpením pohľadávok ďalších minoritných akcionárov v prospech žalobcov, ale aj v podobe nekonania
v rámci ochrany oprávnených hospodárskych záujmov spoločnosti uplatnením nárokov v jej mene voči
spoločníkom, resp. štatutárnemu orgánu.

28. Žalovaný tiež poukázal na § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka a dôvodil, že v zmysle tohto

ustanovenia platí zásada, že právo akcionára na dividendu je podmienené rozhodnutím valného
zhromaždenia, teda akcionár nemá právo na vyplatenie dividendy automaticky len z toho dôvodu, že
spoločnosť dosiahla zisk, ku ktorému záveru došla taktiež aj česká súdna prax, ktorá jednoznačne
konštatovala, že akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti, ale toto právo nie je nijako
vynútiteľné a spoločnosť nemá povinnosť dividendy vyplácať. Žalovaný dodal, že ušlý zisk je stratou

konkrétnej, reálnej a preukázateľnej príležitosti zhodnotenia majetku, avšak len za predpokladu, že
pravdepodobnosť dosiahnutia zisku u poškodeného je s ohľadom na existujúce okolnosti toho ktorého
konkrétneho prípadu vysoko pravdepodobná až blížiaca sa k istote, a keďže žalobcovia nepreukázali
existenciu týchto okolností a výšku ušlého zisku, ktorý mohli pri bežnom chode veci očakávať, nemali
byť podľa žalovaného v konaní úspešní. Žalovaný dodal, že valné zhromaždenie nikdy nemalo záujem

rozdeliť celý zisk spoločnosti za rok 2006 iba na odmeny, a preto žaloba na podiel z celého zisku
nemá reálny základ, keďže z dokazovania vyplýva, že valné zhromaždenie spoločnosti malo záujem
rozhodnúť iba o časti zisku vo výške 1.000.000,- Sk, ktorý sa mal dostať mimo spoločnosti a zvyšok zisku
spoločnosti za rok 2006 mal ostať spoločnosti na jej ďalší chod. Za ďalšiu vadu doterajšieho konania
a rozsudku žalovaný považoval aj to, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie v rozsahu, v akom

mu to stanovil Krajský súd v Prešove. Žalovaný v odvolaní navrhol odvolaciemu súdu, aby rozsudok
zrušil a vec sám rozhodol tak, že žalobu zamietne a žalovanému prizná náhradu trov konania.

Ďalšie vyjadrenia strán sporu

29. K odvolaniu žalovaného sa vyjadrili žalobcovia, podľa ktorých odvolanie žalovaného je nedôvodné
a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza zo správne zisteného skutkového stavu, na ktorý
boli správne interpretované a aplikované právne normy obchodného práva. Námietku premlčania
žalovaného žalobcovia považujú za nedôvodnú a opätovne poukázali na ustanovenie § 131
Obchodného zákonníka v spojitosti s § 183, pričom na určenie neplatnosti uznesenia nestačí len

samotné porušenie zákona, ale súd musí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia konštatovať vo
svojom rozhodnutí, a teda bez vyslovenia takejto neplatnosti sa žalobcovia o škode nemohli dozvedieť.
Ako výnimočnú okolnosť prípadu žalobcovia uviedli, že už od roku 2004 až doposiaľ, teda aj po
niekoľkých právoplatných rozhodnutiach súdu o určenie neplatnosti uznesení o rozdelení zisku bez jeho
rozdelenia aj pre minoritných akcionárov dochádza zo strany žalovaného k arogantnému a hrubému

porušovaniu práva minoritných akcionárov na dividendu, pričom sám žalovaný dodnes nevykonal žiadnu
nápravu smerom k prijatiu zodpovednosti za porušenie zákonného práva, aj napriek opakovaným
výzvam minoritných akcionárov. Žalobcovia poukázali na analogické právne veci a právne závery
rozhodnutí Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/4284/2007 a sp. zn. 29Cdo/3059/2011, pričom za jedinúformu nápravy, resp. uplatnenia zodpovednosti za porušenie zákonného práva minoritných akcionárov
na podiel zo zisku, ktorá zohľadňuje aj princíp separácie a postupnosti uplatnenia zodpovednostného
právnehovzťahu,vdanomprípadejenáhradaškody.Akbyžalovanádodržalazákonnýpostupastanovy

akciovej spoločnosti, bolo možné podľa žalobcov so zreteľom na obvyklý chod veci odôvodnene
očakávať rozmnoženie majetkových hodnôt žalobcov v podobe dividend.

30.Žalobcoviazdôraznili,žeprávnynázorodvolaciehosúduuvedenývrozhodnutí1Cob/41/2019zodňa
18.06.2020, podľa ktorého limity odškodnenia sa môžu pohybovať z hľadiska pôvodnej výšky rozdelenia

tantiém pre členov predstavenstva, nie je odôvodnený ani opretý o žiadnu právnu normu ani judikatúru,
preto ho nie je možné akceptovať, pričom právne podstatné pre určenie výšky škody v tomto prípade
je, že čistý zisk bol rozdelený a vyplatený neplatne a nebol ponechaný v žiadnej časti žalovaným, bez
rozdelenia a vyplatenia. Podľa žalobcov súd prvej inštancie správne určil výšku ušlého zisku a jeho
limitáciu s poukazom na § 179 Obchodného zákonníka, keď túto limitoval len o prídel do rezervného
fondu vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke. Ďalej žalobcovia dodali,

že názor odvolacieho súdu v predchádzajúcom zrušujúcom uznesení o tom, že sa javí nesporným
fond odmien, je absolútne arbitrárnym, ničím neodôvodneným a nemôže byť záväzný, keďže ani zákon
a ani stanovy žalovaného neobsahujú akúkoľvek úpravu vzniku a existencie akýchkoľvek fakultatívnych
fondov, ani spôsob prídelu do nich.

31. Žalobcovia ďalej názory žalovaného v odvolaní o tom, ako žalobcovia postupujú v spore alebo
vinýchsporochtak,žeohrozujújehopodnikateľskúčinnosťazneužívajúsvojeprávanaúkoržalovaného
považujú za prejav zlomyseľnej argumentácie smerujúcej k poškodzovaniu minoritných akcionárov,
keďže zo strany žalovaného dochádza k permanentnému nerešpektovaniu zákona a aj právoplatných
rozhodnutí súdu, pričom žalobcovia sa nikdy od roku 2004 nepodieľali na rozdelení zisku a žiaden zisk

im v podobe dividend vyplatený nikdy nebol. Žalobcovia tiež poukázali na účtovnú závierku a výročnú
správu žalovaného za rok 2006 ako aj správu dozornej rady žalovaného, z ktorých vyplynulo, že boli
naplnené rozhodujúce ukazovatele výroby a ekonomiky a bol zaznamenaný pozitívny rast, teda situácia
žalovaného si nevyžadovala prijatie mimoriadnych opatrení potrebných na zabezpečenie riadneho
chodu spoločnosti a nebolo potrebné ani krytie strát z minulých rokov, preto žalobcovia mohli očakávať,

že im budú dividendy žalovaným vyplatené. Žalobcovia navrhli odvolaciemu súdu, aby napadnutý
rozsudok potvrdil ako vecne správny a zaviazal žalobcu aj na trovy odvolacieho konania.

32. K vyjadreniu žalobcov sa vyjadril žalovaný, v ktorom uviedol, že zdieľa rovnaké právne názory
ako odvolací súd a Najvyšší súd SR, ktoré sú názory pre súd prvej inštancie záväzné a keďže

tento rozhodoval v rozpore s týmito právnymi názormi, preto odvolaním napadli rozsudok súdu prvej
inštancie pre jeho nesprávnosť. Žalovaný opätovne zdôraznil svoj právny názor na začiatok plynutia
premlčacej doby na uplatnenie nároku na náhradu škody zo strany žalobcov. Taktiež podľa žalovaného
poukazovanie žalobcov na právne názory vyslovené v súdnych rozhodnutiach v iných právnych veciach
aodvolávaniesanaopakovanévýzvyminoritnýchakcionárov,nemožnovtomtokonanízohľadniť,keďže

tieto skutočnosti neboli v tomto konaní žalobcami preukazované. Ani názory obsiahnuté v rozhodnutiach
Najvyššieho súdu ČR podľa žalovaného nie sú aplikovateľné v tomto sporovom konaní, a to z dôvodu
rozdielnosti skutkových okolností prípadov a taktiež z dôvodu rozdielnej právnej úpravy, čo potvrdil aj
Krajský súd v Prešove v konaní pod sp. zn. 4Cob/73/2015.

33. Žalovaný tiež poukázal, že k rovnakému názoru vysloveného odvolacím súdom v rozhodnutí sp.
zn. 1Cob/41/2019 zo dňa 18.06.2020 dospel aj iný senát Krajského súdu v Prešove v rozsudku sp.
zn. 4Cob/73/2015, kde vyslovil, že limity odškodnenia sa môžu pohybovať z hľadiska pôvodnej výšky
tantiém pre členov predstavenstva a v tomto smere sa žalovaný s názorom odvolacieho súdu plne
stotožnil, čomu dal za pravdu aj Najvyšší súdu SR v uznesení sp. zn. 5Obdo/55/2018. Žalovaný tiež

poukázal, že žalobcovia nerešpektujú ani právny názor v zrušujúcom uznesení, podľa ktorého treba
vychádzať z prídelu do rezervného fondu a do ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvorila, pričom sa javí
ako nesporný fond odmien, keďže k rovnakému názoru dospel aj iný senát Krajského súdu v Prešove,
a to v uznesení sp. zn. 7Cob/20/2020 zo dňa 06.10.2020. Podľa žalovaného žalobcovia si nesprávne
vykladajú aj ustanovenie § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka, pričom z tohto ustanovenia vyplýva

jednoznačne, že akciová spoločnosť môže zo zisku zriaďovať aj iné fondy ako povinný rezervný fond,
pričom spôsob, ako spoločnosť tieto fondy vytvára, Obchodný zákonník v danom čase bližšie a explicitne
neupravoval, pričom zriadenie a existenciu ďalších fondov upravovali stanovy žalovaného, a to v čl. IIv časti 6, a teda z predloženej zápisnice je zrejmé z obsahu návrhu rozdelenia zisku jeho rozdelenie aj
do ďalších fondov, ktorý žalovaný neplánoval rozdeliť ako čistý zisk.

34. K vyjadreniu žalovaného podali vyjadrenie žalobcovia, ktorí zdôraznili, že aj odvolací súd sa vo
svojom zrušujúcom uznesení zo dňa 18.06.2020 už s námietkou premlčania vysporiadal, a preto tvrdí,
že neustále bezdôvodné namietanie premlčania nároku zo strany žalovaného je zneužívanie inštitútu
premlčania a konanie v rozpore s dobrými mravmi. S poukazom na bod 83 zrušujúceho uznesenia
odvolacieho súdu z 18.06.2020 žalobcovia poukázali, že súd prvej inštancie dokazovanie doplnil,

pričom konštatoval, že zo stanov žalovaného a z Obchodného zákonníka vyplýva, že obligatórne sa
musí vytvoriť u žalovanej akciovej spoločnosti rezervný fond, pričom stanovy žalovaného neobsahovali
ustanovenia o zriadení iných fondov, a teda iné fondy v tejto spoločnosti zriadené neboli. Súd prvej
inštancie mal tiež za nepreukázané, aby boli splnené podmienky na ďalšie prerozdelenie čistého zisku,
a teda žalobcovia dodali, že žalovaný neprodukoval žiadne prostriedky procesného útoku, či procesnej
obrany a dôkazy o zriadení a existencii iných fondov okrem rezervného fondu. Podľa žalobcov výšku

ušlého zisku nemožno limitovať o prípadné prídely do ďalších fondov, čo by bolo nad rámec zákona,
keďže zákon nepozná kogentnú úpravu výšky prídelov, ani do akých fondov má byť zisk prípadne
rozdelený, pričom opätovne žalobcovia poukázali aj na to, že predmetom tohto súdneho konania nie je
a nikdy nebol nárok akcionárov na vyplatenie podielu na zisku, ale právnym titulom je nárok žalobcu
na náhradu škody z dôvodu nezákonného rozhodnutia zhromaždenia žalovaného. Žalobcovia zotrvali

na svojich názorov vyjadrených v predchádzajúcom vyjadrení a odvolaciemu súdu opätovne navrhli
napadnutý rozsudok potvrdiť.

35. Následne žalovaný podaním zo dňa 23.11.2023 súd prvej inštancie informoval o konaní medzi
stranami sporu, ktorým chceli urovnať svoje doterajšie súdne spory, a preto vyjadrili súhlas s prerušením

tohto súdneho konania.

36. Okresný súd Humenné uznesením č. k. 12Cb/33/2013-1586 zo dňa 29.11.2021 konanie prerušil
do 30.03.2022 z dôvodu, že strany zhodne navrhli súdu prerušenie konania na dobu troch mesiacov
z dôvodu, že začali prebiehať mimosúdne rokovania.

37. Následne žalobcovia doručili súdu podanie zo dňa 20.04.2022, ktorého prílohou bol aj rozsudok
odvolacieho súdu sp. zn. 17Co/15/2021 zo dňa 29.03.2022. Žalobcovia v tomto podaní uviedli, že
k mimosúdnej dohode nedošlo a navrhli, aby súd v konaní pokračoval a doručil spis na odvolací súd.
Z dôvodu právnej istoty žalobcovia predložili spomínaný rozsudok odvolacieho súdu v obdobnej veci

medzi rovnakými účastníkmi konania s rovnakým predmetom konania a poukázali na jeho odôvodnenie.

38. Podaním zo dňa 02.05.2022 žalovaný súdu oznámil, že k mimosúdnej dohode medzi stranami sporu
nedošlo, zároveň sa vyjadril, že existencia sociálneho fondu a fondu odmien nebola medzi stranami
v pôvodnom konaní pred súdom prvého stupňa vôbec sporná a opätovne poukázal na jednoznačné

vyjadrenie odvolacieho súdu v uznesení sp. zn. 1Cob/41/2019 z 18.06.2020. Taktiež žalovaný poukázal,
ževdanomprípadezpredloženejzápisnicevalnéhozhromaždeniažalovanéhovyplývazobsahunávrhu
rozdelenia zisku za relevantné obdobie presná suma pripadajúca do ďalších fondov, ktorú žalovaný
neplánoval rozdeliť ako čistý zisk, preto tvrdenie žalobcov, že súd by nemohol v takomto prípade určiť
výšku prípadných prídelov do ďalších fondov, je nesprávne.

39. Ďalším podaním zo dňa 20.06.2022 sa žalovaný vyjadril k prílohe rozsudku Krajského súdu
v Prešove, sp. zn. 17Co/15/2021 zo dňa 29.03.2022, ktorí žalobcovia citujú a dožadujú sa aplikácie
právnych úvah ním vyslovených, k čomu žalovaný dodal, že nie je pravda, že rovnaké právne úvahy
boli vyslovené opakovane a ani žalobcovia neuvádzajú, ktoré konkrétne iné právoplatné rozsudky majú

byť založené na rovnakom právnom odôvodnení. Tiež žalovaný poukázal na to, že predložený rozsudok
nepredstavuje ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít a zdôraznil, že procesná obrana
žalovaného v tomto konaní obsahuje skutkové tvrdenia a právnu argumentáciu odlišnú od procesnej
obrany, ktorú žalovaný prezentoval v civilnom sporovom konaní predchádzajúcom vyhláseniu rozsudku
Krajského súdu v Prešove sp. zn. 17Co/15/2021. Opakovane žalovaný poukázal, že otázka existencie

ostatných fondov a prídelov do týchto fondov nebola pôvodne v tomto civilnom sporovom konaní medzi
stranami vôbec sporná.

Posúdenie veci odvolacím súdom40. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací po zistení, že odvolanie bolo podané v zákonom stanovenej
lehote (§ 362 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) oprávnenou

osobou (§ 359 CSP), prejednal odvolanie podané žalovaným a preskúmal rozhodnutie súdu prvej
inštancie, ako aj konanie mu predchádzajúce v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 378 a nasl. CSP
bez toho, aby nariadil pojednávanie podľa § 385 CSP (a contrario). Pretože rozsudok vo veci samej
musí byť verejne vyhlásený, odvolací súd uverejnil v zákonom stanovenej lehote miesto a čas verejného
vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu a webovej stránke Krajského súdu v Prešove (§ 378 ods.

2, § 219 ods. 1, 3 CSP). Po prieskume napadnutého rozsudku (§ 379, § 380 ods. 1, 2 CSP) dospel
odvolací súd k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné.

41. Žalovaný podanie odvolania odôvodnil dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. a), d), e), f) a h) CSP,
podľa ktorých neboli splnené procesné podmienky, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie

rozhodujúcich skutočností, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam, a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci.

42. K posúdeniu odvolacích námietok týkajúcich sa procesných podmienok a inej vady konania

s následkom nesprávneho rozhodnutia vo veci podľa ust. § 365 ods. 1 písm. a) a d) CSP odvolací
súd uvádza, že odvolateľ by mal preukázať, ktoré procesné podmienky neboli splnené a tiež minimálne
uviesť, aké pochybenie v procesnom postupe súdu prvej inštancie nastalo, ktoré nie je subsumovateľné
pod ostatné odvolacie dôvody, avšak len za predpokladu, že mohlo mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci. Zároveň pochybenie v procesnom postupe súdu znemožňujúci realizáciu práv

strany sporu by malo dosiahnuť určitú intenzitu, ktorá by odôvodnila záver o tom, že celé konanie sa javí
ako nespravodlivé. Konkrétne pochybenie súdu preto musí byť hodnotené v kontexte celého konania.

43.Odvolacísúdpopreštudovaníodvolaniažalovanéhonezistil,akékonkrétnepochybenievprocesnom
postupe súdu prvej inštancie je žalovaným vytýkané. Taktiež žalovaný neuviedol, ktoré procesné

podmienky splnené neboli. Z obsahu odvolania vyplýva, že žalovaný namieta nesprávne hodnotenie
vykonaných dôkazov, nevykonanie dokazovania v rozsahu stanoveného odvolacím súdom a nesprávne
právne posúdenie veci, čo sú však samostatné odvolacie dôvody. Preto odvolací súd konštatuje, že
odvolacie námietky podľa ust. § 365 ods. 1 písm. a) a d) nie sú dôvodné.

44. Žalovaný v podanom odvolaní žiadal prehodnotiť názor na vznesenú námietku premlčania, keďže
podľa jeho názoru žalobcovia mali vedomosť o škode, ako aj o osobe škodcu vedomosť už v čase
podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

45.Kotázkepremlčanianárokužalobcusatiežzaoberalodvolacísúdvrozsudkuč.k.17Co/15/2021-990

zo dňa 29.3.2022, ktorý v rovnakej veci uviedol že: „do rozhodnutia súdu o žalobe o vyslovenie
neplatnosti valného zhromaždenia nie je možné u žalobcov hovoriť o tom, či na ich strane mohli mať
alebo nemohli mať legitímne očakávania na výplatu dividend. Až po tom, keď bolo rozhodnuté, že postup
žalovaného pri rozdelení zisku nebol správny, a žalobcovia mohli pri riadnom chode udalostí očakávať
výplatu dividend zo zisku žalovaného za rok 2004, nadobudli vedomosť o škode vo forme ušlého zisku,

pretože žalovaný im tieto dividendy nevyplatil. K okamihu „nadobudnutia vedomosti“ žalobcami došlo
právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti prijatého uznesenia valného zhromaždenia žalovaného
dňom 4.11.2013. K tomuto momentu bolo určené, že žalobcom mali byť na valnom zhromaždení
22.6.2005 dividendy vyplatené, bolo možné vypočítať ich výšku a kto za ich nevyplatenie zodpovedá
bolo jednoznačne určiteľné.“

46. Odvolací súd tiež už vo svojom predchádzajúcom rozhodnutí - uznesenie č. k. 1Cob/41/2019-1294
zo dňa 18.6.2020 - k námietke premlčania vznesenou žalovaným uviedol, že táto neobstojí, pričom
tento záver odvolací súd nezmenil ani teraz. Súd prvej inštancie sa s námietkou premlčania opakovane
podrobne vysporiadal a správne počítal beh začiatku premlčacej lehoty od právoplatnosti rozsudku,

ktorým súd vyslovil neplatnosť valného zhromaždenia žalovaného s tým, že žaloba bola podaná na
súde v rámci 4-ročnej premlčacej lehoty. K uvedenému odvolací súd dodáva, že hoci účinky neplatnosti
valnéhozhromaždenianastávajú extunc,t.j.odprijatianapadnutéhouzneseniavalnéhozhromaždenia,
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia vyslovená súdom pôsobí až od okamihu, keď ju súdvysloví. Do vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa toto považuje za platné a až
okamihom nadobudnutia právoplatnosti rozsudku súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
dochádza ku zániku práv a povinností z neho vzniknutých. Súd prvej inštancie správne konštatoval, keď

uviedol, že bez rozhodnutia súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia prijatého valného zhromaždenia
by žalobcovia nepreukázali zákonný predpoklad pre vznik zodpovednosti za vzniknutú škodu. Až
deklarovaním porušenia právnej povinnosti vyhlásením uznesenia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku za neplatné došlo k zániku práv a povinností z neho vzniknutých, a tak aj k vzniku predpokladov
pre zodpovednosť za škodu.

47. Žalovaný tiež namietal, že súd prvej inštancie dostatočne nevysvetlil, prečo pristúpil k priznaniu
škody a že žalobcovia nepreukázali výšku ušlého zisku. Odvolací súd poukazuje, že tieto otázky boli tiež
predmetom obdobných súdnych konaní, v ktorých sa žalobcovia voči žalovanému domáhali náhrady
škody a to z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného pri rozhodovaní o rozdelení zisku, ktoré porušenia
boli konštatované aj súdmi v konaniach o určenie neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením

žalovaného o rozdelení zisku za ten ktorý rok. Výnimočné okolnosti prípadu podľa názoru odvolacieho
súdu sú dostatočne preukázané tým, žalovaná spoločnosť spôsobom rozhodovania o rozdelení zisku
porušovala práva žalobcov ako minoritných akcionárov dlhodobo tým, že ani raz dosiahnutý zisk nebol
prerozdelený aj na dividendy akcionárov, čo konštatovali súdy vo svojich rozhodnutiach, ktorými určili
prijaté uznesenia valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti o rozdelení zisku za neplatné. Taktiež

v predchádzajúcom svojom rozhodnutí odvolací súd uviedol, že nie súd dôvodné námietky žalovaného,
podľa ktorého mali žalobcovia využiť iné formy ochrany svojich záujmov pred uplatnením nárokov zo
zodpovednostného právneho vzťahu, keďže taká povinná postupnosť krokov nevyplýva z právneho
predpisu a nie je prekážkou pre uplatnenie nárokov uplatnneých v tomto súdnom konaní.

48. Z vlastnej činnosti odvolacieho súdu je mu známe, že v súdnom konaní vedenom pred Okresným
súdom Humenné sp. zn. 12Cb/16/2012 bola žalobcom priznaná suma, žalobcovi 1/ vo výške 4.019,80
eur s úrokom z omeškania a žalobkyni 2/ vo výške 76.407,73 eur s úrokom z omeškania (rozsudok č.
k. 12Cb/16/2012 – 702 zo dňa 6.10.2017), a to titulom náhrady škody z dôvodu, že v samostatnom
súdnom konaní bolo zistené, že uznesenie valného zhromaždenia č. 4/2008 v časti rozdelenia zisku je

neplatné, celý zisk bol určený na rozdelenie v sume 174.168,50 eur bez toho, aby bola určená čo i len
časť tohto zisku na vyplatenie akcionárom, čím došlo k porušeniu práva akcionárov - žalobcov na podiel
na zisku podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka zneužitím väčšiny hlasov v spoločnosti žalovaného
na úkor minoritných akcionárov. Odvolací súd v rozsudku č. k. 1Cob/15/2018 – 940 zo dňa 24.4.2018
konštatoval správne vyvodenú zodpovednosť žalovaného za náhradu škody vo vzťahu k žalobcom,

ktorým ako minoritným akcionárom sa nedostala časť zisku, ktorá by na nich mala pripadnúť v závislosti
od počtu akcií, ktorý na nich pripadá, a vo vzťahu k žalobkyni 2/ aj titulom postúpenia pohľadávky.
Podľa odvolacieho súdu v tejto veci súd prvej inštancie sa vyporiadal so všetkými predpokladmi
zodpovednosti za škodu, ktorá takýmto spôsobom nastala u žalobcov v zmysle § 757 Obchodného
zákonníka v nadväznosti na ustanovenie § 373 a § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka a vyčerpávajúcim

spôsobom analyzoval porušenie právnej povinnosti na strane žalovaného (vyplývajúce z jeho konania
na predmetnom valnom zhromaždení), vznik škody na strane žalobcov, ktorí nedostali ich podiel na zisku
dosiahnutomžalovaným,akoajpríčinnúsúvislosťmedzitaktovzniknutouškodouakonanímžalovaného
na predmetnom valnom zhromaždení, s ktorou analýzou v celom rozsahu súhlasil.

49. V súdnom konaní vedenom pred Okresným súdom Humenné sp. zn. 21Cb/62/2013 bola žalobcom
priznaná suma, žalobcovi 1/ vo výške 4.978,53 eur s úrokom z omeškania a žalobkyni 2/ vo výške
94.630,82 eur s úrokom z omeškania (rozsudok č. k. 21Cb/62/2013 – 432 zo dňa 27.1.2017 v spojení
s rozsudkom Krajského súdu v Prešove č. k. 17Co/15/2021-990 zo dňa 29.3.2022), a to titulom náhrady
škody porušením práv povinností akcionárov – žalobcovi, pretože uznesenie prijaté na riadnom valnom

zhromaždení akciovej spoločnosti - žalovaného konanom dňa 22.06.2005 pod bodom 5, ktorým bolo
schválené rozdelenie zisku za rok 2004, bolo súdom vyhlásené za neplatné konštatujúc porušenie práv
akcionárov - žalobcov, pretože bol schválený zisk na rozdelenie s tým, že podiel na ňom bol vyplatený
iba členom orgánov spoločnosti a nie akcionárom, čím ako minoritní akcionári utrpeli majetkovú škodu.
V tomto spore odvolací súd v rozsudku č. k. 17Co/15/2021-990 zo dňa 29.3.2022 skonštatoval, že

žalovaný namietal z predpokladov vzniku zodpovednosti žalovaného za škodu ( 1/ protiprávny úkony, 2/
vznik škody a 3/ príčinná súvislosť medzi protiprávnym úkonom a vznikom škody) len vznik škody, teda
protiprávny úkon v podobe neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a príčinná súvislosť sporné
neboli. Podľa odvolacieho súdu aj v tejto veci závery súdu prvej inštancie o vzniku škody boli správnevychádzajúc zo zistení, že žalobcovia ako minoritní akcionári žalovaného mali vedomosť o tom, že
spoločnosť za rok 2004 vytvorila zisk, valné zhromaždenie žalovaného dňa 22.6.2005 zisk určilo na
rozdelenie, pričom majoritní akcionári spoločnosti na valnom zhromaždení dňa 22.6.2005 postupovali v

rozpore so zákonom a prijali uznesenie o rozdelení zisku v neprospech žalobcov, čím spôsobili žalobcom
škodu v podobe ušlého zisku, ktorý žalobcovia pri riadnom chode udalostí mohli očakávať. Odvolací
súd sa stotožnil aj so záverom o nedobrom úmysle žalovaného, resp. jeho väčšinových akcionárov voči
minoritným akcionárom, ktorí rozdelením zisku okrem rezervného fondu, aj do fondu sociálneho, ktorý
zriadený nebol a ďalej na tantiémy členov predstavenstva a do fondu odmien, ktorý nebol zriadený,

postupovali dlhodobejšie v rozpore so § 56a a § 178 Obchodného zákonníka (súdne konania Okresného
súdu Humenné napr. sp. zn. 11Cb 32/2013, sp. zn. 12Cb 16/2012, sp. zn. 12Cb 33/2013), týkajúce sa
rozdelenia zisku za ďalšie roky).

50. Odvolací v tomto smere za potrebné považuje poukázať na princíp právnej istoty, ktorý je
imanentným znakom právneho (napr. PL. ÚS 36/95), a ktorého súčasťou je tiež požiadavka, aby sa na

určitú právne relevantnú otázku pri opakovaní v rovnakých podmienkach dala rovnaká odpoveď (napr. I.
ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99). Diametrálne odlišná rozhodovacia činnosť všeobecného súdu
o tej istej právnej otázke za rovnakej alebo analogickej skutkovej situácie, pokiaľ ju nemožno objektívne
a rozumne odôvodniť, je ústavne neudržateľná (m. m. PL. ÚS 21/00, PL. ÚS 6/04, III. ÚS 328/05).
Obsahovým komponentom princípu právnej istoty je veľmi zjednodušene povedané rovnaká odpoveď

na právnu otázku za rovnakého alebo analogického skutkového stavu. Z uvedeného zároveň vyplýva,
že pokiaľ je splnená podmienka existencie rovnakého alebo analogického skutkového stavu, je splnený
základný predpoklad na to, aby súd na účel dodržania princípu právnej istoty a predvídateľnosti súdneho
rozhodnutia musel dať na určitú právnu otázku rovnakú odpoveď.

51. V Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a súdov SR č. 3/2013 pod R 40/2013 bolo uverejnené jeho
rozhodnutie, podľa ktorého „pokiaľ už bola v občianskoprávnom konaní právoplatne vyriešená určitá
otázka hmotnoprávneho vzťahu účastníkov, je súd v inom konaní, v ktorom má tú istú otázku posúdiť
ako prejudiciálnu, viazaný jej skorším posúdením.“ (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 1Cdo/44/2010 zo dňa 31. januára 2012) Z odôvodnenia tohto uznesenia ďalej vyplýva, že „súd

nemôže ako predbežnú otázku znovu riešiť to, o čom už bolo právoplatne rozhodnuté v osobitnom
spore účastníkov, pričom nie je rozhodujúce, či súd v právoplatne skončenom konaní vec správne alebo
nesprávne právne posúdil. So zreteľom na právoplatnosť a z toho plynúcu záväznosť a nezmeniteľnosť
právoplatnéhorozhodnutianesmiebyťtátootázkapoloženáaakékoľvekjej„nové“právneposudzovanie
vinom(ďalšom)konanítýchistýchúčastníkovjeneprípustné.Pokiaľsúdspomenutýprejudiciálnyúčinok

ignoruje (nevezme za základ pre svoje rozhodnutie prejudikovaný hmotnoprávny vzťah a rozhodne
v rozpore s prejudikovaným hmotnoprávnym vzťahom), nerešpektuje záväzné súdne rozhodnutie a
koná v rozpore s ústavou, v zmysle ktorej môžu štátne orgány konať iba na základe ústavy, v jej
medziach a v rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon (viď čl. 2 ústavy). Zásada právnej istoty je
integrálnou súčasťou práva na spravodlivý proces. Popretie prejudiciálnej záväznosti právoplatného

súdneho rozhodnutia znamená zásah do stability práva a právnych vzťahov ako aj do riadneho výkonu
spravodlivosti. Aj Európsky súd pre ľudské práva vo svojej judikatúre venuje ochrane právnej istoty ako
základnému aspektu právneho štátu náležitú pozornosť [viď najmä rozsudky vo veci Brumărescu proti
Rumunsku z 28. októbra 1999 a vo veci Ryabykh proti Rusku z 24. júla 2003].“

52. Vzhľadom na uvedené akékoľvek námietky žalovaného čo do priznania nároku na náhradu
škody žalobcu sú nedôvodné vzhľadom k tomu, že vo vyššie uvedených sporových veciach súdy už
právoplatne prijali záver o vzniku zodpovednosti žalovaného za škodu spôsobenú prijatím uznesenia
valného zhromaždenia o rozdelení zisku bez schválenia jeho rozdelenia aj na dividendy akcionárom,
ktoré uznesenia boli právoplatne súdmi určené za neplatné.

53. Aj čo sa týka tohto sporu odvolací súd v predchádzajúcom svojom rozhodnutí sa stotožnil so
záverom súdu prvej inštancie o splnení všetkých predpokladov pre vznik zodpovednosti za škodu a súdu
prvej inštancie vytkol len odôvodnenie čo do priznania konkrétnej výšky škody, v ktorej časti považoval
odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie za prekvapivé, nezrozumiteľné a nepreskúmateľné (bod

74 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu č. k. 1Cob/41/2019 – 1294). Uvedené však súd prvej
inštancie napravil a v rozsudku, ktorý žalovaný napadol odvolaním, súd prvej inštancie po vykonanom
dokazovaní mal za preukázanú výšku škody, pričom vychádzal zo zisku určeného na rozdelenie v sume
5.000.046-Sk (165.971,12eur)podľapomerumenovitejhodnotyakcii,pričomzohľadnilajpovinnýročnýprídel do rezervného fondu vo výške 10% a konštatoval neexistenciu iných fondov, ktoré by spoločnosť
žalovaného zákonným spôsobom zriadila a spravovala.

54. Práve k otázke určenej výšky škody žalovaný namietal, že súd prvej inštancie dospel na základe
vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Žalovaný ďalej namietal, že súd prvej
inštancienezistilsprávnesumučistéhozisku,nevykonaltestčistýchprebytkov,anezohľadnilzamýšľané
prídely do sociálneho fondu a fondu odmien, pričom poukázal, že odvolací súd naznačil, že jemu sa javí
nesporný fond odmien.

55. K tomu odvolací súd uvádza, že nielen súdnou praxou, ale aj teóriou práva je ustálené, že
dokazovanie v súdnom spore prebieha vo viacerých fázach - od navrhnutia dôkazu, cez jeho
zabezpečenie, vykonanie a následné vyhodnotenie. Kým navrhovanie dôkazov je právom a zároveň
procesnou povinnosťou strán sporu, len súd rozhodne, ktorý z označených a navrhnutých dôkazov
vykoná. Uvedené predstavuje prejav zákonnej právomoci všeobecného súdu korigovať návrhy strán

sporu na vykonanie dokazovania sledujúc tak rýchly a hospodárny priebeh konania a súčasne
zabezpečiť, aby sa zisťovanie skutkového stavu dokazovaním držalo v mantineloch predmetu konania
a aby sa neuberalo smerom, ktorý z pohľadu podstaty prejednávanej veci nie je relevantný. Ak však súd
odmietne vykonať určitý účastníkom navrhovaný dôkaz, je jeho zákonnou povinnosťou v odôvodnení
rozhodnutia uviesť, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy. (pozri nález Ústavného súdu SR, sp. zn.

I. ÚS 350/08 zo dňa 30.9.2010)

56. Čo sa týka hodnotenia dôkazov Civilný sporový poriadok upravuje zásadu voľného hodnotenia
dôkazov v § 191 ods. 1, v zmysle ktorej dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz
jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo

počas konania najavo. Voľné hodnotenie dôkazov súdom neznamená ľubovôľu hodnotenia, ale dôkazy
hodnotí z hľadiska jeho dôležitosti, zákonnosti a pravdivosti. K nesprávnym skutkovým zisteniam
z vykonaných dôkazov súd dospeje nesprávnym vyhodnotením dôležitosti alebo pravdivosti dôkazov,
alebo porušením pravidiel formálnej logiky.

57. Odvolací súd k námietkam žalovaného čo do zistenia skutkového stavu uvádza, že súdom prvej
inštancie zistený skutkový stav je správny a vychádza z dokazovania navrhnutého stranami sporu. Po
doručení uznesenia odvolacieho súdu č. k. 1Cob/41/2019 – 1294 zo dňa 18.6.2020 žalobcovia predložili
listinné dôkazy podaním zo dňa 5.8.2020 – Stanovy I/5/06 spoločnosti Agrifop, a. s. Stakčín zo dňa
31.8.2007, Výkaz ziskov a strát k 31.12.2006 spoločnosti Agrifop, a. s. Stakčín, Súvaha k 31.12.2006

spoločnostiAgrifop,a.s.Stakčín,Ročnáúčtovnázávierkazarok2006,Správadozornejradyspoločnosti
Agrifop, a. s. Stakčín za rok 2006, Výročná správa predstavenstva spoločnosti Agrifop, a. s. Stakčín
za rok 2006. Zároveň žalobcovia predložili svoje vyjadrenie k uvedenému uzneseniu odvolacieho
súdu. Žalovaný návrhy na dokazovanie nepredložil a taktiež ani po žiadosti o predĺženie sudcovskej
lehoty nepodal vo veci vyjadrenie. Hoci odvolací súd v uznesení č. k. 1Cob/41/2019 – 1294 zo dňa

18.6.2020 uviedol potrebu vykonať dôkazy navrhnuté žalovaným, tiež zdôraznil, že dôkazné bremeno pri
zistení reálnej sumy, ktorá môže byť prerozdelená na dividendy leží na žalovanom ako na zodpovednom
subjekte, ktorý rozhoduje o rozdelení sumy čistého zisku a o jeho prerozdelení. Odvolací súd tiež
dodal, že ak by sa dôkazy, najmä v podobe oboznámenia účtovnej závierky a ďalších dokladov ukázali
nedostatočné pre ustálenie všetkých rozhodujúcich faktorov súvisiacich s určením zostatkovej sumy

čistého zisku, až vtedy mal súd prvej inštancie vykonať žalovaným navrhnuté znalecké dokazovanie.
Odvolací súd v tomto smere poukazuje, že žalovaný vykonanie znaleckého dokazovania navrhol až
v podanom odvolaní zo dňa 9.5.2019, ktoré odvolanie podal proti rozsudku č. k. 12Cb/33/2013-1067
zo dňa 29.3.2019, ktorým súd prvej inštancie žalobe vyhovel v celom rozsahu. V ďalšom konaní pred
súdom prvej inštancie žalovaný svoj návrh na vykonanie znaleckého dokazovania už nenavrhoval a ani

žiadny znalecký posudok ani nepredložil.

58. Podľa § 757 Obchodného zákonníka, pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností
ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.

59. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný
nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.Podľa § 378 Obchodného zákonníka, škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana
požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

Podľa § 379 Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda
a ušlý zisk.

60. Podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti
(dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z

ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje
sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.
Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods.
3 až 5.

61. Podľa ust. § 179 ods. 3 písm. a) Občianskeho zákonníka do zrušenia spoločnosti môže byť medzi

akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov,
ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období.

62. Podľa ust. 217 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond
vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú

v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až
do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného
imania.

63. Podľa článku 1 Šiestej časti Stanov žalovaného, pri svojom vzniku spoločnosť žalovaného vytvára

rezervný fond vo výške minimálne 10 % základného imania nepeňažnými prostriedkami. Tento fond
spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10 % z čistého zisku, kým dosiahne výšku najmenej 20 %
základného imania. O použitie rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo.

64. Podľa článku 2 Šiestej časti Stanov žalovaného, spoločnosť môže vytvárať v súlade s právnymi

predpismi a vnútornými pravidlami i ďalšie fondy a prispievať do nich zo svojho čistého zisku sumou,
ktorej definitívna výška podlieha schváleniu valným zhromaždením.

65. Odvolací súd preskúmal námietku žalovaného vo vzťahu k výške priznaného ušlého zisku žalobcom,
a dospel k záveru, že priznaná výška náhrady škody je správne odôvodnená vychádzajúc z vykonaného

dokazovania. Podľa názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie sa vysporiadal so všetkými spornými
otázkami medzi stranami sporu a pri určení výšky škody správne vychádzal z výšky dividendy, ktorá
mohla byť žalobcom vyplatená v prípade rozdelenia zisku v súlade so stanovami a Obchodným
zákonníkom. Žalovaný pri výpočte výšky škody namietal, že súd prvej inštancie sa nezaoberal testom
čistých prebytkov a taktiež nezohľadnil prídely aj do fondu odmien, ktorý sa javil odvolaciemu súdu

v predchádzajúcom zrušujúcom uznesení ako nesporný. Odvolací súd k tejto námietke uvádza, že
ak sa mu javilo, že mohol byť zriadený fond odmien, vychádzal z dokazovania a vyjadrení strán
sporu učinených do svojho predošlého rozhodnutia. Avšak súd prvej inštancie správne z vykonaného
dokazovania zistil, že okrem rezervného fondu žalovaná spoločnosť nemala zákonným spôsobom
zriadenéinéfondyaanižalovanýzriadenieinýchfondovnepreukázal,pretopriurčenívýškyušléhozisku

akceptujúc názory vyšších súdnych autorít sa prihliadlo pri predpokladanej výške dividendy na prídel len
do zákonom povinne zriaďovaného rezervného fondu, ktorý bol žalovaný povinný každoročne dopĺňať.

66. Z výpisu z Obchodného registra žalovaného vyplýva, že základné imanie žalovaného v čase prijatia
uznesenia valného zhromaždenia predstavovalo 229.855.000,- Sk, čo v prepočte je 7.629.788,25 eur.

Rezervný fond ku dňu vzniku spoločnosti predstavoval najmenej 10 % základného imania, teda sumu
762.978,82 eur a v zmysle zákona je spoločnosť povinná vytvárať rezervný fond najmenej do výšky
20% základného imania, teda do sumy 1.525.957,64 eur. Zo súvahy k 31.12.2006 vyplýva, že žalovaný
mal v roku 2006 vytvorený rezervný fond vo výške 28.775.000,- Sk, t. j. 955.155,02 eur. Keďže nebol
naplnený minimálne do výšky 20 % základného imania, bolo ho potrebné z čistého zisku za rok 2006

vo výške 10 % minimálne doplniť, s čím rátal aj návrh žalovaného na rozdelenie zisku za rok 2006.
Za rok 2006 žalovaný v rámci hospodárskeho výsledku dosiahol zisk 5.000.046,- Sk, t. j. 165.971,12
eur, z čoho 10% do rezervného fondu je 500.004,60 Sk, teda 16.597,11 eur. Potom na rozdelenie
by pripadol zisk vo výške 149.374,01 eur (=165.971,12 eur - 16.597,11 eur). Keďže žalobca 1/ boldržiteľom 5 307 akcií s pomerom menovitej hodnoty k hodnote akcií všetkých akcionárov 2,308 %, mohol
preto dôvodne očakávať vyplatenie dividendy v sume 3.447,55 eur. Žalobkyňa 2/, s prihliadnutím na
pohľadávku nadobudnutú postúpením od akcionárov A. G. H. a A. I. B., s počtom 100 829 akcií a s

pomerom menovitej hodnoty k hodnote akcií všetkých akcionárov 43,87 % mohla dôvodne očakávať
vyplatenie dividendy v sume 65.530,37 eur.

67. K rovnakému záveru o určení výšky škody dospel aj odvolací súd vo veci 17Co/15/2021 – 990 zo
dňa 29.3.2022, ktorý uviedol, že „výška ušlého zisku môže byť výlučne suma zodpovedajúca zákonnej

dividende, t. j. podielu na zisku spoločnosti po aplikácii § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka, teda po
vykonaní povinných odvodov do príslušných fondov zriadených žalovaným alebo na základe zákona
v stanovenej výške. Medzi akcionárov sa rozdeľuje vždy len čistý zisk, ktorý je znížený o prídely do
rezervného fondu, pretože v prejednávanej veci žalovaný nepreukázal vytvorenie ďalších fondov podľa
zákona.“

68. Súd ešte na záver dodáva, že Ústavný súd Slovenskej republiky v zhode s rozhodovacou praxou
Európskeho súdu pre ľudské práva stabilne judikuje, že povinnosť súdu odôvodniť svoje rozhodnutie
neznamená automaticky povinnosť poskytnúť podrobnú odpoveď na každý nastolený argument. Preto
odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ
rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka

na spravodlivý proces (napr. sp. zn. II. ÚS 44/03, III. ÚS 209/04, I. ÚS 117/05, III. ÚS 191/2013).
Rozsah povinnosti odôvodniť súdne rozhodnutie sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia a musí
byť analyzované s ohľadom na okolnosti každého prípadu (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky sp. zn. 4Cdo 163/2015 zo 17. marca 2016). Do práva na spravodlivý súdny proces taktiež
nepatrí súčasne aj právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi,

navrhovaním a hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 252/04) a rovnako neznamená ani to, aby účastník
konania bol pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkou
a právnymi názormi (I. ÚS 50/04).

69. Vzhľadom na uvedené odvolací súd konštatuje, že skutočnosti uvedené v odvolaní žalovaného

neboli spôsobilé spochybniť správnosť skutkových a právnych záverov, ku ktorým dospel súd prvej
inštancie, preto bol rozsudok súdu prvej inštancie potvrdený. Správne súd prvej inštancie rozhodol aj
o náhrade trov konania podľa zásady úspechu, keď od úspechu žalobcov odpočítal percentuálny úspech
žalovaného v časti, v ktorej bola žaloba zamietnutá.

K trovám odvolacieho konania

70. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

Podľa § 255 ods. 1 a ods. 2 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo
veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne
vysloví, že žiadna zo strán nemá náhradu trov konania právo

Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,

ktorým sa konanie končí.

71. V civilnom sporovom konaní sa povinnosť nahradiť trovy konania spravuje predovšetkým zásadou
úspechu v konaní. Ak mala strana plný úspech vo veci, prizná sa jej tiež celá náhrada nákladov konania,
ak mala strana len čiastočný úspech, náhrada nákladov bude pomerne rozdelená. Ak je úspech a

neúspech vyvážený, vysloví súd, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

72. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa vyššie uvedených zákonných ustanovení,
podľa ktorého žalobcovia 1/ a 2/ ako sporové strany, ktorá mali v odvolacom konaní plný úspech, majú
nárok na náhradu trov tohto štádia konania proti žalovanému, ktorý v odvolacom konaní úspech nemal.

Výšku týchto trov ustáli postupom podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto
rozhodnutia odvolacieho súdu samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

73. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3:0.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustné odvolanie.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)

Podľa § 420 CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,

a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa § 421 ods. 2 CSP, dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd

rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n).

Podľa § 422 CSP dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie.

Podľa § 423 CSP, dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné.

Podľa § 424 CSP, dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

Podľa § 427 ods. 1 CSP, dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia
odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané
opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej

opravy.

Podľa § 427 ods. 2 CSP, dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom
odvolacom alebo dovolacom súde.

Podľa § 428 CSP, v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody - § 421 a § 422 CSP)) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací
návrh).Podľa § 429 ods. 1 CSP, dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a
iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa § 429 ods. 2 CSP, povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.