Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 25. jún 2021

Súd: Okresný súd Humenné
Spisová značka: 12Cb/33/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8313209162
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 06. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Peter Sivák

ECLI: ECLI:SK:OSHE:2021:8313209162.22

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Humenné sudcom Mgr. Petrom Sivákom v právnej veci žalobcov v 1. rade Z.. Z. I. - O., Y.

XXX/X, XXX XX G. J. U., F.: XX XXX XXX, v 2. rade F. H., nar. XX.XX.XXXX, Y. XXX/X, XXX XX G. J.
U., právne zastúpenej JUDr. Mariánom Bacákom - advokátom, Partizánska 1834/26, 069 01 Snina proti
žalovanému AGRIFOP, a.s., Stakčín, Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín, IČO: 31 713 238, v konaní
o zaplatenie 76 642,13 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi v 1. rade sumu 3 447,00 eur spolu s 8 %
ročným úrokom z omeškania z tejto sumy od 04.05.2017 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní
odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

II. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobkyni v 2. rade sumu 65 530,37 eur spolu s 8 %
ročným úrokom z omeškania z tejto sumy od 04.05.2017 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní
odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

III. V prevyšujúcej časti súd žalobu žalobcov v 1. a 2. rade zamieta.

IV. Žalobcovi v 1. rade súd priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalovanému
v rozsahu 79,98 %, pričom o výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po
právoplatnosti tohto rozsudku.

V. Žalobkyni v 2. rade súd priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalovanému
v rozsahu 80,00 %, pričom o výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po
právoplatnosti tohto rozsudku.

VI. Žalovaný je povinný zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny poplatok za
žalobu vo výške 4 138,50 eur a to v lehote do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia podali dňa 18.06.2013 na Okresný súd Humenné žalobu o zaplatenie sumy spolu vo
výške 76.642,13 eur s príslušenstvom a to z titulu náhrady škody voči žalovanému podľa § 757 a § 373
Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. z dôvodu neplatne prijatého uznesenia valného zhromaždenia
o rozdelení zisku zo dňa 22.06.2007. Krajský súd v Prešove rozsudkom zo dňa 02.02.2012, sp. zn.:
4Cob/72/2011 potvrdil rozsudok Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 30.01.2012, sp. zn.:

8Cb/18/2009 vo výroku o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bolo rozhodnuté
o rozdelení zisku za rok 2006. Prijatím tohto uznesenia na valnom zhromaždení žalovaného bola
schválená riadna účtovná závierka za rok 2006 a bol schválený zisk na rozdelenie vo výške 165.971,12
eur čím vznikla akcionárom podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka právo na vyplatenie podielu natomto zisku, ktorý má byť prednostne rozdelený medzi akcionárov a to podľa pomeru menovitej hodnoty
akcií jednotlivého akcionára k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.
Žalobca v 1. rade je vlastníkom akcií 5.307 kusov a pomer 2,308% k menovitej hodnote akcií všetkých

akcionárov. Žalobkyňa v 2. rade je akcionárkou v počte akcií 11.679 kusov v pomere 5,081% k menovitej
hodnote všetkých akcionárov. Pôvodný akcionár O. V. má počet akcií 30.540 kusov a pomer 13,290% k
menovitej hodnote akcií všetkých druhov a pôvodný akcionár X. H. má počet akcií 58.610 kusov a pomer
25,499% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, pričom O. V. a X. H. postúpili svoju pohľadávku
podľa § 524 na žalobkyňu v 2. Rade, čo bolo oznámené listom žalovanému zo dňa 15.06.2013 (žalovaný

prevzal 17.06.2013) v súlade s § 526 ods. 1 a § 524 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Žalobcovia na
preukázanie svojich tvrdení doložili súdu rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012 sp. zn.:
4Cob/72/2011, rozsudok Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 30.01.2011 sp. zn.: 8Cb/18/2009,
kópie zo stavových výpisov z účtov majiteľov cenných papierov a oznámenie o postúpení pohľadávok
zo dňa 15.06.2013.

Žalobcovia poukázali na to, že aktívna, pasívna procesná a vecná legitimácia účastníkov v tomto
konaní už bola daná právoplatným rozsudkom Krajského súdu v Prešove dňa 02.02.2012, sp. zn.:
4Cob/72/2011, ktorým potvrdil rozsudok Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 30.01.2012,
sp. zn.: 8Cb/18/2009 vo výroku o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bolo
rozhodnuté o rozdelení zisku za rok 2006. Žalobcovia si uplatnili žalovaný nárok na náhradu škody podľa

§ 757 Obchodného zákonníka (porušenie mimozmluvnej a to zákonnej povinnosti) v nadväznosti na
§ 373 a nasl. OBZ a poukázali na to, že sú splnené predpoklady na priznanie náhrady škody podľa
Obchodného zákonníka a to jednak porušenie povinnosti, resp. práva, vznik škody, príčinná súvislosť
medzi porušením povinnosti, resp. práva a vznikom škody.
K námietke premlčania vznesenej právnym zástupcom žalovaného uviedli, že nárok na náhradu škody

nie je premlčaný, pretože podľa § 398 OBZ právo na náhradu škody plynie odo dňa keď sa poškodený
dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; a končí sa najneskôr
uplynutím 10 rokov odo dňa keď došlo k porušeniu povinnosti. Žalobcovia uviedli, že sa dozvedeli o
škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu až právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu Vranov nad
Topľou zo dňa 30.01.2012, sp. zn.: 8Cb/18/2009 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove dňa

02.02.2012, sp. zn.: 4Cob/72/2011, t.j. dňa 15.02.2012, ktorými bolo uznesenie o rozdelení zisku určené
za neplatné. Žalobu podali 18.06.2013 a teda štvorročná lehota podľa Obchodného zákonníka bola
dodržaná. Rovnako je dodržaná aj desaťročná lehota odkedy došlo k porušeniu práva, resp. povinnosti,
pretože k tomu došlo na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 22.06.2007, kde bolo prijaté
uvedené neplatné uznesenie o rozdelení zisku za rok 2006, teda aj desaťročná lehota je dodržaná.

2. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť a to z dôvodu, že § 373 OBZ rieši len porušenie zmluvnej
povinnosti a žalobcovia neuviedli akú konkrétnu povinnosť a z akého záväzkového vzťahu mala byť
žalovaným porušená a keďže žalobcovia nedoložili obchodný záväzkový vzťah pri ktorom malo dôjsť
k porušeniu povinnosti nie je splnený jeden z predpokladov na náhradu škody podľa Obchodného

zákonníka. Nie sú podľa neho splnené podmienky na náhradu škody podľa zákona a to predovšetkým
výška náhrady škody. Podľa žalovaného môžu žalobcovia žiadať o zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia a nemôžu sa domáhať náhrady škody. Pokiaľ žalobcovia poukazujú na judikáty Českej
republiky, tak v českom obchodnom zákonníku bolo výslovne uvedené, že pri neplatnom uznesení
valného zhromaždenia sa môžu dotknutí akcionári voči spoločnosti uplatniť nárok na náhradu škody

alebo na primerané zadosťučinenie, nejde teda o obdobný prípad, ako v tomto konaní. V slovenskom
obchodnom zákonníka, však také ustanovenie nie je. Súhlasil s právnym názorom, že súd nemôže
rozhodovať o rozdelení zisku a na to je oprávnené len VZ.
Zároveň vzniesol námietku premlčania podľa § 391 ods.1 OBZ a taktiež námietku nedostatku aktívnej
legitimácie u žalobkyne v 2.rade vzhľadom na to, že časť žalovanej pohľadávky nadobudla postúpením

pohľadávky, bez ďalšieho bližšieho odôvodnenia.

3. Strany zotrvali na týchto svojich tvrdeniach aj počas súdneho konania a na pojednávaniach.

4.Súdvoveciužrazrozhodolmedzitýminýmrozsudkomz15.04.2014,ktorývšakbolKrajskýmsúdomv

Prešove uznesením z 04.03.2015 zrušený z dôvodu, že neboli splnené podmienky podľa vtedy platného
O.s.p. na jeho vydanie.5. Následne súd vo veci rozhodol Rozsudkom pre zmeškanie žalovaného zo dňa 12.06.2017 a tento bol
zrušený Uznesením Krajského súdu v Prešove zo dňa 11.12.2018 a vec bola vrátená na ďalšie konanie.
Žalobcovia aj naďalej žiadali vydať rozsudok pre zmeškanie, lebo žalovaný sa vo veci riadne a včas

nevyjadril. Podľa názoru súdu takto však už nebolo možné postupovať, pretože žalovaný v odvolaní
voči rozsudku pre zmeškanie namietal aj hmotnoprávne nároky, nárok považoval za nepreukázaný a
teda už neboli splnené podmienky CSP na vydanie rozsudku pre zmeškanie. Preto súd vo veci riadne
konal a pojednával.

6. Následne súd vo veci rozhodol rozsudkom Okresného súdu Humenné zo dňa 29.03.2019 tak, že
zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi v 1. rade sumu 3 830,61 eur spolu s 8 % ročným úrokom z
omeškania z tejto sumy od 04.05.2017 až do zaplatenia a žalobkyni v 2. rade sumu 72 811,52 eur spolu
s 8 % ročným úrokom z omeškania z tejto sumy od 04.05.2017 až do zaplatenia. V prevyšujúcej časti
súd žalobu ohľadom úroku z omeškania zamietol a žalobcom priznal nárok na náhradu trov konania v
celom rozsahu.

Po odvolaní strán konania voči tomuto rozsudku Krajský súd v Prešove uznesením zo dňa 18.06.2020
odmietol odvolanie žalovaného proti výroku o zamietnutí žaloby v časti úroku z omeškania a proti
výroku, ktorým zamietol návrh právneho zástupcu žalovaného na prerušenie konania. Zrušil rozsudok
okrem výroku ktorým zamietol návrh právneho zástupcu žalovaného na prerušenie konania a v rozsahu

zrušenia vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Vyslovil právny názor, že nárok žalobcu je
daný na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka, avšak v súlade s rozhodnutím Najvyššieho súdu
sp. zn. 5Obdo/55/2018 zo dňa 25.04.2019 treba vychádzať pri zistení sumy čistého zisku určeného na
prerozdelenie s prídelov do rezervného fondu a ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvorila, je potrebné
zohľadniť stratu z minulých období.

7. Súd z týchto dôvodov doplnil dokazovanie podľa právneho názoru Krajského súdu, pričom strany
zotrvali na svojich doterajších tvrdeniach.

8. Súd zistil tento skutkový a právny stav:

Súd vo veci vykonal dokazovanie, oboznámil sa so žalobou, s vyjadreniami strán, ich právnych
zástupcov, s rozsudkom Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012, sp. zn.: 4Cob/72/2011, ktorým
potvrdil rozsudok Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 30.01.2012, sp. zn.: 8Cb/18/2009 vo
výroku o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bolo rozhodnuté o rozdelení zisku

za rok 2006, so stavovými výpismi z účtu majiteľov cenných papierov Z.. Z. I. O., F. H., F.. O. V.H.,
oznámením o postúpení pohľadávky z 15.06.2013 a zistil tento skutkový a právny stav.

Súd rozhodol zo skutkového a právneho stavu, ktorý vyšiel najavo do skončenia dokazovania. Vzhľadom
na novú právnu úpravu zákon CSP č.160/2015 Z.z. súd uznesením vyzval strany a ich pr. zástupcov v

lehote15dnínavyjadreniekdokazovaniuastranyžiadnenávrhynadokazovanienemali. Naposlednom
pojednávaní strany a ich pr. zástupcovia po poučení súdom nemali ďalšie návrhy na dokazovanie a súd
uznesením vyhlásil dokazovanie za skončené. Súd zistil tento skutkový stav.

9. Z rozsudku Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012, sp.zn.: 4Cob/72/2011, ktorým potvrdil

rozsudok Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 30.01.2012, sp.zn.: 8Cb/18/2009 vo výroku o
určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bolo rozhodnuté o rozdelení zisku za rok
2006 vyplýva, že v konaní podľa § 131 a § 183 OBZ bolo vyhlásené za neplatné uznesenie prijaté na
riadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa 22.06.2007, ktorým bolo schválená
riadna účtovná závierka rozdelenie zisku za rok 2006.

Z uvedených rozsudkov vyplýva, že žalobu podali minoritní akcionári žalovaného podľa § 131 a § 183
OBZ žalobcovia a to v 1. rade Z.. Z. I. - O., v 2. rade Ing. O. V., v 3. rade F. H. a v 4.rade Ing. X. H.
voči žalovanému AGRIFOP, a.s. Stakčín. V rozsudku Krajského súdu v Prešove je uvedené, že toto
uznesenie riadneho valného zhromaždenia je neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods. 1 a § 176b
ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Hlavným dôvodom neplatnosti je (pozri aj rozsudok odvolacieho súdu), že toto uznesenie ktorým sa
schválilo rozdelenie zisku, opomenulo rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov na dividendy a preto
ideorozporsvyššieuvedenýmiustanoveniamizákonaatopredovšetkým§178ods.1OBZ.Okremtoho
týmto spôsobom boli zneužité práva väčšinových akcionárov na úkor minoritných akcionárov - žalobcovpodľa§56aOBZ. PrerozporstýmitoustanoveniamiObchodnéhozákonníkajezrejmé,žetotoporušenie
zákona mohlo obmedziť práva spoločníka - akcionára a to konkrétne právo na vyplatenie podielu na
zisku podľa § 178 ods. 1 OBZ a práva minoritných akcionárov podľa § 56a ods. 1, § 176b ods. 1 OBZ.

10. Zo stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu v 1. rade vyplýva, že mal 5307 akcií
s pomerom 2,308% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných
papierov žalobkyne v 2. rade vyplýva, že mala 11679 kusov akcií, čo predstavuje pomer 5,081% k
menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov Ing. O. V.

vyplýva, že mal 30540 kusov akcií s pomerom 13,29% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.
Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov Ing. X. H. vyplýva, že mal 58610 kusov akcií s pomerom
25,499% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

11. Z vyššie uvedených rozsudkov Okresného súdu Vranov nad Topľou a Krajského súdu v Prešove
vyplýva, že uznesením z 22.06.2007 bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume 5.000.046-Sk.

Z rozsudkovvyplýva,žebolurčenýnarozdelenieziskzarok2006azrokovminulýchvsume5.000.046,-
Sk (165.971,12 eur), ktorý sa mal rozdeliť týmto spôsobom:
- prídel do rezervného fondu 500.000,- Sk,
- prídel do sociálneho fondu 446.000,- Sk,
- tantiémy členom predstavenstva 1.000.000,- Sk,

- prídel do fondu odmien 3.100.000,- Sk.
Uvedené uznesenie v tejto časti o rozdelení zisku bolo súdom vyhlásené za neplatné pre rozpor so
zákonom, tak ako je to vyššie uvedené.

12. Z oznámenia o postúpení pohľadávky z 15.06.2013 vyplýva, že postupcovia F.. O. V. a F.. X. H.

postúpili svoje pohľadávky z právoplatných a vykonateľných rozhodnutí Okresného súdu Vranov nad
Topľou zo dňa 31.01.2011, sp. zn. 8Cb/18/2009 a Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012, sp.
zn. 2Cob/72/2011 voči žalovanému a všetkými právami s ňou spojenými, zmluvou o bezodplatnom
postúpení pohľadávky z 15.06.2013 na postupníčku, žalobkyňu v 2. rade. Uvedené oznámenie o
postúpení pohľadávky prevzal žalovaný 17.06.2013. Tým je daná aktívna legitimácia žalobkyne v 2.rade

v tomto konaní na celú žalovanú sumu. Oznámenie má účinky voči žalovanému dlžníkovi len čo mu je
doručené a tento sa nemôže domáhať vydania zmluvy o postúpení.

13. Predmetom tohto konania je nárok žalobcov ako minoritných akcionárov na náhradu škody voči
žalovanej spoločnosti spôsobenej neplatným uznesením VZ o rozdelení zisku. Predmetom konania

nie je nárok na dividendy, a predmetom rozhodovania nie je ani spôsob rozdelenia zisku, o ktorom
môže rozhodnúť len VZ spoločnosti. Preto súd skúmal, či boli splnené ustanovenia § 757 a § 373 a
nasl. Obchodného zákonníka na náhradu škody, teda tzv. predpoklady na náhradu škody vyžadované
zákonom. Zodpovednosť na náhradu škody v OBZ je objektívnou zodpovednosťou, zavinenie sa
nevyžaduje.

14. Na uvedený prípad je potrebné aplikovať predovšetkým tieto ustanovenia.
Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka č.513/1991 Zb. (OBZ), právoplatné rozhodnutie súdu o
neplatnosti uznesenia prijatého valným zhromaždením je záväzné pre každého.
Podľa § 757 Obchodného zákonníka, pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností

ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.
Podľa § 373 OBZ, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu
tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť.
Podľa § 374 ods. 1 OBZ, za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala

nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať,
že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase
vzniku záväzku túto prekážku predvídala.
Podľa § 378 OBZ, škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je
možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

Podľa § 379 OBZ, ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk.
Podľa § 386 ods. 2 OBZ, náhradu škody nemôže súd znížiť.
Podľa § 387 ods. 1 OBZ, právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.Podľa § 398 OBZ, pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený
dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr
uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.

Podľa § 397 OBZ, ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.
Podľa § 178 ods. 1 OBZ, akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov
týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel
pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže

akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.
Podľa § 56a ods.1 OBZ, zneužitie práva spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v
spoločnosti, sa zakazuje.
Podľa ods.2, akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim
spôsobom, sa zakazuje.

15. V konaní bola žalovaným opätovne vznesená námietka premlčania a z dôvodu hospodárnosti súd
musel riešiť aj túto námietku. Súd sa stotožnil s názorom žalobcov a odvolacieho súdu v tomto konaní,
a v obdobných konaniach medzi tými istými stranami, napr. 11Cb/32/2013, že k premlčaniu nedošlo,
pretože predmetom konania je nárok na náhradu škody a preto je na neho potrebné použiť aj čo sa týka
premlčania vyššie uvedené ustanovenia § 398 a § 397 Obchodného zákonníka.

Predpokladom na náhradu škody v tomto prípade je neplatné uznesenie VZ, o čom môže rozhodnúť len
súd. Bez právoplatného rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia VZ, žaloba o náhradu škody nie je
možná, pretože by chýbal prvý predpoklad náhrady škody - protiprávna skutočnosť. V tomto prípade súd
má za to, že žalobcovia sa dozvedeli, resp. mohli dozvedieť o škode a o tom, kto za ňu zodpovedá až
právoplatnosťourozsudkovOkresnéhosúduVranovnadTopľouvspojenísrozsudkomKrajskéhosúduv

Prešove, ku ktorému došlo dňa 15.02.2012, ktorým bola vyslovená neplatnosť napadnutého uznesenia
o rozdelení zisku. Z toho vyplýva, že od tohto dátumu je potrebné počítať začiatok plynutia premlčacej
lehoty, ktorá je štvorročná podľa Obchodného zákonníka. Žaloba bola podaná na súd 18.06.2013,
teda v rámci tejto štvorročnej premlčacej lehoty. Zároveň súd konštatuje, že nebola prekročená ani
desaťročná premlčacia lehota podľa § 398 Obchodného zákonníka, že premlčacia doba sa končí

najneskôr uplynutím desiatich rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti. Súd poukazuje, že
v tomto prípade došlo k porušeniu povinnosti uznesením prijatým na valnom zhromaždení ktoré sa
konalo dňa 22.06.2007 a keďže žaloba bola podaná 18.06.2013 k uplynutiu desaťročnej premlčacej
doby určenej pri náhrade škody taktiež nedošlo. Z tohto dôvodu súdu námietke premlčania zo strany
žalovaného nevyhovel.

16. Podľa Obchodného zákonníka nárok na náhradu škody je možný nielen z porušenia záväzkovej
povinnosti, ale aj z porušenia zákonných povinností v súlade s § 757 a § 373 Obchodného zákonníka.
Obchodný zákonník zakladá princíp objektívnej zodpovednosti s možnosťou liberácie, pričom musia byť
splnené tri základné predpoklady vzniku zodpovednosti a to: porušenie povinnosti, resp. práva - tzv.

protiprávna skutočnosť, vznik škody, príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti,
resp. práva (kauzálny nexus). Zavinenie sa na rozdiel od Občianskeho zákonníka nevyžaduje.
Protiprávnosť musí spočívať v porušení konkrétnej právnej povinnosti vyplývajúcej buď zo záväzkového
vzťahu alebo priamo zo zákona. Protiprávnosť môže byť spôsobená buď konaním alebo nekonaním.
Žalobca v konaní o náhradu škody musí preukázať porušenie konkrétnej povinnosti, v tomto prípade

vyplývajúcej zo zákona.
V tomto konkrétnom spore súd konštatuje, že boli splnené všetky predpoklady vzniku zodpovednosti za
škodu podľa Obchodného zákonníka.

17. Konkrétne protiprávne konanie, resp. nekonanie, resp. porušenie povinnosti alebo práva vyplýva

z vyššie uvedených rozsudkov súdov (rozsudok záväzný pre každého § 131/5 OBZ) v ktorých bolo
jednoznačne rozhodnuté o neplatnosti uznesenia prijatého pod bodom 5 o rozdelení zisku, došlo k
porušeniu konkrétnej právnej normy a to predovšetkým vyššie uvedeného § 178 ods. 1, ale aj § 56a
ods.1 Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu bolo vyslovené, že uznesenie valného zhromaždenia č.
5 je neplatné pre rozpor so zákonom. Aj napriek tomu, že v právnej teórii a praxi sa vedú spory o to,

či uznesenie valného zhromaždenia má povahu právneho úkonu alebo nie, súd poukazuje na to, že aj
takéto uznesenie bez ohľadu na jeho právne posúdenie, je právnou skutočnosťou - protiprávnou, ktorá
v prípade ak je v rozpore s konkrétnym ustanovením Obchodného zákonníka má za následok splnenie
jedného z predpokladov na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Uvedené uznesenie tedaporušilo § 178 ods. 1 a § 56a Obchodného zákonníka, tak ako to bolo právoplatne rozhodnuté súdom,
rozsudkom záväzným pre tento súd aj pre strany (§131/5 OBZ) tohto konania. Aj napriek tomu, že toto
uznesenie bolo prijaté valným zhromaždením, ktoré nemá právnu subjektivitu, treba podotknúť, že podľa

§ 184 Obchodného zákonníka je valné zhromaždenie jedným z orgánov akciovej spoločnosti a preto je
tu daná pasívna legitimácia akciovej spoločnosti za konanie tohto svojho orgánu. Valné zhromaždenie
nie je možné žalovať.

18.Opačnývýkladbyznamenalnemožnosťuplatniťsinároknanáhraduškodyzostranyakcionárovvoči

spoločnostivprípade,žeboloprijatéuznesenievalnéhozhromaždeniavrozporesozákonom,ktorébolo
dokonca súdom vyhlásené za neplatné. Súd poukazuje na vyššie uvedené ustanovenia Obchodného
zákonníka, že rozsudok súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je záväzný pre
každého. Táto otázka bola teda právoplatne rozhodnutá a tento súd je týmto rozsudkom súdu o určenie
neplatnosti tohto uznesenia viazaný. V tomto prípade sa jednalo o uznesenie o rozdelení zisku za rok
2006,ktorýbolurčenýnarozdelenievcelkovejsume5.000.046-Sk,beztohoabybolaurčenáčoilenčas

tohto zisku na vyplatenie akcionárom. V takomto prípade došlo k porušeniu práva akcionárov - žalobcov,
na podiel na zisku podľa § 178 ods. 1 a bola zneužitá väčšina hlasov v spoločnosti žalovaného na úkor
minoritných akcionárov - žalobcov podľa § 56a ods.1 OBZ.

19. Súdu je známe z jeho činnosti a to z vyššie uvedeného právoplatného rozsudku Okresného súdu

Humenné v obdobnej veci o náhradu škody medzi tými istými stranami sp.zn. 11Cb/32/2013, ale aj v
obdobných ďalších konaniach medzi, napr. sp.zn. 12Cb/33/2013 (taktiež právoplatne skončená), že
väčšinoví akcionári žalovaného, ktorí sú aj členmi predstavenstva a dozornej rady žalovaného, takto
protiprávne postupovali opakovane počas viacerých rokov, teda viac krát rozhodli o takomto rozdelení
zisku, bez povinnosti vyplatiť akcionárom dividendy a viackrát súdy rozhodli o neplatnosti uznesení

takýchto VZ o rozdelení zisku. Väčšinoví akcionári takto spôsobili vedome a opakovane, že zisk sa
nerozdelil akcionárom a to ani minoritným akcionárom - žalobcom v rozpore s § 56a a § 178 OBZ. Ide
z ich strany o dlhodobé a cielené konanie porušujúce zákon.
Preto neobstojí obrana žalovaného, že minoritní akcionári môžu požiadať o zvolanie mimoriadneho VZ
a dožadovať sa na ňom rozhodnutia o rozdelení zisku. Nastala by situácia, že väčšinoví akcionári znova

zneužijú svoje práva, znova schvália protiprávne uznesenie o rozdelení zisku na škodu minoritných
akcionárov a títo znova musia žalovať o neplatnosť uznesení a takto stále dookola. To je v rozpore s
dobrými mravmi, respektíve so zásadami poctivého obchodného styku. Preto súd ustálil, že minoritný
akcionári môžu v takomto prípade podať žalobu o náhradu škody podľa § 757 a § 373 a nasl. OBZ, čo
je predmetom tohto konania a ak sú splnené zákonné predpoklady majú nárok na náhradu škody voči

spoločnosti. Okrem toho treba podotknúť, že žalobcovia - minoritní akcionári nemajú inú možnosť ako
sa domôcť svojho práva, pretože neexistuje uznesenie valného zhromaždenia o rozdelení zisku (bolo
zrušené súdom ako neplatné), ktoré im podľa Obchodného zákonníka zakladá nárok na jeho vyplatenie.
A súd o rozdelení zisku nemôže rozhodovať, lebo na to má právomoc len VZ.
Tým je vyvrátená aj ďalšia námietka žalovaného, že náš obchodný zákonník na rozdiel od českého

výslovne neumožňuje minoritným akcionárom v prípade neplatného uznesenia VZ dožadovať sa
náhrady škody alebo primeraného zadosťučinenia. Súd tu nerozhodoval podľa českého obchodného
zákonníka a českého judikátu, ale podľa slovenskej právnej úpravy a to konkrétne ustanoveniach o
náhrade škody podľa § 757 a § 373 a nasl. OBZ.

20. Súd konštatuje, že bol splnený aj druhý predpoklad náhrady škody a to vzniknutá škoda a jej výška
podľa Obchodného zákonníka.
Škodou sa rozumie ujma vyjadriteľná v peniazoch, ktorá môže mať podobu škody skutočnej,
spočívajúcej v zmenšení majetku poškodeného, alebo môže mať podobu ušlého zisku, ktorými sú
vyčíslené hodnoty, o ktoré sa majetok poškodeného v dôsledku škodnej udalosti nezväčšil. Príčinná

súvislosť medzi porušením povinností, resp. práva a vznikom škody je vtedy, ak škoda vznikla práve v
dôsledku porušenia povinnosti, resp. práva, teda škoda bola následkom tejto protiprávnosti ako príčiny.
Žalobca ako poškodený musí teda v konaní preukázať, že škoda by nevznikla, ak by nedošlo na strane
žalovaného ako škodcu k porušeniu práva, resp. povinnosti. Ak by škodca preukázal v konaní okolnosti
vylučujúce zodpovednosť, v takom prípade by nebol povinný nahradiť škodu poškodenému. Uvedená

právna úprava sa použije aj v prípade, ak došlo k porušeniu právnej povinnosti stanovenej priamo
v právnej norme, t.j. Obchodnom zákonníku bez toho, aby bola porušená nejaká záväzkovo-právna
povinnosť zo zmluvy alebo z iného právneho úkonu.Z vyššie uvedených rozsudkov o určenie neplatnosti prijatého uznesenia valného zhromaždenia
o rozdelení zisku je zrejmé, že žalobcovia sú minoritnými akcionármi žalovaného. V čase prijatia
neplatného uznesenia o rozdelení zisku, vlastnili akcie, tak ako je to vyššie uvedené a ako vyplýva

aj z výpisu z účtu majiteľov cenných papierov. Toto už skúmal a judikoval súd v rámci konania o
neplatnosť uznesenia z dôvodu aktívnej legitimácie žalobcov ako akcionárov. Aj napriek tomu, že valné
zhromaždenie uznesením rozhodlo o rozdelení zisku, tento zisk im v rozpore so zákonom § 178 ods.
1 OBZ nebol rozdelený. Z tohto dôvodu vznikla na strane minoritných akcionárov - žalobcov škoda vo
forme ušlého zisku, pretože sa nezväčšil ich majetok o sumu podielu ma zisku, na ktorú majú priamo

zo zákona nárok podľa § 178 Obchodného zákonníka. Ako je zrejmé zo spisu, žalovaná spoločnosť
na základe tohto neplatného uznesenia vyplatila zisku určený na rozdelenie a to aj okrem iného aj
členom predstavenstva ako tantiémy. Títo členovia sú pritom aj väčšinovými akcionármi, respektíve
ovládajú právnické osoby, ktoré sú väčšinovými akcionármi žalovaného. Tak si vlastne reálne sami
vyplatili zisk, nie vo forme dividend, ale formálne ako odmeny, na úkor minoritných akcionárov, ktorým
nebolo vyplatené nič.

Protiprávnym uznesením o rozdelení zisku bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume 5.000.046-Sk.
Keďže súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku a spôsobe rozdelenia zisku, z tejto sumy určenej na
rozdelenie vo výške 5.000.046-Sk treba objektívne vychádzať pri určení vzniknutej škody žalobcom zo
strany žalovaného. Žalobcovia majú pritom nárok priamo zo zákona podľa § 178 a § 179 Obchodného
zákonníka, ako aj podľa stanov akciovej spoločnosti V., § 12 nárok na podiel na zisku podľa menovitej

hodnoty ich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov (to už bolo taktiež judikované v
rozsudku o neplatnosť uznesenia). Tým, že žalovaná spoločnosť nerozdelila zisk vo výške 5.000.046-Sk
(165.971,12 eur) určenej valným zhromaždením na rozdelenie akcionárom, došlo na ich strane k škode.

21. Tretí predpoklad podľa Obchodného zákonníka, príčinná súvislosť (kauzálny nexus) je taktiež

splnený, pretože práve v dôsledku prijatia protiprávneho uznesenia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku, ktoré bolo súdom určené za neplatné, došlo k vzniku škody vo forme ušlého zisku na strane
žalobcov,pretožeimnebolvyplatenýpodielnaziskuurčenéhonarozdelenie,naktorýmajúnárokpriamo
zo zákona. Ak by VZ rozhodlo na VZ o rozdelení zisku v súlade s právom a stanovami, žalobcovia a
ostatní akcionári by už mali dávno vyplatený svoj podiel na zisku a nedošlo by u nich ku škode vo forme

ušlého zisku.

22. V konaní nebola preukázaná zo strany žalovaného okolnosti vylučujúca jeho zodpovednosť (§ 373
OBZ). Zodpovednosť podľa OBZ je objektívna, zavinenie sa nevyžaduje a preto žalovaná spoločnosť
zodpovedá za škodu vzniknutú následkom neplatne prijatého protiprávneho uznesenia o rozdelení zisku

(porušenie zákonnej povinnosti § 178) jeho orgánom - valným zhromaždením. Žalovaný tu nenavrhoval
žiadne dôkazy a nemal žiadne tvrdenia.

23. Súd teda konštatuje, že na strane žalobcov boli preukázané a splnené zákonom vyžadované
predpoklady na náhradu škody a to tým, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa

22.06.2007 bolo prijaté uznesenie o rozdelení zisku za rok 2006 a to tým spôsobom, že zisk nebol určený
na výplatu akcionárom a bola zneužité väčšina, čím došlo k porušeniu zákona a preto súdy svojimi
právoplatnými rozsudkami vyhlásili uvedené uznesenie v súlade s Obchodným zákonníkom za neplatné.
V dôsledku tohto neplatného uznesenia valného zhromaždenia o rozdelení zisku došlo k porušeniu
konkrétnej právnej normy a to § 178 ods. 1 a § 56a Obchodného zákonníka (protiprávna skutočnosť) a

tým spôsobom došlo ku škode vo forme ušlého zisku na strane žalobcov, ako minoritných akcionárov
vychádzajúc zo zisku určeného na rozdelenie v sume 5.000.046-Sk (165.971,12 eur) podľa pomeru
menovitej hodnoty akcii (výška škody).
Z tohto dôvodu je nárok žalobcov na náhradu škody voči žalovanému opodstatnený.

24. Žalobcom súd priznal v súlade s § 369 OBZ zákonný úrok z omeškania vo výške 8 % ročne zo
žalovanej sumy od 04.05.2017 a vo zvyšku ho zamietol (žalobcovia požadovali úrok až 14,25% ročne
od 22.08.2007 vychádzajúc kedy mal byť splatný podiel na zisku, dividenda) a to z dôvodu, že v konaní
nebolo žalobcami preukázané, aby pred týmto dátumom vyzývali žalovaného na zaplatenie žalovanej
sumy na náhradu škody (predmet konania). Preto súd bral za preukázané, že až doručením žaloby na

náhradu škody žalovanému dňa 03.05.2017, bol tento vyzvaný na jej zaplatenie a teda druhým dňom
04.05.2017 sa dostal do omeškania s plnením peňažného záväzku.25. Súd teda v tomto spore vyslovil právny názor, že neplatné uznesenie valného zhromaždenia prijaté
v rozpore so zákonom o čom rozhodol súd (§ 131 a § 183 OBZ), ktoré zasiahlo do práva akcionára na
podiel na zisku (§ 178 OBZ) a ktorým boli pri hlasovaní zneužité práva väčšiny (§56a OBZ), zakladá

právo dotknutého akcionára na náhradu škody voči akciovej spoločnosti vychádzajúc z výšky zisku
určeného na rozdelenie, za splnenia ostatných predpokladov na náhradu škody podľa OBZ (§ 757, §
373 a nasl. OBZ).

26. Z listinného dôkazu a to zo stanov spoločnosti I/5/06 vyplýva, že v šiestej časti článku 1 - rezervný

fond bod:

1.1 Pri svojom vzniku spoločnosť žalovaného vytvára rezervný fond vo výške minimálne 10 %
základného imania nepeňažnými prostriedkami. Tento fond spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10 % z
čistého zisku, kým dosiahne výšku najmenej 20 % základného imania.

1.2. O použitie rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo.

Podľa článku 2 vytváranie ďalších fondov bodu:

2.1. Spoločnosť môže vytvárať v súlade s právnymi predpismi a vnútornými pravidlami i ďalšie fondy a

prispievať do nich zo svojho čistého zisku sumou, ktorej definitívna výška podlieha schváleniu valným
zhromaždením.

Podľa § 217 rezervný fond Obchodného zákonníka číslo 513/1991 Z.z. účinného v čase rozhodovania
o rozdelení zisku, ods. 1 spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 %

základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej
však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky
rezervného fondu určeného v stanovách, najmenej však do výšku 20 % základného imania. Ods. 2 o
použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo ak v stanovách nie je určené inak.

27. Zo znenia Obchodného zákonníka a z stanov žalovaného vyplýva, že ich text ohľadom fondov a
rezervného fondu je totožný, teda stanovy kopírujú kogentné ustanovenia Obchodného zákonníka o
rezervnom fonde.

28. Z vyššie uvedených dôkazov - stanovy žalovaného a z Obchodného zákonníka vyplýva, že

obligatórne sa musí vytvoriť u žalovanej akciovej spoločnosti rezervný fond, ktorý sa doplní ročne
minimálne o 10 % z čistého zisku. Takéto ustanovenia obsahovali aj stanovy žalovaného. Stanovy
žalovaného neobsahovali ustanovenia o zriadení, respektíve iných fondov, teda iné fondy v tejto
spoločnosti žalovaného zriadené neboli. Vzhľadom na právny názor Najvyššieho súdu a názor
odvolacieho súdu, súd zohľadnil povinný ročný prídel do rezervného fondu ustanovení stanovami

žalovaného a kogentnými ustanoveniami Obchodného zákonníka vo výške 10 % a ponížil výšku náhrady
škody a žalované sumy žalobcov v 1. a 2. rade o 10 % (prídel do rezervného fondu). V tejto časti súd
žalobe vyhovel a v prevyšujúcej časti súd žalobu zamietol.

29. V konaní nebolo preukázané žalovaným aby boli splnené podmienky na ďalšie prerozdelenie čistého

zisku valným zhromaždením spoločnosti žalovaného (iné fondy, tamtiémy a iné) ktoré bolo určené
právoplatným rozsudkom súdu za neplatné pre rozpor so zákonom.

30.Súdpoukazujeopätovne,žepredmetomtohtosúdnehokonanianiejeanikdynebolnárokakcionárov
- žalobcov na vyplatenie podielu na zisku, ale právnym titulom v tomto súdnom spore je nárok žalobcov

- akcionárov na náhradu škody z dôvodu nezákonného rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného.
Tak ako je to uvedené vyššie v odôvodnení rozsudku, podmienky náhrady škody v Obchodnom
zákonníku sú predovšetkým objektívna zodpovednosť - zavinenie sa nevyžaduje, protiprávne konanie -
nezákonné rozhodnutie valného zhromaždenia a náhrada škody. Z tohto dôvodu sa pri rozhodovaní o
výške náhrady škody nevychádza doslovne zo zákonných podmienok, ako je to pri rozhodovaní súdu

o práve na akcie - dividendy, ide o iný právny titul a iné zákonné podmienky.31. O trovách konania súd rozhodol v súlade s § 262 a § 255 a úspešným žalobcom priznal nárok na
náhradu trov konania voči žalovanému v pomere ich úspechu, tak ako je to uvedené vo výrokovej časti
tohto rozsudku.

Keďže boli žalobcovia oslobodený od platenia súdneho poplatku súd v súlade s § 2 ods. 2 Zákona o
súdnych poplatkoch č. 71/1992 Zb. zaviazal neúspešného žalovaného na zaplatenie súdneho poplatku
na účet Okresného súdu podľa polož. 1 písm. a/Sadzobníka ZSP z výšky prísudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia

prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozhodnutím splnená v stanovenej lehote, možno sa jej splnenia
domáhať návrhom na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.