Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 1. september 2021

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 2K/6/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5121203714
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 09. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Bargelová
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2021:5121203714.7

Uznesenie

Okresný súd Žilina v právnej veci začatého konkurzného konania na majetok dlžníka: VAV Management
s.r.o., so sídlom Trojičné námestie 184, 027 44 Tvrdošín, IČO: 36 648 353, právne zastúpený: JUDr.
Ján Nota, advokátska kancelária so sídlom Veličná 371, 027 54 Veličná, IČO: 50 150 464 na návrh
navrhovateľa - veriteľa: Waldviertler Sparkasse Bank AG, so sídlom Sparkassenplatz 3, Zwettl, Rakúska
republika, právne zastúpený: BBH advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Suché Mýto 1, 811 03

Bratislava, IČO: 36 713 066, o návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka, takto

r o z h o d o l :

I. V y h l a s u j e konkurz na majetok dlžníka: VAV Management s.r.o., so sídlom Trojičné námestie
184, 027 44 Tvrdošín, IČO: 36 648 353.

II. U s t a n o v u j e do funkcie správcu: Bratislavská konkurzná a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom
kancelárie: M.R. Štefánika 7, 010 01 Žilina, IČO: 48 182 966.

III. V y z ý v a v e r i t e ľ o v dlžníka, aby v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia
konkurzu prihlásili svoje pohľadávky spôsobom podľa § 28 a § 29 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze
a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej ako
„ZKR“) v jednom rovnopise u správcu na adrese jeho kancelárie a v jednom rovnopise na Okresnom

súde Žilina k sp. zn. 2K/6/2021. Doručením prihlášky do elektronickej schránky správcu sa prihláška
považuje za doručenú aj na súde.

IV. Začína h l a v n é insolvenčné konanie v zmysle článku 3 ods. 1 Nariadenia Európskeho parlamentu
a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní.

V. Správca je povinný bez zbytočného odkladu informovať o vyhlásení konkurzu na majetok dlžníka
známych zahraničných veriteľov dlžníka, ktorí majú svoj obvyklý pobyt, bydlisko alebo registrované sídlo
v inom členskom štáte ako v Slovenskej republike, vrátane daňových orgánov a orgánov sociálneho
zabezpečenia členských štátov, spôsobom v zmysle čl. 54 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady
(EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní.

VI. Účastníkov konkurzného konania poučuje, že z dôvodov podľa § 49 Civilného sporového poriadku
majúprávouplatniťnámietkuzaujatostivočisudcovi,ktorýmávecprejednaťarozhodnúť,aksozreteľom
na jeho pomer k veci, k účastníkom, ich zástupcom alebo osobám zúčastneným na konaní možno
mať odôvodnené pochybnosti o jeho nezaujatosti, a to najneskôr do uplynutia lehoty na prihlasovanie
pohľadávok. Na námietky doručené neskôr, na opakované námietky z toho istého dôvodu, ak o nich už
nadriadený súd rozhodol a na námietky týkajúce sa len okolností spočívajúcich v postupe sudcu v konaní

o prejednávanej veci súd neprihliada. V námietke zaujatosti musí byť uvedené, ktorému súdu je určená,
kto ju robí, ktorej veci sa týka, čo sa ňou sleduje, podpis a spisová značka konania. Ďalej proti komu
smeruje, dôvod, pre ktorý má byť sudca vylúčený, kedy sa účastník uplatňujúci si námietku o dôvode
vylúčenia dozvedel, dôkazy na preukázanie svojho tvrdenia, ktorých povaha to pripúšťa, okrem tých,
ktoré nemôže bez svojej viny pripojiť. Na podanie, ktoré nespĺňa uvedené náležitosti súd neprihliada; v
tomto prípade sa vec nadriadenému súdu nepredkladá (§ 52 ods. 2 Civilného sporového poriadku ). o d ô v o d n e n i e :

1. Návrhom doručeným súdu dňa 28.04.2021 sa navrhovateľ - veriteľ domáhal vyhlásenia konkurzu na
majetok dlžníka VAV Management s.r.o., so sídlom Trojičné námestie 184, 027 44 Tvrdošín, IČO: 36 648

353 (ďalej „dlžník). Navrhovateľ je právnym nástupcom spoločnosti Waldviertler Sparkasse von 1842
AG, so sídlom Hauptplatz 22, A - 3830 Waidhofen an der Thaya, Rakúska republika a ktorá spoločnosť
mávočidlžníkovipohľadávkuvcelkovejvýške6.331.000EUR,vyplývajúcuzoZmluvyoúvere označenú
ako „Prísľub úveru“ č. 0007-681570 zo dňa 04.07.2008 v znení jej neskorších zmien zo dňa 17.07.2008,
11.11.2009, 25.08.2010, 22.06.2011, 07.11.2011 a zo dňa 17.01.2014. Dňa 19.04.2012 uzavreli právny
predchodca navrhovateľa, Ing. D. H., dlžník, Zvolenská investičná s.r.o., so sídlom Pri Kysuci 99/77,

010 03 Žilina (ďalej „ZI“) a spoločnosť V A V invest, s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Námestie SNP
3, Banská Bystrica (ďalej „VAVI“) dohodu, v zmysle ktorej dlh zo Zmluvy o úvere spolu so všetkými
súvisiacimi právami a povinnosťami prevzal dlžník a stal sa dlžníkom namiesto Ing. D. a B.. D. H.
zároveň za splatenie úveru prevzal ručenie. Pohľadávky navrhovateľa voči dlžníkovi vyplývajúce zo
Zmluvy o úvere boli dlžníkom (ako aj všetkými ručiteľmi) čo do dôvodu a výšky uznané prostredníctvom

notárskej zápisnice spísanej na notárskom úrade Mgr. G. L. pod NCRIs 16953/2012 dňa 11.05.2012
(ďalej „notárska zápisnica 1“) a notárskej zápisnice spísanej na notárskom úrade G.. G. L. pod NCRIs
4087/2014 dňa 04.02.2014 (ďalej „notárska zápisnica 2“). Na základe notárskej zápisnice 2 je vedená
voči dlžníkovi exekúcia na vymoženie pohľadávky. V deň vypracovania návrhu navrhovateľ eviduje voči
dlžníkovi pohľadávku vo výške 8 879 986,35 EUR. Pohľadávka je ku dňu 12.04.2021 tvorená istinou

po splatnosti vo výške 5 665 382,52 EUR, úrokmi po splatnosti vo výške 803 650,96 EUR a úrokmi z
omeškania vo výške 2 410 952,87 EUR. Pohľadávka navrhovateľa bola riadne zistená v konkurzných
konaniach jej ručiteľov - spoločností VAVI a ZI , ktorá bola čiastočne splatená.
Navrhovateľ v návrhu označil ďalšieho veriteľa dlžníka a to pohľadávku veriteľa Slovenská republika
- daňový nedoplatok vo výške 480 EUR a pohľadávku spoločnosti VAV Invest, s.r.o.“ v konkurze“,

Námestie SNP 3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 615 325 (ďalej len „VAVI“) vo výške 347 359,87
EUR, spísanú v súpise všeobecnej podstaty spoločnosti VAVI a vzniknutú z titulu regresného práva VAVI
ako ručiteľa voči dlžníkovi ako primárnemu dlžníkovi na náhradu plnenia poskytnutého spoločnosťou
VAVI ako ručiteľom navrhovateľovi ako veriteľovi. Ide o pohľadávky, s úhradami ktorých je dlžník v
omeškaní viac ako 30 dní. Navrhovateľ na účely preukázania majetnosti dlžníka uviedol, že podľa

poslednej zverejnenej účtovnej závierky (k 31.12.2019) účtuje dlžník o majetku v hodnote (netto) 2
128 403 EUR. Zároveň vlastní dlžník obchodné podiely v spoločnostiach VAV Development s.r.o., IČO
36 038 148, M - Real Invest Plus, s.r.o., IČO 36 735 744 a Zvolenská investičná, IČO 36 634 832.
Prílohou podaného návrhu bola Zmluva o úvere „Prísľub úveru“ č. 0007-681570 v znení jej neskorších
zmien, Dohoda o prevzatí dlhu zo dňa 19 04.2012, Výpis z obchodného registra Rakúskej republiky

navrhovateľa,Notárskazápisnica1aNotárskazápisnica2,IndikatívnainformáciazCentrálnehoregistra
exekúcií, Oznámenie o uznaní popretej pohľadávky zo dňa 23.08.2018 a uznesenie Okresného súdu
Žilina 10Cbi/4/2017 - 146 zo dňa 18.09.2018, Oznámenie správcu o uznaní popretej pohľadávky zo dňa
17.12.2018,VyčísleniepohľadávkyzoZmluvyoúverek12.04.2021,vrátaneprehľadučiastočnýchúhrad
a pokračujúceho vzniku úrokov a úrokov z omeškania, Posledná zverejnená účtovná závierka dlžníka

(k 31.12.2019), Informatívny výpis z obchodného registra spoločností VAV Development s.r.o., M - Real
Invest Plus, s.r.o., Zvolenská investičná s.r.o., účtovná závierka VAV Development s.r.o. k 31.12.2019,
Výpis zo zoznamu daňových dlžníkov, Doplnenie súpisu všeobecnej podstaty VAVI o novú súpisovú
zložku majetku - zverejnenie v Obchodnom vestníku 12/2021 zo dňa 20.01.2021, Rozvrh 1 a 2.

2. Uznesením Sp. zn.:2K/6/2021-198 zo dňa 11.05.2021 rozhodol súd o začatí konkurzného konania
voči dlžníkovi. Uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku číslo 93/2021 dňa 17.05.2021.

3. Uznesením Sp. zn.:2K/6/2021-205 zo dňa 19.05.2021 vyzval dlžníka, aby sa v lehote 20 dní od
doručenia uznesenia písomne vyjadril k návrhu a zároveň aby osvedčil svoju platobnú schopnosť a

predložil listinné doklady podľa § 19 ods. 1 písm. a/ ZKR. Tým istým uznesením súd vo veci určil termín
pojednávania na deň 21.07.2021. Uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku číslo 99/2021 dňa
25.08.2021.

4. Dlžník vo svojom písomnom vyjadrení k návrhu doručenom súdu dňa 28.06.2021 uviedol, že nie

je pravda, že na základe zmluvy o úvere poskytol navrhovateľ (resp. jeho právny predchodca) p.H.ver vo výške 6.331.000 EUR a p. H. sa zaviazal poskytnutý úver v zmysle podmienok zmluvy o
úvere navrhovateľovi splatiť, platiť úroky a plniť ďalšie podmienky dohodnuté v zmluve o úvere. Dlžník
poukázal na to, že prísľubom úveru poskytol právny predchodca navrhovateľa p. H. úver vo výške

6.000.000 EUR. Na základe dokumentu „Naše úverové obchodné spojenie s Ing. P. H.“ z 18.04.2012
bol úver prevzatý dlžníkom. Dňa 07.01.2014 „predĺženie a zvýšenie úveru“ bol úver navýšený na sumu
6.331.000 EUR. Dlžník uviedol, že všetky dokumenty k tomuto úveru sú robené formou listu bežnej
korešpondencie, bez riadneho určenia zmluvných strán a označenia osôb oprávnených zastupovať
veriteľa. Dokumenty boli zasielané faxovou korešpondenciou a nikdy nebol na pobočke v Rakúsku.

Dlžník má za to, že dlžná suma po splatnosti úveru je 6.427.837,26 EUR a po splatnosti úveru sa mohli
počítať už iba úroky z omeškania a nie aj bežné úroky z úveru.

5. Dlžník tiež uviedol, že navrhovateľ svojím konaním zapríčinil, že dlžník nemohol zo svojich zdrojov
uhradiť pohľadávku voči navrhovateľovi a znehodnotil finančnú investíciu dlžníka minimálne v sume
10.494.407,41 EUR a že navrhovateľ mal vedomosť a bol pravidelne od roku 2008 informovaný, že

financie poskytnuté navrhovateľom na základe tzv. prísľubu úveru dlžníkovi boli určené pre spoločnosť
VAVI a jej investičné projekty, pričom navrhovateľ poukázal priamo finančné zdroje na účet VAVI. Okrem
toho uviedol, že Ing. D. H. a Bc. K. H. sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti VAVI a teda majiteľmi dvoch
obchodných podielov vo výške 23 440 EUR, ktoré spolu predstavujú 100% podiel na základnom imaní
VAVI vo výške 46 880 EUR.

6. Z obsahu vyjadrenia dlžníka vyplýva, že dňa 11.12.2015 sa konalo zasadnutie veriteľského výboru
VAVI v reštrukturalizácii. Navrhovateľ spolu so spoločnosťou Československá obchodná banka, a.s.,
so sídlom Michalská ul. č. 18, 815 63 Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo 36 854 140,
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 4314/ B (ďalej

len „CSOB") a mestom Banská Bystrica, so sídlom mestského úradu ul. Československej armády č. 26,
974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika, identifikačné číslo 00313271 (ďalej len „Banská Bystrica")
ako členovia veriteľského výboru svojvoľne a neodôvodnene neschválili záložný reštrukturalizačný
plán VAVI v zmysle § 144 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších
predpisov, platného a účinného na území Slovenskej republiky (ďalej len „ZKR"), ktorý zabezpečoval

pre veriteľov VAVI väčšiu mieru uspokojenia ich pohľadávok ako možno očakávať toto uspokojenie v
konkurznom konaní na majetok VAVI. Pre navrhovateľa dokonca zabezpečoval 100% mieru uspokojenia
a predložil relevantné doklady preukazujúce, že odpredajom akcií v spoločnosti EUROPA SC ZV a.s.
získa od spoločnosti NEPI sumu vo výške minimálne 6 mil. EUR, odpredajom nehnuteľností z majetku
EUROPA SC ZV II a.s. spoločnosti NEPI získa sumu vo výške minimálne 3 mil. EUR a odpredajom

nehnuteľnosti pozemkov zapísaných na LV 7680 a odpredajom nehnuteľnosti objektu Domu kultúry
získa od mesta Banská Bystrica sumu vo výške 3,05 mil. EUR. Spolu tak bola spoločnosť VAVI ako aj
dcérske spoločnosti EUROPA SC ZV II a.s. a ZI pripravené disponovať v lehote do 30.06.2016 sumou vo
výške 12.050.000 EUR na uspokojenie veriteľov v rámci prihlásených pohľadávok do reštrukturalizácie,
pričom prednostne sa mali uhradiť záväzky voči navrhovateľovi. Členovia reštrukturalizačného výboru

však reštrukturalizačný plán neodôvodnene a svojvoľne neschválili. Vzhľadom na túto skutočnosť
navrhovateľ, spoločnosť ČSOB a mesto Banská Bystrica týmto konaním porušili svoje právne povinnosti
v zmysle § 5 ZKR, § 127. ods. 4 ZKR a § 415 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v
znení neskorších predpisov, platného a účinného na území Slovenskej republiky (ďalej len „Občiansky
zákonník"), čím spôsobili Ing. D. H. a Bc. K. H. škodu vo výške 29 672 219,51 EUR (ďalej len

„pohľadávka").

7.ZcelkovejvýškypohľadávkypritompripadánaIng.D.H.suma14836.109,755EUR,ktorázodpovedá
jeho 50% obchodnému podielu vo VAVI a na Bc. Alenu Valachovú taktiež suma 14 836109,755 EUR,
ktorá zodpovedá jej 50% obchodnému podielu vo VAVI. Výšku pohľadávky (škody) je možné vypočítať

ako súčet skutočnej škody (19 674 321,51 EUR) a ušlého zisku (9 997 898 EUR). Majetok VAVI mal
ku dňu začatia reštrukturalizačného konania (23.06.2015) hodnotu vo výške 40 548 312 EUR. B.. D.
H. v zmysle § 580 Občianskeho zákonníka, platného a účinného na území Slovenskej republiky a v
zmysle § 1438 v spojení s § 1351 ABGB, platného a účinného na území Rakúskej republiky, započítal
svoju pohľadávku voči navrhovateľovi podľa čl. V. vo výške 14 836 109,755 EUR proti pohľadávke

navrhovateľa voči B.. D. H. z titulu ručenia, ktoré zabezpečuje záväzky dlžníka z prísľubu zmluvy o úvere
WSPK vo výške 7 223 347,65 EUR.V dôsledku tohto započítania došlo dňa 18.03.2016 v rozsahu v
akom sa pohľadávky vzájomne kryjú k zániku pohľadávok dlžníka proti pohľadávke navrhovateľa voči
Ing. D. H. z titulu ručenia zabezpečujúceho záväzky VAV z prísľubu k úveru navrhovateľa vo výške7.223.347,65 EUR. Nakoľko navrhovateľ odmietal, že by svojim konaním spôsobil B.. D. H. a dlžníkovi
škodu, B.. D. H. podal z dôvodu právnej istoty spolu s ostatnými poškodenými subjektmi dňa 22.03.2016
na Krajinskom súde Krems an nen der Donau žalobu o určenie práva, ktorou sa voči navrhovateľovi

v procesnom postavení žalovaného 1 domáhal určenia, že tento mu ručí za všetky už vzniknuté, ako
aj ešte neznáme škody z protiprávneho zamietnutia plánu reštrukturalizácie navrhovateľom vo funkcii
člena výboru veriteľov na zasadnutí výboru veriteľov dňa 11.12.2015 v reštrukturalizačnom konaní VAVI.

8. Nakoľko navrhovateľ ako aj ČSOB Banka ako žalovaní namietali na Krajinskom súde Krems an der

Donau v Rakúskej republike miestnu príslušnosť súdu, obrátil sa Najvyšší súd vo Viedni na Európsky
súdny dvor v Luxemburgu o predbežné rozhodnutie , či je Rakúsky súd miestne príslušný rozhodovať
vo veci spojenej s konkurzným konaním vedeným v Slovenskej republike. Rozsudkom Európskeho
súdneho dvora č.: C-649/16 zo dňa 20.12.2017 rozhodol Európsky súdny dvor, že Rakúsky súd nie
je miestne príslušný rozhodnúť. Následne Uznesením Najvyššieho súdu Rakúskej republiky č.:7 Ob
1 /18z-2 zo dňa 24.01.2018 rozhodol Najvyšší súd Rakúskej republiky, že nie je miestne príslušný

rozhodovať v predloženej žalobe a túto odmietol .

9. Vzhľadom na skutočnosť možného premlčania spôsobenej škody zo strany veriteľského výboru v
reštrukturalizačnom konaní VAVI v dvojročnej premlčacej lehote od uvedeného rozhodnutia, podal dlžník
a ďalších 14 žalujúcich žalobu o zaplatenie náhrady škody, ktorú určili dva nezávislé znalecké posudky

na sumu 103 340 925,16 EUR na Okresný súd Banská Bystrica, ktorá je vedená na Okresnom súde
Banská Bystrica pod č.k. 31Cbi /1/2017. Ku dnešnému dňu súd vo veci nerozhodol,
ani nenariadil pojednávanie a uvedený stav pretrváva aj keď žaloba bola podaná 11.12.2017, teda pred
viac ako 40 mesiacmi.

10. V roku 2016 odpredal predchádzajúci správca konkurznej podstaty VAVI C.. G. R. nezákonným
spôsobom 50% akcií spoločnosti VAVI v spoločnosti EUROPA SC ZV a.s., čím spôsobil podľa uznesenie
z trestného konania vedeného na NAKA Stred pod č. ČVS : PPZ-153/NKA-ST1-2019 škodu vo výške
5.778.785,- EUR a je obvinený.

11. Následne na základe iniciatívy navrhovateľa prebiehali s právnym zástupcom navrhovateľa
rokovania o urovnaní, ktorých cieľom malo byť urovnanie v sporoch týkajúcich sa konkurzného konania
vedenom proti spoločnosti VAV invest s.r.o. „v konkurze“, SNP 3 s.r.o. v „konkurze“, Zvolenská
investičná „v konkurze“, CC Development s.r.o. „v konkurze", Zvolen retail park s.r.o. „v
konkurze" a v prebiehajúcich konkurzných konaniach proti B.. D. H. a dlžníkovi v záujme eliminovania

spôsobených škôd spoločnostiam spriaznenými s B.. D. H. a VAVI, podpísanie dohody o urovnaní ako aj
vysporiadaní majetkových a finančných vzťahov medzi navrhovateľom a spoločnosťami spriaznenými s
B.. D. H. tak, aby sa mohli dokončiť už rozbehnuté investičné projekty v hodnote desiatok miliónov EUR.

12.Dlžníkpoukázalnaskutočnosť,žekonkrétnenavrhovateľspôsobilnemožnosťplneniadlžníkasvojho

záväzku voči navrhovateľovi, nakoľko dlžník má v konkurze VAVI zistené a uznané pohľadávky v
celkovej výške 10.494.407,41 EUR, ktoré mu VAVI v konkurze už neuhradí a dlžník ich bude musieť
odpísať ako nedobytné. Pritom pred schvaľovaním reštrukturalizačného plánu na túto skutočnosť bol
navrhovateľ viackrát upozornený. Speňažovanie majetku je proti dobrým mravom, je nezákonné, napĺňa
podstatu nezákonných a nekalých obchodných praktík a napĺňa skutkovú podstatu viacerých trestných

činov.

13. Z uvedeného dôvodu si aj dlžník v súlade s § 306 ods. 2 zákona č. 513/1991 Obchodný zákonník
dňa 08.01.2020 uplatnil proti navrhovateľovi námietky a ručitelia odmietli ručenia voči navrhovateľovi.
Nakoľko navrhovateľ odmietal uplatnenie námietok ako aj ručitelia ručenie, podal Ing. D. H. na Okresný

súd Banská Bystrica žalobu o určenie zániku práva na plnenie z ručiteľského záväzku, ktoré sa vedie
pod č.k. 60Cb/107/2020.

14. Vo svojom vyjadrení dlžník poukázal aj na Rozhodnutie zo dňa 24.05.2021 vydané Národnou
bankou Slovenska č. NBS1-000-060-915, č.z. 100-000-288-862, ktorým Národná banka Slovenska

na dožiadanie spoločnosti VAV HOLD a.s. na otázku stanovenia obdobia, počas ktorého mohla na
území Slovenskej republiky vykonávať bankové činnosti bez založenia pobočky spoločnosť Waldviertler
Sparkasse Bank AG, FN 36924a, Sparkassenplatz 3, 3910 Zwettl, Rakúska republika odpovedala, že:
Spoločnost Waldviertler Sparkasse Bank AG, FN 36924a, Sparkassenplatz 3, 3910 Zwettl, Rakúskarepublika nebola oprávnená vykonávať bankové činnosti na území Slovenskej republiky bez založenia
pobočky, keďže na to neboli splnené podmienky podľa § 11 zákona č 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene
a doplnení niektorých zákonov u znení neskorších predpisov.

15. Dlžník, vzhľadom na uvedené fakty požiadal vo svojom vyjadrení súd, aby sa dôsledne zaoberal
aktívnou vecnou legitimáciou navrhovateľa podať návrh na konkurz na dlžníka, nakoľko je zrejmé, že
nepreukázal aktívnu právnu legitimáciu a aby požiadal navrhovateľa, aby preukázal, akým spôsobom
na navrhovateľa prešla pohľadávka voči dlžníkovi od právneho predchodcu Waldviertler Sparkasse von

1842 AG, FN 279850w, ktorý uzavrel tzv. úverový prísľub s dlžníkom ako aj preukázal, či mal právny
predchodca navrhovateľa platnú bankovú licenciu a všetky povolenia od domovského regulátora ako aj
regulátora v hostiteľskom štáte Slovenskej republike od roku 2006. Na základe uvedeného dlžník má
za to, že dostatočne osvedčil spornosť predmetnej pohľadávky a to s poukazom na § 19 ods. 3 písm.
c) ZKR.

16. Vo vzťahu k ďalšiemu záväzku dlžníka voči Slovenskej republike vo výške 480 EUR, na ktorý
poukázal navrhovateľ vo svojom návrhu dlžník uviedol, že tento bol vysporiadaný a uhradený tretím
subjektom PMG Solutions s.r.o. dňa 29.05.2021, čo vyplýva z predloženého zoznamu pohľadávok, takže
k dnešnému dňu záväzok neexistuje.

17. Navrhovateľ poukázal v svojom návrhu na ďalšie záväzky dlžníka voči spoločnosti VAV invest
s.r.o. „v konkurze“ (VAVI) a to vo výške 347.359,87 EUR, ktorý sa skladá zo sumy vo výške 339.858,95
EUR a sumy vo výške 7.500,92 EUR, ktoré si uplatnil VAVI prostredníctvom správcu JUDr. A..

18. Dlžník uviedol , že má v konkurze VAVI zákonne zistené pohľadávky voči VAVI v celkovej výške

10.494.407,41 EUR a považuje v tejto súvislosti uplatnenie si tzv. regresných pohľadávok VAV I voči
dlžníkovi za amorálne, aby si VAVI zastúpená správcom konkurznej podstaty, ktorý je naviac dôvodne
podozrivý zo spáchania viacerých trestných činov pri speňažovaní majetku v konkurze VAVI a REAL
IB s.r.o., v rámci organizovanej skupiny, kde sa vedú na NAKA stred trestné konania pod č. k. PPZ:
-133/NKA-ST4 -2020, kde je okrem iných podozrivý JUDr. A. C. správca konkurznej podstaty VAVI a

PPZ-240/NKA-ST4-2019 a Mgr. R. O., právny zástupca Waldviertler Sparkasse Bank AG FN uplatňoval
voči dlžníkovi tzv. regresnú pohľadávku.

19. Dlžník preukazuje, že dňa 19.03.2021 si spoločnosť VAV Development s.r.o., so sídlom Trojičné
námestie 184, 027 44 Tvrdošín písomne uplatnila výzvou k úhrade náhrady škody svoj nárok z titulu

spôsobenej škody vo výške 1.601.129,05 EUR voči VAVI z titulu nezákonného odpredaja majetku
VAV Development s.r.o. v nezákonnom predaji, kde sa vedie trestné konanie pod č.k. PPZ-240/NKA-
ST4-2019 s vyčíslením škody.

20. Dňa 22.03.2021 VAV Development s.r.o. postúpil časť svojej pohľadávky vo výške 500.000,- EUR

zo škody na dlžníka. Dlžník jednostranným zápočtom zo dňa 24.03.2021 započítal časť nadobudnutej
pohľadávky od VAV Development s.r.o., so svojim záväzkom uplatneným VAVI z titulu regresu voči
dlžníkovi vo výške 347.359,87 EUR, čím uplatnená pohľadávka zo strany VAVI voči dlžníkovi zanikla.
Dňa 20.04.2021 doručil správca VAVI do elektronickej schránky dlžníka výzvu na úhradu ďalšej
pohľadávky zo strany VAVI vo výške 226.086.18 EUR. Zmluvou o postúpení pohľadávky č. 2 zo dňa

22.04.2021 postúpila spoločnosť VAV Development s.r.o. na dlžníka druhú časť pohľadávky z titulu
náhrady škody, vo výške 100.000 EUR.

21. Dlžník jednostranným zápočtom zo dňa 11.05.2021 započítal časť nadobudnutej pohľadávky od
VAV Development s.r.o., so svojim záväzkom uplatneným VAVI z titulu regresu voči dlžníkovi vo výške

226.086,18EUR,čímuplatnenápohľadávkač.2ztituluregresnéhoplneniazostranyVAVIvočidlžníkovi
zanikla.

22. Dlžník vo svojom vyjadrení k osvedčeniu platobnej schopnosti uviedol, že eviduje vo svojom
účtovníctve pohľadávku voči navrhovateľovi vo výške 2.875.215,67 eur, ktorú si uplatnil žalobou o

náhradu škody, ktoré konanie je vedené na OS Banská Bystrica pod č. k. 31Cbi/1/2017 a tiež predložil
zoznam záväzkov ku dňu začatia konkurzného konania. Zároveň dlžník uviedol, že preukázal, že nie je
platobne neschopný, keďže nespĺňa ani jeden zo zákonných predpokladov takéhoto stavu.23. Dlžník vo svojom vyjadrení k návrhu na vyhlásenie konkurzu a osvedčenie platobnej schopnosti,
doplnenie č 1., ktoré bolo doručené súdu mailom dňa 20.7.2021 uviedol, že predkladá vyhlásenia
veriteľov PMG Solutions, s.r.o., VAV HOLD a.s., VAV Development s.r.o., Bc. Alena H., ktorí v súlade

s vyhláškou č.643/2005 Z.z. rokujú s VAV Management s.r.o. o zmene splatnosti pohľadávok. Dlžník
ďalej poukázal na to, že Waldviertler Sparkasse von 1842, FN 35780v Hauptplatz 22, A - 3830
Waidhofen an der Thava (ďalej „právny predchodca 1“) nenahlásila Národnej banke Slovenska zmenu,
že Zmluvou o vklade zo dňa 16.05.2006 vložila Waldviertler Sparkasse von 1842 FN 35780v (právny
predchodca 1) podľa § 92 BWG cestou celkového právneho nástupníctva svoje majetkové aktíva

do spoločnosti Waldviertler Sparkasse von 1842 AG, FN 279850w (právny predchodca 2), pričom
Waldviertler Sparkasse von 1842 FN 35780v prestala pôsobiť ako banka a stala sa akcionárom
Waldviertler Sparkasse von 1842 AG, FN 279850w, tak ako to vyplýva z výpisu z Obchodného registra.
V súlade s Rozhodnutím NBS č. . sp. : NBS1-000-060-915, Č. z.: 100-000-288-862 tak Waldviertler
Sparkasse von 1842 AG, FN 279850w (právny predchodca 2) nemohla na území Slovenskej republiky
vykonávať bankovú činnosť, keďže neboli splnené podmienky podľa § 11 zákona č. 483/2001 Z.z. o

bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

24. Dlžník má za to, že pohľadávka navrhovateľa je spriaznená z dôvodu, že dňa 01.09.2009 sa stala
spoločníkom VAV Management s.r.o. spoločnosť VF invest a.s. s vkladom 995,81 EUR.
Akcionármi spoločnosti VF invest sú B.. H. R. s podielom na základnom imaní akciovej spoločnosti 50%

a G.. W. E., ktorý nadobudol 50% akcii od B.. G. R. zmluvou o kúpe cenných papierov zo dňa 22.02.2011.
G.. W. E. a B. H. R. boli vedúcimi zamestnancami právneho predchodcu 2 navrhovateľa. Na riadnej
valnej hromade sa prezentovali ako akcionári B.. H. R. vlastniaci 50% akcii na meno a spoločnosť AS
INVEST s.r.o. vlastniaca 50% akcii na meno. Zapisovateľ bol G.. W. E., - overovatelia zápisnice boli G..
L. I. a B.. N. F. (neskôr H.) (všetko zamestnanci právneho predchodcu 2 navrhovateľa). Ako vyplýva z

čestného vyhlásenia navrhovateľa zo dňa 20.01.2021, G. W. E., B.. N. F. a B.. H. R. boli zamestnancami
právneho predchodcu 2 navrhovateľa.

25. Dlžník vo svojom doplňujúcom vyjadrení poukázal na to, že v NZ 92/ 2014, ktorá mu bola doručená
do elektronickej schránky, chýba oproti originálu založenom v centrálnom notárskom registri, ktorý si

dal vyžiadať cez notársku kanceláriu C.. G. - H. Str č. 8, Str.č.82 a Str. č. 101 a preto tvrdí, že s
Notárskou zápisnicou 2 bolo zo strany navrhovateľa manipulované, predložená notárska zápisnica 2
nezodpovedá originálu uloženom v Centrálnom notárskom registri. K Notárskym zápisniciam 1 a 2 nie sú
priložené výpisy z obchodného registra právneho predchodcu 2 navrhovateľa. Waldviertler Sparkasse
von 1842 AG, FN 279850w (právny predchodca 2 navrhovateľa) nemohla na území Slovenskej republiky

vykonávať bankovú činnosť, keďže neboli splnené podmienky podľa § 11 zákona § 483/2001 Z.z.
o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Navrhovateľ
nepreukázal, že tzv. „úverový prísľub" podpísala oprávnená osoba p. E. W. , ktorá mala oprávnenie
úverovú zmluvu podpísať, „úverový prísľub" tak nenadobudol platnosť a teda ani účinnosť. Podľa dlžníka
je „úverový prísľub" absolútne neplatný právnu úkon a následne sú neplatné aj dohody o ručení.

26. V závere svojho vyjadrenia dlžník zdôrazňuje, že nakoľko dňa 19.04.2012 uzavrel právny
predchodca 2 navrhovateľa a dlžník dohodu, podľa ktorej prevzal dlh z „ úverového prísľubu" zo dňa
04.07.2008, pričom podľa zmluvy o fúzii uzavretej dna 20.06.2012 a rozhodnom dni zlúčenia v zmysle
§ 220 ods. 2r.5 AktG a § 2 ods.5 UmgrSTG už tak konať nemohol, je neplatné aj prevzatie dlhu dňa

19.04.2012, nakoľko pôvodný aj preberajúci dlžník uzavreli takúto dohodu v omyle, nakoľko neboli
informovaní zo strany právneho predchodcu 2 navrhovateľa o fúzii. Rovnako boli uvedení do omylu
aj ručitelia. Prevzatie dlhu zo dňa 19.04.2012 je neplatné , dlh dlžníka neexistuje. Podľa dlžníka boli
rovnako uvedení do omylu dlžník ako aj ručitelia aj pri uzatvorení notárskej zápisnice 2.

27. K osvedčeniu platobnej schopnosti dlžník uviedol, že eviduje vo svojom účtovníctve pohľadávku
voči navrhovateľovi vo výške 2.875.215,67 EUR zažalovanej v žalobe o náhradu škody vedenej na OS
Banská Bystrica pod č. k. 31Cbi/1/2017.

28. Dlžník eviduje nasledovné záväzky ku dňu začatia konkurzného konania 18.05.2021: Záväzok

voči spriaznenému veriteľovi Ing. Rastislav Čačko, Svätoplukova 16, 96001 Zvolen na základe zmluvy
o prevzatí dlhu od VAV invest s.r.o. v sume 116.178,72 EUR splatný 30.06.2014. Záväzok márnym
uplynutím 4 ročnej premlčacej lehoty je súlade s §388 Obchodného zákonníka premlčaný a dlžník
vznáša námietku premlčania v tomto súdnom konaní. Záväzok voči veriteľovi ATELIER AA s.r.o.,Škultétyho 18, 83103 Bratislava v sume 5.800,-EUR na základe zmluvy o prevzatí dlhu od VAV invest
s.r.o. so splatnosťou 31.12.2013. Záväzok márnym uplynutím 4 ročnej premlčacej lehoty je v súlade
s §388 Obchodného zákonníka premlčaný a dlžník vznáša námietku premlčania v tomto súdnom

konaní. Záväzok voči veriteľovi Kartík a spol. s.r.o. s.r.o. v sume 7.839,20,-EUR na základe zmluvy
o prevzatí dlhu od VAV invest s.r.o. so splatnosťou 31.12.2013. Záväzok márnym uplynutím 4 ročnej
premlčacej lehoty je v súlade s §388 Obchodného zákonníka premlčaný a dlžník vznáša námietku
premlčania v tomto súdnom konaní. Záväzok voči veriteľovi BIELOSTAV s.r.o., Podlavická cesta 93,
97409 Banská Bystrica v sume 5.800,-EUR na základe zmluvy o prevzatí dlhu od VAV invest s.r.o.

so splatnosťou 31.12.2013. Záväzok márnym uplynutím 4 ročnej premlčacej lehoty je v súlade s §388
Obchodného zákonníka premlčaný a dlžník vznáša námietku premlčania v tomto súdnom konaní.
Záväzok voči veriteľovi Aequitas s.r.o., Dolná 19, 974 01 Banská Bystrica, IČO:36 628 841 v sume
68,77 EUR na základe neuhradenej odmeny za právne služby splatný dňa 14.11.2013 . Záväzok
márnym uplynutím 4 ročnej premlčacej lehoty je v súlade s §388 Obchodného zákonníka premlčaný
a dlžník vznáša námietku premlčania v tomto súdnom konaní. Záväzok voči veriteľovi Aequitas s.r.o.,

Dolná 19, 974 01 Banská Bystrica, IČO:36 628 841 v sume 16.333,20 EUR na základe neuhradenej
odmeny za právne služby splatný dňa 31.12.2013. Záväzok márnym uplynutím 4 ročnej premlčacej
lehoty je v súlade s §388 Obchodného zákonníka premlčaný a dlžník vznáša námietku premlčania v
tomto súdnom konaní. Záväzok voči veriteľovi PMG Solutions s.r.o., Lazovná 1487/56,974 01 Banská
Bystrica v sume 11.507,70,-EUR so splatnosťou 31.12.2021. Záväzok voči veriteľovi PMG Solutions

s.r.o., Lazovná 1487/56,974 01 Banská Bystrica v sume 480,-EUR so splatnosťou 31.12.2021. Záväzok
voči spriaznenému veriteľovi VAV HOLD a.s. Račianska 96,831 02 Bratislava v sume 54.650,41 EUR
so splatnosťou 31.12.2021. Záväzok voči spriaznenému veriteľovi VAV Development s.r.o. v sume
600.000,- EUR so splatnosťou 31.12.2022. Záväzok voči spriaznenému veriteľovi VAV Development
s.r.o. v sume 0,61,- EUR so splatnosťou 31.12.2022. Záväzok voči spriaznenému veriteľovi Ing.

D. Valach v sume 6.798.565,50- EUR so splatnosťou do 90 dní po vymožení pohľadávky v konaní
31Cbi/1/2017. Záväzok voči spriaznenému veriteľovi Bc. Alena Valachová v sume 505,50 EUR so
splatnosťou do 31.12.2021.

29. Dlžník nemá k 18.05.2021 zriadený účet v banke. Dlžník eviduje k 18.05.2021 pokladničnú hotovosť

vo výške 0,88 EUR. Dlžník eviduje k 24.06.2021 ako dňu spracovania vyjadrenia, pokladničnú hotovosť
vo výške 0,88 EUR. Dlžník eviduje k 18.05.2021 pohľadávku voči navrhovateľovi vo výške 2.875.215,67
EUR, ktorú pre neho v súdnom konaní na základe zmluvy o postúpení pohľadávky vymáha spoločnosť
EUROPA SC BB a.s. v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica č.k. 31Cbi/1/2017.

30. Dňa 21.07.2021 sa konalo pojednávanie. Súd vykonal dokazovanie prednesmi strán, oboznámením
mailovým podaním doručeným súdu dňa 20.7.2021 o 12:52 hod, obsahom ktorého bolo podanie dlžníka,
a to doplnenie č.1 k vyjadreniu zo dňa 24.6.2021.

31. Navrhovateľ na pojednávaní uviedol, že dlžník neosvedčil spornosť pohľadávky navrhovateľa, ktorú

predtým opakovane uznal a ktorá bola zistená v konkurzoch iných spoločností a v exekúcii, dlžník
neosvedčil spornosť pohľadávok spoločnosti VAVI, naopak, zjavne neplatným pokusom o zápočet
uznal ich existenciu, sám identifikoval existenciu ďalšieho svojho záväzku, ktorý je viac ako 30 dní po
splatnosti, a to záväzku vo výške takmer 7 miliónov EUR voči pánovi Petrovi Valachovi na majetok
ktorého bol vyhlásený konkurz a vo vzťahu k žiadnemu zo spomenutých veriteľov nepredložil písomné

potvrdenie o prebiehajúcich rokovaniach o zmene splatnosti alebo o inej reštrukturalizácii záväzkov tak,
ako to vyžaduje Vyhláška MS SR č. 643/2005 Z. z.. Dlžník svoju platobnú schopnosť neosvedčil, je
platobne neschopný a podmienky pre vyhlásenie konkurzu na jeho majetok boli splnené. Navrhovateľ
a dlžník predložili na pojednávaní písomne vypracované vyjadrenia.

32. Súd pojednávanie odročil na deň 25.8.2021 a to za účelom vyhotovenia a doručenia písomných
vyjadrení zo strany právneho zástupcu navrhovateľa a právneho zástupcu dlžníka s tým, že písomné
vyjadrenia sú povinní právni zástupcovia súdu doručiť v termíne do 10.8.2021.

33. Navrhovateľ sa vo svojom vyjadrení k vyjadreniu dlžníka k návrhu na vyhlásenie konkurzu, ktoré bolo

ústne prednesené na pojednávaní dňa 21.7.2021 (č.l. spisu 515) vyjadril k pohľadávke navrhovateľa
tak, že dlžník svoje záväzky voči navrhovateľovi vyplývajúce zo Zmluvy o úvere v celom rozsahu uznal,
a to dokonca opakovane, prostredníctvom dvoch notárskych zápisníc, ktoré kópie tvoria prílohu návrhu.
Návrhom uplatnená pohľadávka navrhovateľa bola riadne zistená v konkurzných konaniach jej ručiteľov- spoločností VAVI a ZI. Navrhovateľ poukázal na rokovania o mimosúdnom vysporiadaní vzťahov medzi
navrhovateľom a pánom D. H., spoločníkom a konateľom dlžníka, ktoré prebiehali v rokoch 2018 a 2019.
V rámci týchto rokovaní pán Peter Valach opakovane a mnohokrát existenciu pohľadávky navrhovateľa

voči dlžníkovi, vrátane jej zabezpečenia, uznal a prejavil záujem o jej odkúpenie. Na preukázanie týchto
tvrdení navrhovateľ predložil:
a) návrh memoranda o urovnaní zaslaný navrhovateľovi pánom H. dňa 31.08.2018
b) návrh memoranda o urovnaní zaslaný navrhovateľovi advokátmi pána H. dňa 15.07.2019.

34. Navrhovateľ poukázal vo svojom vyjadrení na skutočnosti, že a) dlžník pohľadávku v minulosti
písomne uznal dvomi notárskymi zápisnicami, pričom na základe jednej z týchto notárskych zápisníc je
voči dlžníkovi už vyše 4 roky vedená exekúcia na vymoženie pohľadávky navrhovateľa, b) existenciu
pohľadávky dlžník opakovane uznal aj v rámci mimosúdnych rokovaní s navrhovateľom a dokonca
prejavilzáujemojejodkúpenieac)pohľadávkabolariadnezistenávdvochinýchkonkurzochjejručiteľov
- spoločností

VAV I a ZI.

35. K tvrdenému zániku pohľadávky navrhovateľa zápočtom navrhovateľ uviedol, že pohľadávka ručiteľa
mala údajne vzniknúť z titulu nároku na náhradu škody dňa 11.12.2015. Dlžník predložil argumentáciu
známu navrhovateľovi už z iných konkurzných konaní spriaznených spoločností dlžníka. Podľa

tejto argumentácie navrhovateľ, ako jeden z členov veriteľského výboru, oprávneným neschválením
reštrukturalizačného plánu v reštrukturalizačnom konaní spoločnosti VAVI spôsobil ručiteľovi škodu vo
výške takmer 15.000.000 EUR, pričom časť tejto údajnej pohľadávky bola následne započítaná proti
úverovej pohľadávke navrhovateľa. Celkovo mala osobám zo skupiny dlžníka údajne vzniknúť škoda
v astronomickej výške 103 miliónov EUR. Pohľadávka ručiteľa voči navrhovateľovi vznikla z nároku na

náhradu škody, a to napriek tomu, že všeobecné predpoklady na vznik zodpovednosti za škodu neboli
nikdy naplnené. Nikdy neboli naplnené základné predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu a preto
pohľadávka ručiteľa, ktorej časť bola údajne započítaná proti pohľadávke navrhovateľa, nikdy nevznikla.
Neexistujúcu pohľadávku na náhradu škody nemožno postúpiť ani započítať.

36. Navrhovateľ poukázal na to, že dlžník a jeho skupina sa úhrady predmetnej škody domáhajú dvakrát
- raz žalobou na plnenie a zároveň zápočtami, kvôli ktorým odmietajú plniť svoje roky splatné záväzky.
Predmetný nárok na náhradu škody konateľa dlžníka a jeho
spriaznených osôb už bol opakovane skúmaný súdmi rôznych inštancií, pričom neexistencia tohto
nároku bola opakovane judikovaná. Na preukázanie svojich tvrdení navrhovateľ poukázal na Uznesenie

Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 23.03.2016, č.k. II. ÚS 265/2016-34, Uznesenie
Okresného súdu Žilina č.k. 5192/2017 - 771 zo dňa 12.6.2017, Uznesenie Okresného súdu
Žilina č.k. 1K/3/2017-515 zo dňa 30.06.2017, Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica, č.k.
64Cbi/8/2016-438, zo dňa 17.04.2018 a následný potvrdzujúci rozsudok Krajského súdu v Banskej
Bystrici, č.k. 41CoKR/26/2018-553, zo dňa 27.03.2019, Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica,

č.k. 31Cbi/1/2017 - 1286, zo dňa 29.05.2019 a následné potvrdzujúce uznesenie Krajského súdu v
Banskej Bystrici č.k. 43CoKR/22/2019 - 1498 zo dňa 05.08.2019. Z citovaných súdnych rozhodnutí
jednoznačne vyplýva, že otázka údajného nároku spriaznených osôb dlžníka na náhradu škody voči
navrhovateľovi už bola príslušnými súdmi niekoľkokrát právoplatne vyriešená. Dlžník a s ním spriaznené
osoby nikdy žiadne nároky na náhradu škody nemali a nemohli preto tieto neexistujúce nároky vzájomne

postupovať a započítavať proti úverovým pohľadávkam navrhovateľa.

37. Navrhovateľ sa vyjadril aj k tvrdenej neplatnosti úverovej zmluvy medzi navrhovateľom a dlžníkom,
pričom uviedol, že úverová zmluva bola uzatvorená už v roku 2008, na jej základe bol riadne načerpaný
úver, zmluva bola opakovane dodatkovaná a jej platnosť nebola nikdy rozporovaná, až kým navrhovateľ

nezačal svoje pohľadávky z nej od dlžníka a ručiteľov vymáhať. Zmluva o úvere, z ktorej vyplýva
pohľadávka navrhovateľa uplatnená v tomto konaní, však bola uzatvorená už v roku 2008, kedy právny
predchodca navrhovateľa bankové obchody oprávnený vykonávať bol aj podľa tvrdení samotného
dlžníka. Aj keby navrhovateľ skutočne v rozhodnom čase potrebnú bankovú licenciu nemal, nemala by
táto skutočnosť vplyv na platnosť zmluvy o úvere uzatvorenej medzi ním a dlžníkom, ani na existenciu

navrhovateľovej pohľadávky. Nedostatok verejnoprávnej licencie pre určitý druh činnosti nespôsobuje
neplatnosť právneho úkonu súvisiaceho s touto činnosťou, pokiaľ má predmetný právny úkon všetky
súkromnoprávne náležitosti.38. Navrhovateľ poukázal na § 3 ods. 1 Obchodného zákonníka podľa ktorého, cit. ,,Platnosť právneho
úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať " alebo že určitá osoba nemá
oprávnenie na podnikanie.“ Následkom neoprávneného podnikania teda nie je neplatnosť právneho

úkonu. Navrhovateľ uviedol, že dlžník spochybňuje pohľadávku navrhovateľa tým, že poukazuje na
dve žaloby podané spriaznenými osobami dlžníka voči navrhovateľovi. Žalobu podanú konateľom
dlžníka z pozície ručiteľa navrhovateľovej pohľadávky, konanie o ktorej je vedené na Okresnom súde
Banská Bystrica pod sp. zn. 60Cb/107/2020 a ktorou sa konateľ dlžníka domáha určenia zániku
práva na plnenie z ručiteľského záväzku. Prípadný zánik ručenia konateľa dlžníka nemôže mať za

následok zánik samotnej pohľadávky, a preto podaná žaloba v žiadnom rozsahu nezakladá spornosť
pohľadávky navrhovateľa uplatnenej v tomto konkurznom konaní. Druhou žalobou je žaloba na náhradu
vyfabulovanej škody vo výške 103 miliónov EUR podaná proti navrhovateľovi, Mestu Banská Bystrica
a banke ČSOB spriaznenými osobami dlžníka, konanie o ktorej je vedené na Okresnom súde Banská
Bystrica pod sp. zn. 31Cbi/1/2017. Ani konanie o tejto žalobe nemá z pohľadu spochybnenia pohľadávky
navrhovateľa v konkurznom konaní dlžníka žiadnu relevanciu.

39. Navrhovateľ k pohľadávke spoločnosti VAVI vo výške 347 359,87 EUR uviedol, že tento záväzok
vznikol z titulu regresného práva spoločnosti VAVI ako ručiteľa voči dlžníkovi ako primárnemu dlžníkovi
na náhradu plnenia poskytnutého spoločnosťou VAVI ako ručiteľom navrhovateľovi ako veriteľovi. Dlžník
vo svojom vyjadrení vznik tohto svojho záväzku nespochybňuje. Práve naopak, dlžník vznik tohto

záväzku de facto uznáva, keď vo vyjadrení tvrdí, že predmetný záväzok mal zaniknúť v dôsledku
jednostrannéhozápočtuvykonanéhodlžníkom.Rovnakýmspôsobomdlžníkuznalexistenciuajďalšieho
svojho záväzku voči spoločnosti VAVI, ktorý navrhovateľ v návrhu neuviedol. Jedná sa o záväzok dlžníka
vo výške 226 086,18 EUR. K pohľadávke Slovenskej republiky, označenej v návrhu, predstavujúcu
daňový nedoplatok dlžníka navrhovateľ uviedol, že dlžník túto uhradil podľa ním predložených dokladov

prostredníctvom tretej osoby. Okrem toho však sám dlžník vo svojom vyjadrení uviedol, že vo svojom
účtovníctve účtuje o záväzku voči svojmu spoločníkovi a konateľovi - pánovi Petrovi H., a to vo výške až
6.798.565,50 EUR. Na majetok pána D. H. bol totiž Uznesením Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa
20.10.2020, sp. zn. 2K/50/2016 vyhlásený konkurz ( Obchodný vestník č. 206/2020 zo dňa 26.10.2020).
Pohľadávka pána H. voči dlžníkovi sa teda vyhlásením konkurzu na jeho majetok stala splatnou, a preto

je k dnešnému dňu po splatnosti takmer 9 mesiacov.

40. Navrhovateľ sa vo svojom vyjadrení, ktoré bolo doručené súdu dňa 9.8.2021 vyjadril k dodatočnému
vyjadreniu dlžníka, ktoré bolo navrhovateľovi doručené krátkou cestou na pojednávaní. Navrhovateľ
má za to, že úlohou dlžníka v tomto štádiu konania je osvedčiť svoju platobnú schopnosť, pričom súd

neprihliada na záväzky, pri ktorých dlžník osvedčí ich spornosť. Dlžník teda musí osvedčiť, nie tvrdiť,
že je platobne schopný.
K bodu 1.: vyhláseniu spriaznených veriteľov dlžníka o tom, že s dlžníkom rokujú o zmene splatnosti
jeho záväzkov navrhovateľ poukázal na to, že tieto vyhlásenia sú v súčasnej situácii nadbytočné nakoľko
navrhovateľ preukázal mnohosť veriteľov s pohľadávkami po splatnosti. Z pohľadu osvedčenia platobnej

schopnosti dlžníka, a teda aj z pohľadu rozhodnutia o vyhlásení konkurzu na majetok dlžníka je táto
argumentácia irelevantná.
K bodu 2.: nedostatky vo vykonávaní činnosti právneho predchodcu navrhovateľa z pohľadu zákona o
bankách navrhovateľ poukázal na nález Ústavného súdu SR z 1. apríla 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014.
Dlžník,jehokonateľresp.osobysnímspriaznenésaužniekoľkokrátpokúsiliospochybneniepodnikania

navrhovateľa ako banky svojimi podaniami na Národnú banku Slovenska, ale aj príslušné orgány
dohľadu nad finančným trhom v Rakúsku, avšak neúspešne, pričom tieto kroky v rôznych obmenách
opakujú vo všetkých súdnych konaniach, ktoré sú vo vzťahu k týmto osobám vedené. Tvrdenia dlžníka o
neplatnosti Zmluvy o úvere z dôvodu nedostatku bankovej licencie, resp. z dôvodu nedostatku ohlásenia
kvykonávaniubankovýchčinnostínaúzemíSRveriteľomresp.jehoprávnympredchodcomakobankou,

ktorých sa dlžník dovoláva, nemajú a nemôžu mať ani žiadnu relevanciu vo vzťahu k vzniku a trvaniu
záväzku dlžníka voči navrhovateľovi, a teda ani k osvedčeniu platobnej schopnosti dlžníka.
K bodu 3.: Navrhovateľ svoju spriaznenosť popiera, nakoľko nie sú naplnené podmienky, ktoré pre
spriaznenosť vyžaduje §9 ZKR, pričom táto argumentácia sa môže stať relevantnou až po vyhlásení
konkurzu na majetok dlžníka. Tvrdenia dlžníka o spriaznenosti pohľadávky navrhovateľa sa nezakladajú

na pravde a nie sú relevantné pre osvedčenie platobnej schopnosti dlžníka, ani pre osvedčenie spornosti
záväzku, a teda ani pre vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka.
K bodu 4. a 5.: Od roku 2008 až do chvíle, kedy sa vymáhanie pohľadávok navrhovateľa ako veriteľa
zhmotnilo do návrhu na vyhlásenie konkurzu, teda po celých 13 rokov, nevidel dlžník ani jeho konateľžiadny dôvod na neplatnosť zmluvy o úvere. Tento dôvod, resp. hneď niekoľko dôvodov, nachádza dlžník
až vo chvíli, keď došlo k podaniu návrhu na vyhlásenie konkurzu na jeho majetok, po roky trvajúcej
exekúcii. Platnosť zmluvy o úvere, ako aj existenciu svojho záväzku zo zmluvy o úvere v znení dohody

o prevzatí dlhu uznal dlžník opakovane v roku 2012 a v roku 2014. K neúplnosti notárskych zápisníc
navrhovateľ uviedol, že následkom viacnásobného kopírovania a skenovania dokumentu mohlo dôjsť
k vynechaniu niektorých strán v kópii, čo však znamená len bežnú chybu pri spracúvaní dokumentov.
Navrhovateľ požiadal o opätovné vyhotovenie ich odpisov notárskych zápisníc, ktoré vo vyhotovení zo
dňa 27.07.2021 doručil súdu dňa 10.08.2021. Z notárskych zápisníc vyplýva, že dlh zo zmluvy o úvere v

znení dohody o prevzatí dlhu bol riadne uznaný a to dvakrát. Pokiaľ ide o odkaz na dokument na str. 101
notárskej zápisnice 1 a tvrdené antedatovanie navrhovateľ uviedol, že uvedený „akcept“ sa týka ručenia
B.. D. H., a nie akceptovanie záväzku dlžníka, takže pre toto konanie je tento dokument bezpredmetný.
Ručenie bolo zo strany Ing. D. H. podpísané 19.04.2012, teda po dátume faksimile. Ide o ručiteľské
vyhlásenie podľa rakúskeho práva, akceptované dňa 26.04.2012, teda o dokument bez akéhokoľvek
vplyvu na záväzok dlžníka voči navrhovateľovi.

Navrhovateľ zdôraznil, že obvinenia dlžníka z manipulácie s notárskymi zápisnicami sa nezakladajú
na pravde a tvrdenia dlžníka v tomto smere navyše nemajú žiadnu právnu relevanciu vo vzťahu k
osvedčeniu platobnej schopnosti dlžníka, prípadne k osvedčeniu spornosti niektorého z jeho záväzkov.
Dlh dlžníka voči navrhovateľovi v čase jeho uznania existoval. Dlžník nikdy nepoprel, že by boli peňažné
prostriedkyzozmluvyoúveredlžníkom,resp.jehoprávnympredchodcomnačerpané,nikdy(aždoteraz)

nepoprel,žebyZmluvaoúverenebolaplatneuzavretá,nikdy(aždoteraz)nepoprel,žedlhplatneprevzal
a tiež nepreukázal, že by ešte pred jeho uznaním dlh zanikol.
K tvrdeným vadám úverového prísľubu a to, že k notárskym zápisniciam nie sú priložené výpisy z
obchodného registra právneho predchodcu 2 navrhovateľa a nie je priložená plná moc pre G.. W. E.
navrhovateľ uviedol, že ako vyplýva z úplného výpisu z obchodného registra, v danom čase bol Mag.

W. E. oprávnený konať za Waldviertler Sparkasse von 1842 AG, FN 279850 w ako prokurista spolu
s jedným z členov predstavenstva tohto právneho predchodcu navrhovateľa. Navrhovateľ uviedol, že
zmluva o úvere v znení dodatkov, ako aj všetky dokumenty s ňou súvisiace sú podpísané oprávnenými
osobami a preto platné. Tvrdenia dlžníka nemajú žiadnu právnu relevanciu vo vzťahu k osvedčeniu
platobnej schopnosti dlžníka, prípadne k osvedčeniu spornosti niektorého z jeho záväzkov.

K bodu 6.: K tvrdeniu dlžníka o neplatnosti zmluvy o úvere a notárskej zápisnice s tvrdením, že tieto
boli zo strany právneho predchodcu navrhovateľa (Waldviertler Sparkasse von 1842 AG, FN 279850w)
podpísané neoprávnenými osobami navrhovateľ uvádza, že účinnosť zlúčenia samotného rovnako ako
v našej právnej úprave je v zmysle ust. § 225a ods. 3 č. 1 AktG6 naviazaná na samotnú registráciu -
zápis zlúčenia do príslušného obchodného registra a má za následok univerzálne právne nástupníctvo.

Stanovenie rozhodného dňa má význam výlučne vo vzťahu k účtovníctvu, kedy dochádza k zmene
účtovníctva z prevádzajúcej spoločnosti na spoločnosť preberajúcu. V tejto súvislosti aj UmgrStG,
na ktorý dlžník poukazuje je výlučne daňovým predpisom a nie je možné z neho vyvodiť akúkoľvek
platnosť či neplatnosť úkonov vykonaných v mene zanikajúcej spoločnosti, ani zlúčenia samotného.
Argumentácia dlžníka v tomto bode nie je vôbec právne podložená a ako taká nemá vplyv na platnosť

a existenciu záväzku dlžníka voči navrhovateľovi, a teda už vôbec neznamená osvedčenie platobnej
schopnosti dlžníka.
Navrhovateľ je preto toho názoru, že dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť a tiež neosvedčil
spornosť žiadnej z pohľadávok, na základe existencie ktorých žiada navrhovateľ o vyhlásenie konkurzu,
preto navrhovateľ žiada touto cestou súd, aby na pojednávaní konanom dňa 25.8.2021 ukončil

dokazovanie a v zákonom stanovenej lehote 7 dní následne vyhlásil konkurz na majetok dlžníka.

41. Dlžník sa vo vyjadrení, ktoré bolo doručené súdu dňa 10.08.2021 vyjadril k vyjadreniu navrhovateľa
prednesenom na pojednávaní dňa 21.07.2021 k návrhu na vyhlásenie konkurzu a osvedčenie platobnej
schopnosti. K tvrdeniu navrhovateľa, že dlžník mnohokrát uznal pohľadávku navrhovateľa a na

rokovaniach o urovnaní prejavil záujem o odkúpenie pohľadávky navrhovateľa uviedol, že uvedené
tvrdenia navrhovateľa nie sú pravdivé. Navrhovateľ začal viesť rokovania s B.. D. H. o urovnaní až po
tom, čo B.. D. H. a spol.: podali na Úrad pre dohľad nad finančným trhom (FMA) Rakúskej republiky
sťažnosť na konanie navrhovateľa , podali na Rakúsky súd žalobu o určenie škody, v roku 2016 vo veci
nezákonného predaja akcii EUROPA SC ZV a.s. z majetku VAVI , kde bola spôsobená škoda viac ako

5, 7 mil EUR začala NAKA Stred trestné stíhanie voči bývalému správcovi JUDr. G. R., ktorého práve
navrhovateľ navolil ako správcu v konkurze VAVI.
Tvrdenie, že dlžník, uznal v rámci mimosúdnych rokovaní pohľadávku navrhovateľa nie je pravdivé.
VAV Management s.r.o. v rámci týchto rokovaní neuznal pohľadávky navrhovateľa. Dlžník uvádza, žepohľadávka bola zistená v konkurzných konaniach VAVI ( z dôvodu ručenia ) ako aj ZI ( z dôvodu
ručenia ), čo však neznamená, že po zistení nových skutočností, ktorými preukazujeme, že pohľadávka
nebola platne prevedená z B.. D. H. ako pôvodného dlžníka, je dlžníkom VAV Management s.r.o..

Notárskazápisnica1anotárskazápisnica2obsahujúvyhláseniaosôb,okreminéhoajVAVManagement
s.r.o., že na základe zmluvy zo dňa 19.04.2012 prevzal VAV Management s.r.o. ako nový dlžník pôvodný
dlh Ing. D. H..
Dlžník tvrdí, že aj napriek podpisu zmluvy o fúzii dňa 20.06.2012 je vzhľadom na rozhodný deň
fúzie 31.12.2011 prevzatie záväzku VAV Management s.r.o. zo dňa 19.04.2012 uzavreté s právnym

predchodcom Waldviertler sparkasse von 1842 AG, FN 279850w neplatné, nakoľko pohľadávka
vzhľadom na rozhodný deň 31.12.2011 prešla dňom 01.01.2012 na právneho nástupcu Waldviertler -
Mitte Bank AG , FN 36924 ako preberajúcu spoločnosť. VAV management s.r.o. v čase podpisu prevzatia
dlhu 19.04.2012 nemal informácie, že preberá dlh voči neoprávnenému veriteľovi . Dlžník má za to, že
dátumom zlúčenia alebo splynutia je deň, ku ktorému sa zostavuje konečná súvaha, ku ktorej je zlúčenie
založené. K dátumu zlúčenia musí byť zostavená aj súvaha zlúčenia. Takýmto dátumom je 31.12.2011,

preto Notárska zápisnica č NZ 234/2012 dňa 11.05.2012, ktorú uzavrel Waldviertler Sparkasse von 1842
AG, FN 279850 w so sídlom vo Waidhofene an der Thaya ako právny predchodca 2 navrhovateľa je vo
svetle týchto skutočností vyplývajúcich zo zmluvy o fúzii uzavretej dňa 20.06.2012 neplatná a dlžník a
rovnako ručitelia boli uvedení do omylu.

42. Dlžník v závere svojho vyjadrenia poukázal na skutočnosti vyplývajúce z predložených dôkazov :
- dlžník tvrdí, že pohľadávka navrhovateľa voči dlžníkovi neexistuje
- dlžník tvrdí, že navrhovateľ a jeho právny predchodca 2 nemohli vykonávať na území slovenskej
republiky bankovú činnosť
- dlžník má podozrenie , že nakoľko neoprávnené vykonávanie bankovej činnosti zo strany navrhovateľa

je podľa Trestného zákona trestný čin, obrátil sa na orgány činné v trestnom konaní a vo veci prebieha
trestné konanie pod č.k. ORP-314/2221 na OO PZ Bratislava.
- dlžník tvrdí, že v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica č. k. 31Cbi/1/2017
vymáha od navrhovateľa sumu vo výške 4.818.833,4942 EUR , pričom tento nárok postúpil na ďalšie
vymáhanie zmluvou o postúpení pohľadávky na spoločnosť EUROPA SC BB a.s.

Dlžník má za to, že preukázal v svojich písomných vyjadreniach ako aj predložením dôkazov, že
pohľadávka nárokovaná zo strany navrhovateľa voči dlžníkovi je minimálne sporná (pričom dlžník
má za to, že neexistuje a dlžník nikdy na seba neprevzal platne dlh), neexistuje ani pohľadávka VAVI
(minimálne je sporná, nakoľko o nej prebieha súdne konanie), a pohľadávky spriaznených veriteľov nie
súpolehotesplatnosti.Žiadapreto,abysúdzastavilkonkurznékonanievočidlžníkovi:VAVManagement

s.r.o., Trojičné námestie 184, 027 44 Tvrdošín IČO: 36 648 353, zapísaná v OR OS ZA oddiel Sro,
vložka 74364/L, resp. návrh na vyhlásenie konkurzu ako nedôvodný zamietol a zaoberal sa dôležitými
skutočnosťami uvádzanými zo strany dlžníka v tomto podaní.

43. Dňa 25.08.2021 sa konalo pojednávanie za prítomnosti právneho zástupcu navrhovateľa, právneho

zástupcu dlžníka a dlžníka. Súd oboznámil podstatné obsahové časti vyjadrenia navrhovateľa zo dňa
9.8.2021 a vykonal dokazovanie prednesmi strán.

44. Dlžník sa na otázku, či je platobne schopný vyjadril, že platobne schopný je a pohľadávku, ktorú
si nárokuje veriteľ neuznáva. Dlžník uviedol, že je pravda, že v prvej obrane v roku 2016 sa bránil

zápočtom, tento zápočet však veriteľ neuznával, preto podal žaloby a v tejto žalobe sa vlastne ešte
nerozhodlo. Dlžník ďalej uviedol, že táto pohľadávka okrem iného sa premlčala a zanikla tým, že síce
veriteľ hovorí, že keď nemali bankové povolenie, povolenie k činnosti, že podľa § 3 Obchodný zákonník
tento úkon je platný aj keď je protizákonný, dlžník tvrdil, že na základe protizákonného úkonu nemôže
vzniknúť právo. Dlžník uviedol, že pokiaľ účtovná závierka a rozhodný dátum je 31. 12. 2011 a v rámci

nej prešli na právneho nástupcu všetky práva a povinnosti, okrem iného aj pohľadávky z titulu úveru
poskytnutého v roku 2008 voči nemu ako fyzickej osobe Petrovi H., tak predsa nie je možné, aby 19. 4.
2012prevádzalaspoločnosť,ktoráúčtovneužtentomajetok,akotonazveme-tútopohľadávkunevlastní
- aby ju prevádzala na tretiu entitu, ktorou bol VAV Management. Dlžník sa vyjadril, že celý tento úkon z
hľadiska veriteľa bol čiste špekulatívny, pretože od roku 2008 až do roku 2012, kedy teda podľa veriteľa

sa previedla táto pohľadávka na spoločnosť VAV Management, bola táto pohľadávka charakterizovaná
podľa spotrebiteľského práva a bol to spotrebiteľský vzťah medzi fyzickou osobou a bankou a vyslovene
tento úkon bol len zo špekulatívnych dôvodov, pretože úver bol splatný do konca roka 2013, ak ho teda
nazveme úver, pretože tento právny vzťah by sa nemal nazývať úverovým vzťahom, pretože nebolaani nikdy podpísaná úverová zmluva, bola podpísaná len ako tzv. úverový prísľub a na základe neho
potom notárske zápisnice, kde Ing. D. H. ako fyzická osoba, tak aj traja ručitelia, ktorým bol VAVI, VAV
Management a ZI, prehlásili, že za takýto úver ručia. Dlžník vo svojom prednese poukázal na svoje tri

vyjadrenia, ktoré podával v tomto konaní a to vyjadrenie zo dňa 24.6.2021, 19.7.2021 a 9.8.2021.

45. Konateľ dlžníka B.. H. uviedol, že úver v roku 2008 bol daný jemu ako fyzickej osobe, od neho tie
peniaze so súhlasom banky išli do VAVI, priamo z banky, na to má výpisy z účtov, to znamená, vlastne
to bol simulovaný právny úkon, keďže VAVI už presahovala nejaké obligo banky, tak banka uviedla, že

úver bude čerpaný na neho ako na fyzickú osobu, tak sa aj teda stalo a 7. 4. 2008 bola podpísaná
notárska zápisnica, bol to prísľub úveru, ten úver bol charakterizovaný ako spotrebiteľský, preto aj v
Rakúsku sa na to pozeralo ináč. Úver bol poskytnutý Ing. H. a VAV Management s tým nemá nič. Na VAV
Management to prešlo 19. 4. 2012, čo dlžník rozporuje - tento prechod na VAV Management z dôvodu,
že k ultimu 31. 12. 2011 prešli všetky pohľadávky, ktoré mala banka (navrhovateľ), teda pohľadávky
voči svojim klientom na právneho nástupcu a dlžník tvrdí, že ak toto prešlo k ultimu 31. 12. 2011, tak

nemohla banka k 9. 4. 2012 previesť niečo, čo nemala.

46. Navrhovateľ prostredníctvom právnej zástupkyne uviedol, že sa pridržiava svojich skorších podaní
a vyjadrení. Pokiaľ ide o ostatné vyjadrenie zo dňa 09.08.2021, ktoré bolo doložené do spisu, v tomto
dlžník len zopakoval svoju argumentáciu. Právna zástupkyňa má za to, že navrhovateľ preukázal,

že dlžník má najmenej dvoch veriteľov voči ktorým má záväzok najmenej 30 dní po lehote splatnosti,
ktorými sú podľa vedomostí navrhovateľa sám navrhovateľ, ako to dlžník aj sám uviedol, úver bol
načerpaný a na základe dohody 19.04. 2012 bol tento záväzok prevzatý dlžníkom, ďalej je uznaný tento
záväzok v notárskych zápisniciach 1 a 2, je vedené voči dlžníkovi na základe tohto nároku exekučné
konanie a táto pohľadávka bola zistená aj v konkurzoch, jej ručiteľom je VAVI a Slovenská investičná.

Druhými dvoma záväzkami sú regresné nároky spoločnosti VAVI. Jeden vo výške 347 359,87 a druhý
vo výše 226 086,18 eur a tretím je samotným dlžníkom uvedený záväzok voči Ing. D. H. v konkurze
vo výške 6 798 565,50 eur. Právna zástupkyňa ďalej uviedla, že navrhovateľ eviduje najmenej štyri
záväzky v lehote splatnosti viac ako 30 dní v sumárnej výške viac ako 16 000 000 eur. Z ostatných
dvoch zverejnených účtovných závierok je vlastné imanie dlžníka záporné, to znamená, že výška jeho

záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku, to znamená, že okrem toho, že je dlžník platobne neschopný,
je aj predĺžený. K osvedčeniu platobnej schopnosti dlžníka sa právna zástupkyňa vyjadrila, že k svojej
platobnej schopnosti dlžník neuviedol žiadne tvrdenia, nepredložil dôkazy a ani neosvedčil spornosť
žiadnej z pohľadávok na základe existencie ktorých žiada navrhovateľ vyhlásenie konkurzu, to znamená
v tomto smere nepredložil dlžník okrem tvrdení o škode, neplatnosti atď. žiadne relevantné dôkazy.

V danom prípade však dlžník pohľadávky navrhovateľa ešte navyše opakovane uznal a až v priebehu
vymáhania ich začal spochybňovať rôznymi spôsobmi. Právna zástupkyňa navrhovateľa navrhla súdu,
aby v zákonom stanovenej lehote vyhlásil konkurz na majetok dlžníka.

47. Právny zástupca dlžníka na pojednávaní uviedol, že dlžník sa v plnej miere pridŕža celej svojej

argumentácie, ktorú produkoval v prebiehajúcom konaní či svojimi ústnymi prednesmi alebo písomnými
vyjadreniami. Čo sa týka splnenia podmienok na to, aby mohol byť zákonným spôsobom vyhlásený
konkurz na majetok dlžníka, právny zástupca dlžníka konštatuje, že navrhovateľovi sa nepodarilo
preukázať relevantnosť a opodstatnenosť plurality veriteľov a má zato, že dlžník osvedčil svoju platobnú
schopnosť, preto s odkazom na súdne rozhodnutie, ktoré produkovali v tomto súdnom konaní, navrhol

súdu, aby vydal rozhodnutie, ktorým zamietne návrh veriteľa na vyhlásenie konkurzu.

48.Podľa§3ods.2zákonač.7/2005Z.z.okonkurzeareštrukturalizáciiaozmeneadoplneníniektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej ako „ZKR“), právnická osoba je platobne neschopná, ak
nie je schopná plniť 30 dní po lehote splatnosti aspoň dva peňažné záväzky viac ako jednému veriteľovi.

Za jednu pohľadávku pri posudzovaní platobnej schopnosti dlžníka sa považujú všetky pohľadávky,
ktoré počas 90 dní pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu pôvodne patrili len jednému veriteľovi.
Fyzická osoba je platobne neschopná, ak nie je schopná plniť 180 dní po lehote splatnosti aspoň jeden
peňažný záväzok. Ak peňažnú pohľadávku nemožno voči dlžníkovi vymôcť exekúciou alebo ak dlžník
nesplnil povinnosť uloženú mu výzvou podľa § 19 ods. 1 písm. a), predpokladá sa, že je platobne

neschopný.

49. Podľa § 1 ods. 1 vyhlášky MS SR č. 643/2005 Z.z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o spôsobe
určenia platobnej neschopnosti a predlženia (ďalej len „vyhláška č. 643/2005 Z.z.“), na účely určeniaplatobnej neschopnosti sa platobne neschopným rozumie ten, kto má viac ako jedného veriteľa, viac ako
jeden peňažný záväzok 30 dní po lehote splatnosti a koho peňažné záväzky 30 dní po lehote splatnosti
nie sú kryté jeho finančným majetkom, ktorým sa rozumejú

a) peňažné prostriedky,
b) pohľadávky z účtu, vkladu alebo inej formy vkladu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, alebo
v zahraničnej banke so sídlom v členskom štáte Organizácie pre ekonomickú spoluprácu a rozvoj s
výpovednou lehotou kratšou ako tri mesiace,
c) peňažné pohľadávky a dlhové cenné papiere, ktorých lehota splatnosti uplynie do 30 dní, ak možno

s odbornou starostlivosťou odôvodnene predpokladať ich riadne a včasné splnenie,
d) peňažné pohľadávky a dlhové cenné papiere po lehote splatnosti nie viac ako 30 dní, ak možno s
odbornou starostlivosťou odôvodnene predpokladať ich riadne splnenie do 30 dní od uplynutia lehoty
ich splatnosti,
e) peňažné pohľadávky a dlhové cenné papiere, ktoré sú splatné na požiadanie (na videnie), ak možno
s odbornou starostlivosťou odôvodnene predpokladať ich riadne a včasné splnenie, ak by sa o ich

splatenie požiadalo nasledujúci deň.

50. Podľa § 1 ods. 2 vyhlášky č. 643/2005 Z.z., za finančný majetok sa nepovažujú peňažné prostriedky,
pohľadávky ani cenné papiere, ktoré sú vyjadrené v mene štátu, ktorý nie je členským štátom
Organizácie pre ekonomickú spoluprácu a rozvoj.

51. Podľa § 1 ods. 3 vyhlášky č. 643/2005 Z. z., na účely odseku 1 sa neprihliada na peňažný záväzok 30
dní po lehote splatnosti, o ktorom vedie dlžník s veriteľom vzájomné rokovanie o zmene jeho splatnosti
alebo o inej jeho reštrukturalizácii a veriteľ má záujem rokovanie viesť, čo dlžníkovi písomne v čase
rokovania potvrdil.

52. Podľa § 1 ods. 4 vyhlášky č. 643/2005 Z. z., peňažné záväzky 30 dní po lehote splatnosti a finančný
majetokdlžníkavyjadrenývtejistejcudzejmenesanaúčelyodseku1vsume,vktorejsavzájomnekryjú,
započítajú. Vo zvyšnej sume sa prepočítajú na eurá podľa referenčného výmenného kurzu určeného a
vyhláseného Európskou centrálnou bankou alebo Národnou bankou Slovenska. Ak Európska centrálna

banka ani Národná banka Slovenska referenčný výmenný kurz cudzej meny neurčuje a nevyhlasuje,
prepočet na eurá sa urobí s odbornou starostlivosťou.

53. Podľa § 12 ods.2 ZKR ak návrh na vyhlásenie konkurzu podáva veriteľ, v návrhu je povinný uviesť
skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, ako aj označiť

svoju pohľadávku 30 dní po lehote splatnosti a označiť ďalšieho veriteľa s pohľadávkou 30 dní po lehote
splatnosti.Knávrhujeveriteľpovinnýpripojiťlistiny,ktorédokladajújehopohľadávkuoznačenúvnávrhu.
Navrhovateľ pohľadávku doloží

a) písomným uznaním dlžníka s úradne overeným podpisom dlžníka,

b) vykonateľným rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého možno nariadiť výkon
rozhodnutia alebo vykonať exekúciu,

c) potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve

v súlade s účtovnými predpismi, a v prípade, že ide o pohľadávku nadobudnutú prevodom alebo
prechodom, aj potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že pohľadávka účtovaná v
účtovníctve navrhovateľa má doložený dôvod vzniku, ak podáva návrh voči právnickej osobe,

d) potvrdením Ministerstva financií Slovenskej republiky o existencii pohľadávky štátu z príspevku

poskytnutého dlžníkovi z prostriedkov Európskej únie) schváleného a účtovaného certifikačným
orgánom, alebo

e) písomným vyhlásením s úradne osvedčenými podpismi najmenej piatich zamestnancov alebo
bývalých zamestnancov dlžníka, ktorí nie sú jeho spriaznenými osobami, o nesplnení ich pohľadávky na

mzde, odstupnom alebo odchodnom 30 dní po lehote splatnosti; navrhovateľom v tomto prípade môže
byť len zamestnanec alebo bývalý zamestnanec dlžníka, ktorý nie je osobou spriaznenou s dlžníkom, a
ktorý je zastúpený odborovou organizáciou, aj keď nie je jej členom.54. Podľa § 19 ods. 1 písm. a) ZKR, ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd do 5 dní
od začatia konkurzného konania
1. odošle dlžníkovi do vlastných rúk rovnopis návrhu spolu s uznesením, ktoré obsahuje najmä

1a. výzvu, aby sa do 20 dní od jeho doručenia vyjadril k návrhu a osvedčil svoju platobnú schopnosť;
najmä aby predložil
1aa. zoznam všetkých svojich peňažných záväzkov, s ktorých plnením bol v deň začatia konkurzného
konania 30 dní v omeškaní,
1ab. zoznam všetkých svojich bankových účtov s prehľadom zostatkov v deň začatia konkurzného

konania,
1ac.informáciuostavehotovostivdeňzačatiakonkurznéhokonaniaa vdeňpredloženiatejtoinformácie
súdu,
1ad.zoznampohľadávok,priktorýchmožnosodbornoustarostlivosťoupredpokladať,žebudúuhradené
najneskôr do 30 dní od začatia konkurzného konania,
1b. poučenie, že inak súd vyhlási na jeho majetok konkurz,

1c. poučenie o trestnoprávnych následkoch neplnenia si povinnosti v konkurze,
2. určí termín pojednávania, na ktoré predvolá dlžníka a o ktorom upovedomí veriteľov označených v
návrhu; predvolanie, ako aj upovedomenie súd doručí zverejnením v Obchodnom vestníku; dlžníkovi
predvolanie doručí aj iným spôsobom; termín pojednávania súd určí tak, aby sa konalo najneskôr do 70
dní od začatia konkurzného konania,

3. vyzve dlžníka na vyjadrenie, či súhlasí, aby súd rozhodol vo veci vyhlásenia konkurzu bez
pojednávania; ak tak dlžník urobí, súd zruší termín pojednávania a rozhodne bez pojednávania; rovnako
postupuje aj vtedy, ak sa má za to, že dlžník svoju platobnú schopnosť neosvedčil.

55. Podľa § 19 ods. 1 písm. b) ZKR, ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd rozhodne

vo veci vyhlásenia konkurzu do 7 dní od vyhlásenia uznesenia, ktorým sa končí dokazovanie, alebo do
7 dní, odkedy dlžník súhlasil, aby sa rozhodlo bez pojednávania,

56. Podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR, ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd rozhodne
o vyhlásení konkurzu vtedy, ak dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť, inak rozhodne o zastavení

konkurzného konania; pri rozhodovaní o vyhlásení konkurzu súd neprihliada na záväzky, pri ktorých
dlžník osvedčil ich spornosť; ak sa dlžník v lehote podľa odseku 1 písm. a) bodu 1 nevyjadril, má sa za
to, že svoju platobnú schopnosť neosvedčil,

57. Podľa § 19 ods. 1 písm. d) ZKR, ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa a súd má pred

rozhodnutím o vyhlásení konkurzu pochybnosti o dlžníkovej majetnosti, bez zbytočného odkladu po tom,
čozistí,žetuniesúdôvodynainérozhodnutieakovyhláseniekonkurzu,ustanovídlžníkovipredbežného
správcu; o návrhu v tomto prípade rozhodne v lehote podľa § 20 ods. 1 ZKR.

58. Podľa čl.5 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), zjavné zneužitie

práva nepožíva právnu ochranu. Súd môže v rozsahu ustanovenom v tomto zákone odmietnuť a
sankcionovať procesné úkony, ktoré celkom zjavne slúžia na zneužitie práva alebo na svojvoľné a
bezúspešné uplatňovanie alebo bránenie práva, alebo vedú k nedôvodným prieťahom v konaní.

59. Navrhovateľ dokladá svoju aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu

spôsobom podľa § 12 ods. 2 písm. a) ZKR, t.j. splatnou úverovou pohľadávkou zo dňa 04.07. 2008,
dohodouoprevzatídlhuzodňa19.04.2012,uznanímdlhudlžníkomprostredníctvomnotárskejzápisnice
1 a 2, prebiehajúcou exekúciou , pričom notárske zápisnice sú exekučným titulom a zároveň uznaním
pohľadávky s úradne osvedčeným podpisom dlžníka. Dlžník spochybňuje aktívnu vecnú legitimáciu z
hmotnoprávneho úkonu - zmluvy, nakoľko právny predchodca navrhovateľa nepreukázal aktívnu vecnú

legitimáciu - prísľub úveru nemá formu, ani náležitosti úverovej zmluvy. Nedostatok aktívnej legitimácie
dlžník odvodzuje od skutočnosti, že z rozhodnutia Národnej banky Slovenska („ďalej“ NBS) vyplýva, že
navrhovateľ nikdy nemohol na území Slovenskej republiky vykonávať bankovú činnosť bez založenia
pobočky, nakoľko nesplnil podmienky podľa § 11 zák. č. 483/2001 Z. z. o bankách. Dlžník žiadal,
aby navrhovateľ preukázal, že právny predchodca navrhovateľa mal platnú bankovú licenciu a aby

preukázal, či na neho prešla pohľadávka dlžníka. Dlžník tvrdil, že úverový prísľub je absolútne neplatný
právny úkon, prevzatie dlhu zo dňa 19.04.2012 je neplatné, nakoľko k nemu došlo po štyroch mesiacoch
od zlúčenia/fúzie, dlh dlžníka neexistuje, dlžník a ručitelia boli pri uzatvorení notárskej zápisnice 2
uvedení do omylu. Dlžník spochybnil aj pasívnu vecnú legitimáciu, nakoľko nie je dlžníkom navrhovateľaz dôvodu započítania pohľadávky a vo veci prebieha súdne konanie 31Cbi/1/2017, kde sa preukáže, či
konaním navrhovateľa vznikla škoda a zápočet bol platný.

60. Dlžník tvrdil, že pohľadávka navrhovateľa zanikla v dôsledku započítania, na základe
jednostranného zápočtu pohľadávky dlžníka z titulu náhrady škody, ktorá mala právnemu predchodcovi
dlžníka vzniknúť v dôsledku porušenia povinnosti členov veriteľského výboru v reštrukturalizácii VAVI
konať v súlade s oprávnenými záujmami veriteľov dlžníka, konkrétne neschválením reštrukturalizačného
plánu. Dlžník tým de facto uznáva existenciu pohľadávky navrhovateľa, keďže započítať možno

len existujúce pohľadávky. V písomnom vyjadrení doručenom súdu dňa 10.08.2021 dlžník tvrdí, že
pohľadávka navrhovateľa neexistuje, rovnako dlžník uvádza, že pohľadávka je premlčaná. Ak mala
pohľadávka zaniknúť, nemal by byť spor o tom, že pohľadávka, ktorá bola predmetom zápočtu, existuje.
Vtejtosúvislostisúduvádza,žepokiaľdlžníkosvedčuje-zdôvodňujespornosťpohľadávkynavrhovateľa
jej zánikom - započítaním, tak o existencii započítavanej pohľadávky dlžník vedie spor, pohľadávka z
titulu náhrady škody je preto samotná sporná, je predmetom súdneho konania a dokazovania.

61. Nie je úlohou súdu v tomto konaní zaoberať sa údajnou pohľadávkou dlžníka voči navrhovateľovi z
titulunáhradyškody,aniskúmať,posudzovaťavyjadrovaťsaksplneniuzákonnýchpredpokladovvzniku
nároku na náhradu škody. Úlohou súdu v konkurznom konaní pri osvedčovaní spornosti pohľadávok
veriteľov dlžníkom je posúdiť, či vzhľadom na všetky dostupné informácie a zistené skutočnosti je

možné považovať označené pohľadávky veriteľov za sporné, tzn. či dlžník uvádza vo vzťahu k nim
také relevantné skutkové a právne námietky, ktoré sú spôsobilé pohľadávky veriteľov spochybniť tak,
že pre účely vyhlásenia konkurzu na majetok dlžníka nie je možné na tieto prihliadať. Judikatúra (viď
napr. české R52/1998) aj právna doktrína (viď napr. Ďurica, M. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii.
Komentár. Bratislava: C.H. Beck 2012, s. 111) sú už dávnejšie v zhode v tom smere, že v štádiu do

vyhlásenia konkurzu nie je účelom konkurzného konania zisťovať oprávnenosť pohľadávok veriteľov
a ak dlžník relevantným spôsobom spochybní pohľadávky veriteľov (z dôvodu premlčania, zániku
pohľadávok splnením alebo iným spôsobom, pohľadávky sú sporné z iných dôvodov), nemôže na takéto
záväzky súd pri posudzovaní platobnej schopnosti dlžníka prihliadať. Povaha konania o návrhu na
vyhlásenie konkurzu nevylučuje, aby súd o skutočnostiach, ktoré sú medzi účastníkmi sporné, vykonával

dokazovanie. Nie je však povinnosťou konkurzného súdu vykonávať dokazovanie o tom, či pohľadávka
veriteľa (navrhovateľa) skutočne existuje (Rc 52/1998).

62. Ustanovenie § 12 ods.2 ZKR umožňuje navrhovateľovi doložiť svoju pohľadávku rôznymi
spôsobmi. V závislosti od listín, ktorými navrhovateľ zákonom aprobovaným spôsobom dokladuje svoju

pohľadávku, je nutné odlišne posudzovať obranu dlžníka proti návrhu. Ak navrhovateľ doloží svoj návrh
judikovanou pohľadávkou, dlžník môže relevantne spochybniť jej existenciu iba skutočnosťami, ktoré
nastali po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia súdu o priznaní navrhovateľovej pohľadávky (k tomu
pozri aj uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 29. augusta 2001, sp.zn. 29 Cdo 1248/99 publikované pod
Rc 9/2003). Zároveň charakter či kvalita námietok dlžníka voči judikovanej pohľadávke navrhovateľa

musí byť nesporne vyššia ako kvalita námietok uplatnených dlžníkom voči nejudikovanej pohľadávke.
Na druhej strane je nutné uviesť, že aj dlžníkom tvrdená obrana voči uplatneným pohľadávkam musí
mať určitú kvalitu a nestačí, aby sa dlžník obmedzil na konštatovanie, že pohľadávky neuznáva pre ich
spornosť a to ani prípadným poukazom na eventuálne prebiehajúci spor o pohľadávku (zo samotného
faktu, že pohľadávka je predmetom súdneho konania nemusí v každom prípade vyplývať jej spornosť,

nakoľko súdne vymáhanie môže byť ešte len v štádiu po podaní návrhu a dlžník voči pohľadávke
doposiaľ ani nič nemusel namietať). Pre úspech obrany dlžníka je namieste požadovať, aby doložil
svoju obranu relevantnými argumentmi a dôkazmi, inak by pre úspech dlžníka postačovalo iba paušálne
vyhlásenie o neuznávaní pohľadávok.

63. Dlžník uvádza vo vzťahu k pohľadávke navrhovateľa také námietky a skutočnosti, ktoré sú samy o
sebe nejasné, zmätočné a sporné. Samotný nárok, o ktorom dlžník tvrdí, že je jeho nositeľom - nárok na
náhradu škody, ktorý je predmetom súdneho konania vedeného na Okresnom súde Banská Bystrica pod
č. k. 31Cbi/1/2017 je sporný, je predmetom súdneho konania a teda dokazovania, viackrát opakovane sa
k nemu vyjadrovali súdy v odôvodneniach svojich rozhodnutí, kedy tento nárok síce nebol samostatným

predmetom týchto súdnych konaní, ale súvisel s prejednávanými vecami. Zjavne sú preto sporné
skutočnosti, ktorými sa dlžník snaží osvedčiť spornosť pohľadávky navrhovateľa, pričom pohľadávka
navrhovateľa z úverovej zmluvy - dlžníkom uznaná ešte po uplatnení nárokov z titulu údajnej škody -
nebola sporná za celých deväť rokov jej existencie od uzavretia úverovej zmluvy v roku 2008 a súdnekonanie o nej vyvolal dlžník až v roku 2017. Dlžníkom uvádzané dôvody preto nemôžu pohľadávku
navrhovateľa spochybniť. Dlžník svoje záväzky voči navrhovateľovi, ktoré vyplývajú z úverovej zmluvy
v celom rozsahu uznal, uznal ich opakovane a to prostredníctvom notárskej zápisnice 1 a notárskej

zápisnice 2. Notárske zápisnice 1 a 2 dokladajú pohľadávky navrhovateľa v zmysle § 12 ods. 2 písm. a)
ZKR, t.j. sú uznaním dlhu s úradne osvedčeným podpisom dlžníka, čím navrhovateľ preukazuje svoju
aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu. Existenciu pohľadávky dlžník uznal aj v
rámci mimosúdnych rokovaní s navrhovateľom, pohľadávka bola rovnako zistená aj v iných konkurzných
konaniach (VAVI a ZI). Úverová zmluva bola uzatvorená v roku 2008, úver bol čerpaný, čo potvrdil

aj konateľ dlžníka Ing. H. na pojednávaní. V čase uzavretia úverovej zmluvy bol právny predchodca
navrhovateľa oprávnený vykonávať bankovú činnosť, čo vyplýva priamo z vyjadrenia dlžníka, kde sa
uvádza, že zahraničná banka bola oprávnená vykonávať bankovú činnosť na území SR bez založenia
pobočky od 13.06.2005 do 31.08.2012, pričom úverová zmluva bola uzavretá dňa 04.07.2008. Súd sa
zároveň stotožňuje s názorom navrhovateľa konštatovaným vo vyjadrení nachádzajúcom sa na č. l.
520 s odkazom na § 3 ods. 1 Obchodného zákonníka a z ktorého vyplýva, že ani prípadný nedostatok

bankovej licencie by nemal za následok neplatnosť úverovej zmluvy.

64. Dlžník označuje pohľadávku navrhovateľa za spornú, pričom poukazuje na dve prebiehajúce súdne
konania 60Cb/107/2020 a 31Cbi/1/2017, prebiehajúce na Okresnom súde Banská Bystrica. V prípade
konania vedeného pod Sp.zn.:60Cb/107/2020 sa jedná o žalobu podanú Ing. Petrom H. ako ručiteľom

navrhovateľovej pohľadávky, ktorou sa domáha určenia zániku práva na plnenie z ručiteľského záväzku
a žalobou vednou pod Sp. zn.:31Cbi/1/2017 sa domáhajú spriaznené osoby dlžníka náhrady škody,
pričom jedným zo žalovaných je navrhovateľ. K uvedeným súdnym konaniam súd konštatuje, že zánik
ručenia konateľa dlžníka by nemal za následok zánik pohľadávky navrhovateľa, čím nezakladá spornosť
pohľadávky. Rovnako v prípade žaloby o náhradu škody dlžník nie je účastníkom konania o náhradu

škody a výsledok súdneho sporu nemá vplyv na existenciu uplatnenej pohľadávky navrhovateľom v
tomto konaní. V písomnom vyjadrení dlžník spornosť pohľadávky odvodzoval aj podanou žalobou o
neplatnosť úverovej zmluvy, k tomuto tvrdeniu však nepredložil žiadne relevantné dôkazy. Samotné
vyvolanie sporu dlžníkom o pohľadávke veriteľa len v súvislosti s vedením konkurzného konania, je
zneužitím práva, ktoré nemôže požívať právnu ochranu v zmysle článku 5c v spojení s § 196 ZKR. Pokiaľ

zo všetkých doložených skutočností vyplýva, že pohľadávka veriteľa by bola sporná a nezávislá od
vedenia konkurzného konania, napr. od počiatku alebo neskôr, z rôznych skutkových právnych dôvodov
je o ne vedené súdne konanie, tak môže založiť takáto skutočnosť spornosť pohľadávky. V danom
prípade však dlžník pohľadávky navrhovateľa ešte navyše opakovane uznal a až v priebehu vymáhania
ich začal spochybňovať rôznymi spôsobmi. Vo svojej argumentácii dlžník predkladá rôzne tvrdenia, ktoré

sú zjavne v rozpore jedno s druhým, najprv tvrdí, že pohľadávky navrhovateľa nevznikli, inokedy tvrdí, že
sú neplatné, potom tvrdí, že vznikli a boli platné, avšak zanikli zápočtom, a nakoniec tvrdí, že pohľadávky
nezanikli, ale dlžník odoprel ich plnenie.

65. Súd sa nestotožnil ani s vyjadrením dlžníka o absolútnej neplatnosti úverového prísľubu zo dňa

04.07.2008 a na to nadväzujúcom prevzatí dlhu, nakoľko dlžník uvedenú skutočnosť uplatnil a uviedol vo
svojom doplnení č. 1 k vyjadreniu (č.l. 397-403). Ide o obranu účelovú, nakoľko dlžník existenciu svojho
záväzku voči navrhovateľovi nikdy predtým nepopieral a nespochybňoval a rovnako nespochybňoval
notárske zápisnice 1 a 2. Tvrdením o zápočte pohľadávky dlžník existenciu pohľadávky potvrdzuje
a to tým, že započítaním došlo k jej zániku. Započítať možno iba existujúce pohľadávky. Existencia

pohľadávky sporná je, nakoľko je predmetom súdneho konania a dokazovania (31Cbi/1/2017 náhrada
škody), prejudiciálne bola pohľadávka riešená vo viacerých súdnych konaniach, pričom súdy v iných
konaniach deklarovali jej nepreukázanie zo strany dlžníka. Dlžník osvedčuje spornosť pohľadávky
navrhovateľa uznaním dlhu, zápočtom nejudikovanej pohľadávky, jej neexistencii a prebiehajúcimi
súdnymi spormi. Pokiaľ dlžník považoval úverový vzťah za neexistujúci v dôsledku neplatnosti úverovej

zmluvy, tak táto právna skutočnosť mala byť konštatovaná už aj v rámci mimosúdnych rokovaní s
navrhovateľom,odktoréhobysamalodvíjaťspôsoburovnaniavzájomnýchprávapovinností.Vzhľadom
na uvedené vyznieva obrana dlžníka v tomto konaní ako rozporuplná, zmätočná, neucelená a zjavne
účelová a nemožno jej potom priznať potrebnú relevanciu ohľadom existencie pohľadávky a osvedčenia
spornosti pohľadávky navrhovateľa. Vzhľadom na uvedené súd pohľadávku navrhovateľa za spornú

nepovažoval.

66. Súd mal preukázanú úhradu pohľadávky označeného veriteľa Slovenská republiku - daňový
nedoplatok vo výške 480 eur. Uvedená skutočnosť vyplýva z priloženého zoznamu záväzkov dlžníka,pričom uvedená pohľadávka - daňový nedoplatok bol vysporiadaný a uhradený tretím subjektom PMG
Solutions s.r.o. dňa 29.05.2021, t.j. záväzok od uvedeného dňa neexistuje. Navrhovateľ uvedenú
skutočnosť nerozporoval.

67. Navrhovateľ v návrhu označil záväzok dlžníka voči spoločnosti VAVI vo výške 347 359,87
eur, ktorá podľa vyjadrenia dlžníka zanikla započítaním. Záväzok vznikol z titulu regresného práva
VAVI ako ručiteľa voči dlžníkovi na náhradu plnenia poskytnutého spoločnosťou VAVI ako ručiteľom
navrhovateľovi ako veriteľovi. Dlžník v tomto konaní vznik záväzku nespochybnil, tvrdil, že záväzok

zanikol jednostranným započítaním zo strany dlžníka. Dlžník použil na započítanie pohľadávky VAVI
pohľadávku na náhradu škody, ktorú nadobudol od spoločnosti VAV Development. Z predložených listín
nevyplýva a súd nemal preukázané, že uvedená pohľadávka patrí dlžníkovi, zo žiadnej listiny nevyplýva
jej nadobudnutie dlžníkom a preto nemohlo zo strany dlžníka dôjsť k jej započítaniu. Vzhľadom na
rozporuplnosť, zmätočnosť a zjavnú účelovosť súd nepovažoval tvrdenia a dôkazy dlžníka ohľadom
pohľadávky VAVI za relevantné a teda také, pre ktoré by bolo možné považovať pohľadávku tohto

veriteľa za spornú.

68. V písomnom vyjadrení navrhovateľa (č.l. 515-522) navrhovateľ uviedol, že dlžník má
okrem záväzku voči navrhovateľovi a záväzku voči VAVI splatný záväzok voči Ing. D. H.. Existenciu
tohto záväzku potvrdil samotný dlžník, keď tento záväzok uviedol v písomnom vyjadrení zo dňa

24.06.2021, v časti II. Osvedčenie platobnej schopnosti (č.l. 228-229). Dlžník vo svojom účtovníctve
vedie záväzok voči svojmu spoločníkovi a konateľovi Ing. D. H. vo výške 6 798 565,20 eur, pričom
na majetok osoby Ing. D. H. bol Uznesením Okresného súdu Banská Bystrica vyhlásený konkurz pod
Sp. zn.:2K/50/2016, uznesením zo dňa 20.10.2020, zverejneným v Obchodnom vestníku 206/2020 dňa
26.10.2020. Vyhlásením konkurzu sa pohľadávka stala splatnou.

69. Vychádzajúc zo všetkých vyššie uvedených skutočností dospel súd k záveru, že sú splnené
podmienky na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka. Dlžník je platobne neschopný (§ 3 ods.2 ZKR),
neosvedčil spornosť pohľadávky navrhovateľa a pohľadávky spoločnosti VAVI, vo vzťahu ku ktorým
zároveň platobnú schopnosť neosvedčil. Sú tak splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu na majetok

dlžníka v zmysle § 19 ods. 1 písm. c) ZKR.

70. Zároveň mal súd preukázané, že dlžník je vlastníkom majetku, ktorý postačuje na úhradu nákladov
konkurzu. Dlžník je vlastníkom majetku, ktorých hodnota prevyšuje 6.500 Eur (§ 9 ods. 1 Vyhl. č.
665/2005 Z. z.). Z poslednej zverejnenej účtovnej závierky dlžníka (k 31.12.2019) vyplýva, že dlžník

účtuje majetok v hodnote (netto) 2 128 403 EUR. Dlžník zároveň vlastní obchodné podiely v obchodných
spoločnostiach VAV Development s.r.o., Trojičné námestie 184, Tvrdošín 027 44, IČO 36 038 148, M
- Real Invest Plus, s.r.o., Pri Kysuci 99/77, 010 03 Žilina, IČO: 36 735 744, a spoločnosti Zvolenská
investičná s.r.o., Pri Kysuci 99/77, 010 03 Žilina, IČO: 36 634 832.

71. Podľa § 22 ods. 1 ZKR v uznesení o vyhlásení konkurzu súd ustanoví správcu a vyzve veriteľov, aby
v zákonnej lehote prihlásili svoje pohľadávky; v uznesení tiež poučí veriteľov o spôsobe prihlasovania
pohľadávok, následkoch nedodržania lehoty na prihlasovanie pohľadávok a následkoch nesprávneho
prihlásenia pohľadávok odkazom na príslušné ustanovenia tohto zákona. Ak súd v konkurznom konaní
už ustanovil predbežného správcu, do funkcie správcu ustanoví predbežného správcu.

72. Podľa § 40 ods. 1 ZKR správcu v konkurznom konaní ustanovuje súd uznesením; za správcu môže
ustanoviť len osobu zapísanú do zoznamu správcov. Súd ustanoví správcu na základe náhodného
výberu pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom; to neplatí, ak ide
o ustanovenie správcu na návrh schôdze veriteľov. Uznesenie o ustanovení správcu súd bezodkladne

zverejní v Obchodnom vestníku; uznesenie tiež doručí úpadcovi (dlžníkovi) a správcovi.

73. Nakoľko centrum hlavných záujmov dlžníka sa nachádza na území Slovenskej republiky, súd uznal
konkurz za hlavné insolvenčné konanie. Podľa § 22 ods. 1 ZKR v spojení s § 40 ods. 1 ZKR náhodným
výberom pomocou technických a programových prostriedkov schválených MS SR ustanovil správcu

konkurznej podstaty; vyzval veriteľov, aby v zákonnej lehote prihlásili svoje pohľadávky a poučil ich
o spôsobe prihlasovania pohľadávok, následkoch nedodržania lehoty na prihlasovanie pohľadávok a
následkoch nesprávneho prihlásenia pohľadávok.74. Podľa § 23 ZKR vyhlásením konkurzu sa začína konkurz. Konkurz sa považuje za vyhlásený
zverejnením uznesenia o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku. Vyhlásením konkurzu sa dlžník
stáva úpadcom. Ďalšie účinky vyhlásenia konkurzu na majetok dlžníka upravuje § 44 a nasl. ZKR.

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu môže podať odvolanie dlžník v lehote 15 dní odo dňa
jeho doručenia zverejnením v Obchodnom vestníku, písomne, na Okresnom súde Žilina (§ 19 ods.
2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v
znení neskorších predpisov). Za deň doručenia sa považuje nasledujúci deň po zverejnení uznesenia
v Obchodnom vestníku.

Odvolanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Odvolanie
urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne doručiť v
listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa dodatočne
nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie podania

nevyzýva. Odvolanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s
prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší
subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil.

V odvolaní je potrebné uviesť ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním
sleduje, podpis a spisovú značku konania. Ďalej je potrebné uviesť proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa
odvolateľ domáha. Rozhodnutie o začatí hlavného insolvenčného konania môže na základe článku 5
ods. 1 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom

konaní napadnúť dlžník alebo ktorýkoľvek veriteľ, a to z dôvodu, že súd nemal právomoc začať hlavné
insolvenčné konanie. Ak súd zistí, že dlžník nemá na území Slovenskej republiky centrum hlavných
záujmov, konanie zastaví.

Vyhlásením konkurzu sa začína konkurz. Konkurz sa považuje za vyhlásený zverejnením uznesenia

o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku. Vyhlásením konkurzu sa dlžník stáva úpadcom (§ 23
ods. 1 ZKR). Uznesenie o vyhlásení konkurzu sa považuje za zverejnené nasledujúci deň po zverejnení
uznesenia o vyhlásení konkurzu v obchodnom vestníku (§ 199 ods. 9 ZKR).

Pohľadávka, ktorá nie je pohľadávkou proti podstate, sa v konkurze uplatňuje prihláškou (§ 28

ods. 1 ZKR). Prihlášku podáva veriteľ v jednom rovnopise správcovi na adresu jeho kancelárie a v
jednom rovnopise na súd. Za začiatok lehoty na prihlásenie pohľadávok do konkurzu sa považuje deň
nasledujúci po zverejnení uznesenia o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku ( § 199 ods. 9 druhá
veta ZKR).

Doručenie prihlášky správcovi má pre plynutie premlčacej lehoty a zánik práva rovnaké právne účinky
ako uplatnenie práva na súde (§ 28 ods. 6 ZKR).
Prihláška musí byť podaná na predpísanom tlačive a musí obsahovať základné náležitosti, a to: meno,
priezvisko a bydlisko veriteľa, ak ide o fyzickú osobu, alebo obchodné meno, meno a priezvisko, ak
sa odlišuje od obchodného mena, identifikačné číslo alebo iný identifikačný údaj a miesto podnikania

veriteľa, ak ide o fyzickú osobu podnikateľa, alebo názov, identifikačné číslo alebo iný identifikačný údaj
a sídlo veriteľa, ak ide o právnickú osobu,
meno, priezvisko a bydlisko úpadcu, ak ide o fyzickú osobu, alebo obchodné meno, meno a
priezvisko, ak sa odlišuje od obchodného mena, identifikačné číslo alebo iný identifikačný údaj a
miesto podnikania úpadcu, ak ide o fyzickú osobu podnikateľa, alebo názov, identifikačné číslo alebo

iný identifikačný údaj a sídlo úpadcu, ak ide o právnickú osobu, právny dôvod vzniku pohľadávky,
poradie uspokojovania pohľadávky zo všeobecnej podstaty, celková suma pohľadávky, podpis, inak sa
na prihlášku neprihliada; /vzor tlačiva je uvedený vo vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej
republiky č. 665/2005 Z.z., ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze
a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, vzor tlačiva je dostupný na internete:

www.justice.gov.sk.K prihláške sa pripoja listiny preukazujúce v nej uvedené skutočnosti. Veriteľ, ktorý je účtovnou
jednotkou,vprihláškeuvedievyhlásenie,čiopohľadávkeúčtujevúčtovníctve,vakomrozsahu,prípadne

dôvody, prečo o pohľadávke v účtovníctve neúčtuje. (§ 29 ods. 6 ZKR).

Prihláška musí byť doručená správcovi v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia
konkurzu. Ak veriteľ doručí správcovi prihlášku neskôr, na prihlášku sa prihliada, veriteľ však nemôže
vykonávať hlasovacie právo a ďalšie práva spojené s prihlásenou pohľadávkou (§ 28 ods. 3 ZKR).

Ak ide o zabezpečenú pohľadávku, v prihláške doručenej správcovi sa musí riadne a včas uplatniť aj
zabezpečovacieprávo,atovzákladnejprihlasovacejlehote45dníodvyhláseniakonkurzu,inakzanikne
(§ 28 ods. 4 ZKR).

Pre každú zabezpečenú pohľadávku musí byť podaná samostatná prihláška s uvedením zabezpečenej
sumy, druhu, poradia, predmetu a právneho dôvodu vzniku zabezpečovacieho práva (§ 29 ods. 2 ZKR).

K prihláške nepeňažnej pohľadávky musí byť pripojený znalecký posudok určujúci hodnotu nepeňažnej
pohľadávky, inak sa na prihlášku neprihliada (§ 29 ods. 7 ZKR).
Podanie, ktorým bola uplatnená pohľadávka, ktorá sa v konkurze uplatňuje prihláškou, nemožno opraviť
ani doplniť (§ 30 ods. 2 ZKR).

Prihláškou možno uplatniť aj budúcu pohľadávku alebo pohľadávku, ktorej vznik je viazaný na splnenie
podmienky (ďalej len "podmienená pohľadávka"); práva spojené s podmienenou pohľadávkou je však
podmienený veriteľ oprávnený uplatňovať, až keď správcovi preukáže vznik podmienenej pohľadávky /
§ 28 ods. 5 ZKR/. V prihláške podmienenej pohľadávky musí byť uvedená aj skutočnosť, na základe

ktorej má pohľadávka vzniknúť alebo podmienka, od ktorej závisí vznik pohľadávky (§ 29 ods. 3 ZKR).

V konkurze uplatňuje svoju pohľadávku prihláškou aj veriteľ, ktorý má pohľadávku voči inej osobe ako
úpadcovi, ak je zabezpečená zabezpečovacím právom vzťahujúcim sa k majetku úpadcu. Takýto veriteľ
môže byť v konkurze uspokojený iba z výťažku získaného speňažením majetku, ktorý zabezpečuje jeho

pohľadávku, pričom hlasovacie práva na schôdzi veriteľov môže vykonávať iba v rozsahu, v akom jeho
pohľadávka bude pravdepodobne uspokojená z majetku, ktorým je zabezpečená Ak si takýto veriteľ
svoju zabezpečenú pohľadávku v základnej prihlasovacej lehote neprihlási, na jeho zabezpečovacie
právo sa v konkurze neprihliada, má však proti dotknutej podstate právo na vydanie toho, o čo sa
dotknutá podstata v dôsledku toho obohatila, pričom takéto právo môže uplatniť proti dotknutej podstate

ako pohľadávku proti podstate, ktorá sa však uspokojí až po uspokojení všetkých ostatných pohľadávok
proti tejto podstate (§ 28 ods. 7, 8 ZKR).

Pohľadávka sa uplatňuje v eurách. Ak sa pohľadávka neuplatní v eurách, sumu pohľadávky určí správca
prepočtom podľa referenčného výmenného kurzu určeného a vyhláseného v deň vyhlásenia konkurzu

Európskou centrálnou bankou alebo Národnou bankou Slovenska. Ak je pohľadávka uplatnená v mene,
ktorej referenčný výmenný kurz Európska centrálna banka ani Národná banka Slovenska neurčuje a
nevyhlasuje, sumu pohľadávky určí správca s odbornou starostlivosťou (§ 29 ods. 5 ZKR).

Veriteľ, ktorý nemá na území Slovenskej republiky bydlisko alebo sídlo alebo organizačnú zložku

podniku, je povinný ustanoviť si zástupcu na doručovanie s bydliskom alebo sídlom na území Slovenskej
republiky a ustanovenie zástupcu písomne oznámiť správcovi, inak sa mu budú písomnosti doručovať
len zverejnením v Obchodnom vestníku.

Kto by s poukazom na výhradu vlastníctva mohol inak žiadať vylúčenie veci zo súpisu, môže svoje

práva v konkurze uplatniť prihláškou rovnako, ako by uplatňoval zabezpečovacie právo. Takýto veriteľ
prihláškou poveruje správcu na súpis a speňaženie veci s výhradou vlastníctva. Na postavenie takéhoto
veriteľa sa použijú primerane ustanovenia upravujúce postavenie zabezpečeného veriteľa. Uvedené sa
použije rovnako aj pre uplatňovanie práv veriteľom, ktorý dlžníkovi prenajal vec za dohodnuté nájomné
na dobu určitú, s cieľom prevodu prenajatej veci do vlastníctva dlžníka (§ 29 ods. 9, 10 ZKR).