Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 1. august 2023

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/23/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123246852
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 08. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Boborová Sninská
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2023:6123246852.1

Uznesenie

KrajskýsúdvBanskejBystrici,akosúdodvolací,vsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.Miriam
Boborovej Sninskej a členov senátu JUDr. Miroslavy Púchovskej a JUDr. Martiny Holecovej, v právnej
veci navrhovateľa Lakyta s.r.o. v likvidácii, so sídlom ul. 29. augusta 1524/24, 974 01 Banská Bystrica,
IČO: 51 797 259, zapísaného v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, Oddiel: Sro,
Vložka číslo: 34623/S, v konaní o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu zmien zapísaných

údajov do obchodného registra, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Banská
Bystrica sp.zn. 66Nsre/7/2023-37 zo dňa 6. marca 2023, takto

r o z h o d o l :

Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica sp.zn. 66Nsre/7/2023-37 zo dňa 6. marca 2023 p o t
v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým uznesením zamietol námietky navrhovateľa Lakyta s.r.o. v likvidácii,

so sídlom ul. 29. augusta 1524/24, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 51 797 259 proti odmietnutiu vykonania
zápisu zmien zapísaných údajov do obchodného registra pod sp.zn. 10Nre/16/2023.

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že osoba oprávnená podľa osobitného zákona (likvidátor) sa
návrhom doručeným Okresnému súdu Banská Bystrica dňa 09.02.2023 domáhala zmeny zápisu údajov
v obchodnom registri u zapísanej osoby Lakyta s.r.o. v likvidácii, so sídlom ul. 29. augusta 1524/24, 974

01 Banská Bystrica, IČO: 51 797 259, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica,
Oddiel: Sro, Vložka číslo: 34623/S (ďalej aj ako „spoločnosť“), a to v časti obchodného mena (výmaz
dodatku v likvidácii), v časti štatutárneho orgánu (zápis spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene
spoločnosti) a v časti likvidácia (zápis skončenia likvidácie dňa 09. 02. 2023 a výmaz likvidátora s dňom
skončenia funkcie dňa 28. 11. 2022 vrátane výmazu spôsobu konania likvidátora v mene spoločnosti).
V konaní vedenom pod sp.zn. 10Re/96/2023 registrový súd obsadený vyšším súdnym úradníkom

Oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 14.02.2023 odmietol vykonať navrhovanú zmenu
zapísanýchúdajovonavrhovateľovisodôvodnením,ženávrhnespĺňapodmienkupodľa§6ods.3písm.
d) zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako
„zákon o obchodnom registri“), podľa ktorého sa za neúplný považuje návrh, ktorý je nezrozumiteľný.
Dňa 22.02.2023 boli registrovému súdu doručené námietky likvidátora ako osoby oprávnenej podľa
osobitného zákona proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov v konaní 10Nre/16/2023.

3.SúdprvejinštancieobsadenývyššímsúdnymúradníkomvkonanívedenýmOkresnýmsúdomBanská
Bystrica pod sp.zn. 10Nre/16/2023 námietkam navrhovateľa nevyhovel a nevykonal navrhovaný zápis
údajov z dôvodu, že návrh ani po doplnení v konaní o námietkach nespĺňal podmienky podľa § 6 ods. 1
písm.b)vspojenís§6ods.3písm.d)zákonaoobchodnomregistri,predložilvecsudcovinarozhodnutie
podľa § 287 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov

(ďalej len "CMP"), o čom spísal Úradný záznam zo dňa 27.02.2023 v zmysle § 12 ods. 2 Inštrukcie
ministra spravodlivosti Slovenskej republiky 1/2004 č. 148880/20003-20 o postupe registrových súdovpri vykonávaní zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Námietky navrhovateľa boli následne predložené na rozhodnutie sudcovi pod sp. zn. 66Nsre/7/2023
dňa 27.02.2023.

4. Súd prvej inštancie (sudca) zistil, že spoločnosť Lakyta s.r.o. v likvidácii, so sídlom ul. 29. augusta
1524/24, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 51 797 259 bola zrušená rozhodnutím jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 02.11.2022, ktorým bolo zároveň rozhodnuté
o jej vstupe do likvidácie bez právneho nástupcu ku dňu zápisu likvidátora do obchodného registra podľa

§ 70 ods. 3 Obchodného zákonníka. Uvedené vyplýva z konania Okresného súdu Banská Bystrica
vedeného pod sp.zn. 23Re/39/2022, v ktorom bol dňa 24.11.2022 okrem iného vykonaný zápis zmeny
obchodného mena na "Lakyta s.r.o. v likvidácii", zápis zmeny sídla, výmaz konateľa Q. Q., s dňom
skončeniafunkcie02.11.2022,zápiszmenyspoločníkov,zápisdátumuvstupulikvidáciedňa24.11.2022,
zápis likvidátora Q.. B. W., V. XXXX/XX, XXX XX O. - mestská časť Y., s dňom vzniku funkcie 24.11.2022
a spôsobom konania likvidátora v mene spoločnosti „menom spoločnosti koná likvidátor spoločnosti

samostatne“. Z uvedeného bez pochybností vyplýva, že likvidátor bol do obchodného registra zapísaný
dňa 24.11.2022 (po prijatí novely Obchodného zákonníka - zákon č. 390/2019 Z.z. - účinnej od 01. 10.
2020).

5. Súd prvej inštancie uviedol, že v súlade s ustanovením § 768s ods. 7 Obchodného zákonníka v znení

účinnom od 01.10.2020 do súčasnosti (Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2020)
nemožnonapredmetnúvecaplikovaťustanovenie§68ods.12Obchodnéhozákonníkavzneníúčinnom
do 30.09.2020. Novelou Obchodného zákonníka (zákon č. 390/2019 Z.z.) účinnou od 01.10.2020,
došlo k zmene § 68 Obchodného zákonníka tak, že z neho bol vypustený odsek 12, ktorý umožňoval
spoločníkom alebo príslušnému orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej

vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Obchodný zákonník
v znení účinnom od 01.10.2020, ako ani v aktuálne platnom a účinnom znení neumožňuje spoločníkom
spoločnosti, ani príslušnému orgánu spoločnosti zrušiť svoje predchádzajúce rozhodnutie o zrušení
spoločnosti a jej vstupe do likvidácie a pokračovať ďalej v činnosti spoločnosti.

6. Súd prvej inštancie poukázal aj na znenie dôvodovej správy k úpravám Obchodného zákonníka
účinným od 01.10.2020, z ktorej vyplýva záujem zákonodarcu na tom, aby príslušný orgán spoločnosti
už nemohol rozhodnúť o zrušení jej rozhodnutia o vstupe obchodnej spoločnosti do likvidácie, naviac
za situácie, keď spoločnosť je v úpadku, resp. sa jej úpadok predpokladá (768s ods. 7 zák. č. 513/1991
Zb. Obchodného zákonníka), keď riešenie úpadku dlžníka predpokladá predovšetkým zákon č. 7/2005

Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov.

7. Súd prvej inštancie zdôraznil, že druhá časť Obchodného zákonníka sústreďuje právne normy
vzťahujúce sa k úprave všeobecných otázok obchodných spoločností, jednotlivých druhov obchodných
spoločností a družstva. Nakoľko Obchodný zákonník neobsahuje osobitnú úpravu, ako riešenie sa

použije ustanovenia § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Ustanovenia druhej časti sú potom v zmysle
uvedeného pravidla z väčšej časti imperatívne, a to s prihliadnutím na ich povahu. Len tie z nich, ktoré
umožňujú odchylnú úpravu formuláciou „ak spoločenská zmluva neurčuje inak“ a pod., sú dispozitívne.
Zároveň je však potrebné pri vyhodnotení záväznosti pravidla prihliadať aj na to, záujmu akého/akých
subjektov sa toto pravidlo týka. Ak pôjde o pravidlo, ktorého následky smerujú (aj) voči tretím stranám

mimo spoločnosti, potom je adekvátne vyhodnotiť toto pravidlo ako kogentné, v opačnom prípade je
potrebné skúmať, či sa nedotýkajú základného právneho postavenia napr. spoločníka v spoločnosti, čo
by opäť smerovalo ku kogentnej úprave (Patakyová, M. kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie.
Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 6).

8. Súd prvej inštancie tiež uviedol, že právna teória dnes uprostred jednotlivých výkladových metód
rozoznáva tzv. argument z mlčania (argumentum e silentio). V prospech určitého interpretačného záveru
totiž možno dôvodiť tým, čo zákon nehovorí. Ústavný princíp, že každý môže konať, čo nie je zákonom
zakázané (čl. 2 ods. 3 Ústavy SR), vedie k myšlienke, že to, o čom zákon mlčí, nutne konať možno.
Hovorí sa preto, že argumentum e silentio implikuje tzv. legálnu licenciu. Myšlienku argumentum e

silentio je v teoretickej rovine možné chápať (aj) ako argument, ktorý nebude postavený na logickej
nutnosti, ale na presvedčivosti podania zákonodarcovho úmyslu. Pri takomto poňatí argumentu z
mlčania nevykonávame deduktívnu logickú operáciu, z ktorej by vyplynul hoci aj len čiastkový no v
princípe logicky nutný záver. Naša myšlienková operácia je induktívna, resp. abduktívna. Orientujeme sana rekonštrukciu úmyslu zákonodarcu. Teda na to, o čo zákonodarcovi v úprave zrejme šlo. Vymedzenie
úmyslu je vecou presvedčivosti, nie logiky. Z hľadiska argumenta e silentio teda treba "rešpektovať
vôľu zákonodarcu danú právnu otázku nenormovať. Zákonodarca sa tak úmyselne určitou otázkou

nezaoberal a právne ju neupravil, pretože to tak nechcel." (KRAJČOVIČ, M. Problematika zahľadenia
správnych sankcií z pohľadu trestného práva. Justičná revue, 2015, roč. 67, č. 12, s.?1491). Argument
z mlčania je nerozlučne spojený s metódou historickej komparácie. Domnievame sa, že ide o jeden
z dvoch druhov argumenta e silentio; nazvime ho historicko-komparatívnym argumentom e silentio.
Normotvorcov zámer sa totiž snažíme vyvodiť z vypustenia slov obsiahnutých v predchádzajúcej úprave.

Pri historicko-komparatívnej podobe porovnáme aktuálnu úpravu s predchádzajúcou a všimneme si, že
v nej chýba niečo, čo sa v predchádzajúcej úprave nachádzalo. Uvedomenie si týchto skutočností je
následne nástrojom rekonštrukcie zákonodarcovho úmyslu (Turčan, M. 2017. K argumentu e silentio a
argumentu ex dicto).

9. Podľa názoru súdu prvej inštancie v posudzovanom prípade je potrebné vykladať zmenu právnej

úpravy likvidácie obchodných spoločností v dôsledku prijatia novely Obchodného zákonníka (zákon
č. 390/2019 Z.z.) účinnej od 01.10.2020 vo svetle úmyslu zákonodarcu, ktorý vyplývajúc z dôvodovej
správy sledoval, aby rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení
spoločnosti a o ustanovení likvidátora nebolo možné zrušiť. Podľa povahy právnych noriem druhej časti
Obchodného zákonníka je v zmysle vyššie uvedeného potrebné pravidlá, ktorých následkom môžu byť

dotknuté aj tretie strany (v dnom prípade veritelia prihlasujúci si pohľadávky voči spoločnosti v likvidácii)
vyhodnocovať ako kogentné (nemožno sa od nich odchýliť). V tejto súvislosti súd prvej inštancie zároveň
na podporu jeho úvahy uvádza, že ustanovenia § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka v aktuálnom znení
uvádza, čo patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom
aktuálne platný a účinný zákon (ani s poukazom na písm. k) uvedeného ustanovenia) neupravuje

oprávnenie valného zhromaždenia rozhodovať o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti. Oprávnenie
pôvodne zákonom zverené spoločníkom alebo príslušnému orgánu spoločnosti ustanovením § 68 ods.
12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020 možno teda historicko-komparatívnym
argumentomesilentiovyhodnotiťtak,žezákonodarcasarozhodolnenormovaťtotooprávnenievúmysle
zachovať účinky rozhodnutia o zrušení spoločnosti, ktoré nemožno zvrátiť.

10. V zmysle uvedeného súd prvej inštancie dospel záveru, že návrh na zápis zmeny zapísaných údajov
nespĺňa podmienky podľa § 6 ods. 1 písm. b) a ods. 3 písm. d) zákona o obchodnom registri, keď
návrh na zápis je neúplný pre jeho nezrozumiteľnosť. Navrhovateľ v námietkovom konaní neodstránil
všetky nedostatky návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov tým, že navrhoval zápis zmeny údajov v

obchodnomregistrivrozporesplatnýmiaúčinnýmiustanoveniamiObchodnéhozákonníkavzťahujúcimi
sa na predmetnú vec.

11. Čo sa týkalo argumentácie navrhovateľa v rámci námietkového konania poukázaním na zápis údajov
vinejvecivedenejOkresnýmsúdomBanskáBystricaakoregistrovýmsúdompodsp.zn.13Nre/1/2023a

sp.zn.1Re/29/2023vinýchveciachinýchzapísanýchosôb,ktomutosúdprvejinštanciepoznamenal,že
zápis, ktorý je úkonom registrového súdu, nie je súdnym rozhodnutím. Zároveň však aj vo všeobecnosti
platí, že judikatúra okresných súdov nie je v Slovenskej republike záväzným prameňom práva. Žiaden
právny predpis explicitne neukladá všeobecnému súdu povinnosť byť viazaný akýmkoľvek rozhodnutím
alebo postupom súdu v inej veci (k tomu porovnaj najmä § 193 CSP).

12. Súd prvej inštancie uviedol, že v zmysle § 8 ods. 1, veta prvá zákona o obchodnom registri súd
vykoná zápis len v prípade, ak sú splnené podmienky podľa § 6 a § 7 tohto zákona (§ 286 ods. 1 CMP).
Keďže neboli splnené podmienky na vykonanie zápisu podľa § 6 ods. 1 písm. b) a ods. 3 písm. d) zákona
o obchodnom registri, súd prvej inštancie námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania

zápisu postupom bez nariadenia pojednávania zamietol (§ 286 ods. 2 CMP).

13. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ.
Odvolanie odôvodnil tým, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci. Mal za to, že intepretačné domnienky súdu prvej inštancie a úvahy o tzv.

argumente z mlčania nepreukázali a ani zrozumiteľne nevysvetlili, prečo by spoločníci v obchodných
spoločnostiach nemohli zrušiť svoje chybné rozhodnutie vykonané na valnom zhromaždení o zrušení a
likvidácii spoločnosti, o ktorom rozhodli na valnom zhromaždení a vrátiť spoločnosť z procesu likvidácie
do normálneho stavu a pokračovať, napr. ďalej v podnikaní. Súd prvej inštancie neuviedol, ktoréustanovenie Obchodného zákonníka v súčasnom platnom znení takýto postup spoločníkov zakazuje.
Ak by zákonodarca chcel zakázať obnoviť spoločnosť a zakázať spoločníkom meniť svoje rozhodnutie o
zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, tak by to vyjadril v presnom znení konkrétneho paragrafu.

Ani dôvodová správa, ktorú súd prvej inštancie uvádzal, takýto zámer a dôvod novely zákona neuvádza.
Dôvodová správa nie je žiadnou právnou normou.

14. Navrhovateľ v odvolaní namietal, že nevykonaním návrhu súd prvej inštancie nezákonne obmedzil
práva spoločníkov slobodne rozhodovať na valnom zhromaždení keď tvrdí, že rozhodnúť o zrušení

vlastného skoršieho rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie nemožno. Obchodný
zákonník v žiadnom svojom ustanovení neuvádza takéto obmedzenie práv spoločníkov. Poukázal na
to, že spoločníci sú americké obchodné spoločnosti vlastniace 100 % podielov a na ich podnikateľskú
činnosťsavzťahujeDohodaopodpore vzájomnejochraneinvestíciíuzatvorenámedziSpojenýmištátmi
americkými podpísaná vo Washingtone dňa 19.12.1992, uverejnená v Zbierke zákonov pod č. 193/1995,
ako aj Dodatočný protokol, podpísaný v Bruseli dňa 13.07.2004, uverejnený v Zbierke zákonov pod č.

552/2004. Vyslovil názor, že uvedené dohody sú medzinárodnými hospodárskymi zmluvami všeobecnej
povahy (čl. 7 ods. 4 Ústavy Slovenskej republiky), ktoré majú charakter prezidentskej zmluvy. Priamo
zakladajú práva a povinnosti fyzických alebo právnických osôb, podľa čl. 7 ods. 5 Ústavy Slovenskej
republikymajúprednosťpredzákonmi,podliehajúratifikáciiavyhlasujúsavZbierkezákonovSlovenskej
republiky. Spoločníci sa rozhodnutím súdu cítia dotknutí v zmysle uvádzanej dohody a cítia ohrozenie

ich plánovaných investícií v Slovenskej republike.

15. Navrhovateľ ďalej v odvolaní vyslovil názor, že napadnutým rozhodnutím súdu prvej inštancie je
narušený princíp právnej istoty i predvídateľnosti súdneho rozhodnutia. Poukázal na to, že Okresný
súd Banská Bystrica v materiálnej, skutkovo a vecne, v prakticky totožnej veci o zrušenie rozhodnutia

spoločníkmi o zrušenie likvidácie rozhodol o obnovení spoločnosti a rovnako podanému návrhu vyhovel.
Ide o konanie sp.zn. 13Nre/1/2023 a sp.zn. 1Re/29/2023. Mal za to, že odvolací súd by mal vziať
do úvahy aj vydané rozhodnutia len ako pomocné, procesné odvolacie argumenty. Považoval za
nesprávne, ak na tom istom súde v Banskej Bystrici dvaja sudcovia rozhodnú, že je možné zrušiť
rozhodnutie spoločníkov o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie a na tom istom súde iní dvaja

sudcova rozhodnú presne opačne v materiálnej skutkovo a vecne rovnakej veci. Navrhol, aby odvolací
súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil a nariadil mu vykonať zápis zmien údajov do
obchodného registra ak, ako ich podal v konaní sp.zn. 10Nre/16/2023.

16. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací podľa § 34 CSP, prejednal odvolanie navrhovateľa

podľa § 65, § 66 CMP a dospel k záveru, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť, a preto
podľa § 387 ods. 1 CSP napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil.

17. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že navrhovateľ sa návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov o
spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra zo dňa 09.02.2023, ktoré konanie bolo na

súde prvej inštancie vedené pod sp.zn. 10Re/96/2023 domáhal zmeny údajov v časti obchodného mena
spoločnosti, a to výmazu obchodného mena Lakyta s.r.o. v likvidácii a zápisu obchodného mena Lakyta
s.r.o., v časti štatutárneho orgánu zápisu spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti, v
časti likvidácie zápisu skončenia likvidácie dňa 09.02.2023, v časti likvidátor výmazu všetkých údajov o
likvidátorovi Mgr. B. W. s dňom skončenia funkcie 28.11.2022 a v časti spôsob konania likvidátora výmaz

spôsobu konania likvidátora v mene spoločnosti.

18. Súd prvej inštancie oznámením o odmietnutí vykonania zmeny zapísaných údajov zo dňa
14.02.2023 vydaným vyšším súdnym úradníkom odmietol vykonanie zmeny zapísaných údajov
týkajúcich sa zapísanej osoby Lakyta s.r.o. v likvidácii z dôvodu, že návrh nespĺňa podmienky na

vykonanie zápisu podľa § 6 ods. 1 písm. d) zákona o obchodnom registri, pretože návrh sa považuje
za neúplný podľa § 6 ods. 2 písm. d) zákona o obchodnom registri, ak je nezrozumiteľný. Odmietnutie
odôvodnil tým, že ustanovenie § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020
sa v planom znení Obchodného zákonníka nenachádza a nová právna úprava už prijatie príslušného
orgánu o zrušení spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie neumožňuje.

19. Proti odmietnutiu vykonania zmeny zapísaných údajov podal navrhovateľ námietky zo dňa
27.02.2023, ktoré konanie bolo na súde prvej inštancie vedené pod sp.zn. 10Nre/16/2023. Pretože
vyšší súdny úradník námietkam navrhovateľa nemienil vyhovieť, predložil vec na rozhodnutie onámietkach spolu s registrovým spisom sudcovi. Súd prvej inštancie o námietkach navrhovateľa
rozhodol napadnutým uznesením tak, že jeho námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zmien
zapísaných údajov do obchodného registra pod sp.zn. 10Nre/16/2023 zamietol.

20. Podľa § 281 CMP, zápisom údajov do obchodného registra sa rozumie aj zápis zmeny údajov a
výmaz zapísaných údajov.

21.Podľa§282ods.1CMP,akregistrovýsúdvkonaníozápiseúdajovdoobchodnéhoregistraodmietne

vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

22. Podľa § 282 ods. 2 CPM, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

23. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na

vykonanie zápisu.

24. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu
je prípustné odvolanie.

25. Podľa § 6 ods. 1, písm. b) zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do
obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len
"zápis") z predložených listín preverí, či je návrh na zápis úplný.

26. Podľa § 6 ods. 3, písm. d) zákona o obchodnom registri, za neúplný sa považuje návrh na zápis

ktorý je nezrozumiteľný.

27. Podľa § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020, spoločníci alebo
príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie
do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto

rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o
priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.

28. Podľa § 768s ods. 7 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020, ak odseky 8 a 9
neustanovujú inak, likvidácie, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30. septembra

2020, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.

29. Podľa § 768s ods. 8 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020, likvidátor ustanovený
v likvidáciách podľa odseku 7 je povinný najneskôr do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam
majetku vyhotovený podľa tohto zákona v znení účinnom od 1. októbra 2020, a to podľa stavu majetku

zisteného do 30. septembra 2020.

30. Podľa § 768s ods. 9 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020, ak likvidátor povinnosť
podľa odseku 8 nesplní včas, predpokladá sa úpadok spoločnosti alebo družstva.

31. Podľa § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodná spoločnosť je právnickou osobou založenou
za účelom podnikania, ktorá sa podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka zakladá spoločenskou
zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi a podľa § 62 ods. 1 Obchodného zákonníka vzniká dňom,
ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Zánik obchodnej spoločnosti je upravený v § 68
ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra,

ak tento zákon neustanovuje inak. Podľa § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka zániku spoločnosti
predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, pričom spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie,
ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na
úhradu odmeny a výdavkov likvidátora vo výške ustanovenej osobitným predpisom. Obchodný zákonník
v § 68 ods. 3 a 4 upravuje všeobecnú úpravu zrušenia spoločnosti, a to uplynutím času, na ktorý bola

založená, zrušením spoločnosti odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu
spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie
prijaté, resp. právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti, odo dňa uvedeného v
rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem
zrušeniakonkurzuzdôvodu,žetuniesúpredpokladyprekonkurz,alebozinéhodôvodu,aktakustanoví
Obchodný zákonník alebo osobitný zákon.

32. V predmetnej veci o zrušení spoločnosti rozhodol v súlade s § 125 ods. 1 písm. i) v spojení s §
132 ods. 1 Obchodného zákonníka jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia
rozhodnutím zo dňa 02.11.2022, ktorým bolo zároveň rozhodnuté o vstupe do likvidácie bez právneho
nástupcu ku dňu zápisu likvidátora do obchodného registra. V súlade s § 71 ods. 1, prvá veta

Obchodného zákonníka ustanovil Mgr. Vladimíra W., ktorý bol do obchodného registra zapísaný dňa
24.11.2022, pričom týmto dňom spoločnosť vstúpila do likvidácie podľa § 70 ods. 3 Obchodného
zákonníka. Nakoľko podľa § 70 Obchodného zákonníka po dobu likvidácie sa používa obchodné meno
spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“, do obchodného registra bol k obchodnému menu spoločnosti
zapísaný aj dodatok „v likvidácii“, ako aj zapisovaný údaj bol zapísaný aj spôsob konania likvidátora v
mene spoločnosti.

33. Odvolací súd z predložených námietok navrhovateľa zistil, že navrhovateľ rozhodnutím
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 09.02.2023 zrušil svoje predchádzajúce rozhodnutie o
zrušení spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie.

34. K uvedenému odvolací súd uvádza, že v ustanovení § 68 ods. 12 Obchodný zákonník v znení
účinnom do 30.09.2020 upravoval, že spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním
likvidačného zostatku a odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie
likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu

spoločnosti. Z uvedeného teda vyplýva, že zákonodarca s účinnosťou do 30.09.2020 dával zákonnú
možnosť spoločníkom alebo príslušnému orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení
spoločnosti s likvidáciou. Pri ostatných spôsoboch zrušenia spoločnosti, možnosť negovať proces
zrušenia a likvidácie spoločnosti, zákonodarca zákonne neupravoval. Preto účinky zrušenia spoločnosti
s likvidáciou rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti mohli byť iné oproti

ostatným spôsobom zrušenia spoločnosti, keď v prípade zrušenia spoločnosti rozhodnutím spoločníkov
alebo príslušného orgánu spoločnosti, následne spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti podľa
zákonnej úpravy § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020 mohli toto svoje
rozhodnutie zrušiť, čím proces zrušenia a likvidácie spoločnosti negovali.

35. Novelou Obchodného zákonníka, a to zákonom č. 390/2019 Z.z. s účinnosťou od 01.10.2020
bolo ustanovenie § 68 Obchodného zákonníka nahradené novým znením a novým znením boli
nahradené aj ustanovenia § 70 až § 75a Obchodného zákonníka. Teda s účinnosťou od 01.10.2020
bol zákonodarcom nanovo upravený inštitút zrušenia spoločnosti a inštitút likvidácie spoločnosti, pričom
do znenia ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020 nebola prevzatá úprava

zodpovedajúca ustanoveniu § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020 a
táto úprava nebola obsiahnutá ani v žiadnom inom ustanovení Obchodného zákonníka v znení účinnom
od 01.10.2020. Z uvedeného teda vyplýva, že Obchodný zákonník s účinnosťou od 01.10.2020 už
nemá úpravu, ktorá by umožňovala spoločníkom alebo príslušnému orgánu spoločnosti zrušiť svoje
rozhodnutie o zrušení spoločnosti s likvidáciou.

36. Obchodný zákonník s účinnosťou od 01.10.2020 síce neupravuje možnosť spoločníkov alebo
príslušného orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti s likvidáciou, avšak v
ustanovení § 68 ods. 5 má úpravu, podľa ktorej ak v prípade zrušenia spoločnosti uplynutím času,
na ktorý bola založená, spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia

spoločnosti neustanovia likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť
márnym uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný zákon
neustanovuje inak. V prípade zrušenia spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená, tak márnym
uplynutím doby na ustanovenie likvidátora alebo na zloženie preddavku na likvidáciu, sa účinky zrušenia
negujú a spoločnosť sa spätne transformuje na spoločnosť založenú na dobu neurčitú (pozri aj:

Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník, Komentár, 1. vydanie, Bratislava: C. H. Beck, 2022, s.
349). Zákonodarca teda aj s účinnosťou od 01.10.2020 zakotvuje zákonnú možnosť negovať proces
zrušenia spoločnosti, avšak nie pri zrušení spoločnosti rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného
orgánu spoločnosti, ale pri zrušení spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená.37. Pokiaľ zákonodarca pri novej právnej úprave zrušenia obchodnej spoločnosti a na to nadväzujúcej
novej právnej úprave inštitútu likvidácie spoločnosti upravil negovanie účinkov zrušenia spoločnosti
uplynutím času na ktorý bola založená, potom podľa právneho názoru odvolacieho súdu v

prípade zrušenia spoločnosti rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti pokiaľ
tak zákonodarca neupravil, nebolo úmyslom zákonodarcu upraviť negovanie účinkov rozhodnutia
spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti. Úmyslom zákonodarcu teda bolo, aby rozhodnutie
spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti nebolo možné zrušiť. Nakoľko
rekonštrukcia úmyslu zákonodarcu historicko-komparatívnou metódou umožňuje bez pochybností

dospieť k záveru, že zákonodarca nechcel zákonne upraviť oprávnenie spoločníkov alebo príslušného
orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, odvolací
súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne postupoval a dospel k správnemu záveru,
keď oprávnenie pôvodne zákonom zverené spoločníkom alebo príslušnému orgánu spoločnosti
ustanovením § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020, historicko-
komparatívnym argumentom „e silentio“ vyhodnotil tak, že zákonodarca sa rozhodol nenormovať

toto oprávnenie v úmysle zachovať účinky rozhodnutia o zrušení spoločnosti, ktoré nemožno zvrátiť.
Súd prvej inštancie zároveň zrozumiteľne a presvedčivo vysvetlil princíp tzv. argumentu z mlčania
(argumentum e silentio) a s poukazom na doktrinálny výklad práva aj kogentnú povahu tých právnych
noriem druhej časti Obchodného zákonníka, ktorých následkom môžu byť dotknuté aj tretie strany, t.j. v
súdenej veci veritelia prihlasujúci si pohľadávky proti spoločnosti v likvidácii.

38. Pretože zákonodarca tak v úprave účinnej do 30.09.2020, ako aj v úprave účinnej od 01.10.2020,
pri konkrétnom spôsobe zrušenia spoločnosti normuje negovanie procesu zrušenia spoločnosti, ak pri
ostatných spôsoboch zrušenia spoločnosti negovanie procesu zrušenie spoločnosti normovať nechcel,
podľa názoru odvolacieho súdu nebolo potrebné, aby to uvádzal v znení konkrétneho zákonného
ustanovenia, keďže ustanovenia zákona sa vždy vykladajú nielen jednotlivo, ale aj vo vzájomných

súvislostiach. Odvolací súd preto námietku navrhovateľa uvedenú v odvolaní, že súd prvej inštancie
neuviedol, ktoré ustanovenie Obchodného zákonníka v účinnom znení zakazuje postup spoločníkov
alebo príslušného orgánu spoločnosti zrušiť svoje predchádzajúce rozhodnutie o zrušení spoločnosti a
jej vstupe do likvidácie považoval za nedôvodnú.
39. Pokiaľ navrhovateľ v odvolaní namietal, že nevykonaním zápisu súd prvej inštancie nezákonne

obmedzil práva spoločníkov slobodne rozhodovať na valnom zhromaždení, odvolací súd uvádza, že
Obchodný zákonník v ustanovení § 125 ods. 1 upravuje výlučnú pôsobnosť valného zhromaždenia v
konkrétnych otázkach a pokiaľ v ustanovení § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka upravuje,
že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí rozhodovanie o zrušení spoločnosti, pričom žiadnym
výkladovýmpravidlomniejemožnédospieťktakextenzívnemuvýkladu,akotvrdínavrhovateľ,žebypod

toto zákonné oprávnenie malo patriť aj zrušenie vlastného skoršieho rozhodnutia o zrušení spoločnosti a
jej vstupe do likvidácie. Do pôsobnosti valného zhromaždenie podľa § 125 ods. 1 písm. k) Obchodného
zákonníka síce patria aj ďalšie otázky, ktoré mu zveruje spoločenská zmluva, avšak ani spoločenská
zmluva nemôže upravovať pôsobnosť valného zhromaždenia spôsobom, že by odporoval zákonu alebo
ho obchádzal, a preto s účinnosťou od 01.10.2020 ani spoločenská zmluva nemôže zverovať do

pôsobnosti valného zhromaždenia zrušovanie rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti
a jej vstupe do likvidácie, keďže by šlo o pôsobnosť, ktorá by negovala účinky zrušenia spoločnosti
s likvidáciou, čím by obchádzala úmysel zákonodarcu, takúto možnosť nenormovať. Naviac, šlo by o
oprávnenie, ktorého následky by smerovali aj proti tretím osobám, najmä proti veriteľom spoločnosti,
keďže podľa § 70 ods. 1 Obchodného zákonníka likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a

iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, a teda pôsobnosťou valného zhromaždenia
spočívajúcou v zrušení vlastného rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, by sa
narúšal a popieral zákonom definovaný účel likvidácie.
40. K námietke navrhovateľa, že v zmysle Dohody medzi Českou a Slovenskou Federatívnou
Republikou a Spojenými štátmi americkými o vzájomnej podpore a ochrane investícií zverejnenej pod č.

193/1995 Z. z. a Dodatočného protokolu medzi Slovenskou republikou a Spojenými štátmi americkými
k Dohode medzi Českou a Slovenskou Federatívnou Republikou a Spojenými štátmi americkými o
vzájomnej podpore a ochrane investícií zverejneného pod č. 552/2004 Z. z., spoločníci cítia rozhodnutím
súdu prvej inštancie ohrozenie ich plánovaných investícií v Slovenskej republike, odvolací súd uvádza,
že ani tieto medzinárodné zmluvy neposkytujú takú ochranu investícií zahraničných osôb podnikajúcich

na území Slovenskej republiky ako spoločník slovenskej právnickej osoby (§ 24 ods. 1 Obchodného
zákonníka),ktorábyichvylučovalazjurisdikciesúdovSlovenskejrepublikypostupovaťprizmenezápisu
údajov do obchodného registra v súlade s Obchodným zákonníkom a zákonom o obchodnom registri.41. Pokiaľ navrhovateľ v odvolaní namietal, že rozhodnutím súdu prvej inštancie v tejto veci je narušený
princíp právnej istoty a predvídateľnosti súdneho rozhodnutia, nakoľko v dvoch iných prakticky totožných
veciach súd prvej inštancie rozhodol o obnovení spoločnosti a rovnakému návrhu vyhovel, odvolací

súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že zápis, ktorý je úkonom registrového súdu nie je
súdnym rozhodnutím. Odvolací súd uvádza, že tento zápis je záväzný len v tej ktorej konkrétnej veci,
pričom rozhodnutia súdu prvej inštancie nespadajú pod pojem „ustálená rozhodovacia prax najvyšších
súdnych autorít“. Odvolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn.
3Cdo 6/2017 zo dňa 06.03.2017, v ktorom Najvyšší súd Slovenskej republiky vyslovil názor, že

„ustálená rozhodovacia prax najvyšších súdnych autorít je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách
alebo rozhodnutiach najvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty) publikované v Zbierke stanovísk
najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Do tohto pojmu možno zaradiť aj prax
vyjadrenú opakovane vo viacerých nepublikovaných rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca
aj v jednotlivom, dosiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované)
rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto

názory akceptovali a vecne na ne nadviazali.“ Do pojmu ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu
treba zahrnúť aj rozhodnutia Ústavného súdu SR a Európskeho súdu pre ľudské práva, prípadne
Súdneho dvora Európskej únie (viď uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31. októbra 2017, sp. zn.
6Cdo/129/2017). V konaniach, na ktoré navrhovateľ poukazuje, teda neboli vydané žiadne súdne
rozhodnutia, ktoré by mali predstavovať ustálenú rozhodovaciu prax, ktorou by mali byť súdy v súdenej

veci viazané. Naviac, šlo o konania, v ktorých ani len nebolo vydané súdne rozhodnutie, ale bol vyššími
súdnymi úradníkmi vykonaný len zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri na základe
podaného návrhu (sp.zn. 1Re/29/2023) a na základe námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu (sp.
zn. 13Nre/1/2023), čo preukazujú spisové značky konkrétnych konaní, na ktoré navrhovateľ poukazoval
(viď Príloha č. 2 k vyhláške č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy,

krajské súdy, Špeciálny súd a vojenské súdy, II. Zapisovanie do súdnych registrov na úseku obchodného
registra bod 1., 2.).
42. Z uvedených dôvodov odvolací súd dospel k záveru, že aj po podaní námietok návrh navrhovateľa
na zápis sa považuje za neúplný z dôvodu jeho nezrozumiteľnosti podľa § 6 ods. 1 písm. b) v spojení
s § 6 ods. 3 písm. d) zákona Obchodnom registri. Odvolací súd preto napadnuté uznesenie súdu prvej

inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil.
43. Uznesenie bolo jednohlasne schválené členmi odvolacieho senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,

b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená aleboc) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti

uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby

na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).