Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 30. august 2016

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 5Exre/226/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5113235706
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 08. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jaroslav Macek
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2016:5113235706.1

Uznesenie

Okresný súd Žilina v právnej veci obchodnej spoločnosti ANNONA TRADE s.r.o. so sídlom Kollárova
73/3676, 036 01 Martin, IČO: 44 777 787 v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom
registri a skutočným stavom takto

r o z h o d o l :

V obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v oddiele Sro, vo vložke č. 57713/L v údajoch zapísaných
pre spoločnosť ANNONA TRADE s.r.o. so sídlom Kollárova 73/3676, 036 01 Martin, IČO: 44 777 787

v y m a z á v a sa:

VIII. SPOLOČNÍCI

Meno a priezvisko: W.. I. E.

Bydlisko:
Názov ulice(iného verejného priestranstva) a orientačné číslo(príp. súpisné číslo):
S. XX/XX
Názov obce: B. C.
PSČ: XXX XX

Rodné číslo: XXXXXX/XXXX

Výška vkladu: XXXXX,XXXXXX EUR
O. splatenia: XXXXX,XXXXXX EUR

o d ô v o d n e n i e :

Podaním zo dňa 26.9.2013, doručeným súdu dňa 25.10.2013, bol súd upozornený Daňovým úradom
Žilina, že v údajoch zapísaných v obchodnom registri o spoločnosti ANNONA TRADE s.r.o. sú zapísané

údaje nezodpovedajúce skutočnému právnemu stavu. Jediný spoločník a konateľ spoločnosti ZAREX
s.r.o. E. E. zomrel dňa XX.X.XXXX. K zapísaniu zmien v obchodnom registri došlo od X.X.XXXX a to na
základe dokumentov vystavených dňa XX.X.XXXX, kedy podpísaný E. E. už bol zosnulý.

Uznesením č.k. 5Exre 226/2013-82 z 5.11.2013 súd začal konanie o dosiahnutie súladu medzi stavom
zapísaným v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Podľa § 200a ods. 1 O.s.p. konanie vo veciach obchodného registra je konanie, ktorým sa má dosiahnuť
zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak, ako na základe návrhu na zápis,
zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona.

Podľa § 200a ods. 2 O.s.p. konanie vo veciach obchodného registra môže registrový súd začať aj bez

návrhu.Podľa § 200a ods. 5 O.s.p. ak registrový súd vydá uznesenie o začatí konania podľa ods. 2, doručí ho
zapísanej osobe a postupuje podľa § 120 ods. 2, okrem prípadov, ak je obsahom podnetu podľa odseku
3 oprava chýb v písaní a počítaní a iných zrejmých nesprávností. O veci nie je potrebné nariaďovať

pojednávanie. Vo veci samej rozhoduje registrový súd uznesením, na ktorého základe vykoná zápis.

Podľa § 7 ods.1,2 Občianskeho zákonníka spôsobilosť fyzickej osoby mať práva a povinnosti vzniká
narodením...Smrťou táto spôsobilosť zanikne.

Podľa § 40 ods.3 Občianskeho zákonníka písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou
osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny
predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to
obvyklé.

Podľa § 460 Občianskeho zákonníka dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa.

Podľa§115ods.1Obchodnéhozákonníkasosúhlasomvalnéhozhromaždeniaspoločníkmôžezmluvou
previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 131 ods.1 Obchodného zákonníka Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods.4 Obchodného zákonníka neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby
nadobudli práva v dobrej viere.

Z predloženého Oznámenia o úmrtí matričného úradu obce K. E. súd zistil, že E. E., nar. XX.X.XXXX
zomrel dňa XX.X.XXXX. Z predloženého Uznesenia Okresného súdu Trnava sp.zn. XXD XXX/XXXX,
K. XX/XXXX zo dňa XX.X.XXXX súd zistil, že predmetom dedičského konania po zomrelom E. E. nebol
žiaden obchodný podiel.

Z registrového spisu súd zistil, že dňa XX.X.XXXX mala byť podpísaná Zmluva o prevode obchodného
podielu, ktorým mal prevodca E. E. previesť na nadobúdateľa O. D. svoj obchodný podiel v obchodnej
spoločnosti ZAREX s.r.o.. Rovnako sa malo XX.X.XXXX konať valné zhromaždenie spoločnosti, na
ktorom bol odvolaný z funkcie konateľa E. E. a menovaný nový konateľ O. D.. K týmto úkonom nemohlo

objektívne dôjsť, lebo v tom čase už E. E. nežil. Následne Zmluvou o prevode obchodného podielu zo
dňa XX.X.XXXX mal O. D. obchodný podiel previesť na nadobúdateľa W.. I. E. a súčasne bol na valnom
zhromaždení spoločnosti odvolaný z funkcie konateľa O. D. a menovaný nový konateľ W.. I. E..

Súd vyhodnotil obe vyššie spomínané zmluvy o prevode obchodného podielu ako absolútne neplatné

právne úkony, nakoľko Zmluva o prevode obchodného podielu z XX.X.XXXX nemohla byť podpísaná
vtedy už zosnulým E. E. a keďže tak O. D. nemohol nadobudnúť obchodný podiel, nikdy sa nestal
spoločníkom v spoločnosti a ani následne nemohol ani previesť obchodný podiel ma ďalšieho
nadobúdateľa W.. I. E.. V obchodnom registri v súčasnosti zapísaný spoločník tak spoločníkom nikdy
nebol a nie je, preto súd rozhodol o jeho výmaz z obchodného registra. Namiesto doteraz zapísaného

a teraz vymazávaného spoločníka nemohol súd zapísať E. E., keďže tento smrťou prestal byť aj
spoločníkom spoločnosti a jeho obchodný podiel nebol predmetom dedičského konania, takže ho
nenadobudol ani žiaden dedič. Spoločnosť tak nemá žiadneho spoločníka a sú splnené podmienky na
jej zrušenie súdom.

Zložitejšia situáciu z hľadiska právneho posúdenia nastáva pri posúdení otázky či W.. I. E. je alebo nie
je konateľom spoločnosti. Je úplne nepochybné, že do svojej funkcie bol vymenovaný sám sebou ako
domnelým jediným spoločníkom spoločnosti. Z koncepcie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
tak ako je zakotvená v Obchodnom zákonníku sa dá vyvodiť, že uznesenie valného zhromaždenia,ktoré trpí vadami, ktoré by potenciálne mohli viesť k jeho vyhláseniu za neplatné, sa považuje za
platné až do momentu, kedy na návrh oprávneného subjektu svojim právoplatným rozsudkom neurčí
neplatnosť uznesenia príslušný súd. Problematické uznesenie o menovaní terajšieho konateľa W..

E. nebolo oprávnenými subjektami napadnuté. Namieste je otázka, či vzhľadom na smrť E. E., nie
je možné všetky jeho údajné úkony vykonané po jeho smrti a tiež nadväzujúce úkony ďalších osôb
považovať, nie za neplatné právne úkony, ale za úkony, ktoré nikdy nevznikli. Súd sa prikláňa k názoru,
že vo vzťahu k prevodom obchodného podielu ide o absolútne neplatné právne úkony a vo vzťahu k
menovaniu konateľa E. za úkon, ktorý mohol napadnúť len zákonom stanovený okruh subjektov. Súd

preto nerozhodol o výmaze W.. E. ako konateľa spoločnosti z obchodného registra a to aj s ohľadom
na § 131 ods.4 in fine Obchodného zákonníka.

Po právoplatnosti tohto uznesenia budú zapísané v obchodnom registri zmeny v súlade s výrokovou
časťou tohto uznesenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva do 15 dní odo dňa jeho doručenia na
Okresnom súde v Žiline. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.), t. j.
ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sleduje, musí byť podpísané a datované,
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie treba predložiť s

potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník
dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie na jeho trovy.