Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 2. jún 2015

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 23Nsre/12/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4115212128
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 06. 2015

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Coboriová
ECLI:

Uznesenie

Okresný súd Nitra

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:
POĽNOINVEST, a.s.
Sídlo:

Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
Hlavná 124
Názov obce: Tesárske Mlyňany
PSČ: 951 76
IČO: 46 727 329

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 25.03.2015 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 26.03.2015 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a

o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 26.03.2015.

Navrhovateľ dňa 16.04.2015 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 200b ods. 2 Občianskeho súdneho
poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov súd podľa § 200b ods. 6 Občianskeho súdneho poriadku námietky proti odmietnutiu
vykonania zápisu zamietol z dôvodov :Navrhovateľ návrhom zo dňa 25.03.2015 žiadal zápis zmeny zapísaných údajov o akciovej spoločnosti
POĽNOINVEST, a.s., so sídlom: Hlavná 124, 951 76 Tesárske Mlyňany, IČO: 46 727 329, do
obchodného registra. Vec bola vedená pod sp. zn. 1Re/425/2015.

K návrhu navrhovateľ pripojil:
- Plnomocenstvo zo dňa 11.03.2015
- Notárska zápisnica zo dňa 13.03.2015, N 411/2015, Nz 8487/2015, NCRIs 8804/2015 o priebehu
valného zhromaždenia spoločnosti

- Projekt rozdelenia spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s.
- Zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s.
- Stanovy obchodnej spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s.
- Čestné prehlásenie P.. D. B. a podpisový vzor zo dňa 11.03.2015
- Čestné prehlásenie P.. P. B. a podpisový vzor zo dňa 11.03.2015
- Čestné prehlásenie F.. F. F. a podpisový vzor zo dňa 11.03.2015

- Čestné prehlásenie P.. F. K. a podpisový vzor zo dňa 11.03.2015
- Zmluva o zlúčení zo dňa 11.03.2015
- Úplné znenie stanov spoločnosti POĽNOINVEST, a.s.
- Notárska zápisnica zo dňa 13.03.2015, ktorej obsahom je projekt rozdelenia POĽNOPRODUKT PLUS,
a.s.

- Notárska zápisnica zo dňa 13.03.2015, ktorej obsaho je zmluva o zlúčení obchodných spoločností
- Vyhlásenie akcionárov POĽNOINVEST a.s. zo dňa 11.03.2015.

Súdny úradník podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov odmietol vykonať zápis zmien do obchodného registra. O odmietnutí vykonania

zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ upovedomený oznámením
o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 26.03.2015, č. k. 1Re/425/2015-27, ktoré prevzal jeho
splnomocnený zástupca dňa 01.04.2015. Súdny úradník návrh na zápis odmietol z dôvodov nejasného
návrhu a s poukazom na rozpor s ustanovením § 69 ods. 4 v spojení s § 69a ods. 4 Obchodného
zákonníka.

Dňa 16.04.2015 boli na Okresný súd Nitra prijaté námietky, v ktorých navrhovateľ uviedol nasledovné:
návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra sa riadil platnými právnymi
predpismi. Poukázal na § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka a mal za to, že Obchodný zákonník
nevylučuje pri rozdelení spoločnosti zlúčením, aby časť obchodného imania zanikajúcej spoločnosti

prechádzala na jestvujúcu spoločnosť a časť obchodného imania prechádza na novozaloženú
spoločnosť. Poukázal pritom na §2 ods. 3 Občianskeho zákonníka a odbornú literatúru - komentár
k Obchodnému zákonníku od P.. X. a spol. 3. vydanie 2010, str. 232. Ďalej poukázal na §69a ods. 4
prvá veta Obchodného zákonníka, podľa ktorého, návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke

spoločnosti a uviedol, že návrh podali súčasne spoločnosti POĽNOINVEST, a.s., Hlavná 124, Tesárske
Mlyňany, IČO:46 727 329, ktorá je jestvujúcou a nástupníckou spoločnosťou vymazávanej a zanikajúcej
spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s., so sídlom Hlavná 142, Tesárske Mlyňany, IČO: 36 281
361; spoločnosť POĽNOPRODUKT PLUS, a.s., so sídlom Hlavná 142, Tesárske Mlyňany, IČO: 36 281
361, ktorá podala návrh na výmaz a spoločnosť POĽNOPRODUKT PLUS, a.s., so sídlom Hlavná 124,

Tesárske Mlyňany, ktorá podala návrh na zápis do obchodného registra.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 200b ods. 2 Občianskeho súdneho
poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov súd podľa § 200b ods. 6 Občianskeho súdneho poriadku námietky proti odmietnutiu

vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

Podľa§200bods.1OSPnavrhovateľmôžepodaťpísomnénámietkyprotiodmietnutiuvykonaniazápisu
podľa osobitného zákona do 15 dní odo dna vydania alebo doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania
zápisu na registrovom súde, ktorý vykonanie zápisu odmietol. Späťvzatie námietok sa nepripúšťa. V

námietkach môže najmä doplniť chýbajúce údaje, opraviť nesprávne údaje a odstrániť nedostatky, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.Podľa §6 ods. 1 zák. č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, v platnom znení, registrový súd pred
zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných
údajov (ďalej len "zápis") z predložených listín preverí, či

a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,

f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej
povinnosti.

Podľa § 26 ods. 6 vyhl. č. 25/2004 Z.z. k návrhu na zápis údajov pri rozdelení obchodnej spoločnosti
zlúčením sa okrem listín podľa § 4 prikladá
a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a),

b)rozhodnutia nástupníckych spoločností o rozdelení obchodnej spoločnosti zlúčením,
c) schválený projekt rozdelenia obchodnej spoločnosti,
d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov.
e) čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. voči zanikajúcej spoločnosti a nástupníckym spoločnostiam nepôsobia účinky začatia konkurzného

konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,
2. voči zanikajúcej spoločnosti a nástupníckym spoločnostiam nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu;
ak voči zanikajúcej spoločnosti alebo niektorej z nástupníckych spoločností pôsobia účinky vyhlásenia
konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu s rozdelením alebo
zlúčením spoločnosti.

Súd mal za preukázané, že navrhovateľ sa domáhal návrhom výmazu spoločnosti POĽNOPRODUKT
PLUS, a.s. Hlavná 142, Tesárske Mlyňany, IČO: 36 281 361, z obchodného registra na základe
projektu rozdelenia zlúčením zo dňa 13.03.2015, ktorým sa zanikajúca spoločnosť POĽNOPRODUKT

PLUS, a.s. so sídlom Hlavná 142, Tesárske Mlyňany, IČO: 36 281 361 zrušuje bez likvidácie
formou rozdelenia zlúčením, pričom časť imania zanikajúcej spoločnosti prechádza na novozaloženú
spoločnosť POĽNOPRODUKT PLUS, a.s. a časť na jestvujúcu spoločnosť POĽNOINVEST, a.s. Hlavná
124, Tesárske Mlyňany, IČO: 46 727 329. Akcionár zanikajúcej spoločnosti aj akcionár novozaloženej
spoločnosti, ktorým je FARMA MAGJEP, s.r.o., rozhodli, že na novozaloženú spoločnosť prechádzajú

okrem časti základného imania aj všetky predmety podnikania.

Podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka, pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň
rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté
obmedzenia ustanovené zákonom.

Podľa § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka, pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí
mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len
„nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 69 ods. 3 prvá veta Obchodného zákonníka, zlúčenie je postup, pri ktorom na základe
zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom
imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností.

Podľa § 69a ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka, účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

Podľa § 152a prvá veta Obchodného zákonníka, na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa
použijú primeranie ustanovenia § 218a až 218k ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 69a ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka, výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia
alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.Lustráciou v obchodnom registri OS Nitra mal súd za preukázané, že na OS Nitra boli podané zároveň
návrhy na výmaz spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s. so sídlom Hlavná 142, Tesárske Mlyňany,
IČO: 36 281 361 z obchodného registra, vedený pod sp. zn. 1Re 402/2015, ktorý bol odmietnutý

dňa 26.03.2015 a námietky boli v konaní 28Nsre/22/2015 zamietnuté a návrh na zápis spoločnosti
POĽNOPRODUKT PLUS, a.s. do obchodného registra, ktorý bol taktiež odmietnutý, námietky boli v
konaní 28Nsre/23/2015 zamietnuté.

S poukazom na citované ustanovenia Obchodného zákonníka, Zákona o obchodnom registri a vyhl.

č. 25/2004 Z. z., dospel súd k záveru, že zápis zmeny zapísaných údajov o akciovej spoločnosti
POĽNOINVEST, a.s., so sídlom: Hlavná 124, 951 76 Tesárske Mlyňany, IČO: 46 727 329, do
obchodného registra nie je možné vykonať z nasledovných dôvodov:

- námietky v konaní o zápis spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s. so sídlom Hlavná 124, Tesárske
Mlyňany, boli zamietnuté v konaní sp. zn. 28Nsre/23/2015

- námietky v konaní o výmaz spoločnosti POĽNOPRODUKT PLUS, a.s. so sídlom Hlavná 124,
Tesárske Mlyňany, boli zamietnuté v konaní 28Nsre/22/2015
- návrh na zápis zmien zapísaných údajov nebol úplný, nakoľko neboli s návrhom na zápis predložené
všetky listiny – nebolo predložené podľa § 26 ods. 6 písm. e) vyhl. č. 25/2004 Z.z. čestné vyhlásenie s
úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že

1. voči zanikajúcej spoločnosti a nástupníckym spoločnostiam nepôsobia účinky začatia konkurzného
konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,
2. voči zanikajúcej spoločnosti a nástupníckym spoločnostiam nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu;
ak voči zanikajúcej spoločnosti alebo niektorej z nástupníckych spoločností pôsobia účinky vyhlásenia
konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu s rozdelením alebo

zlúčením spoločnosti.

S poukazom na uvedené súd námietky zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia

na Okresný súd Nitra.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu ho napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 Občianskeho

súdneho poriadku).