Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 4. február 2014

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16Cob/111/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3508202129
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 02. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Prikrylová

ECLI: ECLI:SK:KSTN:2014:3508202129.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

KrajskýsúdvTrenčínevsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.MáriePrikrylovejačlenovsenátu

JUDr. Ivety Záleskej a Mgr. Ivany Šlesarovej v právnej veci navrhovateľa W. M., bytom K. č. XXXX , XXX
XX H., práv. zast. JUDr. V. E., advokátkou v N. V. N. M., W. XXXX/XX, proti odporcovi Poľnohospodárske
družstvo Čachtice, so sídlom Čachtice, IČO: 00206792, zastúpeného JUDr. Q. F., advokátom v N. V. N.
M., B. XX, o návrhu na vyslovenie neplatnosti rozhodnutí členskej schôdze, na odvolanie navrhovateľa
proti rozsudku Okresného súdu Nové Mesto nad Váhom č.k. 9Cb/254/2008-99, zo dňa 13.02.2009 takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e .

Odporcovi náhradu trov odvolacieho konanie n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom zamietol návrh na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých
na výročnej členskej schôdzi (ďalej len VČS) odporcu dňa 28.03.2008. Odporcovi priznal náhradu trov
konania vo výške 100%.

V odôvodnení rozhodnutia sa súd prvého stupňa podrobne zaoberal všetkými námietkami, ktoré v
návrhu uviedol navrhovateľ a to nasledovne:

Pokiaľ sa týka námietky A/, že členská schôdza bola zvolaná neplatne zvoleným predstavenstvom, tak
súd prvého stupňa poukázal na ust. § 239 ods. l, 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého najvyšším
orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“). Členská schôdza sa
schádzavlehotáchurčenýchstanovami,najmenejrazzarok.Zvolaniečlenskejschôdzesamusíčlenom
oznámiť spôsobom určeným stanovami.

Poukázal na čl. XVII bod l, bod 3 veta prvá, bod 5, bod 8 Stanov odporcu, členská schôdza je najvyšším

orgánom družstva. Každý člen družstva má právo zúčastniť sa na jej rokovaniach. Členskú schôdzu
zvoláva predstavenstvo družstva písomnou pozvánkou, v ktorej musí byť uvedený navrhovaný program,
a to najmenej 10 dní pred konaním členskej schôdze. Ak nie je členská schôdza uznášaniaschopná,
predstavenstvo zvolá náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď
sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený
program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na počet platných hlasov prítomných členov. O
každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica podľa § 241 Obchodného zákonníka.

Na čl. XVIII bod 4 Stanov odporcu, predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej
za svoju činnosť. Ak tieto stanovy neurčujú inak, koná za predstavenstvo navonok predseda družstva
a v jeho neprítomnosti podpredseda družstva. Ak sa na právny úkon predstavenstva vyžaduje písomnáforma, je potrebný podpis predsedu alebo podpredsedu a aspoň jedného ďalšieho člena predstavenstva
(toto ustanovenie Stanov korešponduje s § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka).

Daldopozornostiustanovenie§243ods.3Obchodnéhozákonníka,ktorékogentnestanovuje,žeprávny
úkonpredstavenstvavovzťahuktretímosobám,priktoromjepredpísanápísomnáforma,musiavykonať
aspoň dvaja členovia predstavenstva. Ide však o právne úkony, pri ktorých je zákonom obligatórne
stanovená písomná forma. Pri právnych úkonoch, pri ktorých sa účastníci dohodli na písomnej forme
(avšak zákonom nie je obligatórne stanovená), sa nevyžaduje podpis dvoch členov predstavenstva.

Podľa § 239 ods. 2 Obchodného zákonníka, členská schôdza sa schádza v lehotách určených
stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom
určeným stanovami. Z tohto ustanovenia vyplýva, že zákon priamo pre zvolanie členskej schôdze
nepredpisuje písomnú formu, Stanovy však písomnú formu pozvánky na členskú schôdzu predpisujú.
Ustálil, že samotná pozvánka na členskú schôdzu síce musí byť vyhotovená v písomnej podobe, avšak
nemusí obsahovať podpisy dvoch členov predstavenstva. Pozvánka na členskú schôdzu konanú dňa

28.03.2008takmuselabyťvyhotovenápísomne,avšakpostačovalo,abyobsahovalaibapodpisjedného
člena predstavenstva (v danom prípade bola podpísaná predsedom predstavenstva Ing. A., ktorý bol
platne zvoleným členom predstavenstva). Pokiaľ námietka navrhovateľa smerovala i k tej skutočnosti,
že v danom čase predstavenstvo družstva nebolo platne zvolené, keďže bolo zvolené na členskej
schôdzi 08.04.2005, ktorej uznesenia boli súdom vyhlásené za neplatné, a malo členskú schôdzu

zvolávať pôvodné predstavenstvo a nie predstavenstvo zvolené na členskej schôdzi 08.04.2005, tak súd
prvého stupňa zaujal názor, že zo samotnej pozvánky zo dňa 12.03.2008 vyplýva iba tá skutočnosť, že
výročnú členskú schôdzu zvoláva predstavenstvo odporcu, avšak sa neuvádza, ktorí konkrétni členovia
predstavenstva to sú (teda, či ide o predstavenstvo odporcu zvolené dňa 08.04.2005 alebo iní členovia
predstavenstva). Pozvánka je podpísaná Ing. A., ktorý bol platným predsedom predstavenstva bez

ohľadu na určenú neplatnosť uznesení členskej schôdze odporcu prijatých dňa 08.04.2005.

Súd prvého stupňa z pripojeného registrového spisu odporcu vedeného na Okresnom súde Trenčín
a z obsahu rozsudku Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 24.10.2007 sp. zn. 8Cob/66/2007 mal za
preukázané, že ku dňu 12.03.2008 (deň vyhotovenia pozvánky) mali byť členmi predstavenstva Ing. H.

K. (vo funkcii od 29.03.1996), Ing. V. X. (vo funkcii od 24.02.2000), Q. A. (vo funkcii od 12.03.2004) a Q.
H. (vo funkcii od 12.03.2004). Členmi predstavenstva mali byť aj Q. S., V. S. a V. N., avšak ide o členov
predstavenstva, ktorí boli zvolení na členskej schôdzi dňa 08.04.2005, ktorej uznesenia boli vyhlásené
za neplatné, preto členstvo týchto osôb v predstavenstve súd nemohol brať do úvahy.

Poukázal na ust. § 246 ods. l a 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ustanovenia funkčné obdobie
členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov. Ak stanovy neurčujú inak,
môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne a podľa čl. XXI ods.1 Stanov odporcu, funkčné
obdobie volených orgánov družstva je päť rokov.

Na základe vykonaného dokazovania súd prvého stupňa ustálil, že ku dňu 12.03.2008 boli platnými
členmi predstavenstva Q. A. (predseda predstavenstva, ktorý zároveň podpísal pozvánku na zasadnutie
členskej schôdze) a Q. H.. J.. H. K. a Ing V. X. skončilo päťročné funkčné obdobie a k ich opätovnému
zvoleniu nedošlo. Podľa čl. XVIII ods. 3 Stanov odporcu, predstavenstvo má 7 členov. Dal do pozornosti
to, že Obchodný zákonník nestanovuje minimálny počet členov predstavenstva, no z logiky vyplýva, že

bymalibyťaspoňdvaja,inakbypredstavenstvonemohlovykonávaťprávneúkony,prektorésavyžaduje
ex lege písomná forma (vyžadované dva podpisy členov predstavenstva). Spôsob organizácie činnosti
predstavenstva záleží od individuálnej potreby, zákon v tomto smere neurčuje žiadne kritériá, a teda
záleží od členov predstavenstva, akým spôsobom si upravia svoju vnútornú činnosť. V danom prípade
Obchodný zákonník a ani Stanovy odporcu nestanovujú, akým spôsobom predstavenstvo družstva

vykonáva svoju činnosť. Podľa vyjadrenia predsedu predstavenstva Jána A. nemá predstavenstvo
vypracovaný rokovací alebo volebný poriadok pre priebeh zasadnutia predstavenstva či členskej
schôdze. Obchodný zákonník a ani Stanovy odporcu neurčujú, akým spôsobom prebieha hlasovanie v
predstavenstve, teda, či sa na zvolanie členskej schôdze vyžaduje rozhodnutie určitej väčšiny členov
predstavenstva. Výnimkou je iba ustanovenie § 250 ods. l Obchodného zákonníka, ktoré určuje, že

každému členovi predstavenstva patrí jeden hlas. Súd prvého stupňa ustálil, že z tohto dôvodu je možné
vyvodiť logický záver, že na zvolanie členskej schôdze by v zásade postačovalo rozhodnutie jedného
členapredstavenstva.Jedinevprípade,žebyotázkahlasovaniabolavStanováchbližšieupravená,bolo
by potrebné pri zvolávaní členskej schôdze postupovať určeným spôsobom. Ďalej poukázal na to, žeak by si súd osvojil názor navrhovateľa, že v danom prípade nemohlo predstavenstvo členskú schôdzu
zvolať (pretože malo len dvoch členov), dostala by sa činnosť družstva do patovej situácie, keďže i
zvolenie ďalších členov predstavenstva prebieha výlučne na členskej schôdzi. Vychádzajúc z týchto

skutočností súd prvého stupňa potom dospel k záveru, že na zvolanie členskej schôdze postačovalo
rozhodnutie platne zvolených členov predstavenstva. Navyše uviedol, že za družstvo v zásade môže
konať výlučne predseda predstavenstva, pokiaľ nejde o úkony, pre ktoré zákon obligatórne stanovuje
písomnú formu. Súd prvého stupňa bol názoru, že zvolanie členskej schôdze prebehlo riadne.

K druhej námietke, že natáčanie členskej schôdze na videokameru, ktoré nie je zakotvené v žiadnom
dokumente odporcu a ani v Stanovách a nebolo uvedené ani v pozvánke zaujal súd prvého stupňa
stanovisko, že stanovy družstva a ani zákon neurčujú žiadny rokovací poriadok členskej schôdze. Dal
do pozornosti tú skutočnosť, že bolo výlučne na členoch družstva, ktorí sa členskej schôdze zúčastňujú,
aby rozhodli o takej otázke, akou je vyhotovenie zvukového alebo obrazového záznamu z členskej
schôdze. Samotné vyhotovenie takýchto záznamov nie je možné považovať za program schôdze, teda

to, že k jeho vyhotovovaniu dôjde nemusí byť obsiahnuté v programe uvedenom v pozvánke na členskú
schôdzu. Zdôraznil, že členovia družstva, ktorí sa na členskej schôdzi zúčastnili, hlasovali o tom, či sa
obrazový záznam vyhotoví a väčšinou hlasov toto odhlasovali. Z bodu 3 Zápisnice z výročnej členskej
schôdzeodporcukonanejdňa28.03.2008zistil,ženavrhovateľnesúhlasilstým,abysačlenskáschôdza
snímala kamerou, nakoľko to nebolo v programe schôdze, ale do pozornosti dal tú skutočnosť, že o

tomto prebehlo hlasovanie, ale návrh navrhovateľa neprešiel. Súd prvého stupňa k tejto námietke ustálil,
že sama skutočnosť, že došlo k natáčaniu členskej schôdze na videokameru, nie je možné považovať
za dôvod, pre ktorý by uznesenia prijaté na tejto schôdzi boli neplatné.

Súd prvého stupňa sa zaoberal i námietkou zmätočnosť hlasovania o pánovi H. ako o členovi návrhovej

komisie,hocinebolnaschôdziprítomný,alebolzvolený,následnénovéhlasovanie,vktorombolzvolený
náhradník, hoci pôvodné hlasovanie o pánovi H. nebolo zrušené. A aj túto námietkou vyhodnotil ako
nedôvodnú.

Mal za preukázané, že podľa bodu 3 zápisnice z výročnej členskej schôdze odporcu konanej dňa

28.03.2008 boli do návrhovej a mandátovej komisie navrhnutí pôvodne Ing. H., W. H., Q. V., P. W.,
za overovateľov zápisnice Q. J. a W. S., za zapisovateľku D. V.. Títo členovia boli hlasovaním členskej
schôdze schválení. Následne však bolo zistené, že W. H. sa schôdze nezúčastňuje a teda nemôže
vykonávať svoju funkciu člena návrhovej a mandátovej komisie.

Uviedol, že stanovy odporcu a ani zákon neurčujú, aké konkrétne komisie členská schôdza volí a akým
spôsobom sú členovia komisií volení. Súčasťou Pozvánky na výročnú členskú schôdzu bola okrem
iného voľba predsedajúceho výročnej členskej schôdze, návrhovej a mandátovej komisie, overovateľov
zápisnice a zapisovateľky (bod 3 Programu). To, akým konkrétnym spôsobom sa hlasovalo (naraz za
všetkých členov alebo postupne za každého člena) bolo výlučne v kompetencii členskej schôdze. Tá

zvolila spoločné hlasovanie za členov komisie. Po takomto hlasovaní však bola zistená neprítomnosť
jedného z členov komisie a situácia bola vyriešená tak, že bola voľba iného člena komisie, pána S..
Tentobolnačlenskejschôdziakočlennávrhovejamandátovejkomisieriadneodhlasovanýatedamohol
svoju činnosť v komisii riadne vykonávať. Zdôraznil, že takýto postup v žiadnom prípade nemá vplyv na
platnosť uznesení členskej schôdze a zvolený postup.

Štvrtou námietkou, ktorou sa súd prvého stupňa zaoberal bola námietka prítomnosti JUDr. F. na rokovaní
- keď navrhovateľ namietal, že osoba ako hosť nebola na rokovaní v pozvánke uvedená ako bod
programu a takýto bod programu nebol ani dodatočne schválený.

Dal do pozornosti, že Stanovy družstva a ani zákon neurčujú, kto všetko sa môže zúčastňovať (nie
hlasovať) na členskej schôdzi. Členská schôdza je pritom najvyšším orgánom družstva, jej zloženie
je dané členmi družstva. Každý člen družstva má právo zúčastniť sa na jej rokovaniach. Zákon a
ani Stanovy odporcu žiadnym spôsobom neurčujú, prípadne neobmedzujú i prítomnosť iných osôb na
členskej schôdzi. V danom prípade zo všetkých predložených dokladov vyplýva, že JUDr. F. sa síce

členskej schôdze zúčastnil (o tomto boli informovaní všetci prítomní- bod 1 zápisnice), na členskej
schôdzi však pôsobil výlučne ako právny poradca, hlasovaní sa nezúčastňoval. Uviedol, že takémuto
postupu nič nebráni, najmä za situácie, keď členovia družstva v zásade nemajú právnické vzdelanie a
teda prítomnosť právneho zástupcu mohla byť pre členskú schôdzu skôr prínosom. Samotná prítomnosťJUDr. F. na schôdzi nemusela byť uvedená ako bod programu v pozvánke, pretože samotná prítomnosť
nepredstavuje program schôdze. Stanovy družstva a ani zákon nestanovujú, že by sa členská schôdza
musela uskutočňovať iba za prítomnosti členov družstva, prípadne, že by jej zasadnutia boli tajné, preto

prítomnosť takejto osoby ako hosťa na zasadnutí členskej schôdze ani nemôže spôsobiť neplatnosť
uznesení na nej prijatých.

Poslednou námietkou navrhovateľa, ktorou sa súd prvého stupňa zaoberal, bola námietka, že správu
kontrolnej komisie predniesol Ing. T., hoci nebol právoplatným predsedom tejto komisie. K tejto námietke

uviedol, že podľa zápisnice z výročnej členskej schôdze odporcu konanej dňa 28.03.2008 boli na
tejto členskej schôdzi opätovne schválené i všetky uznesenia výročnej členskej schôdze konanej dňa
08.04.2005, ktoré boli rozsudkom Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 24.10.2007 sp. zn. 8Cob/66/2007
určené ako neplatné. Tieto uznesenia boli schválené ako celok. V rámci tejto členskej schôdze konanej
dňa08.04.2005došlokschváleniuvýsledkovhospodáreniazarok2004ahospodárskehoainvestičného
zámeru na rok 2005, k určeniu hospodárskeho výsledku v sume 564.939,18 Sk, bolo schválené

ponechanie hospodárskeho výsledku ako nerozdeleného, bol schválený dodatok č. 7 k Stanovám
odporcu. Zároveň boli zvolení ako členovia predstavenstva odporcu J.. X., Q. S., V. S., J.. K., J.. N.,
predseda kontrolnej komisie J.. Q. T., CSc., členovia kontrolnej komisie T. H., C. F., Ing. J. K. a B. V.. Na
vedomie bolo zobraté, že hospodárenie sociálneho fondu a jeho čerpanie pre rok 2005 bude na návrh
rady pracujúcich schvaľované predstavenstvom družstva.

Súd prvého stupňa dal do pozornosti tú skutočnosť, že aj keď rozsudkom Krajského súdu v Trenčíne
zo dňa 24.10.2007 sp. zn. 8Cob/66/2007 boli tieto uznesenia vyhlásené za neplatné neznamená to,
že by nemohlo dôjsť k ich opätovnému prerokovaniu a schváleniu. Uviedol , že uznesenia boli pôvodne
určené ako neplatné iba z dôvodu, že boli prijaté na členskej schôdzi, na ktorú nebol člen družstva

riadne písomnou pozvánkou predvolaný. Obsah samotných uznesení Krajský súd v Trenčíne neskúmal
a ďalšími námietkami navrhovateľa sa v tomto konaní ani nezaoberal. Na členskej schôdzi konanej dňa
28.03.2008 boli všetky uznesenia opätovne prečítané a bolo o nich riadne hlasované. Vzhľadom k tomu,
žečlenskáschôdzazodňa28.03.2008bolariadnezvolanáajejpriebehbolplatný,nietdôvodpovažovať
opätovné schválenie uznesení zo dňa 08.04.2005 za neplatné. Opätovné schválenie týchto uznesení

bolo obsiahnuté i v Pozvánke v rámci Programu členskej schôdze. Na základe tejto skutočnosti bol Ing.
T. predsedom kontrolnej komisie a bol teda oprávnený predniesť správu tejto komisie.

Na základe vykonaného dokazovanie súd prvého stupňa ustálil, že námietky uplatnené priamo na
členskej schôdzi, ktorá sa konala dňa 28.03.2008, následne uplatnené i písomne, pri zhodnotení

zápisnice členskej schôdze a prijatých uznesení, nie sú dôvodné a z tohto dôvodu nie je možné
uznesenia prijaté na členskej schôdzi dňa 28.03.2008 považovať za neplatné, a preto návrh zamietol.

O náhrade trov konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p., keď úspešnému odporcovi priznal náhradu
vo výške 100% ním uplatnených účelne vynaložených trov konania. Odporca si náhradu trov konania

uplatnil, v súčasnosti však trovy konania nie sú ešte vyčíslené. O náhrade trov konania súd rozhodol
takouto formou podľa § 151 ods. 7 O.s.p., podľa ktorého súd môže o náhrade trov konania rozhodnúť
aj tak, že namiesto určenia výšky trov prizná účastníkovi náhradu trov konania vyjadrenú zlomkom
alebo percentom. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia rozhodne o výške náhrady trov konania súd
samostatným uznesením.

Proti rozsudku podal odvolanie navrhovateľ, ktorý navrhol odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok
zmenil tak, že vysloví neplatnosť uznesení členskej schôdze a zaviaže odporcu k náhrade trov
prvostupňového a odvolacieho konania.

Tak ako v návrhu, tak aj v odvolaní navrhovateľ poukázal na to, že členskú schôdzu, ktorá sa konala
dňa 28.03.2008, zvolalo neplatné predstavenstvo. Dal do pozornosti odvolaciemu súdu tú skutočnosť,
že členskú schôdzu zvolávalo predstavenstvo družstva, ktoré bolo zvolené na členskej schôdzi dňa
08.04.2005,ktoréuzneseniaboliKrajskýmsúdomvTrenčíne,č.k.8Cob/66/2007-162zodňa24.10.2007
vyslovené za neplatné. Navrhovateľ sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že ku dňu 12.03.2008

boli platnými členmi predstavenstva iba Q. A. a Q. H.. V tejto súvislosti poukázal na článok XVII bod 3
Stanovodporcu,podľaktoréhočlenskúschôdzuzvolávapredstavenstvodružstvapísomnoupozvánkou.
Ďalej poukázal na ust. § 66 ods. 4, § 226 ods. 1 písm. e), § 238 ods. 3, § 248 ods. 2, 3 a § 250
Obchodného zákonníka. Podľa týchto ustanovení pre všetky obligatórne kolektívne orgány sa vyžadujeich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov, pričom zákonná úprava predpokladá
zvolanie členskej schôdze predstavenstvom, prípadne predsedom malého družstva, čo však nie
je prípad odporcu. Zdôraznil, že počet členov predstavenstva určujú Stanovy, musia byť najmenej

dvaja, lebo ide o kolektívny orgán. Dal do pozornosti tú skutočnosť, že predstavenstvo je kolektívny
orgán a sám predseda nemôže nahrádzať jeho právomoci. Vzhľadom k tomu, že predstavenstvo
je viacčlenné, právomoci patria predstavenstvu ako celku. Nič na tom nemení skutočnosť, že prácu
predstavenstva riadi predseda, ktorý nie je samostatným orgánom družstva, ale len jeden z jeho
členov predstavenstva, ktorý operatívne riadi družstvo a predstavenstvo. Ďalej uviedol, že družstvá sú

demokratickými organizáciami, ktoré sú riadené a spravované osobami zvolenými alebo menovanými
spôsobom schváleným členmi, ktorým sú tiež zodpovední. Jedným zo základných princípov existencie
družstva je družstevná demokracia, ktorá je vyjadrená princípom „čo hlava - to hlas“.

Navrhovateľ vytýkal súdu prvého stupňa, že sa priklonil k údajnej patovej situácií, a to jednoznačne na
stranu jedného člena, a to spoločnosti P., ktorá vzhľadom k tomu, že vlastní nadpolovičnú väčšinu hlasov

aj v družstve rozhoduje. Zaujal názor, že v patovej situácií sú potom všetci ostatní členovia družstva,
okrem toho jedného, ktorý drží družstevnú demokraciu v rukách.

V odvolaní navrhovateľ opätovne poukázal na to, že i spôsob rokovania členskej schôdze, keď táto
bola natáčaná na videokameru, bolo v rozpore s ust. § 226 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka, z

dôvodu, že ak by sa členská schôdza mala natáčať na videokameru, musel by to mať odporca upravený
v stanovách. Právny záver súdu prvého stupňa, že je výlučne na členoch družstva, ktorí sa členskej
schôdze zúčastňujú, aby rozhodli o takejto otázke, je v rozpore s citovaným ustanovením, ako aj v
rozpore s čl. XVIII bod 8 Stanov odporcu, podľa ktorého ustanovenia sa o členskej schôdze vyhotovuje
zápisnica podľa § 241 Obchodného zákonníka. Sama skutočnosť, že členská schôdza neprebehla v

zmysle Obchodného zákonníka a Stanov družstva je dôvodom pre vyslovenie neplatnosti uznesení
prijatých na VČS odporcu.

Navrhovateľ dal do pozornosti odvolaciemu súdu to, že sám odporca potvrdil zmätočnosť hlasovania
o pánovi H. ako členovi návrhovej komisie, keď zistil, že menovaný nebol na schôdzi prítomný, ale bol

zvolený ako člen návrhovej komisie a sám odporca dal hlasovať o tom, aby pôvodné hlasovanie bolo
zrušené. Uviedol, že navrhovateľ nespochybňoval, že pán S. bol riadne zvolený, ale potom mala mať
komisia o jedného člena viac, teda päť členov a nie štyroch členov. V zmysle zákona a Stanov mala
byť vykonaná nová voľba za člena komisie, čo sa však nestalo, pretože až po tom, čo došlo k zrušeniu
predchádzajúcehohlasovaniaopánoviH.,malosahlasovaťopätovnebuďovšetkýchčlenochspoločne,

alebo o každom samostatne. Z tohto dôvodu bolo hlasovanie neplatné.

Navrhovateľ i v odvolaní zotrval na stanovisku, že prítomnosť JUDr. F. na rokovaní ako hosťa, keďže
nebola v pozvánke ako bod programu, a takýto bod programu nebol ani dodatočne schválený, bola v
rozpore so Stanovami odporcu. Dal do pozornosti to, že keby mal odporca riadne vypracované Stanovy

podľa § 226 Obchodného zákonníka, nemusel súd meditovať nad tým, kto sa môže resp. nemôže
zúčastniť rokovania členskej schôdze. Pokiaľ súd skonštatoval, že JUDr. F. na schôdzi pôsobil ako
právny poradca, tak je navrhovateľ názoru, že toto nie je štandardné. Podľa zaužívanej praxe bolo, že
ak sa na rokovaní mal zúčastniť hosť, tak to je uvedené v pozvánke. Naďalej je navrhovateľ názoru,
že vystúpenie Q.. F., mala členská schôdza schváliť, a až potom mohol tento vystúpiť, a to až v časti

diskusie, nie v priebehu schôdze do nej zasahovať a vysvetľovať. Q.. F. predkladal návrhy, dôkazom je
bod č. 5 zápisnice z VČS z 08.04.2005, kde sa uvádza „ Návrh na zmeny Stanov vypracoval a predniesol
JUDr. F., príloha č. 8 a požiadal zúčastnených, aby sa vyjadrili a v prípade, ak nesúhlasia, aby vzniesli
námietky.“.

V závere odvolania poukázal na to, že správu kontrolnej komisie predniesol J.. T., ktorý nebol
právoplatnýmpredsedomkomisie,pričomtátoskutočnosťvyplývazrozsudkuKrajskéhosúduvTrenčíne
zo dňa 24.10.2007, sp. zn. 8Cob/66/2007. Z tohto rozsudku vyplýva, že uznesenia prijaté na členskej
schôdzi dňa 08.04.2005, boli vyhlásené za neplatné. Zdôraznil, že pokiaľ by odporca pri zvolávaní
tejto členskej schôdze dodržal Obchodný zákonník, nebol by súd vyhlásil uznesenia za neplatné. Na

schôdzi dňa 12.03.2008 mal odporca dať opätovne hlasov o zmene Stanov a mali sa konať nové voľby
a nie schvaľovať prijaté uznesenia - neplatné uznesenia. Takýmto postupom odporca schválil neplatné
uznesenia, čím bol porušený zákon a Stanovy odporcu.K odvolaniu sa vyjadril odporca, ktorý navrhol odvolaciemu súdu, aby rozsudok ako vecne správny
potvrdil a priznal odporcovi náhradu trov odvolacieho konania. Rozhodnutie súdu prvého stupňa
považuje za vecne správne. S dôvodmi rozhodnutia sa v celom rozsahu stotožnil s tým, že rozhodnutie

je zákonné.

Krajský súd v Trenčíne rozhodnutím zo dňa 21. októbra 2009, č.k. 16Cob/72/2009-166 prerušil konanie
do právoplatného rozhodnutia predstavenstva odporcu o žiadosti dediča v pokračovaní v členstve po
tom, čo navrhovateľ zomrel.

Rozhodnutím tunajšieho súdu zo dňa 23. júna 2010, č.k. 16Cob/72/2009-175 bol rozsudok súdu
prvého stupňa zrušený a konanie zastavené. O náhrade prvostupňového a odvolacieho konania bolo
rozhodnuté tak, že žiadny z účastníkov nemá právo na ich náhradu. V odôvodnení tun. súd poukázal
na to, že v priebehu odvolacieho konania zomrel navrhovateľ a dedičmi po poručiteľovi sa stali M. K.,
rod. B. a W. B.. Z písomného podania odporcu mal za preukázané, že syn a dedič po navrhovateľovi W.

B. bol prijatý za člena družstva, ale nie ako dedič, ale na základe jeho členskej prihlášky, ktorú si podal
dňa 09.12.2009, ktorú žiadosť za člena odporca prijal.

Proti tomuto rozhodnutiu podal navrhovateľ dovolanie a dovolaciemu súdu navrhol, aby napadnuté
uznesenie zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie a rozhodnutie. V dovolaní poukázal

na to, že W. B., syn navrhovateľa, sa stal dedičom členských práv a povinností, a v zmysle čl. VI bod 6
Stanov odporcu požiadal o členstvo v družstve. V žiadnom prípade navrhovateľ nepodal novú prihlášku,
ale žiadal o pokračovanie v členstve po svojom otcovi. Zákon a Stanovy takýto postup umožňujú a pokiaľ
odvolací súd bez ďalšieho zrušil rozsudok a konanie zastavil, nepostupoval správne.

Najvyšší súd SR ako dovolací súd dňa 26. februára 2013, č.k. 11Obdo/19/2011-209 napadnuté
rozhodnutie zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie a dovolanie M. K. odmietol. V
odôvodnenírozhodnutiapoukázalnato,žeW.B.doručilodporcovidňa23.septembra2009listnapísaný
ako žiadosť o prijatie za člena družstva a aj keď sa v liste neodvoláva na žiadne zákonné ustanovenie,
uvádza v ňom, že po otcovi zdedil pôdu, ktorú užíva odporca a aj splatený členský vklad v družstve.

Samotné tvrdenie odporcu, že W. B. bol prijatý za člena družstva na základe jeho členskej prihlášky nie
je dostatočným podkladom pre skutkový a právny záver, že bol prijatý za nového člena družstva. Práve
naopak, zo žiadosti o prijatie za člena družstva je možné vyvodiť, že si uplatňuje právo o prijatie za
člena družstva po nebohom otcovi. Uložil povinnosť odvolaciemu súdu zadovážiť Stanovy odporcu ako
aj rozhodnutie predstavenstva odporcu ohľadne prijatia za člena družstva a až potom ustáliť aktívnu

legitimáciu dediča W. B..

Odvolací súd po tom, čo bolo jeho rozhodnutie Najvyšším súdom SR zrušené vec preskúmal podľa §
212 ods. 1 O.s.p. v rozsahu podaného odvolania s nariadením pojednávania podľa § 214 ods. 1 písm. a)
O.s.p. a doplnením dokazovania oboznámením so Stanovami odporcu dospel k záveru, že napadnutý

rozsudok je potrebné potvrdiť ako vecne správny podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p.

Skôr, ako odvolací súd začal preskúmavať napadnutý rozsudok sa zaoberal skúmaním vecnej aktívnej
legitimácie navrhovateľa, a to z dôvodu, že pôvodný navrhovateľ Z. B. zomrel.

Podľa § 232 ods. 1 Obch. zák. členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností
poručiteľa môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo
nesmie dedičovi členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva s nadobudnutím
členskýchprávapovinnostídedičom.Podľaods.3citovanéhoustanoveniadedič,ktorýsanestalčlenom
má nárok na vyrovnávací podiel za člena, ktorého členstvo zaniklo.

Zánik členstva v družstve smrťou člena - fyzickej osoby je dôsledkom skutočnosti, že zanikol jeden zo
subjektov vzťahu, ktorý má osobný charakter. Napriek tomu, že členský vzťah ako celok zaniká, niektoré,
predovšetkým majetkové práva prechádzajú na iné osoby - dedičov. Treba zdôrazniť, že dôsledkom
tohto prechodu nie je automaticky i členský prechod. Zákon dáva dedičovi právo o členstvo požiadať.

Odvolací súd sa zaoberal písomnosťou W. B., bytom ul. K. č. XXXX, H. zo dňa 23.09.2009 označenej
ako: žiadosť o prijatie za člena družstva, a z obsahu tohto podania ustálil, že W. B. si uplatnil právo o
prijatie za člena družstva po Z. B. (jeho otcovi, ktorý zomrel dňa 09.05.2009). Úmysel W. B. nastúpiť dopráv a povinností po otcovi vyplýva aj z urgencie zo dňa 11.11.2009. Do pozornosti odvolací súd dáva,
že dané podanie bolo potrebné posudzovať podľa jeho obsahu, a nie podľa jeho označenia. Z obsahu
uvedenej písomnosti, ktorá bola zaslaná odporcovi, vyplýva, že chcel vstúpiť do práv a povinností po

otcovi a nepodal novú žiadosť o prijatie za člena družstva. Pokiaľ odporca tvrdil, že pán W. B. bol na
základe jeho žiadosti zo dňa 23.09.2009 prijatý ako nový člen družstva, s týmto tvrdením sa odvolací
súd s poukazom na vyššie uvedené nestotožnil.

V súčasnosti súdna prax zastáva názor, že na dediča - člena družstva prechádzajú podľa § 232 ods.

1 Obch. zák. v dôsledku z univerzálnej subscesie všetky práva a povinnosti vrátane práv a povinností
vyplývajúcich zo stanov družstva (okrem už spomínaného členstva, o ktoré môže dedič družstvo
požiadať). S poukazom na vyššie uvedené je postavenie dediča vo vzťahu k družstvu rovnaké ako
postavenie jeho právneho predchodcu. Členský vzťah je vzťah osobný, ktorý neprechádza bez ďalšieho
automaticky na dediča, prechádzajú však na neho práva a povinnosti ak sa dedič stane členom družstva.
Po tom, čo odvolací súd ustálil, že po neb. Z. B. sa stal členom družstva jeho syn W. B. na základe

žiadosti zo dňa 23.09.2009 ako právny nástupca má aj právo vstúpiť ako procesný nástupník podľa §
107 ods. 3 O.s.p. do konania.

Odvolací súd má za to, že navrhovateľ má aktívnu vecnú legitimáciu.

Podľa § 219 ods. 2 O.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti rozhodnutia ďalšie dôvody.

Preskúmaním obsahu spisu odvolací súd zistil, že súd prvého stupňa vykonal dokazovanie dostatočným

spôsobom, dôkladne sa zaoberal tvrdeniami a dôkazmi účastníkov konania, dôkazy vyhodnotil v súlade
so zásadami uvedenými v § 132 O.s.p. a zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver,
keď návrh zamietol.

Súd prvého stupňa sa náležite vysporiadal s tvrdením navrhovateľa, podľa ktorého výročnú členskú

schôdzu malo zvolať neplatne zvolené predstavenstvo na členskej schôdzi dňa 08.04.2005 a z tohto
dôvodu uznesenia prijaté na výročnej členskej schôdzi dňa 28.03.2008 by mali byť neplatné pre rozpor
s právnymi predpismi a Stanovami odporcu a správne ustálil, že zvolanie výročnej členskej schôdze
bolo v súlade s § 239 ods. 1, 2, § 243 ods. 3, § 246 ods. 1 a 3, § 250 ods. 1 Obch. zák., ako aj
článkom XVII. bod. 1, 3, bod 8, článkom XVIII. bod 4 Stanov odporcu. Aj odvolací súd je názoru,

že ku dňu 12.03.2008 (deň podpísania pozvánky na výročnú členskú schôdzu dňa 28.03.2008) boli
platnými členmi predstavenstva Q. A. - predseda predstavenstva a Q. H., ktorí mohli rozhodnúť o
zvolaní výročnej členskej schôdzi. Odvolací súd nezistil v konaní predstavenstva odporcu porušenie
príslušných ustanovení Obchodného zákonníka a Stanov odporcu. V konaní bolo preukázané, že
odporca nemal vypracovaný rokovací alebo volebný poriadok pre priebeh zasadnutia predstavenstva

či členskej schôdze. Vzhľadom k tomu, že Obchodný zákonník a ani stanovy odporcu neurčujú, akým
spôsobom prebieha hlasovanie v predstavenstve, zvolanie výročnej členskej schôdze tak, ako bolo v
danom prípade bolo v poriadku.

Vzhľadom k tomu, že odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožnil s odôvodnením rozhodnutia súdom

prvého stupňa k námietkami A, B, C, D, E a s poukazom na to, že súd prvého stupňa podrobne a náležite
svoje rozhodnutie odôvodnil, na toto odôvodnenie odvolací súd odkazuje.

Pokiaľ navrhovateľ na odvolacom pojednávaní tvrdil, že spoločnosť P. s.r.o. začala v určitom období
odkupovať podielnícke listy od vlastníkov, a týmto spôsobom ovládla družstvo a zostávajúci členovia

družstva sa vzhľadom na danú situáciu nemôžu podieľať na rozhodovaní družstva a tvoria len štatistov
pri ich rozhodovaní, tak odvolací súd na toto tvrdenie a situáciu v družstve nemôže prihliadnuť, pretože
toto konanie nie je predmetom sporu. Vzhľadom k tomu, že predmetom sporu nie je správanie sa
odporcu, ktorý nie je ochotný s navrhovateľom sa dohodnúť na vyplatení podielových listov v počte 550
kusov, tak na takéto tvrdenie nemohol odvolací súd prihliadnuť.

Odvolací súd konštatuje, že súd prvého stupňa rozhodol správne, svoje rozhodnutie náležite odôvodnil a
vzhľadom k tomu, že navrhovateľ v odvolaní neuviedol žiadne iné skutočnosti, ktorými by sa súd prvého
stupňa nebol zaoberal, napadnutý rozsudok podľa§ 219 ods. 1, 2 O.s.p. ako vecne správny potvrdil.

O náhrade trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142 ods.

1 O.s.p. keď úspešnému odporcovi by patrila ich náhrada. Vzhľadom k tomu, že odporca ich nežiadal
bolo rozhodnuté tak, že náhrada trov odvolacieho konania mu priznaná nebola.

Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom tri ku nule.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.