Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. október 2011

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/198/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6706205030
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 10. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Križanová

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2011:6706205030.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny

Križanovej a členiek senátu JUDr. Daniely Maštalířovej a JUDr. Miroslavy Púchovskej, v právnej veci
navrhovateľa ADIF, s.r.o., so sídlom Turová 150, IČO: 34 118 845 proti odporcovi v I. rade L. P., nar.
XX.XX.XXXX, bytom M. U. O. XXXX/XX, X., v II. rade N.. L. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom G. XXXX/XX,
X. - B. Mesto, korešpondenčná adresa: W. XXX, okres U., v III. rade T. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom O.
nad P. XXX, v IV. rade T. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom P. XX, X. a v V. rade T. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom
G. XXXX/XX, X. - L., všetci občania U., o zaplatenie 165.969,59 € s prísl., o odvolaní navrhovateľa proti
rozsudku Okresného súdu Zvolen č. k. 13C 94/2006-402 zo dňa 24.01.2011 takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Zvolen č. k. 13C 94/2006-402 zo dňa 24.01.2011 p o t v r d z u j e .

Odporcom v I. až V. rade náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

C. súd Z. napadnutým rozsudkom zamietol návrh navrhovateľa o zaplatenie 165.969,59 € s
príslušenstvom a odporcom v I. až V. rade náhradu trov konania nepriznal.
V odôvodnení rozsudku uviedol, že navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 23.05.2006 domáhal,
aby súd zaviazal odporcu v I. rade na náhradu škody vo výške 165.969,59 € z dôvodu, že odporca
v I. rade opakovane, účelovo a zo zištných dôvodov si nesplnil povinnosti konateľa spoločnosti zo

záväzkového vzťahu. Konal za spoločnosťX.s.r.o., Bratislava v prístupových rokovaniach pred zápisom
do obchodného registra v rozpore s odbornou starostlivosťou a dobrou vierou. Právne úkony v tomto
období vykonal zo zištných dôvodov účelovo v prospech zločineckej organizácie s cieľom ovládnuť
majetok spoločnosti navrhovateľa. Konateľ spoločnosti odporcu v I. rade opakovane zneužíval finančnú
tieseň spoločnosti navrhovateľa a vydieraním chcel spolu s jeho kumpánmi prinútiť orgány spoločnosti
k odovzdaniu majetku v prospech spoločnosti K., s.r.o., Bratislava. Úlohou odporcu v I. rade bolo
zneužiť kompetencie konateľa v prospech zločineckej organizácie. Odporca v I. rade sa úmyselne

vyhýbal rokovaniu v Istrobanke o splnení záväzku spoločnosti navrhovateľa a takýmto spôsobom vytvoril
zámienku postúpenia pohľadávky T. T., ktorý je odporcom v III. rade. Odporca v I. rade následne
paralizoval a zastavil prístupové rokovania, hrubo porušil spoločenskú zmluvu a tým vytvoril podmienky
pre uplatnenie exekučného titulu v prospech spoločnosti K., s.r.o., X.. Zmaril podanie návrhu na zápis do
obchodného registra a tak sa zbabil povinnosti oznámiť registrovému súdu splatenie vkladu. Porušením
oznamovacej povinnosti konateľom - odporcom v I. rade vznikla spoločnosti značná škoda, ktorú si
navrhovateľ uplatnil proti odporcovi v I. rade.

Ďalej súd prvého stupňa v odôvodnení rozsudku uviedol, že prvýkrát rozhodol proti odporcovi v I.
rade rozsudkom č. k. 13C 94/2006-95 zo dňa 02.06.2008 tak, že návrh navrhovateľa zamietol. Z
dôvodu podaného odvolania zo strany navrhovateľa odvolací súd tento rozsudok uznesením č. k.
41Cob/193/2008-142 zo dňa 12.11.2008 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Vpriebehu ďalšieho konania navrhovateľ podal návrh a žiadal, aby súd pripustil do konania vstup ďalších
účastníkov na strane odporcu tak, že odporcom v II. rade sa stane N.. L. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom G.
XXXX/XX,X.,odporcomvIII.radesastaneT.T.,nar.XX.XX.XXXX,bytomO.nadP.XXX,odporcomvIV.

rade sa stane T. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom P. XX, Bratislava a odporcom v V. rade sa stane T. T., nar.
XX.XX.XXXX, bytom G. XXXX/XX, Bratislava. Odporcovia v II. až V. rade sa stali účastníkmi konania na
základe rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 41Cob/183/2009 zo dňa 30.06.2009. Týmto
rozhodnutím krajský súd zmenil rozhodnutie súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa návrhu
navrhovateľa na vstup ďalších účastníkov do konania zamietol.

Súd prvého stupňa uviedol, že navrhovateľ podaním zo dňa 08.08.2010 preukazoval uplatnenú výšku
škody proti odporcom v I. až V. rade výpočtom ušlého zisku, ktorý spočíval v predpokladanom
výsledku podnikania poškodenej strany, ktorý by bol dosiahol, keby nedošlo k porušeniu povinnosti
zodpovednej strany. Pre priemerné hodnoty ušlého zisku navrhovateľ vychádzal zo stĺpca 3, ktorý
charakterizuje zníženie výkonného využitia na 50% kapacity a časové využitie navrhovateľ znížil na
300 dní a jednosmennú prevádzku aj napriek tomu, že hotel má kapacitu využitia 365 dní v roku. Takto

vygenerovaný čistý príjem z tabuľky tržbotvorných výkonov predstavuje za rok sumu 261.173,07 € a od
tejtosumynavrhovateľodpočítalvýdavkyvsume191.528,91€adaneadostalušlýziskzarok56.406,46
€. Za tri roky náhrada škody vo forme ušlého zisku presahuje 165.969,59 €, ktorú spôsobil odporca v I.
radeúmyselnetak,ženesplnilsvojupovinnosťonavýšenívkladuazmarilprístupovékonaniaspoločníka
K., s.r.o., X. do spoločnosti navrhovateľa. V tomto podaní navrhovateľ ďalej uviedol, že zneužitím útlaku

a finančnej tiesne odporca v I. rade chcel a naďalej chce ovládať spoločnosť v exekučnom konaní a
porušil tak svoje povinnosti vyplývajúce pre neho z právnych noriem.
Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov konania, listinnými dôkazmi - zápisnicou
z mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti navrhovateľa, ktoré sa konalo dňa
XX.XX.XXXX, uzneseniami, ktoré boli prijaté na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení, úverovou

zmluvou č. XXXXX-XXXXXX/XXXX, zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorá bola uzavretá medzi
Istrobankou, a.s., Bratislava, ako postupcom a T. T. - odporcom v III. rade, ako postupníkom, zmluvou
o postúpení pohľadávky zo dňa 02.07.2003, ktorá bola uzavretá medzi postupcom - odporcom v III.
rade a postupníkom - spoločnosťou K., s.r.o., X.. Vykonal dokazovanie aj listinnými dôkazmi, ktoré
sa nachádzajú v spise Okresného súdu Nitra pod sp. zn. 20Cb 223/2003, v spise Okresného súdu

Zvolen pod sp. zn. 11Er 2519/03. Posúdil úverovú zmluvu uzavretú medzi Istrobankou, a.s., Bratislava
a spoločnosťou navrhovateľa uzavretou dňa 11.08.2000.
Po vykonaní dokazovania a právnom posúdení veci v zmysle záverov odvolacieho súdu dospel súd
prvého stupňa podľa ust. § 135a § 337 Obchodného zákonníka k záveru, že návrh navrhovateľa nie je
dôvodný,apretonávrhvcelomrozsahuzamietol.Uviedol,ženavrhovateľnepreukázal,žebyodporcovia

v I. až V. rade spôsobili svojim konaním protiprávny úkon, ktorý je jediným a v rámci práva všeobecným
základom vzniku právnej zodpovednosti. Nepreukázali porušenie právnej povinnosti a správanie, ktoré
sapriečiprávu.Platízásada,žebezprotiprávnostinietzodpovednosti.Uviedol,žezdôkazovzaložených
v spise zistil, že v čase vzniku právnych vzťahov medzi navrhovateľom a odporcom v I. rade spoločnosť
K., s.r.o., Bratislava ešte neexistovala. Pokiaľ ide o zápis konateľa, odporcu v I. rade do obchodného

registra, ako konateľa spoločnosti navrhovateľa, uviedol, že návrh na zápis do obchodného registra
mohol podať aj druhý konateľ tejto spoločnosti, a to Ing. H. T. a tento návrh na zápis nepodal. Z
listinných dôkazov vyplynulo, že spoločnosť K., s.r.o., Bratislava si uplatňuje ako oprávnená osoba svoju
pohľadávku voči spoločnosti navrhovateľa, ako povinnému v exekučnom konaní na základe zmluvy o
postúpení pohľadávky. Spoločnosť K., s.r.o., X., právoplatne kúpila predmetnú pohľadávku od odporcu

v III. rade, ktorý ju kúpil od Istrobanky, a.s., Bratislava. Navrhovateľovi na základe úverovej zmluvy bol
poskytnutý úver, ktorý navrhovateľ nesplácal, a preto Istrobanka, a.s., Bratislava túto situáciu riešila
predajom predmetnej pohľadávky a uzatvorila zmluvu o postúpení pohľadávky. Súd prvého stupňa
nezistil také konanie na strane odporcov, ktoré tvrdil navrhovateľ, a ktoré by spôsobilo protiprávnosť.
Preto návrh navrhovateľa aj z týchto dôvodov zamietol.

O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. Keďže odporcovia, ktorí boli
v konaní úspešní, si žiadne trovy neuplatnili, súd im náhradu trov konania nepriznal.

Proti tomuto rozsudku podal v lehote stanovenej v § 204 ods. 1 O.s.p. odvolanie navrhovateľ. Uviedol,
že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností. Súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov dospel k
nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho
posúdeniaveci.Namietal,žesúdprvéhostupňavopakovanomkonanísineosvojilaanisanevysporiadal
s rozsudkom odvolacieho súdu č. k. 41Cob/193/2008-142 zo dňa 12.11.2008. Odporca v I. rade, akokonateľspoločnostinavrhovateľanekonalvdobrejviereasodbornoustarostlivosťouprisprávecudzieho
majetku, ale konal od začiatku tak, aby tento majetok celý získal sám pre seba, ako spoločník v
spoločnosti K., s.r.o., Bratislava a v prospech odporcov v II. až V. rade, teda spoločníkov a spriaznené

tretie osoby za zlomkovú cenu.
Zdôraznil, že aj keď rozhodnutie Okresného súdu v Nitre v konaní sp. zn. 20Cb 223/03 je právoplatné,
súd prvého stupňa ho nešťastne transportoval a aplikoval v úplne inom konaní sp. zn. 13C 94/2006 o
náhradu škody. Navrhovateľ má preukázané, že odporcovia plnili svoj záväzok o navýšení vkladu aj po
termíne, keď už spoločnosť K., s.r.o., Bratislava existovala. Podobne mohli plniť a prijímať záväzky ako

zakladatelia pred vznikom spoločnosti, inak by nemohla ani vzniknúť. Súd prvého stupňa sa nepokúsil
tieto skutočnosti preskúmať. Navrhovateľ sa domnieva, že súd prvého stupňa v tomto konaní sa mal
s takýmito skutočnosťami v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka vysporiadať. Podstatou
sporu je konanie zakladateľov spoločnosti pred jej vznikom a následne krátko po jej vzniku, keď ešte
účastnícitohtoobchodnéhovzťahu-zakladateliaakonatelianovovznikajúcejspoločnostiH.,s.r.o.nielen
mohli, ale mali zo zákonnej povinnosti s odbornou starostlivosťou odstraňovať administratívne chyby a

vinou odporcu vzniknutý právny stav XX.XX.XXXX tak uviesť do súladu s deklarovanými cieľmi, podľa
vzťahujúcich sa právnych noriem a zákonov. Pripomenul, že odporca v I. rade už počas 3-mesačného
obdobia neustále šikanoval, diktoval a nútil, aby právne úkony boli urobené za nápadne nevýhodných
podmienok. Odporca v I. rade v predstihu investoval svoje peniaze do pozemkov tretích osôb, aby
ich majetok následne odkúpil za zlomkovú cenu, a to tak, že im nič nezaplatil. Aj napriek tomu sa

odporca protiprávne pokúsil tieto pozemky získať bez vedomia tretích osôb zavkladovaním do katastra
nehnuteľností vo svoj prospech. Tento obchod bol súčasťou prístupových právnych úkonov o navýšení
vkladu, keď tieto pozemky mal vložiť ako nepeňažný vklad do spoločnosti H., s.r.o. Tento podvod však
kataster odhalil, a preto odporca v I. rade teraz na súde tvrdí, že je to jeho vklad do spoločnosti H., s.r.o.
Ďalej cituje časť rozsudku súdu prvého stupňa na strane X. L. P. sa v predošlom konaní

nespochybniteľným spôsobom priznal k závažným skutočnostiam v prospech navrhovateľa a cituje
obsah zápisnice zo dňa 19.08.2010 zo strany 7 a strany 8. Namieta, že súd prvého stupňa sa s týmito
závažnými priznaniami odporcu v I. rade v rozhodnutí vôbec nevysporiadal.
Ďalej v podanom odvolaní sa vyjadruje ku škode, ktorá hrozila odporcovi a v tejto súvislosti uviedol,
že odporca neurobil žiadne opatrenia na jej odvrátenie, práve naopak, odstúpil od zmluvy z pokútnych

dôvodov, a preto navrhovateľ má za to, že týmto konaním v rozpore s § 384 a § 385 Obchodného
zákonníka nemá právo na náhradu škody, a to aj napriek tomu, že túto si uplatnil na súde v Nitre, v
Lučenci a vo Zvolene.
Znovu zdôraznil, že odporca v I. rade odstúpil od prístupových zmlúv zjavne z iných dôvodov, ako sa
snaží obhájiť pred súdom. Odporca v I. rade nesplnil svoju zákonnú povinnosť splatiť vklad podľa §

113 Obchodného zákonníka, dokonca nezaplatil 1,5 mil. ani tretím osobám za ich pozemky a majetky,
ktoré boli súčasťou nepeňažného vkladu odporcu v I. rade. Odporca v I. rade mal 29.05.2003 zaplatiť
194.516,36 € a vložiť nepeňažný vklad tretích osôb podľa prevzatého záväzku na nový vklad, ktorý
podpísal pred notárom. Z prejavov odporcu v I. rade vyplýva, že opakuje 3 výhrady voči navrhovateľovi, a
to že nevedel o jeho záväzkoch, keď konateľ navrhovateľa N.. T. nepodal návrh do obchodného registra

o menovaní L. P. za ďalšieho konateľa spoločnosti navrhovateľa a že konateľ N.. T. nedal zavkladovať
zmluvu o prevode časti obchodného podielu. Z toho vyplýva, že konateľ N.. T. konal preukázateľne na
rozdiel od konateľa P., s odbornou starostlivosťou pri správe cudzieho majetku a v dobrej viere. Nie je
rozhodujúce, či existovala firma K., s.r.o., Bratislava a či druhý konateľ spoločnosti navrhovateľa podal
dva zápisy do obchodného registra a ani to, či odporca v I. rade L. P. vedel o záväzku navrhovateľa, ale

podstatné a rozhodujúce je, že existoval L. P. ako konateľ spoločnosti navrhovateľa, a to aj s právnymi
účinkami svojho konania od 15.09.2003, keď bol vymenovaný za druhého konateľa. Protiprávne úkony,
tieseň a nápadne nevýhodné podmienky, podvod a lesť boli a sú jedinými vôľovými prejavmi správania
odporcu v I. rade voči navrhovateľovi. Už z listov Istrobanky, a.s., Bratislava, je preukázané protiprávne
správanie a konanie L. K.a, keď banka si uvedomila svoj prešľap v tom, že pán T. síce plnil za spoločnosť

X..o., X., ale bez vedomia navrhovateľa. Z rokovania v centrále Istrobanky, a.s., Bratislava vyplýva,
že banka zabezpečila, aby nedošlo k realizácii záložného práva na nového veriteľa, pričom konateľ
spoločnostinavrhovateľaXX.XX.XXXX,P.totozmariltým,žesatohtorokovaniaúmyselnenezúčastnil.Z.
sa v banke na vlastnú päsť dňa 02.06.2003, ako záujemca o investovanie do spoločnosti navrhovateľa.
Ak sa pripustí, že T. P. sa podarilo od tajuplnéhoXX.XX.XXXX ktorého nikto nepozná, odkúpiť 02.07.2003

pohľadávku navrhovateľa bez vedomia navrhovateľa, tak odporca v I. rade, ako konateľ spoločnosti
navrhovateľa, mal zákonnú povinnosť v dobrej viere a s odbornou starostlivosťou urobiť iba započítací
prejav svojho vkladu do spoločnosti Z., s.r.o. Znamená to, že nemusel zatĺkať, že nepozná T., a teda
klamal, že iba od Meszárosa sa o záväzku navrhovateľa dozvedel. Práve takéto protiprávne správanieodporcu v I. rade je dôkazom, že nesledoval hospodárske ciele na vytváranie zisku, ale sledoval iný
pokútny cieľ, a to úmyselným poškodením druhej strany získať iba vlastný prospech z takéhoto obchodu,
a to na ujmu a škodu poškodeného. Súčasťou takéhoto konania je rozklad spoločnosti z dôvodov

jej ovládnutia za nižšiu cenu a týmto rozkladom spoločnosti vznikla poškodenému škoda na ušlom
zisku. Petitu žaloby v rozhodujúcej miere zodpovedá najmä ust. § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka,
podľa ktorého konateľ je povinný nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že poskytol plnenie
spoločníkom v rozpore s Obchodným zákonníkom, a to takým spôsobom, že sebe a odporcom v II. až
V. rade poskytol vrátenie vkladu.

Ďalej v odvolaní navrhovateľ poukázal na ust. § 136 Obchodného zákonníka a v tejto súvislosti uviedol,
že odporca v I. rade, ako konateľ spoločnosti navrhovateľa toto ustanovenie o zákaze konkurencie
porušil takým spôsobom, že uzatvoril zakázaný obchod s treťou osobou v prospech seba a odporcov v
II. až V. rade, keď previedol - odkúpil pohľadávku spoločnosti navrhovateľa od odporcu v III. rade a tým
sprostredkoval uplatnenie exekučného titulu na majetok spoločnosti navrhovateľa. Stalo sa to napriek
tomu, že Istrobanka, a.s., Bratislava, výslovne sprostredkovala obchod pre spoločnosť navrhovateľa.

Navrhovateľ v zmysle § 265 Obchodného zákonníka preukázal zreteľné rozpory so zásadami poctivého
obchodného styku na strane odporcu v I. rade. Odporca v I. rade priznáva pred súdom, že z tých
istých investovaných peňazí 66.387,84 € zaplatil za dva rozdielne obchody súčasne dvom rozdielnym
právnym subjektom, na jednej strane tretím fyzickým osobám a na druhej strane právnickej osobe H.,
s.r.o. Priznáva sa, že T. nezaplatil svoj vklad, priznáva sa, že svoje vklady - investície vrátil naspäť

sebe a odporcom v II. až V. rade, aby ich takýmto spôsobom údajne ochránil. Odporca v I. rade sa
úmyselne vyhýbal rokovaniu s Istrobankou, a.s., Bratislava, ako investor o splatení zvyšku úveru práve
preto, že o úvere vedel, mal k dispozícii celú úverovú zmluvu a znalecký posudok N.. X.. Práve preto,
aby vytvoril v banke domnienku pre postúpenie tejto pohľadávky na tretiu osobu - odporcu v III. rade,
túto osobu banke sám podstrčil, táto osoba plnila za K., s.r.o., Bratislava, ktorá ešte neexistovala

a za L. K., ktorý pre odporovateľnosť takéhoto úkonu nemohol plniť za svojho syna T. K.. Takto
vytvoril pokútne bezúhonnú tretiu osobu, voči ktorej navrhovateľ nemal zazmluvnené žiadne ochranné
prostriedky. Takýmto spôsobom sa odporca v I. rade dostal k exekučnému titulu a k vyznačeniu ťarchy C
na majetok navrhovateľa. Až po tomto akte dal zavkladovať vznik svojej spoločnosti K., s.r.o., Bratislava.
Nesplnil svoju zákonnú povinnosť oznámiť včas závery z dvoch valných zhromaždení svojej spoločnosti

K., s.r.o., Bratislava z XX.XX.XXXX a XX.XX.XXXX z toho dôvodu, aby sa navrhovateľ nedozvedel o
týchto pokútnych zámeroch. Vynútil si a diktoval šibeničný termín podpisovania prístupových úkonov
na XX.XX.XXXX. J. XX.XX.XXXX sa vyhrážal odstúpením od zmluvy a sankciami a zo všetkého
obvinil navrhovateľa tak, aby svoje pokútne správanie ospravedlnil a zmiatol súdy. Už o mesiac dňa
XX.XX.XXXX odkúpil fiktívne od T. T. pohľadávku bez vedomia a súhlasu navrhovateľa iba preto,

aby uplatnil exekučný titul. Naďalej kupuje a zneužíva vo svoj prospech zazmluvnené obchody a
aktivity navrhovateľa (kone, lyžiarsky vlek, okná, teplovodné potrubie a iné), ako svoje vklady po vzniku
spoločnosti FINALL, s.r.o., Bratislava. Pokútne núti konateľa N.. T., aby pred notárom podpísal, že od
odporcu prevzal 2,4 mil. Sk. Bez vedomia navrhovateľa podáva na súd návrh na exekúciu a vymoženie
zmluvnej pokuty. Naďalej vydiera a zastrašuje spoločníka a konateľa spoločnosti H., s.r.o.

L. K. a T. T. cez ich spoločnú firmu X. T. Slovakia, s.r.o., Bratislava, financujú výstavbu teplovodného
potrubia za viac ako 0,5 mil. Sk cez pozemky tretích osôb a bez ich vedomia zneužívajúcim spôsobom,
ale najmä v čase, keď si už odporca v I. rade uplatnil exekučný titul.
Z uvedených dôvodov žiada, aby odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu zrušil a zaviazal
odporcov v I. až V. rade k náhrade spôsobenej škody, a to vyplatením ušlého zisku, ktorý spočíva v

predpokladanomvýsledkupodnikaniapoškodenejstrany,ktorýbysadosiahol,kebynedošlokporušeniu
povinnosti zodpovednej strany, vrátane úrokov a príslušenstva.
Podaním doručeným prvostupňovému súdu dňa 07.04.2011 doplnil navrhovateľ dôvody odvolania.

K podanému odvolaniu sa odporcovia v I. až V. rade nevyjadrili.

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p., bez nariadenia
pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil podľa § 219
O.s.p.

Predmetom sporu je navrhovateľom uplatnené právo na zaplatenie 165.969,59 € titulom náhrady
škody podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka a § 373 a nasl. Obchodného zákonníka spolu s
príslušenstvom.Pohľadávku proti odporcovi v I. rade, ako konateľovi spoločnosti si navrhovateľ uplatnil z dôvodu
porušenia jeho povinnosti pri výkone pôsobnosti konateľa spoločnosti navrhovateľa. Tvrdil, že odporca
v I. rade spôsobil spoločnosti navrhovateľa škodu vo forme ušlého zisku, keď účelovo a zo zištných

dôvodov nesplnil povinnosti konateľa spoločnosti zo záväzkového vzťahu, keď konal so spoločnosťou
FINALL, s.r.o., Bratislava (ďalej len spoločnosť FINALL) v prístupových rokovaniach pred zápisom
do obchodného registra. Konal v rozpore s odbornou starostlivosťou, v rozpore so záujmami
spoločnosti navrhovateľa, s cieľom ovládnuť majetok spoločnosti navrhovateľa s finančným prospechom
presahujúcim 663.878,38 € (20.000.000,- Sk). Uviedol, že spoločnosť FINALL je v záväzkovom vzťahu

so spoločnosťou navrhovateľa, keď legitímne pristúpila k spoločenskej zmluve navrhovateľa a urobila
tak slobodne, vážne a zrozumiteľne s úmyslom vstúpiť do spoločnosti navrhovateľa navýšením
vkladu. Spoločník FINALL si nesplnil svoje povinnosti o splatení a navyýšení vkladu. Úmyslom
konania spoločníka je ovládnuť majetok spoločnosti navrhovateľa zneužitím práva v exekučnom konaní.
Tvrdil, že konateľ spoločnosti odporcu opakovane zneužíval finančnú tieseň spoločnosti navrhovateľa
a vydieraním chcel spolu s jeho kumpánmi prinútiť orgány spoločnosti k odovzdaniu majetku v

prospech spoločnosti FINALL. Neposkytol spoločnosti navrhovateľa relevantné dôkazy z dvoch valných
zhromaždení spoločnosti FINALL z XX.XX.XXXX a XX.XX.XXXX, úmyselne sa vyhýbal rokovaniu v
Istrobanke o splnení záväzku spoločnosti navrhovateľa a týmto spôsobom vytvoril zámienku postúpenia
pohľadávky T. T., t. j. odporcovi v III. rade. Následne odporca v I. rade paralizoval a zastavil prístupové
rokovania a hrubo porušil spoločenskú zmluvu, čím vytvoril podmienky pre uplatnenie exekučného titulu

v prospech spoločnosti FINALL. Odporca v I. rade zmaril podanie návrhu na zápis do obchodného
registra a ako konateľ spoločnosti navrhovateľa porušil oznamovaciu povinnosť o splatení vkladu. Tým
vznikla spoločnosti značná škoda, ktorú je odporca v I. rade povinný nahradiť.

Navrhovateľ v konaní tvrdil, že škoda navrhovateľovi vznikla aj tým, že odporca v I. rade bol v rozhodnom

čase súčasne konateľom v dvoch spoločnostiach, a to v spoločnosti navrhovateľa a v spoločnosti
FINALL. V spoločnosti FINALL bol spoločníkom spoločne s T. K. a T. T., t. j. s odporcami v IV. a V.
rade. Napriek blokačným ustanoveniam v spoločenskej zmluve, ale aj Obchodného zákonníka o zákaze
konkurencie a napriek povinnosti splniť ustanovenia spoločenskej zmluvy zdržať sa konania, ktoré môže
poškodiť spoločnosť, zachovať o veciach spoločnosti obchodné tajomstvo, vystupoval tento konateľ v

rozpore so záujmami vlastnej spoločnosti a konal proti jej majetkovým záujmom, keď uplatňoval ako
konateľ exekúciu v prospech jednej vlastnej spoločnosti a zároveň na úkor a v neprospech druhej svojej
vlastnej spoločnosti. Týmto úmyselným protiprávnym konaním došlo k vzniku spôsobenej škody. Do
tohto konania úmyselne a zo zištných dôvodov zasahoval odporca v II. rade, ktorý je otcom odporcu v
IV. rade a spriaznená osoba k odporcovi v III. rade, ktorý bol spoločníkom spoločnosti Bussines Metal

Slovakia, s.r.o., Bratislava. Odporcovia v II. až V. rade konali úmyselne spoločne s odporcom v I. rade
a ich zámerom bolo nevstúpiť a nezískať 49% podiel spoločnosti navrhovateľa zákonným spôsobom,
ale zámerne získať kompetencie a tieto zneužívajúcim spôsobom uplatiť, vyvolať dražbu na základe
exekučného titulu znížením trhovej ceny nehnuteľnosti a zmocnenia sa spoločnosti navrhovateľa v
podstate za zlomkovú cenu.

Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že prvýkrát súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania
rozhodol proti odporcovi v I. rade rozsudkom č. k. 13C 94/2006-95 zo dňa 02.06.2008 tak, že návrh
navrhovateľa proti odporcovi v I. rade zamietol.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie navrhovateľ. Na základe podaného odvolania odvolací súd

napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie z dôvodu nesprávneho
právneho posúdenia veci.

V priebehu ďalšieho konania súd na návrh účastníka konania (navrhovateľa) pripustil, aby do konania
vstúpili ďalší účastníci na strane odporcu, a to odporca v II. rade N.. L. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom

G. XXXX/XX, X., odporca v N.. rade T. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom O. nad P. XXX, odporca v IV. rade
T. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom P. XX, X. a odporca v V. rade T. Matúšek, nar. XX.XX.XXXX, bytom G.
XXXX/XX, X..

Navrhovateľ pohľadávku proti odporcovi v II. rade si uplatnil z dôvodu, že spoločnosti navrhovateľa

spôsobil škodu, keď so všetkými odporcami konal spoločne a úmyselne s cieľom ovládať majetok
navrhovateľa. Odporca v II. rade je otcom spoločníka spoločnosti FINALL T. K., jedná sa o spriaznenú
osobu a zasahoval do prístupových konaní za spoločnosť FINALL. Mal nadvládu nad odporcom v I., III. aV. rade. Zároveň riadil vo všetkých záležitostiach svojho syna - odporcu v IV. rade, ktorý je spoločníkom
spoločnosti FINALL.

Pohľadávku proti odporcovi v III. rade si uplatnil z dôvodu, že spôsobil spoločnosti navrhovateľa škodu
tým, že bol zúčastnený na zločineckej skupine a úmyselne a spoločne s ostatnými a v priamej príčinnej
súvislosti konal tak, že na základe zmluvy o postúpení pohľadávky kúpil od Istrobanky, a.s., Bratislava,
pohľadávku, ktorá vznikla na základe úverovej zmluvy. Za túto pohľadávku zaplatil, získal záložné právo
a tým spolu s N.. L. K. ovládli spoločnosť navrhovateľa. Odporca v II. a III. rade sú zároveň spoločníkmi

spoločnosti X. T. U., s.r.o., Bratislava.

Pohľadávku proti odporcovi v IV. a V. rade si uplatnil z dôvodu, že spoločnosti navrhovateľa spôsobili
škodu tým, že sú spoločníkmi spoločnosti K. a odporca v V. rade aj tým, že je zároveň aj konateľom
tejto spoločnosti.

Všetci odporcovia konali úmyselne, spoločne, s cieľom nevstúpiť a nezískať 49% podiel spoločnosti
navrhovateľa zákonným spôsobom, ale získať kompetencie a tieto zneužívajúcim spôsobom uplatniť zo
zištných dôvodov, vyvolať dražbu na základe exekučného titulu a zníženie trhovej ceny nehnuteľnosti s
cieľom zmocniť sa spoločnosti navrhovateľa za zlomkovú cenu.

Súd prvého stupňa vec prejednal, vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi, výsluchom účastníkov
konania a pri hodnotení získaných skutočností vychádzal aj z právneho názoru odvolacieho súdu
uvedeného v uznesení č. k. 41Cob/193/2008-142 zo dňa 12.11.2008.

Z výsledkov dokazovania súdu prvého stupňa vyplýva, že spoločnosť navrhovateľa uzatvorila s

peňažným ústavom Istrobanka, a.s., Bratislava úverovú zmluvu č. XXXXX-XXXXXX/XXXXX, na základe
ktorej jej bol poskytnutý strednodobý investičný úver vo výške 119.471,34 €. Navrhovateľ si dlhodobo
neplnil podmienky z úverovej zmluvy, návratnosť úveru bola ohrozená, a preto peňažný ústav na základe
prezentovaných možností riešenia danej situácie zo strany navrhovateľa, uzavrel s odporcom v III. rade
zmluvu o postúpení pohľadávky a pôvodný veriteľ (postupca) N., a.s., X. postúpil svoju pohľadávku z

úverovej zmluvy proti dlžníkovi (navrhovateľovi) novému veriteľovi - odporcovi v III. rade. Následne dňa
XX.XX.XXXX odporca v N.. rade uzavrel so spoločnosťou K. zmluvu o postúpení pohľadávky, na základe
ktorej postúpil túto pohľadávku spoločnosti K.. Novým veriteľom sa tak stala spoločnosť FINALL.
Vzhľadom na to, že spoločnosť navrhovateľa dobrovoľne nesplnila novému veriteľovi postúpenú
pohľadávku, na základe vykonateľného exekučného titulu - notárska zápisnica č. k. B B začalo exekučné

konanie na základe návrhu oprávneného -spoločnosti FINALL.

Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou
starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Výkon funkcie s
odbornou starostlivosťou sa vzťahuje na všetky povinnosti uložené konateľom, zákonom, spoločenskou

zmluvou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. Výkon funkcie konateľa vyžaduje, aby konateľ pri
svojom rozhodovaní zaobstaral a zohľadnil všetky objektívne možné a dostupné informácie týkajúce sa
predmetu rozhodnutia, ktoré môžu ovplyvniť jeho rozhodnutie pri vykonávaní jeho pôsobnosti. Konateľ
musí vykonávať svoju pôsobnosť v súlade a so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov. Pri výkone
svojej pôsobnosti konatelia zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili v spoločnosti tým, že porušili svoje

povinnosti. Zodpovednosť za škodu konateľa sa posudzuje bez ohľadu na jeho zavinenie. V § 135a ods.
2, 3, 4 a 5 Obchodného zákonníka sa nachádza osobitná úprava zodpovednosti za škodu konateľa.

Ust. § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka na prvom mieste stanovuje, že konatelia zodpovedajú za
škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom.

Ďalší prípad vzniku zodpovednosti konateľa za škodu je, ak konatelia nedodržia postup pri nadobudnutí
majetku podľa úpravy § 59a. Zodpovednosť môže však vzniknúť aj pri porušení iných povinností, ako
tých, ktoré boli uvedené, a to v prípade akéhokoľvek porušenia povinností, ktoré sú zverené do ich
pôsobnosti, t. j. bez ohľadu na to, či sa jedná o porušenie povinností uvedených v § 135a ods. 2, písm.
a), b) alebo či sa jedná o porušenie iných povinností zverených do pôsobnosti konateľov.

V posudzovanom prípade odporca v I. rade sa stal konateľom spoločnosti navrhovateľa menovaním
do tejto funkcie rozhodnutím valného zhromaždenia zo dňa 19.05.2003 a jeho zápis do obchodnéhoregistra má len deklaratívny charakter. Spoločnosť K., ktorá sa stala novým veriteľom na základe zmluvy
o postúpení pohľadávky, nikdy nebola spoločníkom spoločnosti navrhovateľa.

Po zhodnotení skutočností zistených z predloženého spisu, dospel odvolací súd k záveru, že súd prvého
stupňa v tejto veci dostatočne zistil skutkový stav a zistené skutočnosti správne posúdil, keď návrh
navrhovateľa o zaplatenie 165.969,59 € s príslušenstvom zamietol.

Postup súdu prvého stupňa je v súlade s právnym záverom odvolacieho súdu v uznesení č. k.

41Cob/193/2008-142 zo dňa 12.11.2008. Odvolací súd za správne považuje závery súdu prvého stupňa
v tom, že navrhovateľovi sa nepodarilo predloženými dôkaznými prostriedkami preukázať splnenie
všetkých predpokladov zodpovednosti za škodu v zmysle § 135a a § 373 a nasl. Obchodného
zákonníka. Nepreukázal, že spoločnosti vznikla škoda, nepreukázal príčinnú súvislosť medzi konaním
odporcov v I. až V. rade a vzniknutou škodou. Nepreukázal, že škoda spoločnosti navrhovateľa vznikla
v dôsledku porušenia povinnosti zo strany konateľa - odporcu v I. rade. Rovnako navrhovateľ v konaní

nepreukázalporušenieprávnejpovinnostiaexistenciuškodykonanímvdôsledkuprotiprávnehokonania
odporcov v II. až V. rade. Jednoznačne nepreukázal príčinnú súvislosť vzniku zodpovednosti za škodu
vo vzťahu k týmto odporcom.

Nakoľko odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením rozsudku súdu prvého stupňa,

upúšťa od ďalšieho zdôvodnenia svojho rozhodnutia (§ 219 ods. 2 O.s.p.).

Odvolací súd preto rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil podľa § 219 ods. 1 O.s.p. ako vecne správny.

Vzhľadom na skutočnosť, že odvolateľ dôvody odvolania podaním zo dňa 09.05.2011 rozšíril po uplynutí

lehoty na odvolanie (§ 205 ods. 3 O.s.p.), odvolací súd sa s týmito dôvodmi odvolania nezaoberal.

Odvolacísúdotrováchodvolaciehokonaniarozhodolpodľa§224ods.1a§142ods.1O.s.p.vprospech
odporcov, ktorí boli v konaní plne úspešní. Títo účastníci si trovy konania nevyčíslili najneskôr do 3
pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia a iné trovy zo spisu im nevyplývajú, súd rozhodol tak,

že im náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.

Toto rozhodnutie bolo členmi senátu jednomyseľne prijaté.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustné odvolanie.