Uznesenie Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 31. august 2011

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 4Cob/45/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu:
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 08. 2011

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Tóth
ECLI:

Uznesenie

Krajský súd v Prešove v právnej veci obchodnej spoločnosti: J. Y., a.s., so sídlom M.. sv. V. XXXX/XX, U.,
I.: XX XXX XXX, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Prešov v odd.: Sa, vložke č. XXXXX/P,
o vzdanie sa funkcie člena predstavenstva, o odvolaní Mgr. J. L., bytom B. XXXX/XXX, Y., zastúpeného
K. advokátska kancelária s.r.o., U. XX, Q. proti uzneseniu Okresného súdu Prešov zo dňa 16. marca
2011, č.k. 1Exre/9/2011-75 takto

r o z h o d o l :

R u š í uznesenie súdu prvého stupňa a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Prešov uznesením č.k. 1Exre/9/2011-75 návrh zamietol. V odôvodnení rozhodnutia súd
uviedol, že 21.1.2011 bol súdu doručený návrh Mgr. J. L. o vzdaní sa funkcie predsedu predstavenstva
spoločnosti J. Y. s.r.o. (má byť a.s.). Samotné oznámenie bolo doručené do sídla spoločnosti dňa
14.8.2010 a keď 3-mesačná lehota uplynula 14.11.2010, vzdanie sa funkcie predsedu predstavenstva

nadobudlo účinnosť 15.11.2010. Vychádzal z § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb., že
ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti,
nezasadne ani do 3 mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého
dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Súd poukazuje na to, že ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia
príslušným orgánom spoločnosti.

Okresný súd sa oboznámil s registrovým spisom obchodnej spoločnosti J. Y., a.s. a zistil, že dňa
24.3.2010 bol tunajšiemu súdu doručený návrh na zápis zmien v obchodnom registri, v ktorom okrem
iného žiadal vymazať predsedu predstavenstva Mgr. J. L.. Prílohou k tomuto návrhu bola zápisnica
z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 10.2.2010. Jedným z bodov programu bolo odvolanie
predsedu predstavenstva Mgr. L.. Ak uznesenie o odvolaní Mgr. L. z funkcie predsedu predstavenstva
bolo platne prijaté, nie je možné, aby sa odvolaný predseda predstavenstva mohol funkcie vzdať. Z

uvedeného dôvodu súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku jeho uznesenia o zamietnutí návrhu.

Proti uzneseniu okresného súdu dal odvolanie Mgr. L.. Odvolateľ poukázal na rozhodnutie okresného
súdu odvolávajúce sa na § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka, že ak navrhovateľ bol z funkcie predsedu
predstavenstva platne odvolaný, nie je možné, aby sa odvolaný predseda predstavenstva (navrhovateľ)
mohol funkcie predsedu predstavenstva vzdať. Samotná zápisnica o priebehu valného zhromaždenia
spoločnosti uskutočneného dňa 10.2.2010 je ako právny úkon absolútne neplatná pre nedodržanie
zákonom stanovenej formy. Súd má akceptovať vzdanie sa funkcie navrhovateľom. Je nepochybné,

že dňa 10.2.2010 sa konalo valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti, kde v bodoch programu je aj
odvolanie predsedu predstavenstva spoločnosti - navrhovateľa Mgr. J. L.. O priebehu konania valného
zhromaždenia bola vyhotovená zápisnica, ktorej prílohou bola prezenčná listina.Podľa § 189 ods. 1 druhá veta Obchodného zákonníka, zápisnicu podpisujú zapisovateľ a predseda
zasadania valného zhromaždenia alebo dvaja zvolení overovatelia. Citované ustanovenie Obchodného
zákonníka je kogentnou formou zápisu a nie je prípustné, aby sa dotknuté subjekty odklonili od znenia

predmetného ustanovenia tak, ako je uvedené v zákone. Samotná zápisnica bola podpísaná iba jedným
overovateľom - T. U.. Obchodný zákonník predpokladá podpisy dvoch. Zápisnica nespĺňa zákonom
stanovené podmienky, z toho dôvodu je potrebné na zápisnicu pozerať ako neplatnú pre nedodržanie
formy.

Podľa § 40 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. - Občianskeho zákonníka, ak právny úkon nebol urobený vo

forme, ktorú vyžaduje zákon alebo dohodou účastníkov, je neplatný. Samotné uznesenie (rozhodnutie)
valného zhromaždenia akciovej spoločnosti možno považovať za prejav vôle, ktorý vyvoláva účinky voči
adresátom, teda akcionárom prítomným na valnom zhromaždení. Tento prejav vôle je neoddeliteľne
spätý s vyhotovením zápisnice z rokovania valného zhromaždenia, ktorej vyhotovenie je samo o sebe
právnym úkonom. Samotné rozhodnutie valného zhromaždenia nie je spôsobilé vyvolať právne účinky
voči adresátom tohto rozhodnutia a to so zreteľom na skutočnosť, že pre nedodržanie zákonnej formy

ide o absolútne neplatný právny úkon. Nie je možné potom súhlasiť s uznesením, v ktorom bol vyslovený
právny názor súdu, že uznesením valného zhromaždenia spoločnosti odvolanie Mgr. L. z funkcie
predsedu predstavenstva bolo platne prijaté a nie je možné, aby sa odvolaný mohol funkcie vzdať.
Navrhuje odvolaciemu súdu zrušiť uznesenie súdu prvého stupňa a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

Krajský súd prejednal vec v medziach, v ktorých sa odvolateľ domáhal preskúmania napadnutého

uznesenia a zistil, že uznesenie súdu prvého stupňa je potrebné zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie.

Okresnému súdu ako registrovému súdu bol podaný návrh na začatie konania v zmysle ust. § 200a
O.s.p.. Mgr. J. L. v podaní adresovanom registrovému súdu požaduje vydať uznesenie, na základe
ktorého sa dosiahne zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom v časti štatutárny
orgán, týkajúci sa navrhovateľa, t.j. dôjde k výmazu Mgr. J. L. z funkcie predsedu predstavenstva

spoločnosti. Navrhovateľ - Mgr. L. sa mal účinne vzdať funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti.
S poukazom na § 66 zák. č. 513/1991 Zb. - Obchodného zákonníka, po obdržaní oznámenia o vzdaní
sa funkcie predsedu predstavenstvo nezasadalo v lehote 3 mesiacov od doručenia oznámenia o vzdaní
sa funkcie, je toto vzdanie sa účinné od 1. dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Potom vzdanie
sa funkcie predsedu predstavenstva nadobudlo účinnosť 15.11.2010. Preto je v rozpore so skutočným

stavom naďalej zapísaný ako štatutárny orgán predseda predstavenstva Mgr. J. L..

Podľa § 200a ods. 1 O.s.p., konanie vo veciach obchodného registra je konaním, ktorým sa má
dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu
na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona. Podľa ods. 2, konanie vo
veciach obchodného registra môže registrový súd začať aj bez návrhu. Podľa ods. 3, ak sa konanie vo

veciach obchodného registra začína na návrh, tento návrh musí byť doložený listinami preukazujúcimi
skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Podanie, ktoré nemá náležitosti návrhu, sa
považuje za podnet na začatie konania bez návrhu.

Je potrebné poukázať na to, že formálne nedostatky zápisnice z priebehu rokovania valného
zhromaždenia neznamenajú neplatnosť prijatých rozhodnutí valného zhromaždenia. Prijaté rozhodnutia

valného zhromaždenia majú konštitutívny charakter a samotný zápis prijatých rozhodnutí valným
zhromaždením do obchodného registra má deklaratórny charakter. Podanie Mgr. J. L. zo dňa 21.1.2011
je potrebné podľa § 200a ods. 3 O.s.p. považovať za podnet na začatie konania bez návrhu. Bývalý
predseda predstavenstva môže podať podnet na zmenu zápisu v obchodnom registri ako dotknutá
osoba.

Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý
riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.Podľa § 6 ods. 1 registrového zákona č. 530/2003 Z.z. (O obchodnom registri) musí registrový súd
preveriť, či návrh na zápis podala oprávnená osoba. Z hľadiska tvrdených skutočností, že Mgr. L. nie
je predsedom predstavenstva obchodnej spoločnosti, je z jeho návrhu z 21.1.2011 potrebné vychádzať

ako z podnetu na začatie konania podľa § 200a ods. 1 a 3 O.s.p., že je daný podnet na začatie konania
na dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom. Preto okresný súd
nemal podnet Mgr. J. L. zamietať, ale o tomto podnete mal rozhodnúť. Z tohto dôvodu krajský súd zrušil
uznesenie súdu prvého stupňa a vec mu vracia na ďalšie konanie.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.