Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 25. apríl 2024

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/91/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8718204419
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 04. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Igor Ragan

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2024:8718204419.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Igora Ragana a sudcov JUDr.

Natálie Štrkolcovej a JUDr. Ondreja Hvišča, PhD. v spore žalobcu: A. A. B., nar. XX.X.XXXX, bytom C.
XXXX/XX, XXX XX D., zastúpený splnomocnenou zástupkyňou: E. A. B., bytom F. XXXX/X, XXX XX D.,
proti žalovanému: G. D. H., nar. XX.XX.XXXX, bytom I. XXXX/X, XXX XX D., zastúpený: JUDr. Marek
Radačovský, advokát, Žriedlová 3, 040 01 Košice, IČO: 35 553 961, o splnenie povinnosti, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Poprad z 26. júna 2023, č. k. 18Cb/49/2018 - 318, takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok Okresného súdu Poprad z 26. júna 2023, č. k. 18Cb/49/2018 - 318.

II. Žalovanému priznáva proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom rozhodol tak, že žalobu zamietol a žalovanému priznal
nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Súd prvej inštancie toto rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa domáhal určenia, že žalovaný je
povinný uzavrieť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného podielu žalovaného v spoločnosti T.P.T. -
Slovakia s.r.o., Hraničná 12, Poprad, IČO: 36 458 775 (ďalej len „obchodný podiel“) za sumu 20.000,-
eur. Žalobu odôvodnil tým, že listom zo dňa 18.10.2017 mu bola doručená ponuka žalovaného na

odpredaj obchodného podielu ako spoločníkovi obchodnej spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o. (ďalej
len „spoločnosť“) za 40.000,- eur. O nadobudnutie obchodného podielu prejavil záujem listom zo dňa
24.10.2017 za cenu 20.000,- eur, ktorá bola dohodnutá na valnom zhromaždení spoločnosti T.P.T.
- investment s.r.o. dňa 23.10.2017, ktorého strany sú zároveň aj spoločníkmi spoločnosti T.P.T. -
investment s.r.o., kde boli dohodnuté podmienky prevodu. K prevodu obchodného podielu na žalobcu sa
malo pristúpiť v čo najkratšom čase. Dňa 16.4.2018 bol žalovaný vyzvaný na bezodkladné podpísanie
zmluvy o prevode obchodného podielu, na čo však nereagoval.

3. Žalobca v priebehu konania zotrval na svojich tvrdeniach, že na základe ponuky žalovaného
bol žalobcovi zaslaný návrh zmluvy o prevode obchodného podielu a na valnom zhromaždení inej
spoločnosti sa riešila aj výška odplaty za prevod, ktorá bola pôvodne 40.000,- eur, neskôr 20.000,- eur
a to bez výhrad zo strany žalovaného, čo potvrdzuje emailová komunikácia zo dňa 19.1.2018 a dňa
11.4.2018. K uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu však nedošlo. Žalobca zvýraznil, že
má na obchodný podiel v zmysle spoločenskej zmluvy predkupné právo. Vzťahy medzi stranami ako

spoločníkmi spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o., každého s obchodným podielom vo výške 50 % sú veľmi
zlé, v dôsledku čoho je znefunkčnená činnosť samotnej spoločnosti. Prevod obchodného podielu bol
dostatočne špecifikovaný, pričom bolo zrejmé, čoho sa mal týkať a ako malo k nemu dôjsť. Žalobcom
uplatnený nárok je dôvodný s poukazom na § 1 ods. 2, § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka a § 43a, §43b ods. 1, § 43c ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, keďže žalovaný písomne ponúkol na odpredaj svoj
obchodný podiel a pokiaľ žalobca reagoval, prebehlo valné zhromaždenie, kde žalovaný zmenil ponuku
na predaj obchodného podielu ohľadne ceny, pričom žalobca zmenenú ponuku prijal. Žalovaný prijatú

ponuku neodvolal, no k podpisu zmluvy nepristúpil.

4. Žalovaný navrhol žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Uviedol, že k dohode o tom, že strany uzatvoria
zmluvu o prevode obchodného podielu nedošlo. Taktiež nedošlo k dohode o výške odplaty za prevod
obchodnéhopodielu.Žalovanýužnemázáujemoodpredajobchodnéhopodieluvspoločnostižalobcovi.

Žalobca na návrh zo dňa 18.10.2017, kde mu bol ponúknutý prevod obchodného podielu za sumu
40.000,-eurreagovalprotinávrhomzodňa24.10.2017,kdeponúkolcenu20.000,-eur,čožalovanýnikdy
neprijal. Keďže protinávrh žalobcu nebol prijatý, nemohlo dôjsť k jeho akceptácii žalovaným. Z dôvodu
právnej istoty došlo aj k odvolaniu návrhu na uzatvorenie zmluvy zo dňa 18.10.2017 v celom rozsahu.
Žalobca nepreukázal, že žalovaný akceptoval ponuku zo strany žalobcu na odpredaj obchodného
podielu. Návrh na odpredaj obchodného podielu zo dňa 18.10.2017 za cenu 40.000,- eur bol odmietnutý

listom žalobcu zo dňa 24.10.2017, ktorým bola žalovanému daná nová ponuka za cenu 20.000,- eur,
ktorú žalovaný nikdy neakceptoval. Žalovaným na valnom zhromaždení dňa 23.10.2017 bolo ústne
povedané, že sa znižuje hodnota odkúpenia, prebehla debata, no žiadna ponuka nebola učinená, keďže
neboli akceptované podmienky. Základným problémom bola cena obchodného podielu, ktorý má byť
minimálne vo výške 50 % podielu z účtovnej hodnoty spoločnosti. Návrh zmluvy pripojený k ponuke zo

dňa 18.10.2017 neobsahoval cenu, za ktorú mal byť obchodný podiel prevedený na žalobcu, išlo iba
o koncept. Žiadna ďalšia komunikácia nebola.

5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 115 ods. 1, 2, 4, 5, § 127a ods. 1, § 266
ods. 1, § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka, upravujúcich prevod obchodného podielu v spoločnosti

s ručením obmedzeným, orgány valného zhromaždenia, výklad prejavu vôle, písomnú formu zmluvy a §
2 ods. 1, § 43a, § 43c, § 44, § 46 Občianskeho zákonníka, upravujúcich pojem občianskoprávne vzťahy,
návrh na uzavretie zmluvy, prijatie návrhu, uzatvorenie zmluvy, písomnú formu zmlúv, ďalej podľa § 137
a) a c) C.s.p., upravujúceho žalobu na plnenie a určovaciu žalobu.

6. Uviedol súd prvej inštancie, že sa stotožnil s tvrdeniami žalovaného, že povinnosť na uzatvorenie
zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému za sumu 20.000,- eur nevznikla, pretože podľa
článku 6 bod 3 Spoločenskej zmluvy na prevod obchodného podielu bol potrebný súhlas valného
zhromaždenia spoločnosti, ktorý mal byť daný vopred.

7. Súd prvej inštancie poukázal, že v konaní nebolo preukázané, že na valnom zhromaždení obchodnej
spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o. bolo prijaté uznesenie, ktorým by bol daný súhlas s prevodom
obchodného podielu a taktiež, že sa tak stalo na valnom zhromaždení inej obchodnej spoločnosti dňa
23.10.2017. Nakoľko nebol daný súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, jednalo sa o konanie v
rozpore so zákonom s poukazom aj na § 39 Občianskeho zákonníka. Žalobca nepreukázal dôvodnosť

uplatneného nároku a neuniesol dôkazné bremeno, preto súd prvej inštancie žalobu zamietol.

8. Napokon súd prvej inštancie sa stotožnil aj s tvrdeniami žalovaného, že nemožno považovať odpoveď
žalobcu na ponuku žalovaného na predaj obchodného podielu za prijatie návrhu, keďže prejav vôle
žalovaného bol predať obchodný podiel za sumu 40.000,- eur, pričom k samotnému podpisu zmluvy

o prevode obchodného podielu nedošlo. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalobcovi svedčí aktívna
legitimácia a žalovanému pasívna legitimácia v spore, pričom napriek tomu, že bolo rešpektované
predkupné právo spoločníka, nie je možné považovať žalobu za dôvodnú.

9. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a úspešnému žalovanému

priznal nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.

10. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. Navrhol, aby odvolací
súd napádaný rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil
tým, že súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej

patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces; súd prvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, a že rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, teda dôvodmi uvedenými podľa
ustanovenia § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) C.s.p.11. Žalobca v odvolaní namietal, že súd prvej inštancie nerozhodol v spore rozsudkom pre zmeškanie
žalovaného, napriek tomu, že na to boli na pojednávaní dňa 16.7.2019 a dňa 10.10.2019 splnené

podmienky podľa § 274 C.s.p., teda postupoval svojvoľne a žalobcovi tým znemožnil realizáciu jeho
procesných práv.

12. Ďalej žalobca dôvodil, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, že nebolo
preukázané, že došlo k schváleniu prevodu obchodného podielu na valnom zhromaždení inej obchodnej

spoločnosti dňa 23.10.2017 a že odpoveď žalobcu na ponuku žalovaného nie je možné považovať za
prijatie návrhu. Súd prvej inštancie nevyhodnotil listinné dôkazy, a to zápisnicu z valného zhromaždenia
spoločnosti T.P.T. - investment s.r.o. zo dňa 23.10.2017 a emailovú komunikáciu s vtedajším právnym
zástupcom žalovaného zo dňa 19.1.2018 v ich vzájomnej súvislosti, čoho následkom je popretie logickej
a časovej osi. Sporným medzi stranami bola najmä výška kúpnej ceny a prijatie ponuky. Žalobca
v priebehu konania poukazoval, že žalovaný ponúkol písomne obchodný podiel za cenu 40.000,- eur,

žalovaný na zasadnutí valného zhromaždenia sám znížil svoju ponuku na 20.000,- eur a žalobca
reagoval na obe ponuky písomne, čím boli splnené zákonné podmienky akceptácie ponuky bez výhrad.
Napádaný rozsudok je vnútorne rozporný a nekonzistentný, keďže sa v ňom konštatuje, že žalobca
reagoval na návrh žalovaného protinávrhom a v priamom rozpore s týmto záverom sa konštatuje, že na
valnom zhromaždení inej spoločnosti sám žalovaný znížil kúpnu cenu za obchodný podiel.

13. Napokon žalobca namietal, že súd prvej inštancie nesprávne vec právne posúdil, keď žalobu
zamietol z dôvodu absencie predchádzajúceho písomného súhlasu s prevodom obchodného podielu
valným zhromaždením spoločnosti. Žalobca a žalovaný sú spoločníkmi spoločnosti, každý s obchodným
podielom vo výške 50 %, pričom by malo ísť o prevod obchodného podielu medzi nimi. S poukazom

na ich nesporný negatívny vzťah nie je zjavne možné dosiahnuť stav, v ktorom by podpísaniu zmluvy
o prevode obchodného podielu predchádzal písomný súhlas spoločníkov tých istých osôb. Naopak,
uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu, by bol faktický prejav súhlasu spoločníkov obchodnej
spoločnosti, keďže k prevodu obchodného podielu má dôjsť práve medzi nimi. Opačný záver je prílišným
formalizmom, vedúcim k zjavnej nespravodlivosti.

14. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť ako vecne správny.
Uviedol, že v konaní neboli splnené podmienky pre vydanie rozsudku pre zmeškanie žalovaného, keďže
aj zo samotnej žaloby je zjavné, že nejde o žalobu na splnenie povinnosti podľa § 137 a) C.s.p.,
ale v zásade o žalobu na určenie. Poprel, že medzi stranami došlo k dohode o výške odplaty za

prevod obchodného podielu, bez ktorého elementárneho predpokladu možno uvažovať o žalovateľnosti
uplatneného nároku. Je na žalobcovi, aby v konaní uniesol povinnosť tvrdenia a dôkazné bremeno.
Žalobca nedoložil zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti, kde by tento orgán spoločnosti vyslovil
súhlas s prevodom obchodného podielu zo žalovaného na žalobcu. Súd pritom svojim rozhodnutím
takýto súhlas nahradiť nemôže.

15. Žalobca v odvolacej replike zotrval na skutočnostiach uvedených v podanom odvolaní. Dôvodil, že
v konaní preukázal svoje tvrdenia o výške odplaty za obchodný podiel žalovaného a súhlas vlastníkov
spoločnosti (strán) s prevodom obchodného podielu zápisnicou z valného zhromaždenia a emailovou
komunikáciou s vtedajším právnym zástupcom žalovaného.

16. Žalovaný v odvolacej duplike zotrval na skutočnostiach uvádzaných vo vyjadrení k odvolaniu
žalobcu.

17. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalobcu, ktoré bolo podané v zákonnej

lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia
pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je potrebné
nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 C.s.p. Odvolanie prejednal podľa § 379 - § 385
C.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

18. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom
verejne vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.19. Žalobca v odvolaní namietal nesprávnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie z dôvodov
uvedených v ust. § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) C.s.p.

20. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b) C.s.p., t. j. že súd nesprávnym procesným postupom
znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu
práva na spravodlivý proces, je daný vtedy, ak súd porušil ktorékoľvek procesné právo strany sporu,
pričom musí ísť o také pochybenie vo vzťahu k celému konaniu, že z dôvodu takého pochybenia súdu,
sa javí byť nespravodlivým celé konanie. Do obsahu práva na spravodlivý proces patrí aj právo na

riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia.

21. Skutkovým zistením, ktoré nemá oporu vo vykonanom dokazovaní /§ 365 ods. 1 písm. f) C.s.p./ je
výsledok hodnotenia dôkazov súdom, ktorý nezodpovedá postupu vyplývajúcemu z ust. § 191 ods. 1
C.s.p., v zmysle ktorého dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti a pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.

Skutkové zistenie nemá oporu vo vykonanom dokazovaní vtedy, ak súd vezme do úvahy skutočnosti,
ktoré z vykonaných dôkazov nevyplynuli a v konaní ani inak nevyšli najavo, alebo vtedy, ak neprihliadne
na rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli preukázané vykonanými dôkazmi, alebo vyšli za konania najavo,
alebo vtedy, ak sa v ním vykonanom hodnotení dôkazov alebo poznatkov, ktoré vyšli v konaní najavo,
vyskytne logický rozpor. Skutkové zistenie nemá v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní

vtedy, ak sa týka takých podstatných skutočností, ktoré boli významné z hľadiska hmotnoprávneho
posúdenia veci.

22. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) C.s.p. je daný vtedy, ak rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Právnym posúdením je myšlienkový postup súdu a

z neho vyplývajúce závery pri výklade právnych predpisov a pri ich aplikácii na zistený skutkový stav.
Právne posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav
nedopadá, alebo právnu normu síce určil správne, avšak nesprávne ju interpretoval, alebo ju na daný
skutkový stav nesprávne aplikoval.

23. Po preskúmaní obsahu spisu a odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolací súd dospel k záveru,
že žalobcom tvrdené odvolacie dôvody nie sú naplnené, pretože súd prvej inštancie z toho, čo vyšlo
v konaní najavo, vyvodil správne skutkové a právne závery a v nadväznosti na to, správne tak posúdil
žalobcom uplatnený nárok a správne aj vo veci rozhodol, ak žalobu zamietol.

24. Podľa § 137 C.s.p., žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a) splnení povinnosti, b)
nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny
záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

25. Pri žalobe na plnenie podľa § 137 písm. a) C.s.p. znie žalobný návrh na zaplatenie určitej peňažnej
sumy alebo na splnenie inej ako peňažnej povinnosti. Právo na plnenie vyplýva z (žalobcom tvrdeného)
relatívneho právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ktorý môže byť založený na rozličných
právnych dôvodoch (zmluva, zodpovednosť za škodu, bezdôvodné obohatenie, iná právna skutočnosť).

Právo uplatňované žalobou na plnenie je právo už existujúce (žalobca jeho existenciu tvrdí). Žalobca
teda žalobou na plnenie žiada vydanie rozsudku s deklaratórnymi účinkami.

26. Z obsahu žaloby žalobcu a jej petitu je zrejmé, že žalobca sa domáha, aby súd žalovanému
uložil povinnosť uzavrieť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného podielu. Pokiaľ sa žalobca

domáha vydania rozsudku, ktorým by súd uložil žalovanému povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode
obchodnéhopodielu,tentorozsudoknahrádzaprejavvôležalovanéhoapodľa§229C.s.p.jerozsudkom
konštitutívnym. Zároveň takáto žaloba nepredstavuje žalobu na plnenie podľa § 137 písm. a) C.s.p., ale
tzv. inú súkromnoprávnu žalobu.

27. Keďže zo znenia § 273 C.s.p. vyplýva, že iba o žalobe podľa § 137 písm. a) C.s.p. možno
rozhodnúť rozsudkom pre zmeškanie žalovaného, súd prvej inštancie postupoval správne, keď vo veci
nerozhodolkontumačnýmrozsudkom,takakotonavrhovalžalobca,keďženatonebolisplnenézákonné
podmienky. Zároveň nevydaním kontumačného rozsudku v spore, súd prvej inštancie neznemožnilrealizáciu procesných práv žalobcu, preto žalobcom tvrdený odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm.
b) C.s.p. nie je daný.

28. Žalobca odvolaním napadol rozsudok súdu prvej inštancie z dôvodu nesprávnych skutkových
zistení a nesprávneho právneho vyhodnotenia uskutočneného súdom prvej inštancie. Odvolací súd vo
všeobecnosti k námietke ohľadom nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie uvádza, že ak
žalobca v podanom odvolaní namietal skutkové závery súdu prvej inštancie, jeho námietka vo svojej
podstate smeruje voči výsledkom hodnotenia vykonaných dôkazov zo strany súdu prvej inštancie. V

tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 14.09.2011, sp. zn.
3Cdo/204/2009, v zmysle ktorého „...dôkazy hodnotí súd podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo
a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania
najavo (§ 191 ods. 1 C.s.p.).“ Hodnotením dôkazov je činnosť súdu, pri ktorej vykonané procesné dôkazy
hodnotí z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie. Súd pri hodnotení dôkazov v zásade nie
je obmedzovaný právnymi predpismi v tom, ako a s akým výsledkom má z hľadiska pravdivosti ten-ktorý

dôkaz hodnotiť. Uplatňuje sa tu zásada voľného hodnotenia dôkazov. Do práva na spravodlivý proces
nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním
a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/04) a aby bolo rozhodnuté v súlade s požiadavkami a právnymi
názormi strán sporu (I. ÚS 50/04). Do obsahu tohto základného práva nepatrí ani právo účastníka
konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom, alebo dožadovať sa ním

navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (I. ÚS 97/97).

29. Zákon nepredpisuje, a ani predpisovať nemôže pravidlá, z ktorých by malo vychádzať hodnotenie
jednotlivých dôkazov, tak hodnotenie ich vzájomnej súvislosti. Je tomu preto, že hodnotenie dôkazov
je zložitý myšlienkový postup, ktorého podstatou sú jednak dielčie, jednak komplexné závery sudcu o

vierohodnosti správ získaných vykonaním dôkazov, ktoré sú potom podkladom pre záver o tom, ktoré
skutočnosti stranami tvrdené má sudca za preukázané, a ktorými tvorí zistený skutkový stav. Základom
hodnotiaceho postupu sudcu sú okrem ľudských a odborných skúseností, pravidlá logického myslenia,
ktorá tradičná logika formuluje do základných logických zásad. Je na zvážení súdu, ktorému dôkaznému
prostriedku prizná väčšiu vypovedaciu schopnosť a vierohodnosť. Pritom súd nie je viazaný žiadnym

poradím významu a dôkaznej sily jednotlivých dôkazov.

30. Odvolací súd nezistil taký postup súdu prvej inštancie, ktorý by znamenal vybočenie z kritérií vyššie
uvedeného hodnotenia dôkazov. Rozhodnutia súdu prvej inštancie sa opierali o nesporné tvrdenia a
relevantné dôkazy produkované stranami v prvoinštančnom konaní.

31. Medzi stranami nebolo sporné a z obsahu spisu vyplýva, že žalobca a žalovaný sú spoločníkmi
obchodnej spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o., každý s 50 % obchodným podielom. Zároveň z listu
žalovanéhoz18.10.2017označenéhoako„Ponukanapredajobchodnéhopodielu“vyplýva,žežalovaný
ponúkol žalobcovi svoj obchodný podiel v spoločnosti za cenu minimálne 40.000,- eur. Prílohou tejto

ponuky bol „návrh zmluvy o prevode obchodného podielu“, ktorý nebol opatrený podpisom žalovaného.
Žalobca listom z 24.10.2017 označeným ako „Odpoveď na Ponuku na predaj obchodného podielu zo
dňa 18.10.2017“ oznámil žalovanému, že má záujem o ním ponúknutý obchodný podiel v spoločnosti
za cenu 20.000,- eur, ktorá bola dohodnutá na valnom zhromaždení dňa 23.10.2017.

32. Podľa § 115 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou
previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (ods. 1).
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia (ods. 2). Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a

podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že
pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu (ods. 3).

33.Žalobcavžalobeuviedol,žekuzatvoreniuzmluvyoprevodeobchodnéhopodieluzdôvodunastrane

žalovaného nedošlo, preto si uplatnil svoje právo podanou žalobou. Z obsahu spisu pritom nevyplýva,
že strany platne uzatvorili v písomnej forme s osvedčenými podpismi zmluvu o prevode obchodného
podielu podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka. Ak by strany totiž už platne uzatvorili takúto zmluvua žalobca by sa žalobou domáhal voči žalovanému uloženia povinnosti uzavrieť takúto zmluvu, súd by
musel takúto žalobu bez ďalšieho zamietnuť, keďže uplatnený nárok by nebol daný.

34. Správne súd prvej inštancie preto posudzoval v konaní, či žalobca preukázal tvrdenú existenciu
povinnosti žalovaného uzatvoriť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného podielu žalovaného
v spoločnosti za cenu 20.000,- eur, teda pre posúdenie dôvodnosti podanej žaloby bolo rozhodujúce,
či medzi stranami došlo k platne uzatvorenej zmluve o uzavretí budúcej zmluvy podľa kogentného
ustanovenia § 289 Obchodného zákonníka, z ktorej by vyplýval záväzok žalovaného previesť na žalobcu

svoj obchodný podiel v spoločnosti.

35. Podľa § 289 Obchodného zákonníka, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo
obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň
všeobecným spôsobom (ods. 1). Zmluva vyžaduje písomnú formu (ods. 2).

36. Systematicky je zmluva o budúcej zmluve zaradená medzi ustanovenia o uzatváraní zmlúv, pretože
ideosúčasťkontraktačnéhoprocesu.Zmluvuobudúcejzmluvejevšakmožnépovažovaťzasamostatný
zmluvný typ. Touto zmluvou si jedna alebo obidve zmluvné strany zabezpečia povinnosť uzavrieť
v budúcnosti tzv. realizačnú zmluvu, teda zmluvu, na základe ktorej sa bude plniť zamýšľaný predmet
plnenia.

37. Zmluva musí obsahovať záväzok aspoň jednej zmluvnej strany uzavrieť budúcu zmluvu. Zmluva
môže byť uzavretá v prospech jednej strany tak, že táto zo zmluvy nie je povinná, ale len oprávnená.
Zmluvná strana je oprávnená požiadať druhú zmluvnú stranu o uzavretie budúcej zmluvy.

38. V zmluve o uzavretí budúcej zmluvy sa musia zmluvné strany dohodnúť, v akej lehote (dokedy),
bude zmluva uzavretá. Lehota môže byť určená rôznym spôsobom, napr. určením dňa alebo mesiaca
konkrétneho roka a pod. Zákon ďalej vyžaduje, aby predmet plnenia budúcej zmluvy bol určený aspoň
všeobecným spôsobom. Predmet plnenia je potrebné interpretovať ako predmet budúceho záväzku.

39.Odvolacísúdudáva,žesúdprvejinštanciepritomsprávneposúdil,ženazákladePonukyžalovaného
zo dňa 18.10.2017 a Odpovede žalobcu zo dňa 24.10.2017 nevzniklo žalobcovi právo na uzatvorenie
zmluvy o predaji obchodného podielu žalovaného za cenu 20.000,- eur, keďže strany platne neuzatvorili
ani zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy na prevod tohto obchodného podielu za cenu 20.000,- eur.
Uvedené je pritom zrejmé z listinných dôkazov produkovaných stranami sporu. Odvolací súd zvýrazňuje,

že z Ponuky žalovaného z 18.10.2017 vyplýva prejav vôle uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného
podielu minimálne za sumu 40.000,- eur, pričom z Odpovede žalobcu z 24.10.2017 vyplýva prejav
vôle uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu za cenu 20.000,- eur. Podstatné zmeny, ktoré
sú obsiahnuté v prijatí návrhu na uzavretie zmluvy, sa považujú za nový návrh adresáta pôvodného
návrhu a súčasne platí, že takýto prejav vôle je aj odmietnutím návrhu (oferty). Táto právna norma (§ 44

ods. 2 Občianskeho zákonníka) účinne bráni tomu, aby zmluva vznikla inak, než na základe konsenzu
zmluvných strán.

40. Pokiaľ žalobca namietal, že strany si dohodli cenu za prevod obchodného podielu vo výške 20.000,-
eur dňa 23.10.2017, čo vyplýva zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti T.P.T. - investment

s.r.o., resp. emailovej komunikácie z 19.1.2018, odvolací súd udáva, že v listine označenej ako zápisnica
z valného zhromaždenia T.P.T. - investment s.r.o. zo dňa 23.10.2017 /č. l. 260/ prejav vôle žalovaného
v písomnej forme o dohodnutej cene vo výške 20.000.- eur za prevod obchodného podielu v spoločnosti
T.P.T. - Slovakia s.r.o. nie je uvedený. Táto zápisnica nie je opatrená podpisom žalovaného a z jej obsahu
ani nevyplýva, že by bol žalovaný na uvedenom valnom zhromaždení prítomný, keďže sa ho zúčastnili

ako spoločníci A. A., J. A., A. B.. Ako konkrétny prejav vôle žalovaného v predpísanej písomnej forme
nie je možné vyhodnotiť ani samotnú emailovú komunikáciu právneho zástupcu žalovaného zo dňa
19.1.2018.

41. Nedodržanie zákonom ustanovenej písomnej formy vyvoláva absolútnu neplatnosť právneho úkonu

(§ 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

42. Napokon odvolací súd udáva, že z obsahu spisu nie je preukázané, že by strany v písomnej forme
podľa § 289 Obchodného zákonníka dohodli ďalšiu jej podstatnú náležitosť, a to v akej lehote (dokedy),bude samotná zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá, absencia ktorého dojednania má za
následok jej neplatnosť.

43. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobcu, že žalovaný porušil jeho predkupné práva k spornému obchodnému
podielu, tieto nezodpovedajú vykonanému dokazovaniu, keďže z obsahu spisu nevyplýva, že by
žalovaný po 18.10.2017 vôbec ponúkal svoj obchodný podiel v spoločnosti tretím osobám.

44. Odvolací súd podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku I. ako vecne

správny, keďže žalovanému nevznikol záväzok uzatvoriť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného
podielu za cenu 20.000,- eur, preto neboli splnené podmienky, aby súd rozsudkom nahradil prejav vôle
žalovanéhovuvedenomsmere.Taktiežpotvrdilakovecnesprávnyvýrokrozsudkusúduprvejinštancieo
trovách konania (výrok II.), ktorým žalovanému ako úspešnej strane sporu priznal nárok na plnú náhradu
trov konania, ktoré je povinný uhradiť neúspešný žalobca.

45. O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení
s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému, ktorý bol v tomto odvolacom
konaní úspešný, priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť neúspešný
žalobca. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie,
samostatným uznesením.

46. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení
§ 419 C.s.p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na

súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota
plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1
C.s.p.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods.
2 C.s.p., ak má sám, alebo jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom podľa § 429 ods. 1 C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).