Rozsudok – Neplatnosť skončenia pracovného… ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 12. apríl 2024

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: TO-11Cpr/4/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4620200614
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 04. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vlastimil Valkovič

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2024:4620200614.16

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra sudcom JUDr. Vlastimilom Valkovičom v právnej veci žalobkyne: A. B. C., nar.

XX.XX.XXXX, trvale bytom D. X, XXX XX E., právne zastúpená: Mgr. Vojtech Budaváry, advokát
so sídlom advokátskej kancelárie Šafárikovo námestie 7, 811 02 Bratislava, IČO: 42 447 917, proti
žalovanej: Západoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s., IČO: 36 550 949, so sídlom Nábrežie za
hydrocentrálou 4, 949 60 Nitra, právne zastúpená: FROLKOVIČ Legal, s. r. o., advokátska kancelária so
sídlom Námestie Mateja Korvína 1, 811 07 Bratislava, IČO: 50 106 228, o určenie neplatnosti výpovede
z pracovného pomeru, takto

r o z h o d o l :

I. Súd u r č u j e , že výpoveď z pracovného pomeru zo dňa 17.02.2020 daná žalovanou žalobkyni

je n e p l a t n á .

II. Súd p r i z n á v a žalobkyni nárok na náhradu trov konania v plnej výške.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 09.03.2020 bola Okresnému súdu Topoľčany doručená žaloba žalobkyne, ktorou sa domáha
určenia neplatnosti výpovede z pracovného pomeru v zmysle § 63 ods. 1 písm. d), bod 2 Zákonníka
práce zo strany žalovanej Západoslovenskej vodárenskej spoločnosti, a. s., pod číslom 68/12/20 zo
dňa 17.02.2020, daná žalobkyni A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, dňa 27.02.2020 je neplatná. Svoju žalobu
odôvodnila tým, že so žalovanou uzatvorila dňa 28.10.2015 pracovnú zmluvu s dohodnutým druhom

práce obchodno-ekonomický riaditeľ. Dňa 28.10.2015 rozhodlo predstavenstvo žalovanej v súlade s
článkom V. ods. 1 štatútu predstavenstva a časti III. čl. 11 ods. 1 organizačného poriadku žalovanej,
že žalobkyňu menuje do funkcie obchodno-ekonomický riaditeľ. Dňa 12.02.2020 predstavenstvo
žalovaného podľa článku V. ods. 1 štatútu predstavenstva odvolalo žalobkyňu z funkcie obchodno-
ekonomický riaditeľ s účinnosťou od 13.02.2020. Následne jej doručila žalovaná výpoveď z pracovného
pomeru v zmysle § 63 ods. 1 písm. d) bod 2. Zákonníka práce. Poukázal na to, že žalobkyňa
považuje výpoveď za neplatnú z dôvodu, že žiadny osobitný predpis a ani vnútorný predpis žalovanej

neustanovuje vymenovanie ako požiadavku na vykonávanie funkcie vedúceho zamestnanca, preto
pracovný pomer vedúceho zamestnanca možno založiť aj pracovnou zmluvou aj bez vymenovania. V
žalobe tiež uviedla, že pokiaľ nemá zamestnávateľ takúto požiadavku zakotvenú vo svojom vnútornom
predpise nie je vymenovanie do funkcie podmienkou k uzatvoreniu pracovnej zmluvy a následne ani
podmienkou k ukončeniu pracovnoprávneho vzťahu. Zdôraznila, že pracovnú zmluvu uzavrela skôr ako
došlo k jej menovaniu do funkcie obchodno - ekonomický riaditeľ. Oba doklady boli vytvorené síce
v jeden deň, ale pracovná zmluva bola vytvorená skôr ako menovanie čo vyplýva aj z evidenčných

čísiel týchto dokladov. Z toho je podľa názoru žalobkyne možno vyvodiť že v danom prípade nebolo
viazané uzatvorenie pracovnej zmluvy na predchádzajúce menovanie do funkcie. Ďalej namietala, že
zamestnávateľ si nesplnil svoju ponukovú povinnosť obsiahnutú v ustanovení § 63 ods. 2 písm. b)Zákonníka práce. V tejto súvislosti poukázala na to, že výpoveď bola spísaná dňa 17.02.2020, záznam
spísaný v súvislosti s oznámením o odvolaní bol spísaný dňa 27.02.2020.

1.1 Žalovaná vo vyjadrení k žalobe zo dňa 30.03.2020 uviedla, že žalovaná ako zamestnávateľ
určil voľbu alebo vymenovanie ako podmienku na výkon funkcie odborného riaditeľa Organizačným
poriadkom, ktorý v čl. 11 ods. 1 stanovuje, že odborných riaditeľov vymenúva a odvoláva predstavenstvo
spoločnosti na návrh generálneho riaditeľa. Odborní riaditelia sú v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva spoločnosti, z čoho podľa žalovanej vyplýva, že zamestnávateľ ustanovil vymenovanie

ako predpoklad výkonu funkcie odbornej riaditeľky v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva ako
štatutárneho orgánu. Tento fakt bol podľa žalovanej zduplikovaný aj v štatúte predstavenstva, kde
v čl. V je uvedené, že predstavenstvo v rámci svojej riadiacej právomoci vymenováva okrem iného
generálneho riaditeľa, ale aj obchodno-ekonomického riaditeľa ako odborného riaditeľa. Ak výkon práce
nespĺňa očakávania zamestnávateľa, zamestnávateľ zamestnanca môže odvolať z funkcie, tým sa
naplní výpovedný dôvod podľa § 63 ods. 1 písm. d) Zákonníka práce. Na záver svojho vyjadrenia

žalovaná dodala, že žalobkyňa mala vedomosť o štatúte predstavenstva a organizačnom poriadku,
a tieto poznala už pri vzniku pracovného pomeru vymenovaním. Žalovaná na základe vyššie uvedeného
žiadala žalobu ako nedôvodnú zamietnuť.

1.2 Žalobkyňa vo vyjadrení zo dňa 28.04.2020 uviedla, že na podanej žalobe trvá v plnom rozsahu.

K vyjadreniu žalovanej uviedla, že jednoznačne popiera, že by s uvedenými predpismi bola v čase
uzatvárania pracovného pomeru oboznámená, menovanie jej bolo doručené až následne po podpise
pracovnej zmluvy. Ďalej uviedla, že vo svojej žalobe poukazuje na vzťah Štatútu a Organizačného
poriadku vo vzťahu k uzavretiu jej pracovného pomeru a následne k ukončeniu pracovného pomeru.
Uviedla, že z týchto dokladov nevyplýva, že by v súvislosti s menovaním a odvolaním boli viazané nejaké

právne skutočnosti, týkajúce sa pracovnoprávneho pomeru. Tým, že sa žalovaná ďalej nevyjadrila ku
skutkovým okolnostiam, ktoré žalobkyňa v žalobe uviedla, konkrétne k uzavretiu pracovnej zmluvy, ktorú
žalobkyňa uzavrela skôr ako došlo k jej menovaniu do funkcie, a tiež k tomu, akým spôsobom a kedy
jej boli ponúknuté iné voľné vhodné pracovné miesta, má žalobkyňa za to, že tieto skutočnosti žalovaná
nespochybňuje a uznáva ich pravdivosť.

1.3 Žalovaná sa dňa 21.05.2020 vyjadrila k vyjadreniu žalobkyne tak, že žalovaná považuje žalobu za
neopodstatnenú, právne nedôvodnú, namietajú neplatnosť skončenia pracovného pomeru.
Dňa 28.10.2015 vymenovalo predstavenstvo žalovanej žalobkyňu do funkcie obchodno-ekonomický
riaditeľ. V ten istý deň, t. j. 28.10.2015 prišlo k uzatvoreniu pracovnej zmluvy medzi žalovanou ako

zamestnávateľomažalobkyňouakozamestnancom,atosdruhompráceobchodno-ekonomickýriaditeľ,
a miestom výkonu práce v Nitre v sídle žalovanej, čím bol založený pracovný pomer, ktorý vznikol
dňa 15.11.2015 s nástupom žalobkyne do práce. Žalobkyňa následne vykonávala po dobu viac ako
štyroch rokov závislú prácu v pracovnom pomere pre žalovanú na vyššie špecifikovanej pozícií s tým,
že obsah jej pracovno-právneho vzťahu bol počas tohto obdobia postupne modifikovaný niekoľkými

dodatkami. Dňa 12.02.2020 zasadlo predstavenstvo žalovanej a svojím uznesením č. 2869/2020
odvolalo žalobkyňu z funkcie obchodno-ekonomický riaditeľ, a to s účinnosťou k 13.02.2020. Vzhľadom
na túto skutočnosť prišlo k vzniku výpovedného dôvodu podľa §63 ods. 1 písm. d) bodu 2 zákona
č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce (ďalej len „Zákonník práce“), keďže žalobkyňa prestala spĺňať
požiadavku podľa § 42 ods. 2 Zákonníka práce (bola odvolaná z funkcie vedúceho zamestnanca v

priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, vo vzťahu ku ktorej vnútorný predpis zamestnávateľa
ustanovuje vymenovanie ako požiadavku vykonávania tejto funkcie). Stalo sa teda dispozíciou žalovanej
ako zamestnávateľa, či potenciálny výpovedný dôvod využije (za predpokladu, že budú splnené aj ďalšie
zákonné podmienky, bližšie rozoberané ďalej). Žalovaná sa rozhodla postupovať tak, že podnikla kroky,
smerujúce k udeleniu výpovede žalobkyni, t. j. rozhodla sa použiť výpovedný dôvod, ktorý odvolaním

z funkcie vznikol a ktorý bola oprávnená využiť. Aj s ohľadom na túto skutočnosť bolo dňa 12.02.2020
žalobkyni oznámené, že prišlo k vzniku prekážok v práci na strane zamestnávateľa podľa § 142 ods.
3 Zákonníka práce a tá počnúc dňom 13.02.2020 nevykonávala pre žalovanú prácu na jej obvyklom
pracovisku.Žalovanálistomzodňa13.02.2020požiadalavsúladesustanovením§174Zákonníkapráce
základnú organizáciu Odborového zväzu DREVO LESY VODA, pôsobiacu pri žalovanej, o prerokovanie

možnej výpovede žalobkyni, nakoľko bolo možné, že pokaľ tá neprijme iné voľné pracovné pozície,
tak následne príde k udeleniu výpovede. Predmetná žiadosť o prerokovanie (predstavuje Prílohu 2
tohto podania) vyslovene počítala s touto možnosťou, keď hovorí, že „... ak ponúknuté pracovné miesta
neprijmeastanoviskopísomnepotvrdísvojimpodpisom,zamestnávateľnebudemaťmožnosťjunaďalejzamestnávať a to ani na kratší pracovný čas v mieste, ktoré bolo dohodnuté ako miesto výkonu práce
a bude nútený jej dať výpoveď z pracovného pomeru ..“.
Základná odborová organizácia zasadla dňa 14.02.2020 a na svojom zasadnutí prerokovala žiadosť

zamestnávateľa o prerokovanie možnej výpovede Žalobkyni (príslušný výpis zo zasadnutia základnej
organizácie predstavuje Prílohu 3 tohto podania). S ohľadom na §63 ods. 2 Zákonníka práce a z neho
rezultujúcu ponukovú povinnosť žalovaná ďalej analyzovala, či v rámci existujúcich voľných pracovných
miest nedisponuje inou vhodnou prácou pre žalobkyňu.
Dňa 25.02.2020 sa žalobkyňa dostavila do sídla žalovanej a na osobnom stretnutí prišlo k ponúknutiu

iných vhodných voľných pracovných miest žalobkyni. Konkrétne sa jednalo o nasledovných 14 toho času
voľných pracovných pozícií (s tým, že v prípade všetkých išlo o prácu s identickým miestom výkonu ako
v prípade dovtedajšej žalobkyne, t. j. v sídle žalovanej v Nitre):
- „Administratívno-technický pracovník“ na sekretariáte generálneho riaditeľa a odborných riaditeľov na
úseku generálneho riaditeľa:
- „referent pre marketing a komunikáciu“ na útvare marketingu a komunikácie na úseku generálneho

riaditeľa
- „kontrolór“ na útvare interného auditu, BOZP a OPP a krízového riadenia na úseku generálneho
riaditeľa
- „referent krízového riadenia“ na útvare interného auditu, BOZP a OPP a krízového riadenia na úseku
generálneho riaditeľa

- „referent pre vlastnú ochranu“ na útvare interného auditu, BOZP a OPP a krízového riadenia na úseku
generálneho riaditeľa
- „pracovník ochrany majetku a osôb“ na útvare interného auditu, BOZP a OPP a krízového riadenia na
úseku generálneho riaditeľa
- „technický pracovník útvaru informatiky“ na útvare informatiky na úseku generálneho riaditeľa

- „chemik“ na útvare chemicko-technologickej a laboratórnej činnosti na úseku generálneho riaditeľa,
- „vzorkár“ na útvare chemicko-technologickej a laboratórnej činnosti na úseku generálneho riaditeľa
- „technický pracovník vodohospodárskeho rozvoja“ na útvare vodohospodárskeho rozvoja na
investičnom úseku
- „technický pracovník“ na útvare pitnej vody a odpadovej vody na výrobno-technickom úseku

- „kontrolór“ na útvare plánovania, kontrolingu a cien na obchodno-ekonomickom úseku
- „údržbár“ na útvare evidencie majetku, registratúry a správy budov na obchodno-ekonomickom úseku
- „administratívno-technický pracovník“ na útvare zákazníckych centier na obchodno-ekonomickom
úseku.
Žalobkyňa si vzala čas na rozmyslenie do dňa 27.02.2020 (vrátene), písomný záznam osvedčujúci

realizáciu tejto ponuky tvorí Prílohu 4 tohto podania. Dňa 27.02.2020 žalobkyňa odmietla všetkých
14 ponúkaných pracovných pozícií (písomný záznam označený ako „Záznam spísaný v súvislosti
s oznámením o odvolaní“, osvedčujúci túto skutočnosť priložila žalobkyňa k žalobe). V nadväznosti
na všetky vyššie menované skutočnosti, majúce za následok splnenie všetkých náležitosti zo strany
žalovanej následne žalovaná pristúpila k samotnému udeleniu výpovede. Výpoveď bola žalobkyni

doručená dňa 27.02.2020. Dňa 28.02.2020 bolo žalovanej doručené oznámenie žalobkyne o tom, že
trvá na ďalšom zamestnávaní. Na toto oznámenie reagovala žalovaná listom zo dňa 23.03.2020, v
ktorom žalobkyni oznámila, že uzatvorený pracovný pomer považuje uplynutím výpovednej doby za
platne skončený.
V zmysle ustanovenia § 62 ods. 3 písm. a) Zákonníka práce, a s ohľadom na dĺžku trvania pracovného

pomeru žalobkyne, predstavovala výpovedná doba žalobkyne dva mesiace. Výpovedná doba teda
začala plynúť dňa 01.03.2020 a uplynula dňa 30.04.2020, čím prišlo k zániku pracovného pomeru
medzi žalovanou a žalobkyňou. Žalovaná zosumarizovala základné právne predpoklady (podmienky)
platného ukončenia pracovného pomeru výpoveďou v danom prípade, aby následne tieto všeobecné
východiská aplikovali na konkrétny existujúci skutkový stav týkajúci sa Žalobkyne a ňou namietaných

nedostatkov výpovede. Vzhľadom na to, že v prípade žalobkyne sa jednalo o výpoveď z dôvodu straty
funkcie požadovanej v zmysle § 42 ods. 2 Zákonníka práce, základné formálno-právne a hmotno-právne
podmienky možno zhrnúť nasledovne:
- Základnou formálno-právnou požiadavkou výpovede je jej písomná forma a doručenie zamestnancovi
(nakoľko v zmysle §61 ods. 1 druhej vety Zákonníka práce platí, že: „.. výpoveď musí byť písomná a

doručená, inak je neplatná“).
- Výpoveď musí vychádzať z taxatívne uzavretého katalógu zákonných výpovedných dôvodov, a
aplikovaný dôvod musí byť vymedzený dostatočne určitým spôsobom, ktorý vylučuje jeho zameniteľnosť
(nakoľko v zmysle § 61 ods. 2 Zákonníka práce platí, že: „... zamestnávateľ môže dať zamestnancovivýpoveď iba z dôvodov ustanovených v tomto zákone. Dôvod výpovede sa musí vo výpovedi skutkovo
vymedziť tak, aby ho nebolo možné zameniť s iným dôvodom, inak je výpoveď neplatná ....“).
- Vnútorný predpis zamestnávateľa musí ustanovovať voľbu alebo vymenovanie ako požiadavku

vykonávania funkcie vedúceho zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.
- Musí prísť k strate funkcie v dôsledku istej právnej skutočnosti (napr. odvolanie z funkcie, uplynutie
času, na ktoré bol daný zamestnanec do funkcie zvolený a pod.).
- Musí byť splnená ponuková povinnosť vo vzťahu k inej vhodnej práci podľa § 63 ods. 2 písm. a) a
b) Zákonníka práce.

- Výpoveď musí byť vopred prerokovaná so zástupcami zamestnancov v zmysle §74 Zákonníka práce.
Platí,ževšetkyvyššieuvedenépodmienkymusiabyťsplnenékumulatívnymspôsobomatopodhrozbou
neplatnosti výpovede.
Žalobkyňa v podanej žalobe namieta a rozporuje nasledovné skutočnosti, ktoré označuje ako dôvody
neplatnosti výpovede:
- Údajnú absenciu normy vo vnútorných predpisoch žalovanej, ktorá by zakotvovala vymenovanie do

funkcie „obchodno-ekonomický riaditeľ“ ako požiadavku tejto práce
- Údajné nesplnenie ponukovej povinnosti žalovanej voči žalobkyni. Iné dôvody, o ktoré by žalobkyňa
opierala svoje vnímanie neplatnosti uvedenej výpovede v žalobe neuvádza. Z tohto dôvodu sa budú
zaoberať v ďalšom texte analýzou splnenia týchto 2 konkrétnych podmienok, nakoľko splnenie tých
ostatných (t. j. doručenie písomnej výpovede, dostatočná určitosť využitého výpovedného dôvodu,

skutočnosť, že bola odvolaná z funkcie ako aj povinnosť prerokovania výpovede so zástupcami
zamestnancov) možno považovať za nesporné. Žalobkyňa v žalobe uvádza, že „.. z dokladov, ktoré
som súdu predložila a ktoré predstavujú vnútorné predpis zamestnávateľa nevyplýva požiadavka
vykonávania funkcie vedúceho zamestnanca vymenovaním do príslušnej funkcie...“, snaží sa teda
argumentovať, že v príslušných vnútorných predpisoch zamestnávateľa predmetná požiadavka v

podobe výkonu funkcie nie je zakotvená. Zákonník práce umožňuje zamestnávateľom, aby za istých
okolností, resp. za splnenia istých podmienok zakomponovali do svojich vnútorných predpisov voľbu
alebomenovanieakopredpokladvznikupracovnéhopomeru.Sohľadomnadikciu§42ods.2Zákonníka
práce možno vyvodiť nasledovné podmienky pre takýto postup:
- Musí ísť o vedúceho zamestnanca podľa §9 ods. 3 Zákonníka práce a

- Zamestnanec musí byť v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.
V prípade, ak zamestnanec, vzhľadom na svoju pracovnú náplň a postavenie v riadiacej a organizačnej
štruktúre spoločnosti nenapĺňa vyššie uvedené podmienky, nemá jeho menovanie alebo voľba účinky
v zmysle Zákonníka práce a s takýmto zamestnancom teda nemožno platne skončiť pracovný pomer
z výpovedného dôvodu podľa § 63 ods. 1 písm. d) bod 2 Zákonníka práce. V prípade žalobkyne

však považujú za jednoznačne dané, že sa jednalo o vedúcu zamestnankyňu v intenciách § 9 ods. 3
Zákonníka práce, ako aj že bola v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, koniec koncov tieto
skutočnosti nerozporuje ani samotná žalobkyňa. Predmetné podmienky, týkajúce sa čo i len teoretickej
prípustnostizakotveniavymenovaniaakopožiadavkyvýkonufunkcieobchodno-ekonomickéhoriaditeľa,
teda sú dané a splnené. Je preto potrebné ďalej posúdiť obsah vnútorných predpisov žalovanej ako

zamestnávateľa a vyvodiť z neho, či skutočne pracujú s vymenovaním do funkcie takejto vedúcej
zamestnankyne ako s požiadavkou výkonu funkcie takéhoto zamestnanca.
Ako už žalovaná uviedla v jej ostatnom vyjadrení zo dňa 30.3.2020, relevantnými vnútornými predpismi v
tomto smere sú organizačný poriadok žalovanej ako aj štatút predstavenstva žalovanej - oba dokumenty
priložila samotná žalobkyňa k žalobe a predstavujú súčasť súdneho spisu. Ako už žalovaná uviedla,

predmetný organizačný poriadok v čl. 11 ods. 1 bez ďalšieho ustanovuje, že „odborných riaditeľov
vymenúva a odvoláva predstavenstvo spoločnosti na návrh generálneho riaditeľa. Odborní riaditelia
sú v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva spoločnosti“. Z predmetnej internej normy žalovanej
jasne a nesporne vyplýva, že každý odborný riaditeľ musí byť vymenovaný aj odvolaný predstavenstvom
spoločnosti. Jedná sa o výlučnú kompetenciu predstavenstva. Nikto iný v rámci organizačnej štruktúry

ako predstavenstvo nemôže vymenovať ani odvolať odborného riaditeľa (akým bola aj žalobkyňa).
Z uvedenej normy jasne vyplýva, že vymenovanie predstavuje nutnú podmienku výkonu funkcie
odborného riaditeľa, nakoľko nikto sa nemôže stať odborným riaditeľom iným spôsobom ako tým, že ho
vymenuje predstavenstvo ( na návrh generálneho riaditeľa).
Zákonník práce v relevantnom ustanovení (§42 ods. 2) hovorí o tom, že „vnútorný predpis

zamestnávateľa ustanovuje voľbu alebo vymenovanie ako požiadavku vykonávania funkcie vedúceho
zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu“. To, či je istá právne relevantná
skutočnosť požiadavkou (inak povedané nutnou podmienkou) inej skutočnosti, je otázkou logického
výkladu predmetných ustanovení a nie toho, či je v danom predpise expressis verbis napísané, že niečoje podmienkou niečoho ďalšieho. Nutnú podmienku je možné (a často nutné) interpretačne vyvodiť. Z
organizačného poriadku možno štandardnými interpretačnými metódami vyvodiť, že nikto sa nemôže
stať odborným riaditeľom inak ako vymenovaním zo strany predstavenstva, pretože by takéto konanie

bolo v rozpore s týmto vnútorným predpisom.
Rovnako žalovaná zduplikovala aj poukázanie na obsah štatútu predstavenstva žalovanej, v
ktorom sa jasne v článku V uvádza, že predstavenstvo „.. v rámci svojej riadiacej právomoci ...
vymenúva a odvoláva generálneho riaditeľa, zástupcu generálneho riaditeľa, výrobného riaditeľa,
technicko-investičného riaditeľa, obchodno-ekonomického riaditeľa a vedúcich a riaditeľov odštepných

závodov ...“. Aj táto norma bez ďalšieho potvrdzuje nutnosť vymenovania zo strany predstavenstva.
Ak raz určitý orgán v rámci spoločnosti disponuje určitou výlučnou špecifickou kompetenciou, ktorú
nemá žiadny iný orgán, jasne z povahy veci vyplýva, že daná skutočnosť môže byť spôsobená len
využitím danej kompetencie. Teologický výklad práva jasne hovorí, že ak predstavenstvo (a výlučne
predstavenstvo) dotované istou výlučnou vymenúvacou kompetenciou, tá by nemala zmysel, ak by ju
bolo možné obísť tak, že sa dosiahne jej realizácia aj bez ingerencie predstavenstva (t. j. že niekto bude

vykonávať takú funkciu, vo vzťahu ku ktorej má výlučnú menovaciu právomoc predstavenstvo aj bez
toho, aby bolo ním vymenované).
Pôsobí podľa nich až do istej miery zmätočne, že samotná žalobkyňa doložila spoločne so žalobou
do spisu organizačný poriadok žalovanej, aj štatút predstavenstva žalovanej, z ktorých jednoznačne
vyplýva, že predstavenstvo vymenúva a odvoláva obchodno-ekonomického riaditeľa ako aj dokumenty

jednoznačne osvedčujúce, že bola do funkcie najskôr vymenovaná a neskôr z nej odvolaná. Nie je im
jasné, aký ďalší obsah predmetných vnútorných predpisov by si žalobkyňa predstavovala, nakoľko z
nich absolútne jasným spôsobom rezultuje, že predstavenstvo musí za každých okolností obchodno-
ekonomickéhoriaditeľavymenovaťajednásaojehokompetenciu.Považujúzanesporné,žepredmetné
vymenovanie do funkcie má pracovno-právny význam, nakoľko sa jedná o pozíciu, ktorá by nemohla byť

realizovaná napr. na báze obchodno-záväzkového vzťahu, avšak ide o pozíciu vedúceho zamestnanca
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Túto skutočnosť, predstavujúcu etablovanú prax u
žalovanej si uvedomuje aj žalobkyňa, avšak snaží sa účelovo a neprimerane reštriktívne vykladať jasné
znenie interných predpisov žalovanej, z ktorých jasne vyplýva potreba menovania do istých vedúcich
riadiacich pozícii zo strany predstavenstva ako podmienky na výkon takýchto funkcii (kam spadá aj

obchodno-ekonomický riaditeľ).
Za absurdnú ďalej považujú argumentáciu žalobkyne, ktorá poukazuje na evidenčné číslo dokumentu
vymenovania do funkcie a pracovnej zmluvy, ktorým sa snaží dosvedčiť, že by vymenovanie do funkcie
nepredstavovalo požiadavku na jej výkon, nakoľko ho malo časovo nasledovať (a nie mu predchádzať).
Je dôležité povedať, že časová následnosť udalosti bola nasledovná:

a) 28.10.2015 najskôr prišlo k vymenovaniu žalobkyne do funkcie,
b) 28.10.2015 (toho istého dňa) prišlo následne aj k uzavretiu pracovnej zmluvy,
c) 15.11.2015 prišlo k nástupu žalobkyne do práce.
Skutočnosť, či je na doklade o vymenovaní numericky vyššie alebo nižšie číslo nemení nič na fakte,
že obe udalosti prebehli z časového hľadiska tak, že ako uvádzajú v tomto bode dupliky vyššie, t. j.

najskôr bola žalobkyňa do funkcie vymenovaná a až neskôr bol založený jej pracovný pomer. Túto
skutočnosť sú pripravení v prípade potreby preukázať aj svedeckými výpoveďami. Na dokumentoch
uvedené čísla majú iba interný evidenčný charakter a sú prideľované administratívnym pracovníkom,
ich pridelenie nemá absolútne žiadnu relevanciu vo vzťahu k časovému priebehu udalosti, resp. ani k
akýmkoľvek iným časovým súvislostiam. Neexistoval ani jeden deň alebo moment počas pracovného

pomeru žalobkyne, kedy by tá vykonávala svoju prácu bez toho, že by bola vymenovaná do funkcie.
Táto skutočnosť jasne potvrdzuje podmienenosť výkonu danej funkcie vymenovaním do nej. Odmietajú
aj zavádzajúcu chronológiu udalosti, prezentovanú v žalobe žalobkyňou, kedy sa tá pokúša pri opise
udalosti v ich časovom slede navodiť ako keby uzatvorenie pracovnej zmluvy časovo predchádzalo
vymenovaniu, čo dôrazne odmietajú.

Podľa § 63 ods. 2 Zákonníka práce „.. zamestnávateľ môže dať zamestnancovi výpoveď, ... iba vtedy
ak a)zamestnávateľ nemá možnosť zamestnanca ďalej zamestnávať a to ani na kratší pracovný čas v
mieste, ktoré bolo dohodnuté ako miesto výkonu práce, b) zamestnanec nie je ochotný prejsť na inú pre
neho vhodnú prácu, ktorú mu zamestnávateľ ponúkol v mieste, ktoré bolo dohodnuté ako miesto výkonu
práce alebo sa podrobiť predchádzajúcej príprave na túto inú prácu ...“.

Žalobkyňa v žalobe uvádza, že „.. vo výpovedi sa spomína, že mi boli ponúknuté iné voľné vhodné
pracovné miesta. Výpoveď bola spísaná dňa 17.02.2020. záznam spísaný v súvislosti s oznámením
o odvolaní bol spísaný 27.02.2020. znamená to, že v danom prípade si zamestnávateľ nesplnil
povinnosť obsiahnutú v ustanovení § 63 odsek 2 písmeno b) Zákonníka práce ...“. Predmetné tvrdeniežalobkyne odmietajú a považujú za absurdné. Len v stručnosti si dovoľujú uviesť, že je preukázané
a vyplýva z obsahu písomných dôkazov, že ponuka iných vhodných pracovných miest bola voči
žalobkyni realizovaná pôvodne dňa 25.02.2020. tá si následne vzala dva dni voľna na rozmyslenie a

dňa 27.02.2020 oznámila, že žiadnu z ponúkaných pozícii neprijíma. Následne na to jej bola doručená
výpoveď. To, že vo výpovedi je uvedený dátum 17.02.2020 má podľa žalobkyne dosvedčovať, že
nebola splnená vopred ponuková povinnosť. Uvedený záver jej absurdný. Práve relevantným je moment
doručenia výpovede zo strany žalovanej žalobkyni, ktorým bol deň 27.02.2020, a to až v nadväznosti na
jej odmietnutie iných vhodných pracovných miest. Výpoveď bola udelená až v tento deň a právne účinky

nastali jej doručením, s tým, aký dátum je uvedený na samotnom písomnom dokumente nie sú spojené
žiadne právne následky, uvedená skutočnosť vyplýva z toho, že výpoveď bola vypracovaná vopred pre
prípad jej udelenia žalobkyni, ak tá odmietne ponúkané iné vhodné pracovné miesta. Udelená jej však
bola až 27.02.2020, čo nerozporuje ani žalobkyňa, t. j. až v časovej nadväznosti na realizáciu ponukovej
povinnosti.
Na dôvažok žalovaná uviedla, že samotná žalobkyňa si vnútorne odporuje, keď uvádza v žalobe, že

„obsiahnuté ponuky som neprijala“, z čoho jasne vyplýva, že ponuková povinnosť realizovaná a splnená
bola. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody a argumenty naďalej žalovaná trvá na tom, aby Okresný súd
Topoľčany žalobu žalobkyne zamietol ako nedôvodnú a aby žalobkyňu zaviazal uhradiť žalovanej trovy
konania, a to do troch dní od právoplatnosti rozsudku, na účet právneho zástupcu žalovanej.

2. Okresný súd Topoľčany rozsudkom č. k. 11Cpr/4/2020-144 zo dňa 17.09.2021 žalobu žalobkyne
zamietol (výrok I.), a zároveň priznal žalovanej náhradu trov konania v plnej výške (výrok II.).

3. Žalobkyňa doručila súdu prvej inštancie v zákonom určenej lehote dňa 27.09.2021 podanie označené
ako „Odvolanie“ proti vyššie uvedenému rozsudku, avšak toto podanie neobsahovalo kvalifikovaný

elektronický podpis, a preto naň odvolací súd v zmysle ustanovenia § 125 Civilného sporového poriadku
neprihliadol.

4. Následne žalobkyňa doručila počas odvolacej lehoty súdu prvej inštancie dňa 04.10.2021 ďalšie
podanie označené ako „Doplnenie odvolania“, podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktoré

odvolací súd posúdil ako včas podané odvolanie obsahujúce všetky zákonom vyžadované náležitosti.

5. Žalobkyňa v odvolaní poukázala na odvolacie dôvody podľa ustanovenia § 365 ods. 1 písm. f)
a h) Civilného sporového poriadku, a navrhla odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zmenil
tak, že žalobe vyhovie a tiež žiadala priznať právo na náhradu trov konania, vrátane odvolacieho.

Dôvodila tým, že súd prvej inštancie odignoroval organizačný poriadok z 11.12.2013, ktorý bol platný
a účinný u žalovanej v čase vzniku pracovného pomeru. Z tohto organizačného poriadku (článok
11 bod. 1), takisto aj z prílohy č. 1 organizačného poriadku z 11.12.2013 vyplýva, že obchodno-
ekonomický riaditeľ nebol v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva, ale bol organizačne priamo
podriadený generálnemu riaditeľovi. Táto skutočnosť má vyplývať aj z výročnej správy za rok 2015

na strane č. 6, v ktorej je uvedené, že v priamej riadiacej podriadenosti predstavenstva je generálny
riaditeľ a tento riadi obchodno-ekonomického riaditeľa. Zdôraznila, že v čase vzniku pracovného pomeru
bol v zmysle organizačného poriadku (účinného v čase uzatvorenia pracovnej zmluvy) obchodno-
ekonomický riaditeľ v priamej podriadenosti generálneho riaditeľa, teda nebol v priamej riadiacej
pôsobnosti predstavenstva. Konštatovala, že v zmysle ustanovenia § 42 Zákonníka práce, musia

byť splnené všetky tri podmienky súčasne (priama riadiaca pôsobnosť, existencia vnútropodnikového
predpisu a podpis pracovnej zmluvy až po vymenovaní), pričom už prvá podmienka nie je splnená a
preto ani nemohol byť uzatvorený pracovný pomer podľa § 42 ods. 2 Zákonníka práce. Zdôraznila, že
v čase vzniku pracovného pomeru mala žalovaná platný organizačný poriadok ako základnú riadiacu
a organizačnú normu, podľa ktorej bol obchodno-ekonomický riaditeľ jednoznačne v priamej riadiacej

pôsobnosti generálneho riaditeľa. Skutočnosť, že predstavenstvo menovalo obchodno-ekonomického
riaditeľa do funkcie ešte neznamenala podľa žalobkyne podmienku vzniku pracovného pomeru a
menovanie bolo v čase vzniku pracovného pomeru len aktom firemnej kultúry a kompetencií. Uviedla, že
predstavenstvo jej priamo úlohy nezadávalo, ale zadávalo ich generálnemu riaditeľovi a žalobkyňa bola
prizvaná len k vysvetleniu niektorých bodov programu, pričom nikdy sa nezúčastnila celého zasadnutia

predstavenstva a ani všetkých zasadnutí, čoho dôkazom je aj zápisnica zo zasadnutia. Rovnako aj
odmeny mal žalobkyni prideľovať len generálny riaditeľ, predstavenstvo len podpisovalo dodatky k
pracovnej zmluve. Poukázala na to, že ani v pracovnej zmluve nie je uvedená žiadna podmienka
týkajúca sa vymenovania. Zároveň uviedla, že štatút predstavenstva nie je interným predpisom, ktorýmsa riadia zamestnanci spoločnosti, ale členovia predstavenstva, čiže odvolanie sa na tento dokument
nie je relevantné. Zdôraznila, že menovanie do funkcie nebolo nikde definované ako podmienka výkonu
práce, ani v žiadnych interných predpisoch ani v pracovnej zmluve. Vzhľadom na skutočnosť, že

žalobkyňa nebola v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva je treba podľa jej názoru považovať
výpoveď z pracovného pomeru z dôvodu, že bola odvolaná z funkcie za neplatnú. Žiadala zohľadniť,
že menovací dekrét jej bol doručený až po uzatvorení pracovnej zmluvy, čo vyplýva z poradového čísla
týchto dokumentov, preto jej pracovný pomer nemohol byť založený menovaním. V závere opätovne
namietala aj nesplnenie ponukovej povinnosti zo strany žalovanej v zmysle § 63 ods. 2 Zákonníka

práce. Dôvodila, že výpoveď sa stala účinnou dátumom, kedy ju žalovaná vyhotovila a vykonateľnou
momentom doručenia. Pričom tento nedostatok má za následok neplatnosť výpovede.

6. Žalovaná vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobkyne navrhla odvolaciemu súdu, aby napadnutý
rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil a žalobkyňu zaviazal uhradiť žalovanej trovy
odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Uviedla, že súd prvej inštancie dostatočným spôsobom objasnil a

zistil skutkový stav a to, že dňa 28.10.2015 vymenovalo predstavenstvo žalobkyňu do funkcie obchodno-
ekonomickýriaditeľ,vtenistýdeňprišlokuzatvoreniupracovnejzmluvy,dňa12.02.2020predstavenstvo
uznesením č. 2869/2020 odvolalo žalobkyňu z funkcie s účinnosťou k 13.02.2020, dňa 14.02.2020
prerokovala odborová organizácia žalovanej výpoveď uloženú žalobkyni, dňa 25.02.2020 sa žalobkyňa
dostavila do sídla žalovanej a bolo jej ponúknutých 14 voľných pracovných miest a vzhľadom na

tieto udalosti bola žalobkyni daná výpoveď, ktorá jej bola doručená dňa 27.02.2020. Poznamenala,
že žalobkyňa bola nesporne dňa 28.10.2015 vymenovaná do funkcie, pričom toto vymenovanie sama
podpísala, čím akceptovala jeho podmienky. Jej výslovný a písomný prejav vôle a jej podpis je potrebné
vnímať ako jej akceptáciu tohto vymenovania aj s podmienkami, ktoré z neho vyplývajú. Poukázala
na skutočnosť, že v menovacom dekréte sa okrem iného uvádza, že predstavenstvo v súlade s čl. V.

ods. 1 štatútu predstavenstva a časti III. čl. 11, ods. 1 organizačného poriadku menuje žalovanú do
funkcie obchodno-ekonomický riaditeľ. Preto žalobkyňa mala a musela mať už od prvého momentu
vedomosť o obsahu týchto vnútorných predpisov a ich aplikácii u žalovanej, keď menovanie sama
prijala.Zdôraznila,ževzmysleštatútupredstavenstvabolopotrebnévymenovaniedofunkcieobchodno-
ekonomický riaditeľ, pričom táto norma stanovovala, že predstavenstvo tohto riaditeľa aj odvoláva.

Poukázala na organizačný poriadok z roku 2013, z ktorého žalovanej vyplýva, že na výkon predmetnej
funkcie sa vyžadoval aktívny úkon zo strany predstavenstva žalovanej adresovaný v prospech istej
konkrétnej osoby a bez tohto aktu, by daná osoba nemohla funkciu obchodno-ekonomického riaditeľa
zastávať. Ďalej poukázala na znenie článku 6 bodu 1. organizačného poriadku z roku 2013, v ktorom je
uvedené, že vnútorná organizačná štruktúra má dva stupne a to (i) správa spoločnosti a (ii) odštepný

závod. V zmysle článku 7 bodu 4 organizačného poriadku z roku 2013 platí, že správa spoločnosti
sa organizačne člení na odborné úseky: (i) úsek generálneho riaditeľa, (ii) úsek technicko-investičný,
(iii) úsek výrobný a (iv) úsek obchodno-ekonomický, pričom úsek generálneho riaditeľa je riadený
generálnym riaditeľom a ďalšie úseky sú riadené príslušnými odbornými riaditeľmi, ktorí zodpovedajú za
ich činnosť. Preto konštatovala, že úsek obchodno-ekonomický bol aj v danom relevantnom období na

rovnakej hierarchickej úrovni, ako úsek generálneho riaditeľa. Nevyplýva z neho, že generálny riaditeľ
riadi úsek obchodno-ekonomického riaditeľa, nad ktorým sa nachádzalo až predstavenstvo žalovanej.
Uviedla, že práve predstavenstvo na svojich zasadnutiach zadávalo rôzne pracovné úlohy žalobkyni
a v konečnom dôsledku aj vyhodnocovalo ich splnenie pri rozhodovaní o jej odmeňovaní. K námietke
žalobkyni vo vzťahu k nesplneniu ponukovej povinnosti žalovanou uviedla, že žalobkyni boli ponúknuté

viaceré pracovné pozície dňa 25.02.2020, pričom si zobrala dva dni na rozmyslenie a dňa 27.02.2020
oznámila žalovanej, že žiadnu z ponúk neprijíma a preto jej žalovaná doručila v ten istý deň (t. j.
27.02.2020) písomnú výpoveď.

7. Žalovaná k doplneniu odvolania uviedla, že úsek obchodno-ekonomického riaditeľa bol aj v

relevantnom období na úplne rovnakej hierarchickej úrovni ako úsek generálneho riaditeľa. Dôvodila, že
boli splnené podmienky špecifického výpovedného dôvodu podľa § 63 ods. 1 písm. d) bod 4 Zákonníka
práce v spojení s § 42 ods. 3 Zákonníka práce. V závere uviedla, že súd prvej inštancie správne právne
posúdil vec a dostatočným spôsobom zistil a objasnil skutkový stav. Preto navrhla odvolaciemu súdu
napadnutý rozsudok potvrdiť a priznať jej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100

%. Žalobkyňa vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalovanej uviedla, že sa pridržiava písomne podaného
odvolania zo dňa 23.09.2021.8. Následne žalobkyňa v ďalšom vyjadrení opätovne poukázala na § 42 Zákonníka práce. Uviedla,
že nad odbornými riaditeľmi bol hierarchicky ešte jeden riadiaci stupeň a to generálny riaditeľ, ktorý
riadil úsek generálneho riaditeľa a zároveň riadil odborných riaditeľov, vrátane obchodno-ekonomického

riaditeľa. Dôvodila, že riadiacu funkciu vykonával voči žalobkyni generálny riaditeľ a to na pravidelných
týždenných poradách generálneho riaditeľa, kde zadával odborným riaditeľom úlohy, ktoré sú písomne
zaznamenané v zápisoch z porád a v prípade potreby zadával úlohy odborným riaditeľom mimo
pravidelných týždenných pracovných porád. Konštatovala, že nikdy jej priamo nezadávalo úlohy
predstavenstvo ani ich voči nej nevyhodnocovalo, pričom opak žalovaná ani nepreukázala. Vo vzťahu

k podpisu na menovacom dekréte uviedla, že menovanie akceptovala ako akt firemnej kultúry a
kompetencií predstavenstva a akceptovala aj možnosť odvolania predstavenstvom v prípade porušenia
pracovnej zmluvy alebo hrubého porušenia pracovnej disciplíny.

9. Žalovaná vo svojom vyjadrení poukázala na procesnú chaotickosť, ktorú zapríčinil spôsob realizácie
písomných podaní žalobkyňou v rámci odvolacieho konania. Zároveň uviedla, že k všetkým žalobkyňou

uvedeným skutočnostiam sa kvalifikovanie a jasne vyjadrila vo svojom vyjadrení k odvolaniu a vyjadrení
kdoplneniuodvolania,naktorévtomtosmereopätovnepoukázala.Vzáverekonštatovala,žežalobkyňa
v žiadnom prípade nepreukázala, že by bola v priamej riadiacej pôsobnosti generálneho riaditeľa
a neunesenie procesnej povinnosti v konaní pred súdom prvej inštancie nemôže byť nahrádzané
prednášaním rôznych nových skutočností v tejto procesnej fáze konania.

10. Krajský súd v Nitre ako odvolací súd uznesením č. k. 7CoPr/1/2022-253 zo dňa 28.02.2023
napadnutý vyššie uvedený rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie.

11. Žalobkyňa vo svojom v písomnom vyjadrení zo dňa 09.06.2023 na č. l. 281 - 282 uviedla,

že sa stotožňujú so závermi odvolacieho súdu a na podporu svojich tvrdení, že bola v priamej
riadiacej pôsobnosti generálneho riaditeľa, a teda súčasne nemohla byť v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu (predstavenstva), predložila súdu záznamy z vedenia spoločnosti na č. l. 283
-303, z ktorých podľa jej vyjadrenia jednoznačne vyplýva, že odborným riaditeľom (vrátane obchodno-
ekonomického) ukladal pokyny výhradne generálny riaditeľ, a za plnenie cieľov sa odborní riaditelia

zodpovedali generálnemu riaditeľovi. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti žalobkyňa navrhla, aby
súd žalobe vyhovel a určil, že výpoveď žalovanej z pracovného pomeru zo dňa 17.02.2020 evidovaná
pod č. 68/12/2020, daná žalobkyni dňa 27.02.2020, je neplatná.
12. V písomnom vyjadrení žalovanej zo dňa 18.10.2023 na č. l. 324 - 325 žalovaná uviedla, že podľa
ich názoru Príloha č. 2/a a č. 2/b Organizačného poriadku – Rámcové náplne úsekov, útvarov a stredísk

odštepných závodov (Príloha 1 a 2 písomného vyjadrenia na č. l. 326 – 357) akokoľvek neosvedčujú
skutočnosti relevantné pre tento spor, resp. aj pre základnú právnu otázku, ktorej kvalifikácia je
medzi stranami sporná (t. j. či žalobkyňa spadala do priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
žalovanej alebo nie). Predmetné prílohy Organizačného poriadku totiž podľa žalovanej skutočne len
rámcovo vymedzujú základné úlohy a činnosti jednotlivých organizačných jednotiek v rámci žalovanej

(a nepojednávajú o postavení konkrétnych zamestnancov). Výpovednú hodnotu v tomto smere naopak
má pracovná náplň generálneho riaditeľa žalovanej na č. l. 316 -317, z ktorej tiež vyplýva, že pracovná
pozícia žalobkyne nebola vo vzťahu k subordinácii ku generálnemu riaditeľovi, ale naopak, ten len
operatívnekomunikovalzávery,inštrukcieapokynyprijímanénazasadnutiachpredstavenstvažalovanej
(a to bolo tým orgánom, ktoré priamo riadilo prácu odborných riaditeľov).

13. Žalobkyňa vo svojom písomnom vyjadrení zo dňa 13.11.2023 na č. l. 359 – 360 uviedla, že
predkladá ďalšie listinné dôkazy, a to najmä pozvánky na predstavenstvo a úvodné strany (košieľky)
k jednotlivým bodom rokovania predstavenstva, ktoré preukazujú ňou uvádzané tvrdenie, že výhradne
generálny riaditeľ bol v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva. Z pozvánok podľa vyjadrenia
žalobkyne jednoznačne vyplýva, že na predstavenstvo boli pozvaní len členovia predstavenstva,

predseda a podpredseda dozornej rady (dozorná rada je nadriadený orgán predstavenstvu) a generálny
riaditeľ. Odborní riaditelia neboli oficiálne pozvaní na predstavenstvo, boli spravidla len prizvaní
„ad hoc“ na časť zasadnutia za účelom vysvetlenia nimi predkladaných materiálov. Na základe
príkazu vydaným generálnym riaditeľom mali byť všetci odborní riaditelia, prípadne zamestnanci,
ktorí predkladali materiály na rokovanie predstavenstva, v čase zasadania predstavenstva prítomní

na svojich pracoviskách, aby mohli byť v prípade potreby k dispozícii. Nebolo to však pri každom
zasadnutí predstavenstva, čo potvrdil aj generálny riaditeľ A. F. A. vo svojej výpovedi, kde ďalej
uviedol, že úlohy boli predstavenstvom ukladané generálnemu riaditeľovi. Z úvodných strán (košieľok)
k jednotlivým bodom rokovania predstavenstva je podľa žalobkyne zrejmé, že materiály predstavenstvuvždy predkladal výhradne generálny riaditeľ, nie odborní riaditelia, tí iba vypracovali požadovaný
materiál podľa požiadaviek a zadania generálneho riaditeľa. Žalobkyňa ďalej uviedla, že sa pridržiava
svojich doterajších písomných vyjadrení, a zdôrazňuje, že už súdu predložila relevantné listinné

dôkazy, najmä Organizačný poriadok žalovanej zo dňa 11.12.2013, účinný v čase vzniku pracovného
pomeru žalobkyne, a z jeho znenia podľa žalobkyne jednoznačne nespochybniteľne vyplýva, že
odborní riaditelia boli organizačne podriadení generálnemu riaditeľovi, a v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva bol jedine generálny riaditeľ. Pokiaľ žalovaná tvrdí opak, t. j že prax mala byť odlišná,
znamenalo by to porušovanie ustanovení Organizačného poriadku platného u žalovanej v čase vzniku

pracovného pomeru žalobkyne. Organizačným poriadkom účinným odo dňa 22.01.2019 (v porovnaní
s Organizačným poriadkom zo dňa 11.12.2013) došlo k zmene v organizačnej a riadiacej štruktúre
žalovanej, a to spôsobom, že odborní riaditelia (pôvodne podriadení generálnemu riaditeľovi) boli
po novom podriadení predstavenstvu. Pokiaľ F. A. na poslednom pojednávaní tvrdil, že „od jeho
nástupu v roku 2017 na funkciu generálneho riaditeľa sa zásadným spôsobom nezmenilo riadenie
úsekov odborných riaditeľov“, potom musel buď opomenúť zásadnú zmenu v Organizačnom poriadku

účinnú odo dňa 22.01.2019, alebo potvrdil nedodržiavanie ustanovení tohto Organizačného poriadku.
Vzhľadom na tieto skutočnosti žalobkyňa navrhla žalobe v celom rozsahu vyhovieť.
14. Žalovaná v písomnom vyjadrení zo dňa 28.11.2023 na č. l. 372 - 373 uviedla, že tvrdenia
žalobkyne, že ňou predložené pozvánky na zasadnutie predstavenstva a úvodné strany preukazujú ňou
uvádzané tvrdenie, že výhradne generálny riaditeľ bol v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva,

že na predstavenstvo boli pozvaní len členovia predstavenstva, predseda a podpredseda dozornej
rady a generálny riaditeľ, a odborní riaditelia neboli oficiálne pozvaní na predstavenstvo, ale spravidla
len prizvaní „ad hoc“, nie sú pravdivé, resp. sú účelovo prezentované. Podľa žalovanej je úplne
irelevantné, či boli odborní riaditelia na zasadnutie predstavenstva „pozvaní“ alebo „prizvaní ad hoc“. Je
však nespochybniteľným faktom, že žalobkyňa sa na zasadnutiach predstavenstva zúčastňovala, a to

pravidelne, frekventovane a často. Žalovaná chce túto skutočnosť osvedčiť predloženými prezenčnými
listinami zo zasadnutí predstavenstva na č. l. 374 – 392, pričom ako vyplýva z predložených listín
(takmer 40 rôznych zasadnutí predstavenstva v období rokov 2015 – 2019), žalobkyňa bola pravidelnou
účastníčkou týchto zasadnutí. Bolo tomu tak z dôvodu, že predstavenstvo odborných riaditeľov riadilo,
zadávalo im inštrukcie a pokyny, preto ich účasť na týchto zasadnutiach bola pravidlom (pochopiteľne

v tom rozsahu prerokúvaných záležitostí, ktoré sa ich priamo týkali). Ak sa teda žalobkyňa snaží
preukázať absenciu priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva, dôležitá je podľa vyjadrenia žalovanej
faktická stránka veci – tá je osvedčená absolútne pravidelnou, frekventovanou a častou účasťou
žalobkyne na týchto zasadnutiach, jasne vyplývajúcej z doložených prezenčných listín.
Žalovaná ďalej uviedla, že predstavenstvo ako kolektívny orgán, skladajúci sa z vysokého počtu ľudí,

nemôže fungovať ako akýsi orgán manažujúci denno-denný chod spoločnosti, počas ktorého treba
promptne a aktívne komunikovať, riešiť vznikajúce problémy, viesť zamestnancov, manažovať aktívne
z hodiny na hodinu procesy v spoločnosti a podobne. Bolo by technicky nemožné, aby predstavenstvo
priamo na denno-dennej báze zadávalo jednotlivým vedúcim zamestnancom – odborným riaditeľom
vo svojej pôsobnosti konkrétne operatívne inštrukcie. Napriek tomu si však ponechávalo kompetenciu

odborných riaditeľov priamo riadiť, čo sa prejavovalo v tom, že im zadávalo strategické aj konkrétne
inštrukcie a v konečnom dôsledku aj hodnotilo ich plnenie. Takéto fungovanie potvrdil aj výsluch
generálneho riaditeľa žalovanej A. F. A., ktorý jasne proklamoval, že ako generálny riaditeľ nikdy
autonómne neriadil výkon práce ostatných odborných riaditeľov, avšak výlučne išlo z jeho strany
maximálne o implementáciu resp. detailizáciu inštrukcií predstavenstva, ktoré sa pochopiteľne z povahy

početného kolektívneho orgánu nemohlo robiť denno-denne. Žalovaná priložila na osvedčenie priamej
riadiacej pôsobnosti predstavenstva na ilustráciu aj výňatky zo zápisníc zo zasadnutí predstavenstva na
č. l. 393 – 396 z rôznych období (2017, 2018 a 2019), z ktorých podľa žalovanej jednoznačne vyplýva
(tak ako to žalovaná počas celého priebehu konania tvrdí), že predstavenstvo žalobkyňu inštruovalo,
zadávalojejpokyny,úlohyavkonečnomdôsledkuajvyhodnocovaloichsplnenie,pričomžalobkyňateda

bola v jeho priamej riadiacej pôsobnosti. Celá argumentácia žalobkyne je podľa žalovanej postavená
na izolovanom a účelovom výklade jedného ustanovenia organizačného poriadku z roku 2013 (pričom
opakovane sa naň žalobkyňa odvoláva aj v ostatnom podaní), avšak predmetné ustanovenie nehovorí
o priamej riadiacej pôsobnosti, ale o organizačnej podriadenosti. Ide teda o dva odlišné pojmy/kategórie,
pričom žalovaná už rozdiely vysvetlila. Žalobkyňa podľa žalovanej pritom stále ignoruje resp. nie je

schopnásaargumentačnevysporiadaťsexistenciouinýchrelevantnýchustanoveníčiužorganizačného
poriadku (článok 6 bod 1/ Organizačného poriadku, z ktorého systematického výkladu vyplýva, že úsek
obchodno-ekonomický bol aj v danom relevantnom období na rovnakej hierarchickej úrovni, ako úsek
generálneho riaditeľa, a teda aj generálny riaditeľ, aj jednotliví odborní riaditelia sami zodpovedali zasvojehierarchickyrovnocennéúsekystým,žezriadiacehohľadiskanadnimiboloužibapredstavenstvo
žalovanej) alebo aj štatútu predstavenstva žalovanej. Žalovaná ďalej uviedla, že v rámci ďalšieho
dokazovania je potrebné objasnenie aké bolo skutočné fungovanie v rámci spoločnosti, a majú za to, že

to bolo predstavenstvo, ktoré prácu žalobkyne priamo riadilo, manažovalo a aj hodnotilo (a nie generálny
riaditeľ).
15. Dokazovaním vykonaným na pojednávaniach, a to výsluchom žalobkyne A. B. C., generálneho
riaditeľa žalovanej – A. F. A., výsluchmi svedkov – G. B., H. I., G. J. a A. K. F., ako aj oboznámením sa
s obsahom spisového materiálu sp. zn. TO-11Cpr/4/2020, a to: Organizačný poriadok na č. l. 92 – 101,

Príloha č. 1 k Organizačnému poriadku na č. l. 231 – 232, Organizačný poriadok na č. l. 232, Záznamy
z rokovania na č. l. 283 – 303, Pracovná zmluva a náplň na č. l. 314 - 317, súd zistil tento skutkový stav:
15.1 Z Organizačného poriadku účinného dňom 01.01.2014 na č. l. 92 - 101 vyplýva, že podľa čl.
7 je úsek generálneho riaditeľa riadený generálnym riaditeľom, ďalšie úseky sú riadené príslušnými
odbornými riaditeľmi, ktorí zodpovedajú za ich činnosti. Podľa čl. 10 bodu 2. tohto organizačného
poriadku, generálny riaditeľ riadi činnosť spoločnosti a má právo konať vo všetkých veciach týkajúcich sa

spoločnosti, ktoré mu delegovalo predstavenstvo spoločnosti v podpisovom poriadku spoločnosti. Podľa
čl. 11 odborných riaditeľov určuje predstavenstvo spoločnosti na návrh generálneho riaditeľa. Odborní
riaditelia sú organizačne podriadení generálnemu riaditeľovi. Odborní riaditelia riadia činnosť odborných
úsekov, a to technicko-investičného, výrobného a obchodno-ekonomického.
15.2 Z Prílohy č. l k Organizačnému poriadku na č. l 231 – 232 je zrejmé, že odborní riaditelia sú podľa

Organizačnéhoporiadkuz11.12.2013organizačnepodriadenígenerálnemuriaditeľoviapredstavenstvo
v tejto organizačnej schéme nie je vôbec uvedené. Podľa organizačnej štruktúry žalovanej platnej od
roku 2019 sú odborní riaditelia v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva spoločnosti.
15.3 Zo Záznamov z rokovania na č. l. 283 – 303 je zrejmé, že rokovania vedenia akciovej spoločnosti
konanévrokoch2016-2018bolivedenégenerálnymriaditeľom,abolinanichprítomníjednotlivíodborní

riaditelia.
15.4 Z Pracovnej zmluvy generálneho riaditeľa žalovanej A. F. A. zo dňa 15.08.2017 na č. l. 314
-315 vyplýva, že generálny riaditeľ riadi svoj úsek; dáva pracovné pokyny podriadeným zamestnancom
útvarov v priamej riadiacej pôsobnosti generálneho riaditeľa; spolupracuje s odbornými riaditeľmi (I.
stupeň riadenia).

15.5 Žalobkyňa A. B. C. vo svojej výpovedi na pojednávaní dňa 03.10.2023 uviedla, že jej rámcová
pracovná náplň sa nenachádza v archíve v spoločnosti, lebo takáto náplň nikdy nebola s ňou uzatvorená
a nebola jej ani predložená. Žalobkyňa ďalej uviedla, že žalovaná sa teraz vyjadrila, že nepriamo cez
generálneho riaditeľa bolo tlmočené, že predstavenstvo tlmočilo svoje pokyny jednotlivým riaditeľom,
a že generálny riaditeľ bol v najužšom kontakte s predstavenstvom ako štatutárnym orgánom, toto

konštatovanie by chcela žalobkyňa poopraviť tak, že generálny riaditeľ bol v priamej riadiacej pozícii
predstavenstva podľa platného organizačného poriadku zo dňa 11.12.2013, ktorý bol účinný v čase
vzniku jej prac. pomeru. Podľa vyjadrenia žalobkyne, žalovaná strana uvádza, že nie je možné, aby
v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva boli aj odborní riaditelia. Predstavenstvo ako štatutárny
orgán malo dostatok kompetencií aby schválil odborných riaditeľov, a tým aj obchodného riaditeľa v

priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Napriek tomu tak neurobilo do roku 2019. Keďže
predstavenstvo schvaľuje organizačný poriadok ako základnú a organizačnú normu spoločnosti, až
v roku 2019 schválilo priamu riadiacu pôsobnosť generálneho riaditeľa a všetkých odborných riaditeľov.
Do roku 2019 bol v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva ako štatutárneho orgánu iba generálny
riaditeľ. Bola tu prednesená argumentácia, že na rovnakej úrovni bol aj generálny riaditeľ, nie je to

nič nezvyčajné, takto to platí aj v iných organizačných štruktúrach, a generálny riaditeľ riadi odborných
riaditeľov a svoj úsek generálneho riaditeľa. Jej predstavenstvo priamo nikdy neuložilo žiadnu úlohu,
bolapodľapotrebyazváženiačlenovpredstavenstvaprizývanánadovysvetleniejednotlivýchodborných
tém, úlohy jej ukladal priamo generálny riaditeľ, ktorému ukladalo úlohy predstavenstvo a dôkaz
o tom je aj v zápisniciach o poradách, kde ich po predstavenstve vždy genérálny riaditeľ informoval

o zasadnutí predstavenstva a podľa jeho zváženia uložil úlohy na dopracovanie, ktoré mohlo uložiť
aj predstavenstvo. Žalobkyňa nedostávala zápisnice z predstavenstva, takže nevie ani aké konkrétne
úlohy z predstavenstva boli, jej ich ukladal generálny riaditeľ a zároveň aj iným odborným riaditeľom.
Ona potom podávala aj správu p. H. – vypracovanú úlohu uloženú generálnym riaditeľom, a on podľa
uváženia prezentoval na predstavenstve alebo nie. Ona nikdy nebola na celom predstavenstve.

15.6Právnyzástupcažalovanejnapojednávanídňa03.10.2023poukázalnapracovnúnáplňpredloženú
dnes na pojednávaní, a to zamestnancom A. F. A., pretože tento listinný dôkaz poukazuje na reálne
fungovanie na organizáciu žalovanej, pričom tak ako aj z organizačného poriadku z neho vyplýva, že
generálny riaditeľ a odborní riaditelia boli na jednej úrovni, pričom predstavenstvo bolo tým orgánom,ktoré prijímalo konkrétne alebo strategické rozhodnutia a inštrukcie, ktorými boli generálny riaditeľ
a odborní riaditelia viazaní. Pokiaľ ide o doložené zápisy zo zasadnutí vedenia, poukázal na to, že je
nepredstaviteľné, aby za predstavenstvo ako kolektívny orgán, obzvlášť takéto široké predstavenstvo sa

mohlo zaoberať dennodennou exekutívou a ukladaním konkrétnych pracovnoprávnych pokynov. Preto
zhľadiskataktickéhofungovaniabolvyužitýmodel,kedynazasadnutiachvedeniagenerálnyriaditeľ,ako
zamestnanec spoločnosti, ktorý je na najvyššom kontakte s predstavenstvom mohol ďalej komunikovať
závery rozhodnutia a inštrukcie prijímané na zasadnutí predstavenstva. Nikdy však nešlo o autonómne
rozhodovanie zo strany generálneho riaditeľa, naopak, vždy išlo o tlmočenie, komunikáciu a detailizáciu

pokynov, ktoré prijímalo predstavenstvo. Ďalej uviedol, že k pojednávaniu nemohli a nemôžu doložiť
rámcovú pracovnú náplň zamestnanca – žalobkyne, z toho času uzatvorenia pracovného pomeru,
nakoľko sa už v archíve nenachádza. Čo sa týka právnej argumentácie žalobkyne, právny zástupca
žalovanej uviedol, že pokiaľ by prijali právnu argumentáciu žalobkyne, nikdy by nebolo možné v akciovej
spoločnosti, ktorá má kolektívny štatutárny orgán, založiť riadiacu pôsobnosť predstavenstva, pretože
z praktického hľadiska by si to podľa tohto záveru vyžadovalo prítomnosť predstavenstva ako takého

na každodennej báze. Pracovnoprávne riadenie si vyžaduje operatívne reagovanie na dennodenné
situácie, jednoznačne tvrdíme, že pokiaľ ide o tvorbu vôle, vždy to bolo predstavenstvo, ktoré ukladalo
ciele, inštrukcie a zadania aj generálnemu riaditeľovi aj odborným riaditeľom, a v konečnom dôsledku aj
vyhodnocovalo ich plnenie, keď rozhodovalo aj o odmeňovaní žalobkyne. Je však nepredstaviteľné, aby
7-členné predstavenstvo bolo denne prítomné v spoločnosti a ukladalo konkrétne operatívne inštrukcie.

Táto činnosť si vždy žiada praktickú implementáciu a detailizáciu, a to bolo úlohou generálneho riaditeľa.
Ten si však nikdy sám autonómne nekreoval a nevymýšľal konkrétne úlohy, avšak iba komunikoval úlohy
uložené predstavenstvom. Nie je pravda, že by odvolací súd konštatoval, že žalobkyňa bola v priamej
riadiacej pôsobnosti riaditeľa. Odvolací súd konštatoval, že v zmysle organizačného poriadku mu bola
organizačne podriadená. Žalovaná však už v konaní podrobnejšie vysvetlila rozdiel medzi pojmami –

priama riadiaca pôsobnosť a organizačná podradenosť. Aj z článku 7 bod 4 dotknutého organizačného
poriadku, jednoznačne vyplýva, že úsek generálneho riaditeľa, je na rovnakej hierarchickej úrovni
ako úsek obchodno-ekonomický. Práve táto skutočnosť je kľúčová pre posúdenie priamej riadiacej
pôsobnosti, ktorú malo predstavenstvo.
15.7 Generálny riaditeľ žalovanej A. F. A. na pojednávaní dňa 03.10.2023 uviedol, že od jeho nástupu

od roku 2017 na funkciu generálneho riaditeľa sa zásadným spôsobom nezmenilo riadenie úsekov
odborných riaditeľov, teda že zásadné úlohy, ktoré predstavenstvo zadávalo v zmysle schválených
náplní práce odborných riaditeľov, ktoré sú popísané v organizačnom poriadku. Tieto jednotlivé úlohy
sú jednoznačne schvaľované uzneseniami predstavenstva spoločnosti a tieto úlohy napĺňajú jednotliví
odborní riaditelia a generálny riaditeľ so svojím úsekom. Aj z konkrétnej činnosti a listinných dôkazov

zasadnutia spoločnosti vyplýva, že tieto zadania dostávali odborní riaditelia priamo na predstavenstve,
k čomu aj teraz uviedol, že nie je s tým stotožnený a dodnes to trvá. Keby mal kompetenciu a možnosť
riešiť obsadenie obchodných riaditeľov, tak by im to vysporiadal tak, že by takýto manažment vytvoril
na svoj obraz a svojimi návrhmi na obsadenie týchto pozícií. Sú stanovené základné úlohy, ktoré
spoločnosť má v rámci schvaľovania obchodného plánu, IT plánu, výrobného plánu....., jednotlivých úloh

riaditeľov v odštepných závodoch. Ja som zabezpečoval organizáciu a príkazy pre mojich podriadených.
Bežnou praxou bolo a je dodnes, že pri zadávaní úloh pre odborných riaditeľov generálnym riaditeľom,
sa toto deje priamym zadaním na zasadnutiach predstavenstva, prípadne pri osobných stretnutiach
s odbornými riaditeľmi, prevažne s predsedom predstavenstva alebo ostatnými členmi predstavenstva.
Uviedol, že má za to, že v organizačnom poriadku sú povinnosti odborných úsekových riaditeľov a to aj

pracovná náplň riaditeľa, prípadne ak predstavenstvo nemá nejaké iné špecifiká, ktoré nie sú obsiahnuté
v organizačnom poriadku, platí tá náplň ktorá je uvedená pre odborného riaditeľa a v náplne práce sú
obsiahnuté ďalšie špecifiká, ktorá nie sú obsiahnuté v organizačnom poriadku, takže odborní riaditelia
majú stanovenú pracovnú náplň organizačným poriadkom. V prípade nejakých situácií, kedy by bolo
potrebné riešiť niečo špecificky – energetická kríza, Covid, tak dostanú samostatným uznesením takýto

príkaz všetci odborní riaditelia, podľa povahy veci, ktorú riadia a riešia. Ak by urobil nejaké zásadné
rozhodnutie bez predstavenstva, ktoré sa týka odbornej témy odborného riaditeľa, takáto situácia by
aj tak potom musela byť posúdená predstavenstvom v prípade nesúhlasu odborného riaditeľa. Tým
chce povedať, akú silnú kompetenciu majú odborní riaditelia na príslušných úsekoch, a z tohto aj
vyplýva, že sú riadení predstavenstvom spoločnosti. Potom ako nastúpil do spoločnosti sa nezmenil

spôsob riadenia v spoločnosti, a teda tento vzťah medzi predstavenstvom a jednotlivými odbornými
riaditeľmi, pričom predpisy vnútroorganizačné má na starosti organizačný útvar, ktorý bežne s útvarom
robia tzv. aktualizáciu súčasných právnych predpisov, ktorým je aj organizačný poriadok. Ďalej štatutár
uviedol, že čo sa týka zadávania úloh predstavenstvom, tak zodpovednosť za plnenie týchto úloh jerozdelená podľa odbornosti a príslušnosti k jednotlivým úsekom spoločnosti. Všeobecne by uviedol,
že pokiaľ nedôjde k splneniu nejakej úlohy, podá o tom informáciu predstavenstvu, v zmysle dopredu
schválených organizačných postupov, a predstavenstvo na svojom zasadnutí vyhodnotí splnenie alebo

nesplnenie úlohy a príjme alebo neprijme odmenu v zmysle nastavených kritérií, resp. vyvodí inú
pracovnú zodpovednosť. Takže pokiaľ by sa rozhodol, že ide odvolať nejakého riaditeľa, maximálne
môžeoboznámiťpredstavenstvootom,čomuvadínačinnostitohtoriaditeľaapredstavenstvorozhodne
uznesením čo sa stane, takže nemôže to urobiť on vo svojej riadiacej kompetencii. Za plnenie pokynov
predstavenstva má zodpovednosť on a odborní riaditelia, nie vždy boli prítomní odborní riaditelia na

zasadnutiach predstavenstva. Ale tí boli pripravení k tomu, či ich predstavenstvo zavolá na zasadnutie
predstavenstva. Ak sa jednalo v zásadnej veci, vždy boli prizvaní na zasadnutie predstavenstva. Úlohy
formou zápisu z predstavenstva boli ukladané generálnemu riaditeľovi, avšak nebolo žiadnou výnimkou,
že by boli ukladané jednotlivým odborným riaditeľom. Ďalej uviedol, že on sedel na celom na celom
zasadnutí predstavenstva, veľa vecí sa komentovalo v kontextoch vecí, ktoré spolu súviseli, a preto
boli úlohy zápisnične ukladané generálnemu riaditeľovi väčšinou, následne pani H. zasielala výpisy

z uznesení odborným riaditeľom za účelom realizácie. Štatutár na záver uviedol, že on bol akýsi nejaký
styčný dôstojník medzi predstavenstvom a odborným riaditeľom, aby úloha bola naplnená a splnená
v rámci diskusie na predstavenstve. Tieto uznesenia rozdeľovala p. H. pre odborných riaditeľov po
podpísaní zápisnice predsedom predstavenstva.
15.8 Vo výpovedi svedok A. H. I. na pojednávaní dňa 12.12.2023 uviedol, že bol zamestnaný v štruktúre

žalovanej cca od roku 01.12.2009 do 15.05.2019, začínal ako projektový manažér, vedúci investícií
a skončil ako investičný riaditeľ. Ak si dobre spomína, v zmysle organizačného poriadku pokiaľ
vykonával funkciu riaditeľa, generálny riaditeľ bol priamo nadriadený riaditeľom, schvaľoval cestovné
príkazy, dovolenky, a viedol porady. Predstavenstvo menovalo a odvolávalo odborných riaditeľov. Na
predstavenstvách sa zúčastňoval vždy k bodom, najčastejšie k investičnému plánu alebo k zmenám

návrhu nových investícií. Úlohy mu dával generálny riaditeľ, ale aj členovia predstavenstva, a to formou
výpisu tej danej úlohy, pri ktorej prerokovaní sa zúčastnil, prípadne keď vyplynuli úlohy z iných bodov
zasadnutia predstavenstva a nezúčastnil sa kontroly uznesení z predchádzajúceho predstavenstva.
V podstate sa zúčastňoval na každom predstavenstve, nakoľko táto vec, a to investičný plán bol
predmetom prerokovania takmer na každom predstavenstve. Pokiaľ bolo cca 12 predstavenstiev do

roka, tak cca na tých 10 sa zúčastnil a vždy bol pokyn, že pokiaľ je zasadnutie predstavenstva, aj tak
máme byť prítomní na pracovisku v prípade potreby. Keď bol vopred informovaný, že bude predkladaný
materiál na predstavenstve z jeho oddelenia, tak bol vždy prizvaný k prerokovaniu. Pre svoj pracovný
post považoval aj ústny pokyn za záväzný pokyn k realizácií týchto opatrení, t. j. nemusel byť potom
v písomnej forme. Mal túto činnosť jednoznačnú a jasnú, opakovanú a nebolo potrebné dávať k tomu

nejakéšpeciálnepokyny.Čosatýkalohodnoteniajehovýkonuasplneniaúloh,myslísi,žepodkladdával
generálny riaditeľ a schvaľovalo ho predstavenstvo, nakoľko predstavenstvo schvaľovalo mimoriadne
odmeny, resp. schvaľovanie istej zložky mzdy, ktorú nevie pomenovať po splnení kritérií za uplynulý rok
a dosiahnutie pozitívneho hospodárskeho výsledku.
15.9 Svedok G. B. vo svojej výpovedi na pojednávaní dňa 12.12.2023 uviedol, že naďalej pracujem

v štruktúrach žalovanej to od roku 2015 ako vedúci útvaru diaľkovodov, a predtým čo sa týka správy
spoločnosti od roku 2011 robil výrobno-technického riaditeľa a potom technicko-investičného riaditeľa
a potom výrobného riaditeľa do roku 2015. Z titulu jeho funkcie bol priamy nadriadený generálny riaditeľ
a predstavenstvo akciovej spoločnosti. Od roku 2015 je mu priamo nadriadená výrobná riaditeľka. Na
začiatku sa zúčastňoval každého zasadnutia predstavenstva a potom sa zúčastňovali len tých zasadnutí

predstavenstva, ktoré sa dotýkali úseku, ktorý riadili. Je pravdou, že došlo k zmene pri prizývaní na
zasadnutia predstavenstva, kedy ich prizývali iba k bodom, ktoré sa ich týkali. Chcel by uviesť, že boli
tam úlohy, ktoré zadávalo predstavenstvo a potom úlohy, ktoré bežne riešili s generálnym riaditeľom
alebo inými odbornými riaditeľmi. Je pravdou, že tam boli aj úlohy, ktoré by boli akoby združené,
a ktoré riešili spoločne s inými úsekmi – odbornými riaditeľmi. Z každého predstavenstva, či sa ich už

zúčastňovali celých alebo po častiach, vychádzalo uznesenie koho sa to týkalo. Toto uznesenie vlastne
bola úloha, ktorá vyplývala pre konkrétny úsek odborných riaditeľov, vrátane neho. Väčšinou čo bolo
povedané na predstavenstve sa vnieslo do zápisu do predstavenstva. O odmenách a hodnoteniach
výkonu z hľadiska plnenia úloh v jeho prípade rozhodovalo predstavenstvo akciovej spoločnosti. To
schvaľovalo aj ukazovatele, a aj ich vyhodnocovalo.

15.10 Svedok A. G. J. vo svojej výpovedi na pojednávaní konanom dňa 12.12.2023 uviedol, že
v tomto čase, resp. v minulosti nepracoval v štruktúrach žalovanej, bol predseda predstavenstva ako
primátor mesta. Bolo to približne v roku 2015, resp. 2018, pred tým bol v dozornej rade. Vzťah medzi
predstavenstvom a generálnym riaditeľom z hľadiska organizačnej štruktúry bol rôzny, boli tam dvemožnosti, prvá bola, že generálny riaditeľ bol členom predstavenstva, potom keď bol on predseda
predstavenstva, generálny riaditeľ bol prizývaný do predstavenstva a predstavenstvo spoločnosti bolo
zložené z funkcionárov miest a obcí, t. j. primátorov a starostov. Samotné predstavenstvo bolo volené

dozornouradouatámalatiežzastúpenie,myslísi,žetambolo21členovaztohobolo7zamestnancov,7
primátorov,7starostov.Predstavenstvorokovaloaukladaloúlohygenerálnemuriaditeľovi,čibolvpozícií
člena predstavenstva alebo iba ako prizývaný na rokovania predstavenstva. Z rokovania predstavenstva
bol vyhotovený záznam a záznamy sú uložené vo vodárenskej spoločnosti. Členom predstavenstva sa
neposielali záznamy. Odborných riaditeľov zásadne viedol generálny riaditeľ, na základe úloh, ktoré boli

prijaténapredstavenstve,vtomtoprípadevýrobný,investičný,ekonomický,myslísi,žetambolajriaditeľ
diaľkovodov, čo bolo v rámci výrobného úseku, tí mohli byť prizvaní na rokovanie predstavenstva, ale len
k svojim bodom, ktoré spadali do ich kompetencie. Zasadnutia sa konali raz mesačne. Výrobný riaditeľ
bol odborný, bolo to vždy keď sa mal prejednávať bod týkajúci sa ich oblastí. Oni na týchto zasadnutiach
nemohli riadiť konkrétneho pracovníka, teda nemohol byť výstup pre konkrétneho odborného riaditeľa
alebo konkrétne zapísaná úloha pri konkrétneho riaditeľa, toto si rozdelili v rámci pracovných porád

u generálneho riaditeľa. On si nepamätám úplne presný zápis a výstupy z týchto zasadnutí, ale myslí
si, že tieto úlohy boli formulované pre generálneho riaditeľa a ten v rámci svojich porád to delegoval na
odborných riaditeľov. Samozrejme, že keď sa jednalo napr. o investície, mali členovia predstavenstva
právo sa pýtať alebo diskutovať o tom materiáli. Toto sa dotýka aj výroby a ekonomiky. Pokiaľ chcel
splniť generálny riaditeľ zadanú úlohu, musel preniesť túto kompetenciu generálny riaditeľ na príslušný

odborný úsek a teda odborného riaditeľa. V praxi to je zložitejšie, nakoľko si to vyžaduje pružné
väzby. Generálny riaditeľ určoval alebo navrhoval predstavenstvu prémiové ukazovatele a pokiaľ ich
predstavenstvo schválilo, tak na základe tohto boli aj potom odmeny v predstavenstve schvaľované.
Plat odborného riaditeľa pozostával z dvoch častí, z pevnej a pohyblivej, pevnú čiastku dostávali vo
výplatnom termíne a druhú časť odmeny, ktorá bola viazaná na nejaké ukazovatele, dostávali myslí si

dva krát ročne, polročne zálohu a potom druhú časť pri schválení hospodárskeho výsledku spoločnosti.
Či mohol generálny riaditeľ pri svojej činnosti zadať odborným riaditeľom aj iné úlohy, ktoré by zadávalo
predstavenstvo sa mu ťažko hodnotí, ale keď bude hodnotiť prácu gen. manažéra, tak z hľadiska
príslušnosti to mohol urobiť. Či mohol generálny riaditeľ určiť odborným riaditeľom inú časť odmeny ako
pohyblivú čiastku si myslí, že toto sa nedialo.

15.11 Právny zástupca žalobkyne na pojednávaní dňa 12.12.2023 uviedol, že v krátkosti by chceli
zareagovať na písomné vyjadrenie žalovaného zo dňa 28.11.2023. Žalobkyňa nespochybňovala fakt,
že sa na zasadnutiach predstavenstva zúčastňovala, sama uviedla, že odborní riaditelia boli spravidla
prizvaní, a to na časť zasadnutia za účelom dovysvetlenia ním predkladaných materiálov, čo nakoniec pri
svojom výsluchu potvrdil aj generálny riaditeľ žalovanej. Žalobkyňa nesúhlasí s argumentom žalovanej,

že by jej opakovaná a pravidelná účasť na predstavenstve mala údajne preukazovať jej priamo
podriadenosť štatutárnemu orgánu. Žalovaná si trochu vo svojej argumentácií odporuje, keď tvrdila,
že všetci odborní riaditelia boli na rovnakej úrovni s generálnym riaditeľom, potom by sa ale museli
na predstavenstve zúčastňovať aj ostatní odborní riaditelia. Z predložených prezenčných listín však
nevyplýva, že by sa všetci odborní riaditelia zúčastňovali na zasadnutiach predstavenstva pravidelne,

niektorí z nich sa zúčastňovali predstavenstva len veľmi sporadicky, niekoľkokrát ročne. Súčasne
na prezenčných listinách sú uvedené aj ďalšie osoby, ktoré neboli odbornými riaditeľmi, a len fakt
zúčastnenia sa na predstavenstve nezakladá ich priamu podriadenosť tomuto orgánu. Čo sa týka
zápisnice č. 166 zo zasadnutia predstavenstva zo dňa 23.06.2017, v tomto období bola žalobkyňa
dočasne poverená zastupovaním generálneho riaditeľa, a v tomto čase vzhľadom na toto poverenie,

boli predkladané aj úlohy, ktoré krátkou cestou súdu doručujú ako poverenie, a tak isto zdôrazňujú
aj skutočnosť, že vo formulácií tejto zápisnice, sa uvádza, že predmetná úloha sa ukladá na základe
poverenia zo dňa 14.06.2017. Uvedený dôkaz podľa ich názoru preukazuje, že bez predmetného
poverenia, by predstavenstvo neukladalo žalobkyni úlohy ako teda obchodno-ekonomickej riaditeľke.
Čo sa týka zápisnice zo zasadnutia č. 193 zo dňa 04.12.2019, túto považuje žalobkyňa za irelevantnú

z dôvodu, že bola spísaná za účinnosti nového organizačného poriadku, ktorý bol určený od 22.01.2019.
Ďalej žalobkyňa uvádza, že otázka právneho posúdenia zo strany súdu, či bola alebo nebola v priamej
riadiacej činnosti štatutárneho orgánu, sa musí s poukazom na právny názor odvolacieho súdu
vyhodnotiťkudňuvznikupracovnéhopomeru.Odvolacísúdvbode24odôvodneniauvádza,žeskutková
podstata tohto výpovedného dôvodu podľa § 42 odsek 2, sa uplatňuje len u tej časti zamestnávateľov,

ktorí vo svojom vnútornom predpise zakotvili voľbu alebo vymenovanie ako požiadavku vykonanej
funkcie vedúceho zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Odvolací súd v
podstate len vytkol súdu prvej inštancie, že sa nezaoberal organizačným poriadkom zo dňa 11.12.2013,
a nie je pravdou ako tvrdí žalovaná, že by odvolací súd vyslovil taký názor, že z tohto dôkazu nemožnoodvodiť túto skutočnosť. Odvolací súd nemohol nahrádzať činnosť súdu prvej inštancie vykonaním
tohto dôkazu, najmä preto lebo v súdnom spise chýbali prílohy č. 2/a a 2/b, ktoré boli súčasťou
organizačného poriadku, a odkazovala na ne aj samotná pracovná zmluva, sám odvolací súd pripustil,

že z organizačného poriadku z roku 2013 vyplýva, že generálny riaditeľ bol priamo nadriadený odborným
riaditeľom. Z tohto dôvodu odvolací súd nemohol tento dôkaz vykonať, a vrátil vec súdu prvého stupňa
na ďalšie rozhodnutie. Taktiež odvolací súd v bode 28 jednoznačne vyslovil právny názor, že ak by
súd prvej inštancie dospel k záveru, že funkcia obchodno-ekonomického riaditeľa, ktorú žalobkyňa
zastávala, nebola v čase jej vymenovania do funkcie, v čase vzniku jej pracovného pomeru, v priamej

riadiacej pôsobnosti žalovanej, nemožno potom vymenovanie do tejto funkcie považovať za podmienku
pre uzatvorenie pracovného pomeru, a preto by odvolanie z funkcie nezakladal výpovedný dôvod na
skončenie pracovného pomeru. Týmto právnym názorom je súd prvej inštancie viazaný.
15.12 Právny zástupca žalovanej na pojednávaní dňa 12.12.2023 uviedol, žalovaná doložila prezenčné
listiny v reakcii na poukazy žalobkyne ohľadom toho, že tá nebola oficiálne pozývaná na zasadnutie
predstavenstva. Z predložených listín vyplýva, že sa žalobkyňa zúčastňovala týchto zasadnutí

frekventovane, často, takmer až 40 krát. Z predložených listín vyplýva, že aj na týchto zasadnutiach boli
ukladané aj konkrétne úlohy, napr. povinnosť rokovať o určitom úverovom kóty vo výške 6,5 milióna eur.
Žalovaná počas celého konania upozorňuje na to, že z povahy veci predstavenstvo akciovej spoločnosti
obzvlášť početné, nemôže na dennodennej báze zadávať konkrétne operatívne inštrukcie, to však
neznamená, že by sa model menovania do funkcie podľa a§ 42 odsek 2 nemohol do spoločnosti

implementovať. Predstavenstvo zadávalo konkrétne úlohy a inštrukcie odborným riaditeľom, čo vyplýva
aj zo svedeckej výpovede generálneho riaditeľa spoločnosti v predložených zápisníc, či z predloženej
pracovnej náplne generálneho riaditeľa. Nie je pravda, že z organizačného poriadku z roku 2013
by vyplývala priama riadiaca pôsobnosť generálneho riaditeľa voči odborným riaditeľom. Žalobkyňa
izolovane interpretuje ustanovenie, ktoré používa iný pojem a tým je organizačná podriadenosť. Naopak

úplne už opomína napr. ustanovenie článku 7 bodu 4 organizačného poriadku, ktoré radí úseky
generálneho riaditeľa a úseky ostatných odborných riaditeľov na jednu úroveň. Obdobne ignoruje
aj príslušné ustanovenie štatútu predstavenstva, hoci v menovacom dekréte, ktorý exciplitne na
tento odkazoval, že menovanie do funkcie prijíma, a tým podľa nášho názoru jasne deklarovala
a akceptovala, že je menovaná do funkcie podľa týchto noriem. Aj z dnešných svedeckých výpovedí

podľa názoru žalovanej vyplýva, že na zasadnutiach predstavenstva sa odborní riaditelia zúčastňovali
pravidelne, čo je súladné aj so závermi vyplývajúcich listinných dôkazov, toto predstavenstvo im
zadávalo úlohy a hodnotilo aj ich splnenie. Generálny riaditeľ si nikdy nemohol autonómne a svojvoľne
rozhodovať o zadávaní úloh a odborných riaditeľov spochybňovať, jediným orgánom, ktoré disponovalo
touto kompetenciou bolo predstavenstvo, ktoré vždy malo záujem si ponechať v maximálnej miere

kompetenciu odborných riaditeľov riadiť.
15.13 Vo výpovedi svedok A. K. F. na pojednávaní dňa 21.02.2024 uviedol, že v spoločnosti žalovaného
už nepracuje, pracoval tam do roku 2018, kde bol 8 rokov člen dozornej rady a 8 rokov člen
predstavenstva. Osobu žalobkyne pozná, pokiaľ on pôsobil v týchto štruktúrach, žalobkyňa pracovala
ako obchodná riaditeľka. Počas jeho pôsobenia v predstavenstva v zmysle štatútu, mohli navrhovať

riaditeľov odštepných závodov, zvyčajne tam boli iniciatívni ako predsedovia predstavenstva, pretože
členovia boli väčšinou primátori miest, kde sídlia vodárenské spoločnosti. Tam mali pomerne veľký
dosah na tieto funkcie, a čo sa týka ostatných vedúcich pracovníkov vodárenskej spoločnosti, vyjadrovali
sa k výberovým konaniam na posty riaditeľov (obchodný riaditeľ, výrobný, technický riaditeľ). Nebolo
zvykom za jeho éry navrhnúť rozviazanie pracovného pomeru, i keď si myslí, že by to niekto

z predstavenstva navrhol, vyjadroval by sa k tomu riaditeľ, resp. predseda predstavenstva, avšak za jeho
pôsobnosti nedošlo k takej situácii, kde by navrhovali rozviazanie pracovného pomeru. Predstavenstvo
ukladalo úlohy samozrejme v prvom rade generálnemu riaditeľovi, prípadne ak prišli referovať nižší
riaditelia, tak mohli na zasadnutí zadať úlohy a ich plnenie, im ich vždy predkladal generálny riaditeľ.
Generálny riaditeľ bol zodpovedný predstavenstvu za zodpovedanie týchto úloh a konkrétnemu plánu

za celý rok. Zasadali jeden krát mesačne, pričom vždy jeden z bodov bola kontrola úloh. Samozrejme
pokiaľsivolalinižšíchriaditeľovnapredstavenstvo,títoreferovalioplneníúloh,hlavneopodrobnostiach,
hlavne investičný plán alebo jeho plnenie a celkový finančný stav v spoločnosti a stav na jednotlivých
závodoch, lebo i tých si mohli prizývať. Či počas jeho pôsobenia došlo k zmene právnych predpisov vo
vzťahu fungovania v predstavenstve mu známe, ale nevie to s určitosťou povedať. Z času na čas sa to

stávalo, že predstavenstvo zadávalo úlohy odborným riaditeľom, ale nebolo to pravidlom, nakoľko tam
mali generálneho riaditeľa po celý čas. Čo sa týka menovania odborných riaditeľov do funkcie, napr.
menovacími dekrétmi alebo podobne, tak skôr im boli predstavení, že boli vybraní do danej funkcie..
Nespomína si, že by sa realizoval zo strany predstavenstva k menovaniu nejaký formálny úkon. Jepravdou, že pri zasadnutí predstavenstva mohli vzniknúť úlohy pre odborných riaditeľov, ale vždy tam
bol prítomný generálny riaditeľ. Takáto úloha sa samozrejme dostala do uznesenia, resp. zápisnice
a túto podpisoval zapisovateľ, generálny riaditeľ a predseda predstavenstva. Svedok nevie o tom,

že by predstavenstvo nejakým spôsobom distribuovalo zadanie týchto úloh, len sa domnieva, že po
takomtozasadnutípredstavenstva,sivolalgenerálnyriaditeľpodriadenýchprerealizáciudanýchúlohna
predstavenstve. Oni potom na ďalšom predstavenstve kontrolovali plnenie takýchto úloh, kde si okrem
generálneho riaditeľa prizývali konkrétnych pracovníkov. Im zvyčajne boli plnenia úloh predkladané
v písomnej forme, a či to malo vplyv na hodnotenie týchto pracovníkov aj z hľadiska odmeňovania, to

mal na starosti generálny riaditeľ. Predstavenstvo schvaľovalo odmenu pre generálneho riaditeľa a on
nám predkladal návrh odmien pre vedúcich pracovníkov, ku ktorému sa mali vyjadriť. Generálny riaditeľ
predkladal návrh odmien, a oni to ako predstavenstvo schvaľovali.
15.14 Právny zástupca žalobkyne vo svojej záverečnej reči na pojednávaní dňa 21.02.2024 uviedol, že
podľa žalobkyne z vykonaného dokazovania vyplýva dôvod žaloby, v čase uzatvorenia jej pracovného
pomeru,bolužalovanejúčinnýorganizačnýporiadokzdecembra2013,zktoréhovyplýva,žeobchodno-

ekonomický riaditeľ bol v čase vzniku pracovného pomeru, v pôsobnosti generálneho riaditeľa a nie
predstavenstva. Rovnako táto skutočnosť vyplynula aj z výpovede svedka A. G. J., Csc., ktorý rovnako
uviedol, že predstavenstvo rokovalo a ukladalo úlohy generálnemu riaditeľovi, či bol v pozícii člena
predstavenstva alebo iba prizývaný ako na rokovanie predstavenstva. Svedok zdôraznil, že odborných
riaditeľov zásadne viedol generálny riaditeľ na základe úloh, ktoré boli prijaté na predstavenstve.

Obdobne sa vyjadril aj svedok A. K. F., ktorý zhodne uviedol, že odborných riaditeľov riadil generálny
riaditeľ, uznesenia z predstavenstva neboli distribuované priamo odborným riaditeľom, ale úlohy ďalej
posúval generálny riaditeľ. Svedok A. H. I. vo svojej výpovedi uviedol, že mu bol priamo nadriadený
generálny riaditeľ, ktorý schvaľoval cestovné príkazy, dovolenky, viedol porady. Svedok G. B. vo svojej
výpovedi najskôr uviedol, že mu mal byť súčasne nadriadený aj generálny riaditeľ aj predstavenstvo,

avšak z povahy veci z pohľadu žalobkyne, môže byť osoba v priamej riadiacej pôsobnosti len
jedného orgánu, a preto treba vziať úvahu aj skutočnosť, že svedok G. B. nemusel rozumieť všetkým
aspektom postavenia odborných riaditeľov v organizačnej štruktúre žalovanej. Na základe posúdenia
všetkých svedeckých výpovedí, však možno dospieť k záveru, že svedkovia sa zhodli na tom, že
odborní riaditelia boli v priamej riadiacej pôsobnosti generálneho riaditeľa, a teda neboli nemohli byť

v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva. Toto je v súlade aj s ustanoveniami organizačného
poriadku, kde sa v článku 10 odsek 1, 2 a v článku 11 uvádza, že odborní riaditelia sú organizačne
podriadení generálnemu riaditeľovi. Na tejto skutočnosti nič nemení ani fakt, že žalovaná neskôr zmenila
ustanovenia organizačného poriadku, účinného od januára 2019, vzhľadom na názor odvolacieho súdu,
je totiž nevyhnuté posudzovať ten organizačný poriadok, ktorý bol platný v čase vzniku pracovného

pomeru žalobkyne, podľa § 42 odsek 2. Rovnako irelevantne vyznievajú tvrdenia žalovanej, že prax
organizačného poriadku má byť odlišná, tieto skutočnosti neboli preukázané žiadnymi dôkazmi, a aj
keby dochádzalo k porušeniu ustanovení organizačného poriadku, táto faktická skutočnosť nemôže
za žiadnych okolností založiť právne účinky priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Aj
z § 32 odsek 2 Zákonníka práce vyplýva, že vymenovanie ako požiadavka funkcie, musí vyplývať

z vnútorného predpisu zamestnávateľa, rovnako ako z tohto predpisu musí súčasne vyplývať aj priama
podriadenosť vedúceho zamestnanca vo vzťahu štatutárnemu orgánu. Ďalej žalobkyňa poukazuje na
nesprávnosť argumentácie žalovanej, ktorá odlišovala medzi organizačnou podriadenosťou a priamou
riadiacou pôsobnosťou štatutárneho orgánu. Podľa názoru žalobkyne je priama riadiaca pôsobnosť
len osobitným a špecifickým druhom organizačnej podriadenosti. Bez jedného nemôže byť druhé. Vo

vzťahu k argumentácii žalovanej, ktorá poukazovala na účasť žalobkyne na zasadnutí predstavenstva
prostredníctvom prezenčných listín, žalobkyňa zdôrazňuje, že táto skutočnosť nepreukazuje priamo
riadiacu pôsobnosť štatutárneho orgánu, keďže na týchto zasadnutiach sa zúčastňovali rozličné osoby
aj odborní riaditelia, preto táto účasť nie je relevantná. Z uvedeného dôvodu má žalobkyňa za to, že
žalovaná neuniesla dôkazné bremeno svojich tvrdení, že v prípade žalobkyne malo ísť o pracovný

pomer podľa § 42 odsek 2, na ktorého vznik sa vyžaduje podmienka menovania do funkcie, pričom ani
z vnútorných predpisov žalovanej neboli splnené požiadavky na uplatnenie tohto ustanovenia, preto je
výpoveď žalovanej neplatnou, a žalobkyňa žiada, aby jej súd vyhovel v plnom rozsahu a tak isto jej
priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu.
15.15 Právny zástupca žalovanej vo svojej záverečnej reči na pojednávaní konanom dňa 21.02.2024

uviedol, že žalovaná odmieta prezentovaný záver žalobkyne, že by z vnútorných predpisov vyplývala
priama riadiaca pôsobnosť generálneho riaditeľa, resp. naopak nevyplývala priama riadiaca pôsobnosť
predstavenstva. Uvedený záver je nepravdivý. Jediné ustanovenie, o ktoré sa žalobkyňa pri tejto
interpretácii opiera, je ustanovenie pojednávajúce o tzv. organizačnej podriadenosti, teda nie riadiacejpôsobnosti. Ide o očividne gramaticky a sémanticky odlišné kategórie. Žalovaná v priebehu konania
vysvetlila rozdiely medzi týmito pojmami, ktoré žalobkyňa nijako nevyvrátila. Žalobkyňa zároveň
opomína iné ustanovenia vnútorných predpisov a síce predovšetkým článok 7 odsek 4 organizačného

poriadku z roku 2013, ktorý kladie úsek generálneho riaditeľa a úsek obchodno-ekonomického riaditeľa
na jednu úroveň. Zhodne opomína ustanovenie článku 5 štatútu predstavenstva, pričom referencia na
tieto normy sa nachádzala priamo v menovacom dekréte, ktorý sama podpísala, čo možno vnímať
ako vyjadrenie súhlasu s predmetnými podmienkami vymenovania. Pokiaľ ide o svedecké výpovede,
žalovaná zhŕňa, že z nich vyplynulo, že účasť odborných riaditeľov na zasadnutí predstavenstva

bola častá a vôbec nie sporadická, čo žalovaná doložila aj prezenčnými listinami zo zasadnutí
predstavenstva, na ktorých sa žalobkyňa zúčastnila viac ako 40 krát. Nešlo teda o určitú ojedinelú
aobčasnúudalosť.Rovnakozosvedeckýchvýpovedívyplynulo,žepredstavenstvoodbornýmriaditeľom
zadávalo úlohy, čo potvrdili aj svedkovia I., B. aj A., a rovnako to podporujú predložené listinné dôkazy, v
ktorých žalovaná preukázala napr. overenie žalobkyne zo strany predstavenstva, rokovaním o určitých
obchodnýchzáležitostiach.Všetcisvedkoviazároveňpotvrdili,žetobolopredstavenstvo,ktoréhodnotilo

odborných riaditeľov a rozhodovalo o ich odmenách. Žalovaná nerozumie argumentu žalobkyne,
že účasť iných osôb ako odborných riaditeľov na zasadnutí predstavenstva by mala akokoľvek
spochybňovať priamu riadiacu pôsobnosť predstavenstva. Predstavenstvo je štatutárny orgán akciovej
spoločnosti, plniaci mnohé iné funkcie obchodného zákonníka a účasť akýchkoľvek iných osôb nejako
nespochybňuje to, že riadilo iných odborných riaditeľov. Rovnako poukazujú aj na závery vyplývajúce

z predloženej pracovnej náplne generálneho riaditeľa a jeho svedeckej výpovede, ktoré potvrdzujú, že
generálny riaditeľ nikdy nebol a nie je oprávnený autonómne a svojvoľne riadiť odborných riaditeľov,
ktorých plány, úlohy, zadania vždy aj rezultovali s rozhodnutím predstavenstva. Predstavenstvo akciovej
spoločnostisazpovahyvecinemôžeschádzaťdenno-denne,keďžeideoširokýamnohopočetnýorgán,
napriek tomu, vždy keď zasadlo, odborných riaditeľov si na zasadnutie prizývalo a zadávalo im úlohy.

Ak by pripustili potrebu dennodenného manažmentu zo strany štatutárneho orgánu ako podmienku
aplikácie režimu § 42 odsek 2 Zákonníka práce, išlo by o absurdný výklad práva, ktorý by de facto
znemožňoval zamestnávateľovi s väčším predstavenstvom založiť aplikáciu tohto režimu. Z uvedených
dôvodov žiadajú žalobu zamietnuť ako nedôvodnú a priznať trovy konania v plnom rozsahu.
16. Podľa čl. 1 zákona č. zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce, fyzické osoby majú právo na prácu

a na slobodnú voľbu zamestnania, na spravodlivé, uspokojivé, transparentné a predvídateľné pracovné
podmienky a na ochranu proti svojvoľnému prepusteniu zo zamestnania v súlade so zásadou rovnakého
zaobchádzania ustanovenou pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov osobitným zákonom o rovnakom
zaobchádzaní v niektorých oblastiach a o ochrane pred diskrimináciou a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (antidiskriminačný zákon). Tieto práva im patria bez akýchkoľvek obmedzení a diskriminácie

z dôvodu pohlavia, manželského stavu a rodinného stavu, sexuálnej orientácie, rasy, farby pleti,
jazyka, veku, nepriaznivého zdravotného stavu alebo zdravotného postihnutia, genetických vlastností,
viery, náboženstva, politického alebo iného zmýšľania, odborovej činnosti, národného alebo sociálneho
pôvodu, príslušnosti k národnosti alebo etnickej skupine, majetku, rodu alebo iného postavenia s
výnimkou prípadu, ak rozdielne zaobchádzanie je odôvodnené povahou činností vykonávaných v

zamestnaní alebo okolnosťami, za ktorých sa tieto činnosti vykonávajú, ak tento dôvod tvorí skutočnú a
rozhodujúcu požiadavku na zamestnanie pod podmienkou, že cieľ je legitímny a požiadavka primeraná.
Podľa čl. 2 Zákonníka práce, pracovnoprávne vzťahy podľa tohto zákona môžu vznikať len so
súhlasom fyzickej osoby a zamestnávateľa. Zamestnávateľ má právo na slobodný výber zamestnancov
v potrebnom počte a štruktúre a určovať podmienky a spôsob uplatnenia tohto práva, ak tento zákon,

osobitnýpredpisalebomedzinárodnázmluva,ktoroujeSlovenskárepublikaviazaná,neustanovujeinak.
Výkonprávapovinnostívyplývajúcichzpracovnoprávnychvzťahovmusíbyťvsúladesdobrýmimravmi;
nikto nesmie tieto práva a povinnosti zneužívať na škodu druhého účastníka pracovnoprávneho vzťahu
alebo spoluzamestnancov.
Podľa čl. 5 Zákonníka práce, zamestnanci a zamestnávatelia sú povinní riadne plniť svoje povinnosti

vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.
Podľa ustanovenia § 1 ods.1, 4 Zákonníka práce, tento zákon upravuje individuálne pracovnoprávne
vzťahy v súvislosti s výkonom závislej práce fyzických osôb pre právnické osoby alebo fyzické osoby
a kolektívne pracovnoprávne vzťahy. Ak tento zákon v prvej časti neupravuje inak, vzťahujú sa na právne
vzťahy podľa ods.1 všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka.

Podľa ustanovenia § 7 ods. 3 Zákonníka práce, so zamestnancom, ktorý je aj štatutárnym orgánom
alebo členom štatutárneho orgánu, dohodne podmienky podľa § 43 ods. 1 v pracovnej zmluve orgán
alebo právnická osoba, ktorá ho ako štatutárny orgán ustanovila.Podľa ustanovenia § 42 ods. 2 Zákonníka práce, ak osobitný predpis ustanovuje voľbu alebo
vymenovanie ako predpoklad vykonávania funkcie štatutárneho orgánu alebo vnútorný predpis
zamestnávateľa ustanovuje voľbu alebo vymenovanie ako požiadavku vykonávania funkcie vedúceho

zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, pracovný pomer s týmto
zamestnancom sa zakladá písomnou pracovnou zmluvou až po jeho zvolení alebo vymenovaní.
Podľa ustanovenia § 59 ods. 1 písm. a) až d) Zákonníka práce, pracovný pomer možno skončiť dohodou,
výpoveďou, okamžitým skončením a skončením v skúšobnej dobe.
Podľa ustanovenia § 63 ods. 1 písm. d) bod 2 Zákonníka práce,

zamestnávateľ môže dať zamestnancovi výpoveď iba z dôvodov, ak prestal spĺňať požiadavky podľa
§ 42 ods. 2.
Podľa ustanovenia § 74 Zákonníka práce, výpoveď alebo okamžité skončenie pracovného pomeru zo
strany zamestnávateľa je zamestnávateľ povinný vopred prerokovať so zástupcami zamestnancov, inak
súvýpoveďalebookamžitéskončeniepracovnéhopomeruneplatné.Zástupcazamestnancovjepovinný
prerokovať výpoveď zo strany zamestnávateľa do siedmich pracovných dní odo dňa doručenia písomnej

žiadosti zamestnávateľom a okamžité skončenie pracovného pomeru do dvoch pracovných dní odo dňa
doručenia písomnej žiadosti zamestnávateľom. Ak v uvedených lehotách nedôjde k prerokovaniu, platí,
že k prerokovaniu došlo.
Podľa ustanovenia § 77 Zákonníka práce, neplatnosť skončenia pracovného pomeru výpoveďou,
okamžitým skončením, skončením v skúšobnej dobe alebo dohodou môže zamestnanec, ako aj

zamestnávateľuplatniťnasúdenajneskôrvlehotedvochmesiacovododňa,keďsamalpracovnýpomer
skončiť.
Podľaustanovenia§79ods.1Zákonníkapráce,akzamestnávateľdalzamestnancovineplatnúvýpoveď
alebo ak s ním neplatne skončil pracovný pomer okamžite alebo v skúšobnej dobe a ak zamestnanec
oznámil zamestnávateľovi, že trvá na tom, aby ho naďalej zamestnávala, jeho pracovný pomer sa

nekončí, s výnimkou, ak súd rozhodne, že nemožno od zamestnávateľa spravodlivo požadovať, aby
zamestnanca naďalej zamestnával.
Zamestnávateľ je povinný zamestnancovi poskytnúť náhradu mzdy. Táto náhrada patrí zamestnancovi
v sume jeho priemerného zárobku odo dňa, keď oznámil zamestnávateľovi, že trvá na ďalšom
zamestnávaní, až do času, keď mu zamestnávateľ umožní pokračovať v práci alebo ak súd rozhodne

o skončení pracovného pomeru.

17. Zamestnávateľ si môže vo vnútornom predpise určiť, že pozície, ktoré sú v organizačnej štruktúre
zamestnávateľa vedúcimi pozíciami priamo pod pôsobnosťou štatutárnych orgánov sa obsadzujú
na základe voľby alebo vymenovania určeným orgánom zamestnávateľa. Voľba a vymenovanie sú

požiadavkami potrebnými na výkon práce, a len v prípade, ak ich vedúci zamestnanec spĺňa, uzatvára
s ním zamestnávateľ pracovnú zmluvu. Dôsledkom odvolania z funkcie je vznik výpovedného dôvodu,
pre ktorý môže zamestnávateľ skončiť pracovný pomer. Osobitným výpovedným dôvodom je teda
nespĺňaniepožiadaviekpodľaustanovenia§42ods.2Zákonníkapráce,ktorézamestnávateľstanovilvo
vnútornom predpise pre vedúcich zamestnancov priamo podriadených štatutárnemu orgánu. Ide o voľbu

alebo vymenovanie ako podmienku pre uzatvorenie pracovnej zmluvy. Dôvod nespĺňania požiadaviek
tohto druhu nie je právne významný. Skutková podstata tohto výpovedného dôvodu, ktorá spočíva
v nespĺňaní požiadaviek podľa § 42 ods. 2, sa uplatní len u tej časti zamestnávateľov, ktorí vo svojom
vnútornom predpise zakotvili voľbu alebo vymenovanie ako požiadavku vykonávania funkcie vedúceho
zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, alebo ak osobitný predpis ustanovuje

voľbu alebo vymenovanie ako predpoklad vykonávania funkcie štatutárneho orgánu. Nespĺňanie
požiadaviek podľa § 42 ods. 2 sa chápe ako objektívny stav, pri ktorom zavinenie zamestnávateľa nemá
právny význam. Ide o stav, ktorý nastane po tom, čo je zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti
podľa vnútorného predpisu odvolaný z funkcie podľa osobitného predpisu alebo sa funkcie vzdal. (L., H.
a kol.: Zákonník práce. Komentár, 3. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, 488 – 495 s.).

18. Takto vykonaným dokazovaním mal súd žalobu žalobkyne za preukázanú.

19. V predmetnej veci nebolo sporné, že žalobkyňa ako zamestnankyňa uzatvorila dňa 18.10.2015
so žalovanou ako zamestnávateľom pracovnú zmluvu na pozíciu obchodno-ekonomický riaditeľ. V
ten istý deň bola žalobkyňa menovaná predstavenstvom žalovanej do funkcie obchodno-ekonomický

riaditeľ, pričom menovanie prijala svojím podpisom. Dňa 12.02.2020 predstavenstvo žalovanej v súlade
s článkom V. ods. 1 štatútu predstavenstva a časti III. článok 11 ods. 1 organizačného poriadku účinného
v znení od 22.01.2019, odvolalo žalobkyňu z funkcie obchodno-ekonomický riaditeľ s účinnosťou od
13.02.2020. Organizačný poriadok v znení účinnom od 22.01.2019 v článku 11 bod 1. uvádza, žeodborných riaditeľov vymenúva a odvoláva predstavenstvo spoločnosti na návrh generálneho riaditeľa.
Odborní riaditelia sú v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva spoločnosti.“. Dňa 27.02.2020 bol
spísaný záznam v súvislosti s oznámením o odvolaní, z ktorého vyplýva, že žalobkyňa neprijala ani

jednu zo žalovanou ponúknutých pracovných pozícií. V ten istý deň, t. j. 27.02.2020, prevzala žalobkyňa
výpoveď z pracovného pomeru uloženú jej v zmysle § 63 ods. 1 písm. d) bod 2 Zákonníka práce s
dátumom vyhotovenia písomnosti 17.02. 2020.
Spornými medzi stranami sporu v predmetnej veci boli skutočnosti – či bolo menovanie predstavenstvom
nevyhnutné pre vznik pracovného pomeru z dôvodu, že pozícia obchodno-ekonomického riaditeľa

nebolavzmysletohočasuplatnéhoaúčinnéhoorganizačnéhoporiadkuorganizačnepodriadenápriamo
predstavenstvu, ale generálnemu riaditeľovi, a následne či odvolanie žalobkyne z funkcie obchodno-
ekonomického riaditeľa predstavenstvom žalovanej spoločnosti mohlo byť dôvodom na skončenie
pracovného pomeru podľa ustanovenia § 63 ods. 1 písm. d) Zákonníka práce z dôvodu, že zamestnanec
prestal spĺňať požiadavky podľa § 42 ods. 2 Zákonníka práce.
20. Z vykonaného dokazovania, najmä vzhľadom na listinný dôkaz – Organizačný poriadok žalovanej

zo dňa 11.12.2013 na č. l. 92 – 101, v ktorého článku 11 bod. 1 je uvedené, že odborných
riaditeľov určuje predstavenstvo spoločnosti na návrh generálneho riaditeľa, a odborní riaditelia sú
organizačne podriadení generálnemu riaditeľovi, vyplynulo, že obchodno-ekonomický riaditeľ bol v čase
vzniku pracovného pomeru žalobkyne v priamej riadiacej pôsobnosti generálneho riaditeľa a nie
predstavenstva, a teda že menovanie nebolo nevyhnutné na vznik pracovného pomeru žalobkyne,

nakoľko z obsahu organizačného poriadku účinného v tom čase je zrejmé, že žalobkyňa nebola
priamo podriadená predstavenstvu spoločnosti, ale bola priamo organizačne podriadená generálnemu
riaditeľovi. Súd konštatuje, že nie je žiadny zákonný dôvod, aby predchádzalo menovanie do funkcie
platnému uzatvoreniu pracovného pomeru, nakoľko, ako bolo preukázané, v tom čase absentovala
existencia akéhokoľvek vnútorného predpisu zamestnávateľa o tom, že žalobkyňa musela byť najskôr

menovaná do funkcie a až následne mohol vzniknúť pracovný pomer.
Súdmalvyššieuvedenéskutočnostipreukázanéajzosvedeckýchvýpovedí,atosvedkovA.J.,A.F.aA.
I., z výpovedí ktorých vyplynulo, že v čase uzatvorenia pracovného pomeru žalobkyne bol u žalovanej
účinný Organizačný poriadok zo dňa 11.12.2013, v zmysle ktorého obchodno-ekonomický riaditeľ bol
v priamej organizačnej pôsobnosti generálneho riaditeľa a nie predstavenstva, a že predstavenstvo

rokovalo a ukladalo úlohy generálnemu riaditeľovi, či bol v pozícii člena predstavenstva alebo bol iba
prizývaný na rokovanie predstavenstva. Svedok A. J. zdôraznil, že odborných riaditeľov riadil generálny
riaditeľ na základe úloh, ktoré boli prijaté na predstavenstve, čo potvrdil aj svedok A. F., ktorý uviedol, že
odborných riaditeľov riadil generálny riaditeľ, uznesenia z predstavenstva neboli priamo distribuované
odborným riaditeľom, ale generálnemu riaditeľovi, ktorý úlohy následne posúval odborným riaditeľom. Aj

svedok A. I. uviedol, že mu bol priamo nadriadený generálny riaditeľ, ktorý schvaľoval cestovné príkazy,
dovolenky a viedol porady.
Z ďalších listinných dôkazov, a to najmä zo záznamov z vedenia spoločnosti na č. l. 283 - 303
jednoznačne vyplýva, že odborným riaditeľom (vrátane obchodno-ekonomického) ukladal pokyny
výhradne generálny riaditeľ, a za plnenie cieľov sa odborní riaditelia zodpovedali generálnemu

riaditeľovi.
Taktiež z pozvánok na predstavenstvo a úvodných strán k jednotlivým bodom rokovania predstavenstva
na č. l. 361 – 366 mal súd preukázané, že výhradne generálny riaditeľ bol v priamej riadiacej
pôsobnosti predstavenstva, a že na predstavenstvo boli pozvaní len členovia predstavenstva, predseda
a podpredseda dozornej rady (dozorná rada je nadriadený orgán predstavenstvu) a generálny riaditeľ.

Odborní riaditelia neboli oficiálne pozvaní na predstavenstvo, boli spravidla len prizvaní „ad hoc“
na časť zasadnutia za účelom bližšieho vysvetlenia nimi predkladaných materiálov. Na základe
príkazu vydaným generálnym riaditeľom mali byť všetci odborní riaditelia, prípadne zamestnanci, ktorí
predkladalimateriálynarokovaniepredstavenstva,včasezasadaniapredstavenstvaprítomnínasvojom
pracovisku,abyboli vprípadepotrebykdispozícii,čovšakneboloprikaždomzasadnutípredstavenstva,

a toto potvrdil aj generálny riaditeľ spoločnosti F. A. vo svojej výpovedi. Aj z úvodných strán k jednotlivým
bodom rokovania predstavenstva jasne vyplýva, že materiály predstavenstvu vždy predkladal výhradne
generálny riaditeľ, nie odborní riaditelia, tí len vypracovali požadovaný materiál podľa požiadaviek
a zadania generálneho riaditeľa.
Aj pracovná náplň generálneho riaditeľa zo dňa 15.08.2017 na č. l. 316 – 317 preukazuje, že generálny

riaditeľ sa zúčastňuje zasadnutí predstavenstva a operatívne komunikuje závery, inštrukcie, pokyny
prijaté na zasadnutiach predstavenstva ostatným vedúcim zamestnancom na I. stupni riadenia –
odborným riaditeľom a vedúcim a riaditeľom odštepných závodov, dáva pracovné pokyny podriadeným
zamestnancom útvarov v priamej riadiacej pôsobnosti generálneho riaditeľa, ktorými podriadenýmizamestnancamiútvarovvpriamejriadiacejpôsobnostigenerálnehoriaditeľapodľaorganizačnejschémy
spoločnosti organizačného poriadku zo dňa 11.12.2013 na č. l. 231 sú technicko-investičný riaditeľ,
výrobný riaditeľ a obchodno-ekonomický riaditeľ, a ich príslušné úseky.

Napokon ani z rámcových pracovných náplní zamestnancov na č. l. 326 – 357, ktoré žalovaná
nerozporovala nevyplýva, že generálny riaditeľ nebol priamo nadriadený obchodno-ekonomickému
riaditeľovi.
Čo sa týka pojmov organizačná podriadenosť a priama riadiaca pôsobnosť štatutárneho orgánu,
súd uvádza, že v zmysle gramaticko-logického výkladu je priama riadiaca pôsobnosť len osobitným

a špecifickým druhom organizačnej podriadenosti.
21. Na základe vyššie uvedených skutočností súd dospel k záveru, že funkcia obchodno-ekonomického
riaditeľa, ktorú žalobkyňa u žalovanej zastávala, nebola v čase vymenovania do funkcie v priamej
riadiacej pôsobnosti predstavenstva žalovanej, a preto nemožno potom vymenovanie do tejto funkcie
považovať za podmienku pre uzatvorenie pracovného pomeru. Súd zadefinoval, najmä s ohľadom na
v tom čase platný vnútorný predpis žalovanej, že žalobkyňa nebola v čase vzniku pracovného pomeru

v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva, ale generálneho riaditeľa, a preto má súd za to, že
odvolanie z funkcie nezakladalo platný výpovedný dôvod podľa ustanovenia § 63 ods. 1 písm. d) bod
2. v spojitosti s § 42 ods. 2 Zákonníka práce, a teda výpoveď z pracovného pomeru zo dňa 17.02.2020
daná žalovanou žalobkyni je neplatná.
22.Súdsumarizuje,ževpredmetnomkonaníbolopreukázané,žežalobkyňanebolapriamoorganizačne

podriadená predstavenstvu žalovanej, ale jej generálnemu riaditeľovi, a teda nemohol byť uplatnený
vyššie citovaný zákonný dôvod výpovede z pracovného pomeru, a preto súd rozhodol tak, ako je
uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku, a žalobe žalobkyne v celom rozsahu vyhovel.
23. Podľa § 255 ods.1 Civilného sporového poriadku, súd prizná strane náhradu trov konania podľa
pomeru jej úspechu vo veci.

Podľa § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez
návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
Podľa § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku, o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej
inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

24. Vzhľadom na to, že súd žalobe žalobkyne vyhovel, žalobkyňa má preto ako úspešná strana v konaní
nárok na náhradu trov konania voči žalovanej v plnej výške. O výške trov rozhodne súd po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia, písomne v dvoch
vyhotoveniach, cestou Okresného súdu Nitra.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.
Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.