Rozhodnutie Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 20. august 2024

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 5Obdo/4/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1207201922
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 08. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Moravčíková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2024:1207201922.1

Rozhodnutie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu
JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej
a JUDr. Lenky Praženkovej v spore žalobkyne Ing. E. L., nar. XX.XX.XXXX, N. X, R., zastúpenej
Advokátska kancelária ŠKODLER & PARTNERS, s.r.o., Dobšinského 12, Bratislava, proti žalovaným
1/ T. L., nar. XX.XX.XXXX, L. X, R., 2/ Ing. C. L., nar. XX.XX.XXXX, V. XX, D.,. obaja zastúpení JUDr.

Pavlom Polakovičom, advokátom, Detvianska 14, 831 06 Bratislava, o určenie neplatnosti právnych
úkonov, vedenom na Mestskom súde Bratislava IV
pod sp. zn. B2-8C/14/2007, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave
zo dňa 29. marca 2023 č. k. 4Co/163/2020-742, takto

r o z h o d o l :

Dovolanie žalobkyne z a m i e t a .

Žalovaná 1/ a žalovaný 2/ m a j ú voči žalobkyni n á r o k na plnú náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava II. (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom
zo dňa 4. novembra 2019, č. k. 8C/14/2007-668, zamietol žalobu a priznal žalovaným 1/ a 2/ nárok na
náhradu trov konania v plnom rozsahu. Žalobou doručenou súdu dňa 23. januára 2007
sa žalobkyňa, pôvodne len voči žalovanej 1/, domáhala rozhodnutia, ktoré by určilo,

že „Zmluva/zmluvy, ktorou/ktorými Ing. C. L. previedol svoje celé obchodné podiely v spoločnostiach
M.K.M. spoločnosť s r.o., so sídlom Dlhá ulica 1264, Stupava,
IČO: 31 408 087, a MKM STRED, spol s r.o., so sídlom Prešovská 73, Družstevná pri Hornáde, IČO:
31 363 741 na T. G., rod. Q., nar. XX. C. XXXX, o ktorých svedčí aj zápisy v obchodnom registri - 11.
februára2004a2.októbra2004je/súvcelomrozsahuneplatná/é“.Podanímzrovnakéhodňa,ktorébolo
súdu doručené 24.01.2007, sa žalobkyňa domáhala voči žalovanej 1/ rozhodnutia, ktoré by určilo, že

„zmluva/zmluvy, resp. právne doklady a/alebo dokumenty na základe ktorej/ktorých Ing. C. L. previedol
svoje celé obchodné podiely na T. G. v spoločnostiach M. K. M. spoločnosť s r. o.,
so sídlom Dlhá ul. č. 1264, 900 31 Stupava, IČO: 31 408 087, a MKM STRED, spol. s r. o.,
so sídlom Prešovská ul. č. 73, 044 31 Družstevná pri Hornáde, IČO: 31 363 741 a na základe ktorých
boli realizované zápisy zmien v Obchodnom registri Slovenskej republiky v dňoch
11. februára 2004 pri prevode spoločnosti MKM STRED, spol. s r.o. a 2. októbra 2004

pri prevode spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o. na T. G. na žalovanú je voči žalobkyni „právne
neúčinná“.

2. Obe podania boli zhodne odôvodnené tak, že žalobkyňa sa dňa 7. februára 2005 dozvedela, že
manžel žalobkyne Ing. C. L. previedol na T. G.,
s ktorou tento býva v spoločnej domácnosti, svoje podiely v spoločnostiach M. K. M. spoločnosť s r. o.,

so sídlom Dlhá ul. č. 1264, 900 31 Stupava, IČO: 31 408 087
(ďalej len M.K.M.) a MKM STRED, spol. s r. o., so sídlom Prešovská ul. č. 73,044 31 Družstevná pri Hornáde, IČO: 31 363 741 (ďalej len MKM STRED).
Uviedla, že obe spoločnosti s manželom založili počas trvania ich manželstva. Prvá firma bola založená
v januári 1992, žalobkyňa v nej na plný úväzok, bez akejkoľvek úplaty, pracovala

už od decembra 1991. Manžel začal pracovať v spoločnosti až koncom roku 1992 a jeho partner až
neskôr, keď prvá spoločnosť začala byť zisková. Dňa 17. februára 2005 bolo
ich bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (ďalej aj „BSM“) zrušené a manželstvo bolo právoplatne
rozvedené dňom 19. marca 2007.
3. Uznesením vyhláseným na pojednávaní dňa 11. januára 2016 súd rozhodol na návrh žalobkyne o

pripustení žalovaného 2/ do konania. Následne na základe návrhu na pripustenie zmeny žalobného
petitu, že oba špecifikované právne úkony sú neplatné, súd prvej inštancie zmenu pripustil a vo zvyšku
(o určenie neúčinnosti právnych úkonov) konanie zastavil uznesením zo 6. apríla 2016.
Predmetom konania zostala určovacia žaloba neplatnosti právnych úkonov, a to ako relatívnej,
tak aj absolútnej neplatnosti.

4. Súd prvej inštancie konštatoval, že v prípade relatívnej neplatnosti sa neplatnosti právneho úkonu
musí oprávnená osoba dovolať v trojročnej všeobecnej premlčacej dobe, v opačnom prípade úspešnosť
žaloby zmarí hmotnoprávna námietka premlčania, k čomu v predmetnej veci zo strany žalovaných aj
došlo. Súd prvej inštancie poukázal na to, že prvé podanie určené súdu bolo urobené telefaxom, bez
následného doloženia originálu, keď v tom čase účinná procesná úprava v takom prípade vyžadovala

doplnenie originálom najneskôr do troch dní, v opačnom prípade súd na takéto podanie neprihliadal.
Navyše, pre prerušenie plynutia premlčacej doby bolo nutné (na rozdiel od odporovateľnosti) dovolať
sa relatívnej neplatnosti voči obom pasívne legitimovaným účastníkom napadnutých zmlúv, pričom
konštatoval, že podanie smerovalo
len voči jednému z nich. Uzavrel, že za relevantné uplatnenie relatívnej neplatnosti napadnutých zmlúv

je preto možné považovať až podanie z 2. júna 2014, stále však iba voči jednej zo strán napadnutých
zmlúv, keď k doplneniu potrebného okruhu pasívne legitimovaných osôb na strane žalovaných došlo až
podaním z 25. novembra 2015.
Uviedol, že právna teória aj prax sú zhodné v názore, že k účinnosti zmlúv o prevode
(nie väčšinových) obchodných podielov medzi spoločníkom a treťou osobou dochádza

až osvedčením ich podpisov na zmluve. Zaujal názor, že v predmetnom prípade sa teda obidve
napadnuté zmluvy stali perfektnými 5. februára 2004, kedy bolo možné právo objektívne uplatniť prvý
raz. Trojročná premlčacia doba tak márne uplynula a hmotnoprávna námietka premlčania privodila
zamietnutie žaloby. Súd prvej inštancie len nad rámec tohto záveru vyslovil, že hodnota obchodného
podielu patrí do masy BSM a jeho prevod podlieha súhlasu druhého z manželov, ako spoločnej veci,

ktorá nepatrí do kategórie bežných vecí.
Na druhej strane, súd poskytuje ochranu dobromyseľnému nadobúdateľovi predmetu relatívne
neplatného právneho úkonu, ktorý nadobudol v čase pred dovolaním sa relatívnej neplatnosti, čo by
muselo byť (v prípade nepremlčania) eventuálne tiež objektom vyhodnotenia
pri obchodnej spoločnosti MKM STRED.

5. Vo vzťahu k domáhaniu sa určenia absolútnej neplatnosti napadnutých zmlúv konštatoval, že tu
premlčacia doba neplynie, hoci túto argumentáciu žalobkyňa voči obom pasívne legitimovaným stranám
uplatnila až 25. novembra 2015. Súd prvej inštancie tu uviedol, že úsilie o návrat právneho stavu
do obdobia pred uzavretím napadnutých zmlúv legitimizuje žalobný návrh na určenie neplatnosti

napadnutých zmlúv, nakoľko zmenu právneho stavu
nie je možné dosiahnuť v rámci konania o vyporiadanie BSM, navyše rozhodnutie o určení
je podmienkou pre zmenu zápisu nového právneho stavu v príslušnom obchodnom registri
s následným vyporiadaním masy BSM vrátane hodnoty obchodných podielov.
Dospel k záveru, že žalobkyňa má naliehavý právny záujem na požadovanom určení.

6. Absolútnu neplatnosť oboch zmlúv žalobkyňa odôvodnila tým, že sa priečia dobrým mravom,
keď dohodnutá odplata za prevádzané podiely nezodpovedala podľa nej skutočnej hodnote podielov
žalovaného 2/ v uvedených obchodných spoločnostiach, pričom dôvodom tohto stavu bol podľa nej
úmysel spolu so svojou priateľkou ukrátiť žalobkyňu na jej právach a zvýhodniť žalovanú 1/.
7. Súd prvej inštancie zaujal názor, že nezistil právne dôvody, ktoré by vylučovali hodnotu obchodných

podielov z masy BSM či už podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších
predpisov (ďalej „ObZ“) alebo zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov
(ďalej „OZ“), teda obchodný podiel ako majetková hodnotado BSM patrí. Keďže obchodnoprávna úprava otázku obchodného podielu a BSM neupravuje,
subsidiárne sa aplikujú na tieto vzťahy podľa § 1 ods. 2 ObZ predpisy občianskeho
práva - § 143 OZ. Konštatoval, že tvrdenie žalobkyne o obchodných podieloch ako spoločnom majetku

bývalých manželov bolo súčasťou opisu rozhodujúcich skutočností od začiatku konania a napriek
tomu, že žalovaný v konaní vypovedal ako svedok, neskôr ako strana sporu, v žiadnom z dôkazných
prostriedkov nepoužil voči tvrdeniu žalobkyne skutkovú obranu spočívajúcu v tvrdení, že obchodný
podiel v spoločnosti M.K.M. nepatrí do BSM. Argumentáciu, že prostriedky vkladu boli darom druhého
spoločníka Ing. F. G., použil ako obranu neskôr a preukazoval ju čestným prehlásením z 10.10.2016 a

svedeckou výpoveďou. Žalobkyňa tento dôkazný prostriedok namietla s tým, že nebol uplatnený včas
a keďže žalovaní ani svedok neuviedli žiadny dôvod, prečo tento dôkazný prostriedok nemohli uplatniť
skôr, súd prvej inštancie naň v zmysle ust. § 153 CSP neprihliadol.

8. Žalobkyňa však neuniesla bremeno tvrdenia o napadnutých zmluvách ako právnych úkonoch v
rozpore s dobrými mravmi. Súd prvej inštancie zdôraznil, že úlohou žalobcu

je opísať rozhodujúce konkrétne okolnosti, podložené dôkaznými prostriedkami, ktoré nespochybniteľne
naplnia skutkovú podstatu ustanovenia § 39 OZ. Zaujal právny názor, že cena ako výsledok dohody
zmluvných strán bez ďalšieho kontextu nemôže byť v rozpore s dobrými mravmi. Vyhodnotil, že jej
podhodnotenie v príčinnej súvislosti s úmyslom ukrátiť žalobkyňu na majetkových hodnotách, žaloba
presvedčivo, ako jedinú alternatívu, nepreukázala. Neprodukovala tvrdenie o, podľa nej, reálnej cene za

obchodné podiely, opreté o odborné vyjadrenie alebo znalecký posudok, ktoré nemôže svojou úvahou
suplovať súd.
Odkazovala len na daňové výstupy (daňové priznanie, súvaha, výkaz ziskov a strát), ktoré cenu
obchodných podielov nedefinujú, sú obsahom iného konania súdu prvej inštancie, ktorého žalovaná nie
je stranou sporu. Navyše, súd prvej inštancie ani po nahliadnutí do týchto listinných dôkazov v nich

nenašiel oporu nekonkrétnych tvrdení o obrate viac ako 800.000.000,- Sk alebo hodnote prevádzaných
podielov vo výške 1.600.000,- Sk,
či 9.100.000,- Sk v rozhodnom období, preto ani nemohol na tieto listiny prihliadnuť.
Úmysel žalovaného 2/ ukrátiť žalobkyňu pri vyporiadaní BSM zostal len v rovine tvrdenia
bez akéhokoľvek dôkazu, kde na účinné popretie stačilo odmietnutie takéhoto tvrdenia žalovanými.

Vyhodnotil, že deklarovaná súvislosť s konaním o určenie výživného na manželku, za účelom zostať
insolventný, na inom mieste koliduje s jej vyjadrením, že prevody podielov spravili insolventnú z nej, keď
preukázanie určitého tvrdenia o úmyselne neetickom správaní žalovaného 2/ voči žalobkyni, konkrétne
v súvislosti s prevodmi obchodných podielov,
je povinnosťou žalobkyne.

9. Na druhej strane však súd prvej inštancie konštatoval, že pri ktoromkoľvek tvrdení
či dôkaznom prostriedku treba vziať na zreteľ širšie pomery, prostredie a celkové súvislosti. Zohľadnil,
že v marci 1999, po odlúčení zo septembra 1998, začalo medzi žalobkyňou
a žalovaným 2/ rozvodové konanie. Vzal do úvahy, že odvtedy nielen strany tohto sporu,
ale aj iné zainteresované osoby, medzi sebou viedli a vedú neštandardné množstvo sporov,

v ktorých sa navzájom obviňujú z úskokov, schválností, obštrukcií a iných negatívnych spôsobov
správania s úmyslom škodiť „druhej strane“. Mal za to, že silná miera narušenia vzájomných vzťahov
a hĺbka rán z dvoch dekád konfliktov sa prejavila vo zvýšenej intenzite obojstrannej intolerancie aj v
predmetnom konaní. Strany zhodne konštatovali ako príčinný dôsledok ich zhoršený zdravotný stav, ako
aj vplyv na zdravotný stav ich spoločných detí.

10. Vo vzťahu k námietke o neurčitosti zmlúv o prevode obchodných podielov uviedol súd prvej inštancie,
že obsah zmluvy medzi žalovanými z 21. januára 2004 nesporne definuje predmet prevodu ako 2/5-
nový podiel na obchodnej spoločnosti MKM-STRED, pričom žalovaný v čase prevodu vlastnil len 38%-
ný podiel v spoločnosti. Pri následnom prevode podielov v roku 2012 je už správne v prípade žalovanej
1/ uvedená 38%-ná výška jej podielu. Zmluva medzi žalovanými tak síce vykazuje nepresnosť, ktorou

dôvodila žaloba, táto však, podľa názoru súdu prvej inštancie, spôsobuje jej neplatnosť podľa § 41 OZ
len v časti prevyšujúcej skutočný podiel žalovaného 2/, nie celej zmluvy. Ďalej uviedol, že § 115
ods. 6 ObZ nebol v rozhodnom čase súčasťou právneho poriadku, rovnako ako povinnosť osvedčovať
podpisy z valného zhromaždenia spoločnosti o nevyužití predkupného práva spoločníka pri prevode na
tretiu osobu.

11. Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“) na odvolanie žalobkyne rozsudkom č. k.
4Co/163/2020-742 zo dňa 29. marca 2023 rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil
a konštatoval správnosť jeho dôvodov. Uviedol, že v odvolaní uvádzané argumenty
nie sú spôsobilé privodiť iný než napadnutým rozsudkom vyslovený právny závero nedôvodnosti žaloby. Keďže predmetom prvoinštančného konania, a tým aj odvolacieho prieskumu,
zostalo po dispozičnom úkone čiastočného späťvzatia žaloby
(čo do odporovateľnosti úkonov) len určenie neplatnosti týchto právnych úkonov, všetky odvolacie

námietky žalobkyne týkajúce sa úmyslu žalovaných ukrátiť ju týmito právnymi úkonmi na jej
pohľadávkach vyhodnotil odvolací súd ako neopodstatnené a netýkajúce
sa predmetu konania. Súd prvej inštancie teda správne postupoval, ak dokazovanie a aj jeho právne
posúdenie po právoplatnosti zmeny petitu žaloby a čiastočného zastavenia konania zameral výlučne na
otázky neplatnosti napadnutých právnych úkonov, či už relatívnej alebo absolútnej.

12. Súd prvej inštancie podľa odvolacieho súdu správne konštatoval, že podstatným rozdielom týchto
dvoch právnych inštitútov je, že relatívnej neplatnosti sa treba dovolať
v trojročnej všeobecnej premlčacej dobe, a to vo vzťahu ku všetkým účastníkom napádaného právneho
úkonu, v opačnom prípade úspešnosť žaloby zmarí hmotnoprávna námietka premlčania, k čomu v
predmetnej veci zo strany žalovaných aj došlo. Súd prvej inštancie

pri správnej interpretácii a výklade správne aplikovaných právnych noriem správne uzavrel,
že žalobkyňa sa relatívnej neplatnosti napádaných právnych úkonov účinne domáhala
až podaním zo dňa 2. júna 2014, vzhľadom na nedoplnenie telefaxového podania realizovaného
predtým, aj to len vo vzťahu k jednému účastníkovi napadnutých právnych úkonov, keď úplný okruh
vo veci pasívne legitimovaných žalovaných ako účastníkov napádaných právnych úkonov doplnila až

podaním zo dňa 25. novembra 2015. Až dňom vstupu žalovaného 2/
do konania, resp. iniciovania súdneho konania vo vzťahu k nemu žalobkyňou, došlo
k dovolaniu sa relatívnej neplatnosti právnych úkonov žalobkyňou vo vzťahu k žalovanému 2/ ako ich
účastníkovi, t. j. až po márnom uplynutí premlčacej doby zákonom stanovenej.
Vo vzťahu k obom žalovaným súd prvej inštancie správne vyhodnotil nárok na dovolanie

sa relatívnej neplatnosti napadnutých úkonov ako premlčaný.
13. Správne potom súd prvej inštancie pokračoval vo vyhodnocovaní dokazovania a v jeho právnom
posúdení pokiaľ ide o vyhodnotenie možnej absolútnej neplatnosti napadnutých zmlúv pre rozpor
s dobrými mravmi vzhľadom na žalobkyňou tvrdenú nízku zmluvne dohodnutú cenu prevádzaných
obchodných podielov a vzhľadom na nesprávny v zmluve uvedený údaj o veľkosti prevádzaného

obchodného podielu žalovaného 2/ v spoločnosti MKM STRED. Odvolací súd sa v celosti stotožnil s
odôvodnením napadnutého rozsudku a jeho závery potvrdil.
14. Navyše odvolací súd uviedol, že v zmysle súdom prvej inštancie správne aplikovaných ustanovení
Obchodného zákonníka spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným môže previesť svoj obchodný
podiel na inú osobu ako spoločníka zmluvou o prevode obchodného podielu, ktorá musí mať písomnú

formu a podpisy na nej sa musia osvedčiť. Zmluvný prevod obchodného podielu je teda jedným zo
spôsobov zmeny v osobách spoločníkov, keď zákonné náležitosti takejto zmluvy sú taktiež upravené v
ObZ, pričom právne vzťahy z nej vzniknuté
sa budú vždy riadiť týmto zákonom, keďže sú tzv. absolútnym obchodom. Okrem formálnych náležitostí
zmluvy o prevode obchodného podielu sa na jej platnosť vyžaduje aj splnenie obsahových náležitostí.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí preto obsahovať jednoznačné určenie zmluvných strán, t.
j. nadobúdateľa a prevodcu, musí v nej byť jasne
a zrozumiteľne určený jej predmet, t. j. obchodný podiel, ktorý sa prevádza a zo zmluvy musí byť zrejmé,
či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod. Ak ide o bezodplatný prevod, táto skutočnosť musí byť
uvedená v zmluve.

15. V prípade odplatného prevodu musí zmluva obsahovať určenie ceny, resp. spôsob určenia ceny (tu
s odkazom na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 2Obo/102/2001).
Obchodný zákonník nestanovuje žiaden osobitný spôsob určenia ceny, len pri absencii uvedenia ceny
podielu alebo spôsobu jej určenia je zmluva o prevode obchodného podielu absolútne neplatná v
zmysle ust. § 37 OZ. Ďalšie obligatórne náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu neboli

predmetom procesného útoku žalobkyne. Skutočnosť zrejmej nesprávnosti v písaní pri uvedení veľkosti
prevádzaného obchodného podielu v zmluve, nezaložila neplatnosť tohto právneho úkonu.
16. Absolútna neplatnosť napadnutých zmlúv o prevode obchodných podielov v konaní preukázaná
nebola, nakoľko cena prevádzaných podielov je výsledkom dohody subjektov zmluvy ako absolútneho
obchodu, rozpor týchto individuálnych právnych úkonov s dobrými mravmi v celom kontexte vzájomných

vzťahov strán sporu preukázaný nebol, a odvolacie námietky týkajúce sa nízkej prevádzacej ceny
podielov ako úmyslu žalovaných ukrátiť žalobkyňu na jej pohľadávkach voči žalovanému 2/ znížením
hodnoty masy BSM
a jej ukrátením nároku na výživné odvolací súd, vzhľadom na čiastočné zastavenie konaniav časti o určenie neúčinnosti týchto právnych úkonov vo vzťahu k žalobkyni, nevyhodnocoval. Na
základe uvedeného vyhodnotil odvolací súd odvolacie námietky žalobkyne ako nedôvodné a napadnutý
rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. § 387 ods. 1 CSP potvrdil. O nároku na

náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle zásady úspešnosti v konaní podľa
ust. § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 378 ods. 1 CSP a v odvolacom konaní plne úspešným žalovaným
priznal proti žalobkyni plný nárok na náhradu trov odvolacieho konania.
17.Protirozsudkuodvolaciehosúdupodalažalobkyňa(ďalejajako„dovolateľka“)dovolanie,prípustnosť
ktorého vyvodzovala z ust. § 420 písm. f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení

neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), t. j. že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces, a zároveň podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP,
t. j. že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi
dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
18. K tvrdenej vade zmätočnosti predpokladanej ustanovením § 420 písm. f) CSP malo dôjsť

v dôsledku toho, že súdy nižšej inštancie nevykonali ani najpodstatnejšie dôkazy predkladané
žalobkyňou, ktorými žalobkyňa preukazovala rozpor napadnutých úkonov s dobrými mravmi.
Súdy konštatovali, že dojednanie nízkej kúpnej ceny obchodných podielov nie je samo o sebe v rozpore
s dobrými mravmi, avšak opomenuli vyhodnotiť jednotlivé dôkazy a skutočnosti
v ich vzájomnej súvislosti, a tieto následne vyhodnotiť vo vzťahu ku konaniu v rozpore s dobrými mravmi.

Ak by správne posúdili právnu otázku konania v rozpore s dobrými mravmi, potom
by museli bez akejkoľvek pochybnosti dospieť k záveru, že žalovaní napadnutými právnymi úkonmi mali
za cieľ znížiť hodnotu spoločného majetku (BSM) žalobkyne a žalovaného 2/,
a teda aj znížiť nárok žalobkyne na vyrovnací podiel po zrušení BSM, o ktorom v danom čase už
prebiehalo súdne konanie. Súdy opomenuli vykonať dokazovanie vo vzťahu k hodnote predmetných

obchodných podielov, prehliadali argumentáciu žalobkyne a ňou predkladané dôkazy (daňové priznanie,
súvaha, výkaz ziskov a strát), z ktorých súd mal a mohol spoľahlivo dospieť k reálnej cene obchodných
podielov. Vykonaním týchto dôkazov možno dospieť
k právnemu záveru, že kúpna cena obchodných podielov dohodnutá v napadnutých právnych úkonoch
(zmluvách o prevode obchodných podielov) bola neprimerane nízka a v kontexte ďalších skutočnosti

mohla mať za cieľ jedine ukrátenie žalobkyne o hodnotu majetku patriaceho do masy BSM.

19. Súdy nedali žalobkyni odpoveď na podľa nej kľúčovú otázku, a to, akým iným spôsobom mala
preukázať hodnotu predmetných obchodných podielov. Zo strany súdu išlo
o nesprávny procesný postup, ktorý mal za následok, že žalobkyni znemožnil,

aby uskutočňovala jej patriace procesne práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva
na spravodlivý proces. Ak by súd postupoval správne, žalobkyňa by mohla súdu predložiť také dôkazy,
ktoré by súd považoval za relevantné na určenie (ne)primeranosti kúpnej ceny k reálnej hodnote
prevádzaných obchodných podielov. Dovolateľka napadla neplatnosť napadnutých zmlúv písomnými
podaniami doručenými súdu už dňa v januári 2007, nie až v júni 2014,

ako nesprávne uvádzajú súdy. Súdy opomenuli svoju povinnosť vyhodnotiť podanie dovolateľky podľa
jeho obsahu nie formy. Ak by súdy správne posúdili podania dovolateľky, ktorá v danom čase ani nebola
právne zastúpená, potom mohli a mali dospieť k právnemu záveru, že dovolateľka včas napadla platnosť
predmetných zmlúv. Nesprávny procesný postup súdov spočíva na tom základe, že súdy dovolateľku
nevyzvali zrozumiteľným spôsobom

na spresnenie žaloby, ak mali pochybnosť o jej obsahu.
20. Dovolateľka vymedzila ďalej právnu otázku podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, pričom otázku, ktorá
podľa nej ešte nebola v ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená formulovala tak, či
možno prevod obchodných podielov,
a. ktorých majetková hodnota patrí do BSM,

b. na tretiu osobu za výrazne nižšiu kúpnu cenu ako je skutočná (trhová) hodnota týchto obchodných
podielov,
c. bez súhlasu druhého manžela (dovolateľky),
d. v čase prebiehajúceho konania o rozvod manželstva prevodcu (žalovaného 2/) a žalobkyne,
e. v čase prebiehajúceho konania o zrušenie BSM prevodcu (žalovaného 2/) a žalobkyne,

f. v čase, kedy prevodca (žalovaný 2/) žije v spoločnej domácnosti s nadobúdateľkou
(žalovanou 1/), s ktorou plánuje spoločný život,
považovať za absolútne neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými mravmi.21. Dovolateľka zároveň podľa § 444 ods. 2 CSP žiadala odklad právoplatnosti napadnutého
rozhodnutia, keďže medzi dovolateľkou a žalovaným 2/ prebieha konanie o vyporiadanie BSM.
Predmetom konania je všetok majetok patriaci do bezpodielového spoluvlastníctva žalobkyne a

žalovaného 2/ ku dňu zrušenia BSM, pričom toto konanie bolo prerušené do právoplatného rozhodnutia
vo veci prejednávanej v predmetnom dovolacom konaní. Pokračovaním v konaní by súd musel
vychádzať z napadnutého rozhodnutia, podľa ktorého už obchodné podiely (ich majetková hodnota) nie
sú súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov ku dňu jeho zrušenia, a teda pri vyporiadaní
BSM by došlo

k ukráteniu dovolateľky o značnú časť hodnoty majetku. Takýto postup by nevyhnutne znamenal
nesprávnosť a nezákonnosť rozhodnutia o vyporiadaní BSM, keďže by vychádzalo
z napadnutého rozhodnutia.

22. K dovolaniu žalobkyne sa vyjadrili obaja žalovaní a žiadali ho podľa § 448 CSP
ako nedôvodné zamietnuť. Podobne majú za to, že tu nie je dôvod na odloženie právoplatnosti

rozhodnutia z dôvodu osobitného zreteľa, ako to má na mysli § 444 ods. 2 CSP. Žalovaní majú zato, že
rozhodnutia súdov nižších inštancií boli v dostatočnej miere a vyčerpávajúco odôvodnené.

23. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“, „najvyšší súd“ alebo
„NS SR“) ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas žalobkyňa, v ktorej

neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP,
bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný dovolacími
dôvodmi (§ 440 CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobkyne je prípustné, avšak nie je dôvodné a je
potrebné ho zamietnuť (§ 448 CSP).

24. Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho
súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom, týkajúcim
sa jeho dôvodnosti. Z vyššie citovaných zákonných ustanovení upravujúcich otázku prípustnosti
dovolania je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania,
musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania, vyplývajúce z ust. § 420 alebo § 421 CSP,

a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími
dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným
v ust. § 431 až § 435 CSP.

K námietke porušenia práva na spravodlivý proces v zmysle § 420 písm. f) CSP

25. Dovolateľka prípustnosť dovolania vyvodzovala odkazom na ust. § 420 písm. f) CSP, hoci obsahom
jej dovolania boli v prevažujúcej časti dôvody smerujúce k naplneniu dovolacích dôvodov podľa ust. §
421 ods. 1 písm. b) CSP, potrebné je však vychádzať z obsahu dovolania
a jeho zmyslu, pričom dovolateľka v podanom dovolaní namietala aj porušenie práva

na spravodlivý proces.

26. K porušeniu jej práva na spravodlivý proces zo strany odvolacieho súdu malo dôjsť nevykonaním
dôkazov a nedostatočným odôvodnením (arbitrárnosťou) rozhodnutia.

27. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať
sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky
poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu
zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky.

28. Dovolací súd k námietke arbitrárnosti odôvodnenia vo všeobecnosti súhlasí s dovolateľkou, že za
porušenie práva na spravodlivý proces sa považuje v zmysle rozhodovacej činnosti ústavného súdu aj
skutočnosť, keď všeobecný súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodní a nevysporiada
sa so všetkými relevantnými námietkami uplatnenými sporovými stranami, a to spôsobom
zodpovedajúcim miere ich závažnosti. V takom prípade všeobecný súd svojim postupom založí

nepreskúmateľnosť ním vydaného rozhodnutia a spravidla aj jeho protiústavnosť. Ak nie sú zrejmé
dôvody rozhodnutia, svedčí to o ľubovôli v súdnom rozhodovaní, pričom zásada právneho štátu ľubovôľu
v rozhodovaní orgánov verejnej moci zakazuje.29. V danom prípade dovolaním napadnutý odvolací rozsudok uvádza skutkový stav, ktorý považoval
odvolací súd za rozhodujúci pre rozhodnutie, stanoviská strán sporu k prerokovávanej veci, výsledok
vykonaného dokazovania, obsah odvolania a právne predpisy, z ktorých vychádzal pri rozhodnutí spolu

s právnym názorom a jeho vysvetlením v odôvodnení.
Odvolací súd sa uspokojivým spôsobom vysporiadal so všetkými relevantnými argumentami sporových
strán, dovolateľka preto nedôvodne namietala, že rozsudok odvolacieho súdu
je nepreskúmateľný, pričom za vadu v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP nemožno považovať skutočnosť,
že rozsudok nebol odôvodnený podľa predstáv dovolateľky. Rozhodnutie odvolacieho súdu nie je

svojvoľné, ani arbitrárne a nelogické, ktorým by dovolateľke bolo upreté právo
na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP.

30. Odvolací súd sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia dostatočne vysporiadal so skutkovou
situáciou a právnou kvalifikáciou. V otázke premlčania uplatneného nároku na určenie relatívnej
neplatnosti prevodu obchodných podielov odvolací súd (z hľadiska obsahu podania) jednoznačne

vymedzil, že obsah podania zo dňa 23. 1. 2007 bol aj prvostupňovým súdom vyhodnotený
ako dostatočne určitý vo vzťahu k predmetu právneho úkonu, pretože jasná a zrozumiteľná
individualizácia bola daná kontextom žalobkyňou vykonaného úkonu „k prevodu ani jednej
zo spoločností odo mňa súhlas nežiadal“. Vadou procesného úkonu, ktorým sa uplatnila relatívna
neplatnosť, bolo to, že podanie (z hľadiska formy podania) bolo urobené telefaxom, bez následného

doloženia originálu, keď v tom čase účinná procesná úprava v takom prípade vyžadovala doplnenie
originálom najneskôr do troch dní, v opačnom prípade súd na takéto podanie neprihliadal
(§ 41 ods. 1 OSP). Najpodstatnejším však v úvahe konajúcich súdov je to, že pre prerušenie plynutia
premlčacej doby bolo nevyhnutné (na rozdiel od odporovateľnosti) dovolať sa relatívnej neplatnosti
voči obom pasívne legitimovaným účastníkom napadnutých zmlúv, pričom podanie smerovalo len voči

jednému z nich. Záver odvolacieho súdu, že relevantné uplatnenie neplatnosti voči všetkým pasívne
legitimovaným osobám nastalo až 25.11.2015, je správny. Je teda nepochybné, že ku dňu 25.11.2015
už uplynula hmotnoprávna lehota na dovolanie sa neplatnosti zmlúv z dôvodu absencie súhlasu podľa
§ 145 ods. 1 OZ a žalovaní sa premlčania úspešne dovolali.

31. V otázke posúdenia absolútnej neplatnosti úkonov dovolací súd konštatuje, že súdy nižších inštancií
správne postupovali vyhodnotiac procesný predpoklad určovacej žaloby, a to, že žalobkyňa mala na
požadovanom určení naliehavý právny záujem, pretože len pri takomto určení je možné vykonať zmenu
zápisu v obchodnom registri po tom, ako došlo k zániku BSM počas trvania manželstva právoplatným
rozhodnutím súdu. Podstatným pre záver o zamietnutí žaloby aj v tejto časti bola tá skutočnosť, že

dôkazné bremeno preukázania takejto neplatnosti žalobkyňa neuniesla. Dovolací súd tu upriamuje
pozornosť na doktrínu a judikatúru súvisiacu s vyporiadaním masy BSM, ktoré nastáva v dobe po
zániku BSM, a to buď v dôsledku zániku manželstva alebo právoplatným rozhodnutím súdu. Pri určovaní
podielov sa má prihliadať aj na skutočnosť, či došlo k nakladaniu s majetkom v BSM v rámci zákonných
pravidiel ustanovených v § 145 ods. 1 OZ.

„Ak jeden z manželov nakladal s vecou v bezpodielovom spoluvlastníctve v rozpore s ustanovením
§ 145 ods. 1 OZ a druhý z manželov sa dovolal relatívnej neplatnosti právneho úkonu, nemožno
na jeho protiprávny úkon pri vyporiadaní prihliadať a túto vec je potrebné zahrnúť do vyporiadania. Pokiaľ
sa však druhý manžel relatívnej neplatnosti právneho úkonu v trojročnej premlčacej lehote nedovolá, na
právny úkon sa bude hľadieť ako na platný a takúto vec už nebude možné

do vyporiadania zahrnúť. Takáto dispozícia so spoločným majetkom by podľa okolností prípadu
mohla byť zohľadnená pri určovaní podielov každého z manželov na spoločnom majetku v zmysle
zásad vyplývajúcich z § 150 OZ. Ak niektorý z manželov spoločnú vec za trvania bezpodielového
spoluvlastníctva zničil, táto vec nemôže byť do vyporiadania zahrnutá, podiel manžela na vyporiadaní
spoločného majetku by však mohol byť znížený o hodnotu veci.“ (Števček, Dulak, Bajánková, Fečík,

Sedlačko, Tomašovič a kol. Občiansky zákonník I., Veľký komentár C. H. Beck, 2015,
Fabiánová Z., výklad k § 149, s. 1102) Tento záver vyplýva aj z rozhodnutia NS SR,
sp. zn. 2 M Cdo 5/2008: „Ak jeden z manželov nakladal s vecou alebo úsporami, ktoré
sú v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov spôsobom, ktorý je v rozpore s ustanovením §145
ods. 1 OZ, nemožno prihliadať k tomuto neplatnému právnemu úkonu. Peňažnú sumu, resp. vklad, ktorý

manžel za trvania manželstva bez súhlasu druhého z manželov vybral a použil pre seba treba zaradiť
do bezpodielového spoluvlastníctva manželov a vyporiadať.“ Dovolací súd tu konštatuje,že odvolací súd, ani prvostupňový súd nezistili dôvody, pre ktoré by hodnota obchodných podielov mali
byť vylúčené z masy BSM. V nadväznosti na pravidlá vyporiadania masy BSM tak, ako boli uvedené
vyššie, dovolací súd akceptuje záver, že obchodný podiel je inou majetkovou hodnotu

(viď rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 2 Cdo 168/2005), ktorý je predmetom občianskoprávnych
vzťahov a v prípade jeho nadobudnutia zo spoločných prostriedkov počas trvania manželstva
je potrebné prihliadať k hodnote obchodného podielu pri vyporiadaní BSM, ktoré zaniklo. Z vykonaného
dokazovania nevyplynuli také relevantné tvrdenia a dôkazy, ktoré by odôvodňovali záver, že hodnota
obchodnýchpodielovvobidvochspoločnostiach,ktoréakomajetkovéhodnotybolizaloženénavkladoch

do základného imania spoločností počas trvania manželstva žalobkyne a žalovaného, nepatrila do
masy BSM. Ani z tohto dôvodu preto nenastali dôvody procesného pochybenia konajúcich súdov ako
namietala dovolateľka.

32. Z vykonaného dokazovania a jeho vyhodnotenia zároveň vyplynulo, že dovolateľka
ako žalobkyňa neuniesla neuniesla dôkazné bremeno k svojmu základnému tvrdeniu o napadnutých

zmluvách ako absolútne neplatných právnych úkonoch pre rozpor s dobrými mravmi.
Súdy nižších inštancií prihliadali k vymedzeniu dobrých mravov a ich významu v regulovaní
súkromnoprávnychvzťahovvspoločnosti.Zameralisanacenuakonavýsledokdohodyzmluvnýchstrán
v príčinnej súvislosti s tvrdeným úmyslom ukrátiť žalobkyňu na majetkových hodnotách. Dokazovanie
vykonané v súvislosti s osvedčovaním existencie tvrdenej neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s

dobrými mravmi vyhodnotili tak, že nebolo presvedčivo dokázané, že tvrdený úmysel ukrátiť žalobkyňu
bol jedinou alternatívou úmyslu a konania žalovaných, osobitne v kontexte
s tvrdením o reálnej cene prevedených obchodných podielov. Žalobkyňa nepredložila relevantné
odborné vyjadrenie, znalecký posudok, ani žiaden iný dôkaz, ktorý by preukázal tvrdenie žalobkyne v
rámci procesného útoku, pričom tieto dôkazy (z hľadiska ich vyhľadávania, označovania a navrhovania)

nemôže v civilnom sporovom konaní svojou aktivitou suplovať súd.
Nie je úlohou súdu odpovedať na otázku „akým iným spôsobom“ mala žalobkyňa preukázať hodnotu
predmetných obchodných podielov, ak navyše z ustálenej judikatúry tento spôsob podporne vyplýva.
Ani z tohto dôvodu nebola dovolateľka poškodená na svojich procesných právach. Tu dovolací súd len
dodáva, že nie je možné zamieňať povinnosť tvrdenia a dôkaznú povinnosť spočívajúce

na sporovej strane (§ 150 ods. 1, § 185 CSP), ktoré sa viažu na vec samu a uplatnený (hmotnoprávny)
nárok, t.j. predmet konania a vecného rozhodnutia, s manudukčnou (poučovacou) povinnosťou súdu (§
160 ods. 1 CSP), ktorá sa viaže na procesný postup v konaní z hľadiska procesných práv
a povinností strany v konaní podľa CSP (spôsob konania). Uvedené rovnako platilo aj v režime
predchádzajúcej právnej úpravy podľa § 5 ods. 1 OSP v znení do 30.6.2015. Taktiež je v uvedenej

súvislosti potrebné zdôrazniť základné princípy, na ktorých je založený civilný sporový poriadok,
a z nich rovné postavenie strán sporu (čl. 6 ods. 1 CSP) a povinnosť sporových strán označiť skutkové
tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci a podoprieť ich dôkazmi (čl. 8 CSP). Určité pokyny v rámci
dokazovania môže súd strane udeliť len v súvislosti s efektivitou, hospodárnosťou konania,
ale nie z hľadiska toho, aby namiesto strany zvažoval aké iné dôkazy by bolo ešte možné navrhnúť na

preukázanie žalobou uplatneného nároku, či obrane proti takej žalobe.

33. Dovolateľka tvrdí zmätočnosť napádaných rozhodnutí z dôvodu, že nie je zrejmé,
aký úvahami sa súdy riadili pri utváraní názoru, že právne úkony, ktorými žalovaní ukrátili spoločný
majetok žalobkyne a žalovaného 2/ v BSM, nie sú v rozpore s dobrými mravmi.

Dovolací súd konštatuje, že vo veci konajúce súdy prihliadali dokonca aj na zložité rodinné vzťahy, silnú
mieru narušenia vzájomných vzťahov z dvoch dekád konfliktov, ktoré sa premietali nielen (najprv) do
konaniaoneúčinnostiprávnychúkonov,následnedokonaniaourčenierelatívnejiabsolútnejneplatnosti
právnych úkonov, ale aj do konaní o zániku BSM, rozvodu manželstva, určovania výživného. Súdy
prihliadli vo vzájomných súvislostiach na tieto vzťahy, napriek tomu,

že ich hodnotenie súdmi v tomto konaní dovolateľka považuje za hodnotenie bez zjavného dôvodu
a relevancie, keďže sú predmetom prebiehajúcich samostatných súdnych konaní.
Súdy vyhodnotili nie izolovane, ale v súvislostiach, tie hodnoty a vzťahy, ktoré sú chránené dobrými
mravmi, práve o rozpor s ktorými samotná dovolateľka opiera svoje tvrdenie o absolútnej neplatnosti
predmetných zmlúv. Tento procesný postup je v súlade s právom na spravodlivý súdny proces.

34. Dovolateľka sa domáhala určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu aj z dôvodu nesprávneho
vymedzenia samotného predmetu prevodu v spoločnosti MKM STRED. V nadväznosti na rozhodnutiesúdov v tejto otázke uplatnila ako dovolací dôvod zmätočnosti nedostatočné vyporiadanie sa s touto
skutočnosťou v odôvodnení rozhodnutí súdov. Najvyšší súd zdôrazňuje,
že platnosť právneho úkonu, ktorého predmetom je majetková hodnota, ktorá je určiteľná vo vzťahu k

prevodcovi aj z verejného registra, v konkrétnom prípade z obchodného registra, má prednosť
pred určením neplatnosti z dôvodu neurčitosti a nezrozumiteľnosti celého právneho úkonu (§ 37 OZ).
Konajúce súdy správne prihliadli k tejto priorite bez ujmy na právach dovolateľky na spravodlivý súdny
proces.

35. Aby bola daná prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP, musí súd svojím
nesprávnym procesným postupom znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré
jej priznáva zákon. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný
postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká
nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu,
a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR.

Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť
sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne
odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na
relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae,
teda odmietnutia spravodlivosti. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420

písm. f) CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho
procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces.

36. Žalobkyňa primárne namietala, že súd mal vyvíjať vlastnú dôkaznú aktivitu, a aj bez návrhu
sporových strán nariadiť dokazovanie alebo žalobkyňu vyzvať na doloženie dôkazov, ktoré

jej„pomôžu“uniesťdôkaznébremenopreukázaniaabsolútnejneplatnostioznačenýchprávnychúkonov.
V tomto smere dovolací súd konštatuje, že súd môže vykonať len navrhované dôkazy
a pokiaľ podstatné právne skutočnosti nie sú preukázané, žalobu zamietne bez toho, aby inštruoval
strany k ďalšej dôkaznej aktivite. Je vecou strany sporu, aké dôkazy predloží na preukázanie svojich
tvrdení, avšak v prípade, ak týmito nepreukáže tvrdené skutkové okolnosti prípadu, vystavuje

sa riziku neunesenia dôkazného bremena, ktoré má v zásade za následok stratu sporu.
Súd teda nemá povinnosť a ani nie je jeho úlohou vyzývať žalobcu na doplnenie dôkazov, ktorými
podopiera svoj návrh, ak sú dôkazy vo vzťahu k žalobným tvrdeniam nedostatočné, a teda, že jeho
prípadnú aktivitu, resp. neaktivitu má nahradiť súd, keďže v takomto prípade by sa prenášalo bremeno
tvrdenia a dôkazné bremeno na súd, čo je v kontradiktórnom procese neprípustné.

Takýto postup súdu, rozširujúci dokazovanie samotnou sporovou stranou (tu žalobkyňou) nenavrhované
a v prospech argumentácie jednej zo sporových strán, by v civilnom sporovom procese vo výsledku
narušilo rovnosť strán, a teda by viedlo k porušeniu princípu spravodlivého procesu.

37. Pokiaľ neboli v konaní navrhované ďalšie dôkazy, súd o žalobe v kontradiktórnom konaní nemá

povinnosť, a ani len možnosť vykonávať dokazovanie vo veci v širšom rozsahu, než navrhujú sporové
strany, a to z dôvodu potreby zachovania zásady ,,rovnosti zbraní“, ktorá sa uplatňuje práve v sporovom
konaní. Civilné sporové konanie nie je ovládané vyšetrovacou zásadou, v zmysle ktorej by sám súd bez
samotnej dôkaznej iniciatívy a aktivity procesných strán mal vykonávať šetrenie
a dokazovanie s výnimkou sporov uvedených v civilnom sporovom poriadku.

Súd nemôže nahrádzať procesnú aktivitu žalobcu, ktorý znáša dôkaznú povinnosť, ktorá zahrňuje
povinnosť tvrdenia a povinnosť predložiť dôkazy na preukázanie svojho tvrdenia.
Nebolo teda povinnosťou súdu nahrádzať a vykonávať dokazovanie nad zákonný rámec. Nepriaznivé
procesné dôsledky, neúspech v spore, stíhajú v sporovom konaní toho, kto neuniesol dôkazné bremeno,
neoznačil potrebné dôkazy alebo uvedenými dôkazmi nebolo jeho tvrdenie dokázané. Tu dovolací súd

ešte uvádza, že systém neúplnej apelácie, ktorou je ovládané odvolacie konanie v sporových veciach,
predpokladá, že skutková stránka veci sa objasní
na súde prvej inštancie. Strana sporu musí predložiť alebo označiť všetky dôkazy, ktorými preukazuje
svoje tvrdenia (akékoľvek tvrdenia, bez rozlišovania k akým procesným účinkom tieto majú viesť), pred
súdom prvej inštancie najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým

sa končí dokazovanie. Súd v odvolacom konaní nemôže na dôkazy predložené alebo označené neskôr
prihliadnuť, len celkom výnimočne ich možno použiť za podmienok uvedených
ust. § 366 CSP. Takáto dôkazná situácia v danom prípade nenastala.38. K námietke žalobkyne, že predmetom prieskumu súdu bola otázka absolútnej neplatnosti právneho
úkonu, tak k uvedenému dovolací súd uvádza, že na absolútnu neplatnosť právneho úkonu súd prihliada
vždy len cez vedomosť o skutočnosti jemu známej z vykonaného dokazovania, nehľadá absolútnu

neplatnosť nad rámec tvrdení strán, nie je jeho úlohou vlastnými úvahami nahradiť vôľu strán, pokiaľ
určité skutočnosti sami nerozporujú, prirodzene, pokiaľ nejde napr. o očividný postup zodpovedajúci
obchádzaniu zákona alebo neplatnosť, ktorá je zjavná prima facie (obdobne uznesenie Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky zo dňa 31.5.2018, sp. zn. 5Obdo/28/2017).

39. Keďže dôvody neplatnosti právnych úkonov sú rozmanité, v konaní, v ktorom súd posudzuje platnosť
právneho úkonu na návrh strany sporu, nie je povinný z úradnej moci skúmať všetky skutočnosti, ktoré
by mohli mať za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Pri posudzovaní dôvodov neplatnosti
je potrebné rozlišovať medzi dôvodmi neplatnosti, ktoré musia byť stranou sporu tvrdené (nedostatok
vôle, rozpor s dobrými mravmi a pod.)
a ostatnými, ku ktorým súd prihliada z úradnej povinnosti (nedostatok formy, neurčitosť, spôsobilosť

subjektu zmluvu uzavrieť, rozpor zmluvy so zákonom a pod.). Súd najmä
nie je povinný bez ďalšieho skúmať neplatnosť z dôvodov, ktorých základ je na strane subjektu
dovolávajúceho sa neplatnosti právneho úkonu.

40. Neplatnosť právneho úkonu je reštriktívnou výnimkou, ku ktorej možno interpretačne dospieť iba v

prípade, ak konkrétny úkon za žiadnych okolností neobstojí ako platný.
Úloha všeobecného súdu pri interpretácii relevantných právnych úkonov nespočíva
vo ,,vyhľadávaní“ dôvodov neurčitosti predmetu zmluvy (prípadne iných dôvodov jeho neplatnosti), ale
v poskytnutí súdnej ochrany účastníkom súdneho konania.
Táto má byť založená okrem iného aj na zohľadnení a plnej aplikácii všetkých zákonných kritérií platných

pre výklad právnych úkonov a súčasnej preferencii výkladu v prospech platnosti, a nie neplatnosti
právneho úkonu a neumožňuje vyvodzovať jeho neplatnosť
z okolností, ktoré zákon neuvádza ako dôvody neplatnosti. (porov. rozhodnutia ÚS SR
sp. zn. I. ÚS 242/2007, I. ÚS 243/2007, IV. ÚS 340/2012, IV. ÚS 15/2014, I. ÚS 640/2014, ako
aj rozhodnutie NS SR sp. zn. 4 Cdo 132/2007; podobne aj Sedlačko, In: Števček, M., Dulak, A.,

Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol. Občiansky zákonník II. § 451 - 880.
Komentár. C. H. Beck: Praha, 2015, s. 1698). Aj podľa odbornej literatúry povinnosť súdu prihliadnuť na
absolútnu neplatnosť právneho úkonu ex offo neznamená, že strana sporu nemusí uviesť fakty, z ktorých
neplatnosť vyplýva. Žalobkyňa tvrdené dôvody absolútnej neplatnosti zmlúv v spore nepreukázala, čím
neuniesla svoju procesnú zodpovednosť

(dôkazné bremeno) za výsledok sporu, a preto súd žalobu zamietol.

41. Ak žalobkyňa prípustnosť dovolania podľa tohto dovolacieho dôvodu (§ 420 písm. f) CSP) čiastočne
vyvodzovala aj z právnych záverov, na ktorých súdy založili svoje rozhodnutie, dovolací súd v tejto
súvislosti pripomína, že prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP nezakladá (a účinky

umožňujúce meritórny dovolací prieskum nevyvoláva) to, že by napadnuté rozhodnutie odvolacieho
súdu (prípadne) spočívalo na nesprávnych právnych záveroch (porovnaj judikát
R 54/2012, ale aj rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo/62/2010, 2Cdo/97/2010, 3Cdo/53/2011,
4Cdo/68/2011, 5Cdo/44/2011, 6Cdo/41/2011). Najvyšší súd už podľa predchádzajúcej procesnej
úpravy dospel k záveru, že realizácia procesných oprávnení sa strane sporu neznemožňuje právnym

posúdením. Pokiaľ teda aj zvyšná časť námietok dovolateľa týkajúcich sa procesného postupu súdov
v konaní smerovala v podstate k nesprávne zistenému skutkovému stavu a z neho vyplývajúcemu
nesprávnemu právnemu posúdeniu veci, tak dovolací súd uvádza, že v tejto časti dovolania nešlo o
prípustné dovolacie dôvody.

42. Dovolací súd preto dospel k záveru, že v danej veci nejde o taký prípad zmätočnosti
ako namieta dovolateľka. Skutočnosť, že mala na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu nebolo
odôvodnené podľa jej predstáv, nezakladá vadu podľa § 420 písm. f) CSP.
Sama polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu alebo prosté spochybňovanie správnosti rozhodnutia
odvolacieho súdu, či kritika jeho prístupu zvoleného pri právnom posudzovaní veci, nie je spôsobilá

založiť prípustnosť dovolania podľa § 420 CSP ani podľa § 421 ods. 1 CSP.43.Dovolacísúduzatvára,ženazákladevyššieuvedenýchdôvodovbolivovzťahuktejtočastidovolania
splnené podmienky pre jeho odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP ako podaného proti rozhodnutiu,
proti ktorému nie je dovolanie prípustné.

K námietke nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 421 ods. 1 písm. b) CSP)

44. Dovolateľka prípustnosť dovolania vyvodzovala zároveň aj z ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP, podľa
ktorého dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo

rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

45. Pre dovolanie prípustné podľa § 421 CSP platí, že ho možno odôvodniť iba tým,
že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP).

46. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP, musí mať
charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku hmotnoprávnu alebo procesnoprávnu (nie
skutkovú), na vyriešení ktorej spočívalo napadnuté rozhodnutie. Právna otázka, na vyriešení ktorej
nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu, teda vyriešenie ktorej neviedlo k záverom vyjadreným
v rozhodnutí odvolacieho súdu, aj keby bola v priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť

považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Dôvodnosť prípustnosti dovolania podľa ust. §
421 ods. 1 písm. b) CSP predpokladá, že právnu otázku kľúčovú
pre rozhodnutie vo veci samej dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd
ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Základným predpokladom prípustnosti dovolania
je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú

dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí).

47. Posúdenie, či odvolací súd (ne)použil správny právny predpis a či ho (ne)správne interpretoval alebo
či zo správnych skutkových záverov vyvodil (ne)správne právne závery prichádza do úvahy až vtedy,
ak je dovolanie procesne prípustné (R 54/2012).

48. Dovolací súd pri interpretácii ust. § 421 ods. 1 CSP zdôrazňuje, že prípustnosť dovolania podľa tohto
ustanovenia je limitovaná tým, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo
od vyriešenia určitej, dovolateľom formulovanej právnej otázky. Dovolateľka výslovne sformulovala
právnu otázku nasledovne:

Možno prevod obchodných podielov,
a. ktorých majetková hodnota patrí do BSM,
b. na tretiu osobu za výrazne nižšiu kúpnu cenu ako je skutočná (trhová) hodnota týchto obchodných
podielov,
c. bez súhlasu druhého manžela (dovolateľky),

d. v čase prebiehajúceho konania o rozvod manželstva prevodcu (žalovaného 2/) a žalobkyne,
e. v čase prebiehajúceho konania o zrušenie BSM prevodcu (žalovaného 2/) a žalobkyne,
f. v čase, kedy prevodca (žalovaný 2/) žije v spoločnej domácnosti s nadobúdateľkou
(žalovanou 1/), s ktorou plánuje spoločný život,
považovať za absolútne neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými mravmi?

49. Vychádzajúc z obsahu dovolania, v snahe abstrahovať právnu podstatu namietaného nesprávneho
právneho posúdenia veci, dovolací súd dospel k záveru, že jadrom otázky, na ktorú žiada dovolateľka
odpoveď zo strany dovolacieho súdu, je to, či možno považovať za absolútne neplatný právny úkon pre
rozpor s dobrými mravmi prevod obchodného podielu, ktorého hodnota patrí do BSM, za výrazne nižšiu

kúpnu cenu ako je trhová hodnota v situácii, kedy nebol udelený súhlas druhého manžela s prevodom a
zároveň sa prevod uskutočnil v prospech nadobúdateľky, s ktorou prevodca žije v spoločnej domácnosti
a prevod sa uskutočnil v čase prebiehajúceho konania o rozvod manželstva a konania o zrušenie BSM.

50. Dovolací súd predovšetkým uvádza, že obchodný podiel je majetkovou hodnotou

(§ 118 OZ), ktorá je dovoleným predmetom právneho obratu, ak z úpravy v spoločenskej zmluve
spoločnosti s ručením obmedzeným nevyplýva inak (§ 114 OBZ).
Právny inštitút obchodného podielu predstavuje vo vzťahu k spoločnosti, jej orgánom a ostatným
spoločníkom nexus vzťahov, v rámci ktorého sa vykonávajú práva a plnia povinnosti z účasti naspoločnosti s ručením obmedzeným („Mali by sme rozlišovať medzi právom k účasti na spoločnosti a
právami vyplývajúcimi z účasti v spoločnosti.
Inak povedané, odlišovať otázku, kto je majetkovoprávne oprávnený k obchodnému podielu (akciám),

od otázky, kto je spoločník (akcionár). “ Ovečková, O., Csach, K., Žitňanská,
L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s.r.o., 2020,
s.197). Subjekt práva, ktorý vykonáva práva a plní povinnosti je spoločník, ktorý
je zapísaný v zozname spoločníkov, ktorý vedie spoločnosť, a ktorý je spoločníkom
vo vzťahu k tretím osobám v dôsledku zápisu v obchodnom registri zverejnenom v obchodnom vestníku.

Obchodný podiel je scudziteľným predmetom právneho obratu,
je predmetom záložného práva, predmetom dedenia pri plnom uplatnení delačného princípu dedenia
(rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 22.02.2008,
sp. zn. 5MCdo/15/2007, bod 8., 9. z Uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky
zo dňa 23.11.2016, sp. zn. I. ÚS 720/2016). Pri vykonávaní úkonov v rámci transakcie,
pri ktorej sa prevádza samotná účasť na spoločnosti, je však potrebné prihliadať k tomu,

do akej majetkovej podstaty prináleží hodnota obchodného podielu, pretože to určuje aj okruh subjektov,
ktorých majetok podlieha ochrane v zmysle čl. 20 Ústavy SR a dodatkového protokolu č. 1 EDĽP
(Európsky dohovor o ľudských právach).

51. Právna doktrína aj judikatúra slovenských súdov preklenula reštriktívny výklad majetkového

spoločenstva manželov v prospech širšieho výkladu vecí v právnom zmysle. V kontexte riešenej právnej
otázky je uvedené konštatovanie evidentné osobitne v riešení vyporiadavania členského podielu a
hodnoty členského podielu v bytovom družstve, ktoré predstavuje lex specialis v nadväznosti na úpravu
spoločného nájmu družstevného bytu manželmi, jeho vzniku a zániku. Rovnako je tomu vo vzťahu k
akciámakocennýmpapierom,vtomtoprípadesohľadomnaexistenciulexspecialisvzákoneocenných

papieroch
(zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách), avšak uvedené platí
aj pri dematerializovaných cenných papieroch, pri ktorých absentuje listina ako vec, ako nosič
inkorporovaného práva. Obchodný podiel nie je z komparatívneho hľadiska natoľko odlišný, aby bolo
správne vyvodiť záver, že nie je majetkovou hodnotou, ktorá by patrila do BSM,

ak sú pre takéto zaradenie splnené podmienky vyžadované zákonom (§143 OZ).
Tieto podmienky a ich splnenie je potrebné skúmať v každom jednotlivom prípade.

52.Právnaochranamanžela,ktorýniejeakospoločníkzapísanývzoznamespoločníkov,avšakhodnota
obchodného podielu patrí do BSM, je zabezpečovaná primárne relatívnou neplatnosťou právneho

úkonu, ktorým manžel ako spoločník obchodný podiel scudzuje
bez súhlasu druhého manžela. Hmotnoprávna úprava premlčacej lehoty zabezpečuje potrebnú právnu
istotu v právnych vzťahoch. Vychádzajúc z funkcie obchodného registra a princípu zverejňovania
jeho zápisov v obchodnom vestníku by sa začiatok plynutia premlčacej lehoty mal určiť odo dňa
zverejnenia zápisu v obchodnom vestníku (§ 27 OBZ), pretože len zverejnením zmeny spoločníka sa

dotknutý manžel dozvie o skutočnosti, že došlo k scudzeniu majetku patriaceho do BSM. Skutočnosť, či
predmetný obchodný podiel patrí do BSM, sa v konaní o určenie neplatnosti scudzovacieho úkonu rieši
ako prejudiciálna otázka v tomto konaní (o vyporiadanie BSM).

53. Aj v prípade, ak sa dotknutý manžel (včas) nedovolá relatívnej neplatnosti a zmluvné strany v

pozícii žalovaných uplatnia námietku premlčania, ustálená judikatúra pri vyporiadaní zaniknutého BSM
umožňuje, aby sa na scudzovací úkon vykonaný v rozpore s § 145
ods. 1 OZ prihliadlo. Teda, že sa pri vyporiadaní podľa zásad uvedených v § 150 OZ zaradí obvyklá
hodnota scudzenej veci (per analogiam aj majetkovej hodnoty) do určenia podielov bývalých manželov.
Preto sa aj v rámci vyporiadania zaniknutého BSM prejudiciálne vyhodnotí, či sú splnené podmienky

určené v § 143 OZ pre zaradenie hodnoty obchodného podielu do BSM. Ochrana dobrých mravov
prostredníctvom § 39 OZ je relevantná
aj pri posudzovaní scudzovacích úkonov pri nakladaní s obchodným podielom.
Na rozdiel od relatívnej neplatnosti, ktorá v rámci 3-ročnej premlčacej lehoty, začínajúcej odo dňa
zverejnenia zápisu v obchodnom registri o zmene spoločníka, poskytuje výraznú ochranu druhému

manželovi, pretože aktívne legitimovanému subjektu postačuje tvrdiť,
že nesúhlasil s nakladaním mimo bežného hospodárenia, sa v obchodných záväzkových vzťahoch
preferuje výklad smerujúci k platnosti právneho úkonu (tu napr. závery ústavného súdu v rozhodnutí sp.
zn. I. ÚS 242/07: „Ďalším základným princípom výkladu zmlúvje priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy
zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných
strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy.

Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou.
Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcim
z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad
vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim“). Odplatný prevod
obchodného podielu sa uskutočňuje na základe dohody o podmienkach prevodu, medzi ktorými je

určujúca dohoda o odplate, cene za obchodný podiel.
Z rovnosti zmluvných strán vyplýva ich kontraktačná pozícia pri určovaní podmienok prevodu. Ako
vyplýva z nálezu ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 457/2010 (bod 39):
„Ústavný súd zdôrazňuje, že pri posudzovaní predmetného právneho úkonu (dohody
o odstupnom) cez prizmu dobrých mravov (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka)
je nepostačujúcim, ak sa konajúci súd upriami len na všeobecnú zásadu rovnosti, ktorou

bez ďalších úvah odôvodní predmetný právny úkon ako zodpovedajúci dobrým mravom.
Je nespornou úlohou všeobecného súdu posudzovať súlad s dobrými mravmi z viacerých hľadísk,
akcentujúc pritom na otázku vyváženosti vzájomných plnení strán.
Obdobne je potrebné pristupovať aj k výkladu § 265 Obchodného zákonníka, ktorý je výrazom určitej
flexibility v obchodných vzťahoch, s cieľom pripustiť výnimky z pozitívneho práva

vzáujmetoho,abynedochádzalojehoformalistickýmuplatňovanímkzjavnejnespravodlivosti.Pozitívne
právo nesmie nikdy urážať nepochybný, nepopierateľný
avšeobecneuznávanýpríkazpraktickejmorálky(Eliáš,K.:Základníprincipysoukroméhoprávavsoudní
rozhodovací praxi. In: Soudní rozhledy, 1999, č. 2, s. 41).“

54. V predmetnom konaní preto vzniká otázka, či súdy posúdením skutkových otázok právnej veci prišli
k extrémne nespravodlivým, arbitrárnym a ústavné medze prekračujúcim právnym záverom. Dovolací
súd nachádza dôvody, na základe ktorých je správne a spravodlivé odlíšiť vyššie uvedený prípad
posudzovaný ústavným súdom od danej dovolacej veci. Predovšetkým ide o vyššie uvedenú možnosť
dovolania sa právnej ochrany prostredníctvom zohľadnenia obvyklej hodnoty obchodného podielu v

rámci vyporiadania zaniknutého BSM, ak bol úkon vykonaný v rozpore s § 145 ods. 1 OZ. S tým
je spojená nevyhnutnosť preukazovania obvyklej hodnoty obchodného podielu ku dňu zániku BSM
podľa cenových relácií ku dňu vyporiadania. A práve v tomto je otázka položená dovolateľkou otázkou
hypotetickou vo vzťahu k záverom formulovaným vyššie vo vzťahu k predmetu konania - vychádza z
predpokladu, že takáto okolnosť bola v konaní preukázaná, hoci je zjavné, že práve v tejto časti svoje

bremeno dôkazu neuniesla.
Žalobkyňa nenavrhla dokazovanie formou znaleckého posudku, resp. inou formou, pričom ako už bolo
vysvetlené vyššie, zásada rovnosti strán v konaní, tzv. rovnosti zbraní vylučovala, aby súd prevzal
iniciatívu a bez návrhu žalobkyne v rámci procesného útoku nariadil vykonanie znaleckého dokazovania.
Odlíšenie právneho posúdenia súvisí s posúdením skutkových okolnosti, pretože vyslovenie extrémne

nespravodlivého a arbitrárneho záveru prekračujúceho ústavné medze bolo v prípade vyššie uvedenej
veci odstupného
(nález citovaný vyššie) jednoznačne kvantifikované ako 240-násobok mesačnej odmeny. Dovolací súd
uzatvára, že nie je možné konštatovať takýto záver vo vzťahu k tvrdeniu
o výrazne nižšej kúpnej cene ako je skutočná (trhová) hodnota obchodného podielu

bez navrhnutia relevantného dôkazu.

55. Dovolací súd tu zároveň poukazuje na závery aktuálnej judikatúry, z ktorej záverov
sa závery súdov nižšej inštancie taktiež nevymykajú, a je vhodné na túto upriamiť pozornosť dovolateľky.
V uznesení sp. zn. 4Cdo/316/2020 z 26.1.2023 výslovne uvádza v bode 34 rozhodnutia, že „zmyslu a

účelu ustanovenia § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka zodpovedá taký výklad, podľa ktorého zmluva
o prevode obchodného podielu, ktorou jeden z manželov ako nadobúdateľ na seba prevzal záväzok k
úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorý
sa ešte len má nadobudnúť, sa bezprostredne nedotýka predmetu bezpodielového spoluvlastníctva
manželov, t. j. nejedná sa o právny úkon týkajúci sa spoločných vecí,

čo vylučuje samotnú aplikáciu § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Na ďalšie ozrejmenie veci dovolací
súd dodáva, že ak má byť na základe právneho úkonu nejaká vec, t. j. v širšom zmysle majetok (vrátane
majetkových hodnôt akou je i obchodný podiel v obchodnej spoločnosti) ešte len do bezpodielového
spoluvlastníctva manželov získaná, nejde o právny úkon týkajúci sa spoločnej veci, vzhľadom k čomumanžel k takémuto právnemu úkonu nebude potrebovať súhlas druhého manžela ani vtedy, ak pôjde
o inú než bežnú záležitosť.
Zo zmluvy bude zaviazaný a oprávnený iba on sám. Skutočnosť, že na zaplatenie kúpnej ceny

majú byť bez súhlasu druhého manžela použité spoločné prostriedky, nečiní kúpnu zmluvu neplatnou.
Táto skutočnosť môže mať význam iba vo vnútornom vzťahu medzi manželmi.“ Nadväzujúc na tieto
závery, zároveň najvyšší súd uvádza vo vzťahu k ďalším prevodom obchodného podielu (bod 37 cit.
rozhodnutia),že„Zexistencie§147Občianskehozákonníkapretonepochybnevyplýva,žezákonodarca
prípadnú nespravodlivosť (a to aj extrémnu)

na strane manželov nedlžníkov nepovažoval za natoľko dostatočnú, aby prevážila
nad negatívnymi dopadmi na strane veriteľov a rozhodol sa uprednostniť práve záujmy veriteľov. Okrem
toho, taká súdna prax, ktorá by zaviedla výklad zákona smerujúci k možnosti zneplatňovania prevodov
obchodných podielov z dôvodu neexistencie súhlasu
zo strany manžela (manželky) nadobúdateľa obchodného podielu, by fakticky znamenala ochromenie
praktického fungovania obchodných spoločností a vniesla by neprimeranú mieru neistoty do

obchodnoprávnych vzťahov.“ Tieto závery sú plne aplikovateľné aj vo vzťahu
k veci tu prejednávanej (tu aj s poukazom na závery doktríny formulované v glose
doc. JUDr. Kristiána Csacha, PhD. LL.M. k uvedenému rozhodnutiu v odbornom časopise Súkromné
právo č. 5/2023).

56. Dovolací súd tu uzatvára, že z celkovej formulácie dovolacej otázky vyplýva samostatná skupina
podotázok, ktorá má spoločný základ vo vymedzení času, v ktorom
sa vykonal úkon scudzenia (prevod sa uskutočnil v čase prebiehajúceho konania o rozvod manželstva
a konania o zrušenia BSM) a vymedzení osoby nadobúdateľky
(prevod sa uskutočnil v prospech nadobúdateľky, s ktorou prevodca žije v spoločnej domácnosti).

Napriek tomu, že sčasti ide o otázku hypotetickú, dovolací súd preskúmal
jej riešenie súdmi nižších inštancií, ktoré sa charakterom úkonu precízne zaoberali
aj cez prizmu aplikácie korektívu dobrých mravov, a tieto pri nachádzaní odpovede
na dovolateľkou položené otázky aj správne, dokonca naozaj citlivo (s ohľadom na špecifickú
rodinnoprávnu charakteristiku tejto situácie) aplikovali. Dovolací súd je toho názoru,

že konajúce súdy zohľadnili kontext a všetky relevantné hľadiská tak, aby ich rozhodnutie nebolo
formálne, ale zohľadnilo všeobecný príkaz praktickej morálky.
Absenciu dôkazu v rámci procesného útoku, viažuceho sa k tvrdeniu výrazne nižšej kúpnej ceny,
nemohli prevážiť samotné okolnosti týkajúce sa času uskutočnenia prevodov a osoby nadobúdateľky
podielov. Uvedený záver bol rozhodujúci pre posudzovanie správnosti právneho posúdenia prípadu v

danej právnej veci konajúcimi súdmi.
Dovolací súd tak uzavrel, že napriek čiastočnej prípustnosti dovolania jeho dôvodnosť v predmetnom
dovolacom konaní absentuje.
57. Podľa § 448 CSP. dovolací súd zamietne dovolanie, ak dovolanie nie je dôvodné.

58. Z vyššie uvedených dôvodov dovolací súd zamietol dovolanie ako nedôvodné
(§ 448 CSP), pričom toto rozhodnutie konzumuje aj odmietnutie dovolania v časti, v ktorom bolo
neprípustné (§ 447 písm. c/, f/ CSP).

59. Žalovaní boli v dovolacom konaní v plnom rozsahu úspešní (§ 255 ods. 1 CSP), preto im vznikol

nárok na náhradu trov konania. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd
podľa ust. § 453 ods. 1 CSP vo väzbe na § 255 ods. 1 CSP a § 262
ods. 1 CSP. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia
dovolacieho súdu samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP).

60. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.