Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 23. október 2024

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/114/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5121210006
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 10. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miroslava Púchovská

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2024:5121210006.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.

Miroslavy Púchovskej a členiek senátu JUDr. Zuzany Konárikovej a Mgr. Radoslavy Strhárskej, v právnej
veci žalobcu A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom C. XXX/XX, XXX XX D., právne zastúpeného JUDr.
Martinom Olosom, advokátom, so sídlom Karola Kašjaka 1, 013 13 Rajecké Teplice, IČO: 42 055 148,
proti žalovanému DISPOLAB, Žilina s.r.o., so sídlom Gabajova 11/2601, 010 01 Žilina, IČO: 31 625 746,
právne zastúpenému JUDr. Marcelom Šmehýlom, advokátom, so sídlom Daniela Dlabača 978/2, 010 01
Žilina, IČO: 42 218 969, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 38Cb/137/2021-126 zo dňa 21. februára 2023, takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Žilina č.k. 38Cb/137/2021-126 zo dňa 21. februára 2023 p o t v r
d z u j e .

II. Žalobca má proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom prvou výrokovou vetou určil, že uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného spoločnosti DISPOLAB, Žilina s.r.o., IČO: 31 625 746, so sídlom Gabajova
11/2601, 010 01 Žilina, zapísanej v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel
Sro, vložka číslo 2526/L, prijaté dňa 21.10.2021, a to: Uznesenie č. 1, v zmysle ktorého valné

zhromaždenie rozhodlo o odvolaní doterajšieho konateľa spoločnosti: A. B., narodený XX.XX.XXXX,
rodné číslo XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XXX/XX, XXX XX D., ku dňu 21.10.2021 a Uznesenie č. 2,
v zmysle ktorého valné zhromaždenie rozhodlo o zvolení nového konateľa spoločnosti: E. B., narodená
XX.XX.XXXX, rodné číslo XXXXXX/XXXX, trvale bytom F. XXXX/XX, XXX XX G., ku dňu 21.10.2021,
sú neplatné. Druhou výrokovou vetou žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania v
rozsahu 100%.

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 26.11.2021 domáhal
určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného - DISPOLAB, Žilina s.r.o.,
IČO: 31 625 746, so sídlom Gabajova 11/2601, 010 01 Žilina, zapísanej v obchodnom registri
vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 2526/L prijatých dňa 21.10.2021, ktorými valné
zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o odvolaní doterajšieho konateľa spoločnosti a o zvolení novej
konateľky spoločnosti ku dňu 21.10.2021.

3. Súd prvej inštancie konštatoval, že predmetom konania v prejednávanej veci bola žaloba o
určenie neplatnosti Uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného konaného dňa
21.10.2021, ktorými valné zhromaždenie rozhodlo o odvolaní doterajšieho konateľa spoločnosti a o
zvolení novej konateľky spoločnosti. Uviedol, že aktívna vecná legitimácia žalobcu na podanie žalobyvyplýva z ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, kedy podľa výpisu z obchodného
registra žalovaného bol žalobca od 11.05.2020 do 21.10.2021 konateľom žalovaného, pričom ako bývalý
konateľ žalovaného má právo podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,

ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka, ktorá podmienka je splnená, nakoľko napadnutým
Uznesením č. 1 bolo schválené odvolanie žalobcu z funkcie konateľa žalovaného ku dňu 21.10.2021 a
nadväzujúcim Uznesením č. 2 bol zvolený nový konateľ žalovaného. Súd prvej inštancie ďalej uviedol,
že splnenie podmienky aktívnej vecnej legitimácie žalobcu zároveň vyplýva aj zo samotného postavenia
žalobcu ako jedného zo zákonných dedičov po zomretom spoločníkovi žalovaného H. A. B. v spojení

s nesporným tvrdením, že dedičské konanie nie je právoplatne ukončené. Súd prvej inštancie v tejto
súvislosti poukázal na závery vyslovené Najvyšším súdom SR v uznesení zo dňa 30.08.2012, sp.
zn. X I. XXX/XXXX. Vzhľadom na uvedené závery Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vyslovené
v tomto rozhodnutí súd prvej inštancie považoval za nevyhnutné zákonných dedičov po zomretom
spoločníkovi H. A. B., medzi ktorých patrí aj žalobca, považovať za spoločníkov žalovaného, a teda za
osoby oprávnené v zmysle § 131 Obchodného zákonníka podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia

valného zhromaždenia, pokiaľ porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
ich práva ako spoločníkov žalovaného. Nakoľko každý spoluvlastník obchodného podielu nepochybne
požíva právnu ochranu pokiaľ ide o jeho spoluvlastnícky podiel, môže samostatne uplatňovať nárok
na ochranu práv vyplývajúcich z jeho podielu. Analogicky ako v prípade podielových spoluvlastníkov,
aktívnu legitimáciu v zmysle ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka má do skončenia dedičského

konania každý z možných dedičov po zomretom spoločníkovi, resp. ktorýkoľvek z nich.

4. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti napadnutých
uznesení v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka bola zachovaná, kedy napadnuté
Uznesenia boli valným zhromaždením spoločnosti prijaté dňa 21.10.2021, ako to vyplýva aj z písomného

vyhotovenia Zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia žalovaného. Posledným dňom lehoty na
podanie žaloby v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka tak bol 21. január 2022,
pričom žaloba bola podaná na súde dňa 26.11.2021, ako to vyplýva z prezenčnej pečiatky Okresného
súdu Žilina na prvej strane žaloby.

5. Súd prvej inštancie ďalej dospel k záveru, že v prejednávanej veci bola taktiež naplnená podmienka
pasívnej vecnej legitimácie žalovaného podľa § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka.

6. Pokiaľ šlo o žalobcom tvrdené a vymedzené dôvody neplatnosti napadnutých Uznesení valného
zhromaždenia, súd prvej inštancie uviedol, že žalobca namietal najmä porušenie zákona, resp.

Spoločenskej zmluvy v procese zvolávania valného zhromaždenia a pri posudzovaní otázky
uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia a počte hlasov potrebných na prijatie uznesenia o odvolaní
a vymenovaní konateľa spoločnosti /kvórum/.

7. Súd prvej inštancie uviedol, že proces zvolávania valného zhromaždenia spoločnosti s ručením

obmedzeným je upravený najmä v ustanoveniach § 128 a § 129 Obchodného zákonníka. Žalobca
v konaní predložil úplne znenie Spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa 21.10.2021. Pre potrebu
posúdenia úpravy platnej v čase prijímania napadnutých Uznesení valného zhromaždenia sa súd prvej
inštancieoboznámilajsoznenímSpoločenskejzmluvyžalovanéhozodňa03.05.2005,ktoréjesúčasťou
spisu zbierky listín Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina ako dovtedajšie posledné

úplné znenie spoločenskej zmluvy. Súd prvej inštancie konštatoval, že úprava procesu zvolávania
valného zhromaždenia, jeho uznášaniaschopnosti, ako aj spôsobu hlasovania spoločníkov na valnom
zhromaždení spoločnosti je v úplnom znení Spoločenskej zmluvy spoločnosti žalovaného zo dňa
21.10.2021, ako aj v úplnom znení Spoločenskej zmluvy spoločnosti žalovaného zo dňa 03.05.2005
totožná. Spoločenská zmluva žalovaného v Čl. 13 ustanovuje, že valné zhromaždenie zvoláva konateľ

najmenej dvakrát ročne, pričom prvé valné zhromaždenie musí byť zvolané vždy najneskôr do podania
ročnej účtovnej závierky každého roku. Ak má byť na valnom zhromaždení schválená účtovná závierka
a výročná správa o hospodárení, je konateľ spoločnosti povinný ich návrh pripojiť k pozvánke. V
prípade potreby je valné zhromaždenie oprávnený zvolať aj ktorýkoľvek zo spoločníkov, pokiaľ ho na
jeho písomnú žiadosť nezvolá konateľ. Všetci spoločníci musia byť na valné zhromaždenie pozvaní

písomne tak, aby pozvánku obdržali najneskôr 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia
spoločníkov. Pozvánka musí obsahovať návrh programu jednania spoločníkov, miesto a čas konania
valného zhromaždenia.8.Súdprvejinštanciepoukázalnato,žeotázkauznášaniaschopnostivalnéhozhromaždeniaspoločnosti
s ručením obmedzeným a spôsob rozhodovania spoločníkov prítomných na valnom zhromaždení sú
upravené najmä v ustanovení § 127 Obchodného zákonníka. Podľa článku 15 ods. 1 Spoločenskej

zmluvyžalovanéhojevalnézhromaždeniespôsobiléuznášania,aksúnaňomprítomnívšetcispoločníci,
alebo zástupcovia všetkých spoločníkov. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o otázkach uvedených
v článku 11 ods. 2 je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Podľa článku 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy
žalovaného, v prípade smrti niektorého zo spoločníkov je valné zhromaždenie uznášaniaschopné pokiaľ
sú na ňom prítomní spoločníci, ktorí majú nadpolovičnú väčšinu hlasov. Podľa článku 11 ods. 2 písm.

f) Spoločenskej zmluvy žalovaného do výlučnej pôsobnosti rozhodovania valného zhromaždenia patrí
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

9. Z citovaných zákonných ustanovení v spojení s článkom 13 a 15 Spoločenskej zmluvy žalovaného
súd prvej inštancie zistil, že z nich vyplýva, že valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti je v prípade
potreby oprávnený zvolať ktorýkoľvek zo spoločníkov, pokiaľ ho na jeho písomnú žiadosť nezvolá

konateľ. Všetci spoločníci spoločnosti musia byť pozvaní na valné zhromaždenie písomne tak, aby
pozvánkuobdržalinajneskôr15dnípreddňomjehokonania.Valnézhromaždeniejeschopnéuznášania,
pokiaľ sú na ňom prítomní všetci spoločníci, pričom vo vzťahu k tejto úprave Spoločenská zmluva
žalovaného obsahuje vo svojom článku 15 ods. 3 osobitné ustanovenie, podľa ktorého je v prípade
smrti niektorého zo spoločníkov valné zhromaždenie uznášaniaschopné, pokiaľ sú na ňom prítomní

spoločníci, ktorí majú nadpolovičnú väčšinu hlasov.

10. Z aktuálneho výpisu z obchodného registra súd prvej inštancie zistil, že spoločnosť žalovaného
má troch spoločníkov, ktorými sú J. K. L., H. K. F. a H. A. B.. Na základe nesporných tvrdení strán
sporu mal súd prvej inštancie preukázané, že spoločník H. A. B. dňa XX.XX.XXXX zomrel, pričom

jeho majetok doposiaľ nebol prededený. Konštatoval, že otázku dedenia obchodného podielu upravuje
ustanovenie § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého sa obchodný podiel dedí, pričom
spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným
spoločníkom. Spoločenská zmluva žalovaného nielenže dedenie obchodného podielu nevylučuje, ale v
článku 8 ods. 3 explicitne uvádza, že obchodný podiel sa dedí. Zároveň platí, že dedičstvo sa nadobúda

smrťou poručiteľa. Z tohto dôvodu súd prvej inštancie uviedol, že zákonní dedičia po zomrelom
spoločníkovi vstúpili smrťou H. A. B. do jeho majetkovoprávnych vzťahov v plnom rozsahu. V zmysle
ustálenej judikatúry je týchto dedičov od okamihu smrti poručiteľa až do rozhodnutia súdu o potvrdení
nadobudnutia dedičstva potrebné považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva (vrátane
obchodného podielu) so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov. V tejto súvislosti súd prvej

inštancie poukázal na obdobné závery vyslovené Ústavným súdom Slovenskej republiky v uznesení
zo dňa 23.11.2016, sp. zn. I. ÚS 720/2016, Najvyšším súdom Slovenskej republiky v uznesení zo dňa
30.08.2012, sp. zn. 6 Cdo 157/2012, ako aj v rozhodnutí Krajského súdu v Bratislave zo dňa 26.05.2015,
sp. zn. 2 Cob 205/2014. Dedičia po zomrelom H. A. B., ktorí svoje práva k nadobudnutému obchodnému
podielu môžu vykonávať prostredníctvom spoločného zástupcu (§ 114 ods. 3 Obchodného zákonníka),

musia byť preto považovaní za spoločníka, ktorý má právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a
kontrolovať jej činnosť účasťou na valnom zhromaždení, pričom na valnom zhromaždení rovnako môže
vykonávať svoje hlasovacie práva. Skutočnosť, že dedičské konanie po zomrelom spoločníkovi nie je
doposiaľ právoplatne skončené podľa názoru súdu prvej inštancie nemôže tieto práva vylúčiť. Vzhľadom
na uvedené skutočnosti mal súd prvej inštancie za to, že neobstoja námietky žalovaného, ktorý sa

v rámci svojej procesnej obrany snažil poukázať na úmysel zakladateľov spoločnosti zamedziť jej
paralyzovaniu v prípade smrti jedného zo spoločníkov, keďže dedičské konanie, ktorého výsledok má
priniesť zodpovedanie otázky, kto bude spoločníkom po poručiteľovi, môže trvať dlhšiu dobu.

11. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že predmetné Valné

zhromaždenie obchodnej spoločnosti žalovaného bolo zvolané spoločníkom H. K. F. na deň 21.10.2021
v súlade s čl. 13 ods. 2 Spoločenskej zmluvy. V konaní nebolo preukázané, že by pozvánka na
valné zhromaždenie, bola zasielaná niektorému zo zákonných dedičov po zomretom spoločníkovi
H. A. B. (medzi ktorých patrí aj žalobca), ktorých je nutné považovať za spoločníka žalovaného.
Vzhľadom na uvedené mal súd prvej inštancie za nesporné, že zákonní dedičia, ktorí sú v zmysle

ustálenej judikatúry spoluvlastníkmi obchodného podielu, neboli o konaní valného zhromaždenia riadne
informovaní a neboli naň písomne pozvaní tak, aby pozvánku obdržali najneskôr 15 dní pred dňom
konania valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie konštatoval, že uvedená skutočnosť je v rozpore
tak s ustanovením § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako aj so samotným čl. 13 ods. 3 Spoločenskejzmluvy žalovaného, kedy je zrejmé, že vo vzťahu k zákonným dedičom po zomretom spoločníkovi H. A.
B. vrátane žalobcu nedošlo k riadnemu splneniu oznamovacej povinnosti, a teda nedošlo k dodržaniu
ustanoveného postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia. V tejto súvislosti súd opätovne poukázal

na záver vyslovený Ústavným súdom Slovenskej republiky v uznesení zo dňa 23.11.2016, sp. zn. H. M.
XXX/XXXX. Na tomto závere podľa názoru súdu prvej inštancie nič nemení ani fakt, že žalobca bol v
čase konania valného zhromaždenia konateľom žalovaného, ktorý si nesplnil svoju povinnosť podľa ust.
128 ods. 1 Obchodného zákonníka. Žalobca mal byť v súlade so zákonom a Spoločenskom zmluvou
žalovaného informovaný o konaní valného zhromaždenia ako jeden zo spoluvlastníkov obchodného

podielu, a nie ako konateľ spoločnosti.

12. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že uvedené skutočnosti zakladajú dôvod neplatnosti
napadnutých Uznesení valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 21.10.2021 o 12.00
hod., na adrese K. XXX/XX, XXX XX B., N. J., nakoľko pri zvolávaní valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti žalovaného nebol dodržaný vo vzťahu k žalobcovi zákonom (§ 129 Obchodného zákonníka)

a Spoločenskou zmluvou (čl. 13 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného) ustanovený postup. V tejto
súvislosti súd prvej inštancie poukázal na názor vyslovený v rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky sp.zn. XXXX XXX/XX -ZSP 31/1999.

13. Čo sa týkalo otázky uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia a počtu hlasov potrebných

na prijatie napadnutých uznesení, zo žalobcom predloženej prezenčnej listiny súd prvej inštancie
mal za preukázané, že na Valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 21.10.2021 boli prítomní
spoločníci J. K. L. a H. K. F., ktorí podľa zhodných tvrdení strán sporu spolu disponujú nadpolovičnou
väčšinou všetkých hlasov (70%). Na základe vykonaného dokazovania sa súd prvej inštancie
stotožnil s námietkou žalovaného, že úmrtím spoločníka H. A. B. došlo k naplneniu podmienok pre

aplikáciu osobitného ustanovenia obsiahnutého v článku 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného,
v zmysle ktorého je valné zhromaždenie spoločnosti uznášaniaschopné, pokiaľ sú na ňom prítomní
spoločníci s nadpolovičnou väčšinou hlasov. S poukazom na uvedené skutočnosti súd prvej inštancie
konštatoval, že Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti žalovaného konané dňa 21.10.2021 bolo
uznášaniaschopné. Samotný článok 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného však predstavuje

osobitnú úpravu len vo vzťahu k uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Z uvedeného dôvodu,
čo sa týka počtu hlasov potrebných na prijímanie rozhodnutí valného zhromaždenia, bolo podľa
názoru súdu prvej inštancie nutné aplikovať úpravu uvedenú v článku 15 ods. 1 Spoločenskej
zmluvy, ktorá na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia o otázkach upravených v článku 11
ods. 2 vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Zo žalobcom predloženej Zápisnice zo zasadnutia

valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 21.10.2021 súd prvej inštancie mal za preukázané, že
predmetné valné zhromaždenie, na ktorom boli prítomní spoločníci H. K. F. a J. K. L., jednomyseľne
schválilo uznesenia o odvolaní a vymenovaní (zápisnica používa pojem „zvolenie“) nového konateľa
spoločnosti. Vzhľadom na skutočnosť, že sa jednalo o otázky, ktoré Spoločenská zmluva žalovaného
vyslovene upravuje vo svojom článku 11 ods. 2, pre ich platné prijatie bol potrebný súhlas všetkých

spoločníkov. Nakoľko do času právoplatného rozhodnutia súdu o dedičstve po zomretom H. A. B. patria
medzi spoločníkov žalovaného aj jeho zákonní dedičia, pre platné prijatie uvedených uznesení bol
potrebný aj ich súhlas, resp. súhlas ich spoločného zástupcu. Pokiaľ právny zástupca žalovaného na
pojednávaní zdôrazňoval potrebu prihliadať na vôľu spoločníkov žalovaného upraviť v spoločenskej
zmluve rozhodovanie spoločníkov v prípade smrti niektorého z nich, tak táto vôľa sa výslovne prejavila v

čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy len vo vzťahu k úprave uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia
v prípade smrti niektorého zo spoločníkov, nie však vo vzťahu k úprave počtu hlasov spoločníkov
potrebného na prijatie rozhodnutí podľa čl. 11 ods. 2 Spoločenskej zmluvy.

14. S poukazom na uvedené skutočnosti súd prvej inštancie konštatoval, že napadnuté Uznesenia

valného zhromaždenia žalovaného neboli prijaté v súlade so zákonom (§ 127 Obchodného zákonníka)
a Spoločenskou zmluvou (čl. 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného), ktorý rozpor má taktiež za
následok neplatnosť Uznesenia č. 1 a Uznesenia č. 2 prijatého na Valnom zhromaždení obchodnej
spoločnosti žalovaného konaného dňa 21.10.2021 o 12.00 hod., na adrese K. XXX/XX, XXX XX B.,
N. J.. Zároveň súd prvej inštancie uviedol, že napadnuté Uznesenie č.1 a Uznesenie č. 2, ktoré boli

prijaté v rozpore so zákonom a Spoločenskou zmluvou žalovaného sa žalobcu ako odvolaného konateľa
priamo týka (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka) a uvedené porušenie zákona a spoločenskej zmluvy
pri prijatí Uznesení č. 1 a č. 2 mohlo zároveň obmedziť, resp. priamo obmedzilo práva žalobcu ako
jedného zo zákonných dedičov po zomretom spoločníkovi (§131 ods. 2 Obchodného zákonníka), a tokonkrétne právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v zmysle ustanovenia § 122
ods. 1 Obchodného zákonníka.

15. Pokiaľ žalovaný v rámci svojej procesnej obrany namietal, že registrový súd na podklade Zápisníc
z valného zhromaždenia zo dňa 07.05.2020 a zo dňa 21.10.2021 vykonal zápis zmeny údajov do
obchodného registra, na základe čoho taktiež vyvodzoval súlad prijatých uznesení so zákonom, ako
aj Spoločenskou zmluvou žalovaného, súd prvej inštancie poukázal na skutočnosť, že v konaniach
vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku

neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom
konaní na základe žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky zo dňa 24.06.202021, sp.zn. XXXXXX/X/XXXX). Vo vzťahu k rozhodnutiu súdu v tejto veci
súd prvej inštancie taktiež mal za to, že je bez významu argumentácia žalovaného, že voči obdobnému
postupu pri prijímaní uznesenia valného zhromaždenia dňa 07.05.2020 žalobca nenamietal.

16. Vo vzťahu k žalobcom namietanému nedostatku formálnych náležitostí zápisnice z valného
zhromaždenia spočívajúcom v obsahu zmätočných pojmov, ako aj nedostatočnom uvedení výsledku
hlasovania súd prvej inštancie uviedol, že tieto nie sú spôsobilé spochybniť platnosť prijatých uznesení.
Formálno-právny nedostatok zápisnice z valného zhromaždenia nemá dopad na platnosť rozhodnutia
prijatého na valnom zhromaždení, avšak je len predpokladom schopnosti zápisu zmeny údajov do

obchodného registra. Rovnako samotná skutočnosť, že rokovanie valného zhromaždenia bolo zvolané
na miesto mimo sídla spoločnosti žalovaného v danej veci nezakladala dôvod na určenie neplatnosti
napadnutých Uznesení, nakoľko nemožno konštatovať, že by uvedený postup zakladal rozpor so
zákonom alebo Spoločenskou zmluvou žalovaného.

17. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie konštatoval, že v konaní bolo preukázané, že Uznesenie
č. 1 a Uznesenie č. 2 prijaté na Valnom zhromaždení žalovaného konaného dňa 21.10.2021 je v rozpore
ustanoveniami Obchodného zákonníka a Spoločenskej zmluvy žalovaného, v dôsledku čoho súd prvej
inštancie žalobe žalobcu (bývalého konateľa a zákonného dediča spoločníka žalovaného majúceho
do skončenia dedičského konania postavenie spoluvlastníka obchodného podielu) vyhovel a podľa

ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka určil ich neplatnosť v celom rozsahu.

18. O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 zákona č.
160/2015Z.z.Civilnýsporovýporiadok(ďalejlen„CSP“).Žalobcabolvkonanívcelomrozsahuúspešný,
preto mu súd prvej inštancie priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

19. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný.
Odvolanie odôvodnil tým, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci a že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam. Nestotožnil sa s napadnutým rozhodnutím súdu prvej inštancie a jeho závermi,

nakoľko narážajú na rozpor ustanovení Spoločenskej zmluvy žalovaného a tým i prejavenej vôli
spoločníkov. Poukázal na to, že spoločníci (zakladatelia spoločnosti žalovaného) už pri založení
spoločnosti volili osobitnú právnu úpravu, odlišnú od štandardných ustanovení Obchodného zákonníka.
Prvou zo zásadných odlišností bol fakt, že o otázkach spadajúcich do pôsobnosti valného zhromaždenia
rozhodujú všetci spoločníci a na prijatie rozhodnutia o otázkach upravených čl. 11 ods. 2 Spoločenskej

zmluvy žalovaného sa vyžaduje v zásade súhlas všetkých spoločníkov. Nakoľko si zakladatelia boli
vedomí tohto striktného ustanovenia, prijali do Spoločenskej zmluvy výnimku pre prípad úmrtia jedného,
či viacerých zo spoločníkov, ktorá bola zakomponovaná v čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy. Vyslovil
názor, že súd prvej inštancie toto ustanovenie nesprávne vyhodnotil. Poukázal na to, že zakladatelia
pri čl. 15. ods. 3 Spoločenskej zmluvy nepočítali s povinnou prítomnosťou dedičov po zosnulom

spoločníkovi, čo je demonštrované tým, že zúžili nevyhnutné pre rozhodovanie o tej ktorej otázke. Ak by
bolo vôľou zakladateľov dať priestor na uplatnenie svojich práv i dedičovi, či dedičom, u ktorých status
právneho nástupcu nebol potvrdený právoplatným dedičským rozhodnutím, podľa názoru žalovaného
takého ustanovenie do spoločenskej zmluvy by nemalo zmysel konštituovať. Uviedol, že každý
zo zakladateľov vyjadril svoj súhlas s tým, že práva, ktorých nositeľmi budú jeho dedičia, nebude možné

uplatňovať v prípade jeho smrti. Táto skutočnosť sa jednoznačne prejavila na valnom zhromaždení
konanom dňa 07.05.2020, na ktorom bolo rozhodnuté o vymenovaní nového konateľa. Pokiaľ súd
prvej inštancie vyslovil záver, že vôľa spoločníkov prejavená v čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy sa
týkala iba vo vzťahu k úprave uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia v prípade smrti niektorého zospoločníkov, nie však vo vzťahu k úprave počtu hlasov spoločníkov potrebného na prijatie rozhodnutí,
podľa názoru žalovaného tento názor naráža na jednoznačný rozpor so skutkovou udalosťou. Mal za
to, že z uvedeného vyplýva, že súd napriek vykonanému dôkazu – zápisnice zo dňa 07.05.2020 dospel

k nesprávnemu skutkovému zisteniu. Zdôraznil, že zostávajúci spoločníci – zakladatelia postupom podľa
čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy bez účasti dedičov už na valnom zhromaždení dňa 07.05.2020 jasne
deklarovali, čo bolo ich vôľou a ako je potrebné uvedené ustanovenie interpretovať.

20. Žalovaný ďalej v odvolaní uviedol, že rozhodnutia súdov vyššej inštancie, ktoré priznávali

dedičom právne postavenie spoluvlastníkov k obchodnému podielu po zosnulom spoločníkovi
nezohľadňovali osobitné ustanovenie Spoločenskej zmluvy žalovaného, konkrétne rozhodovanie na
valnom zhromaždení v prípade úmrtia spoločníka. Pokiaľ súd prvej inštancie vo vzťahu k postaveniu
dedičov ako spoločníkov vychádzal z ustanovenia § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, žalovaný
poukázal na skutočnosť, že svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať
len prostredníctvom svojho spoločného zástupcu. Mal za to, že opomenutou a právnou skutočnosťou

zostal fakt, že dedičia po zosnulom H. A. B. nemajú spoločného zástupcu, prostredníctvom ktorého
by bolo možné práva spoločníka vykonávať. Preto považoval za otázne, akým spôsobom by bolo
možné vykonávať práva spoločníka po jeho úmrtí, keď by dedičia nemali ustanoveného zástupcu.
Uviedol, že túto otázku preklenuli spoločníci – zakladatelia práve čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy.
Nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, podľa ktorého pokiaľ ide o počet hlasov potrebných na

prijatie rozhodnutia je nutné aplikovať úpravu uvedenú v čl. 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy. Uviedol,
že pokiaľ by prijal záver, že čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy je možné aplikovať len vo vzťahu
k uznášaniaschopnosti, toto ustanovenie by bolo obsolentné, pretože by valné zhromaždenie nikdy
žiadne uznesenie nemohlo prijať. Mal za to, že ustanovenie čl. 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy je
aplikovateľné iba v prípade, že všetci spoločníci žijú a môžu rozhodovať. Úmrtím spoločníka H. A.

B. sa aplikácia tohto ustanovenia stala nemožnou. Ustanovenie čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy
tak podľa názoru žalovaného predstavuje špeciálne ustanovenie, ktoré má vo vzťahu k všeobecnému
ustanoveniu čl. 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy prednosť a vylučuje jeho aplikáciu. Vyslovil názor, že zo
samotnej podstaty čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy je nemožné, aby pri uznášianiaschopnosti valného
zhromaždeniazdôvoduprítomnostispoločníkovmajúcichnadpolovičnúväčšinuhlasov,alenievšetkých

100 % hlasov, súhlasne hlasovali všetci spoločníci žalovaného, keďže o všetkých otázkach musia
rozhodnúť všetci spoločníci jednohlasne. Uviedol, že pokiaľ Spoločenská zmluva neupravuje, koľko
hlasovpriaplikáciiustanoveniačl.15ods.3jepotrebnýchnaprijatierozhodnutia,použijúsaustanovenia
zákona, v zmysle ktorých sa na rozhodnutie prijíma nadpolovičnou väčšinou prítomných spoločníkov (§
127 Obchodného zákonníka). Zdôraznil, že samotní žijúci spoločníci na valnom zhromaždení konanom

dňa 07.05.2020, kedy zvolili nového konateľa, demonštrovali, ako je potrebné chápať výklad čl. 15
ods. 3 Spoločenskej zmluvy a akým počtom hlasov sa prijímajú rozhodnutia. Výklad, ako ho uviedol
a na základe ktorého rozhodoval súd prvej inštancie považoval za nesprávny a najmä za neprimeraný
zásah do práv spoločníkov, ktorí si otázku prijímania rozhodnutí na valnom zhromaždení upravili odlišne
od zákona. Z uvedených dôvodov žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie

zamietol a priznal mu náhradu trov konania.

21. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca. Odvolanie žalovaného považoval za nedôvodné.
Uviedol, že z okolností jeho vymenovania do funkcie konateľa spoločnosti v máji 2020 nie je možné
vyvodzovať žiadny právny význam. Predmetné uznesenie je platné, nakoľko v zákonnej trojmesačnej

prekluzívnej lehote žiaden z oprávnených subjektov nenapadol jeho neplatnosť žalobou na súde. Mal
za to, že smrťou spoločníka sa nikdy nemôže akokoľvek meniť obsah spoločenskej zmluvy, práva
a povinnosti spoločníkov, právne pomery v spoločnosti. Smrť spoločníka môže mať za následok jedine
zmenu v osobe spoločníka, pričom smrť spoločníka rozhodne nemôže negatívne ovplyvniť až vylúčiť
uplatňovanie práv spoločníka viažúcich sa k predmetnému obchodnému podielu zomrelého spoločníka,

čo by zvyšných spoločníkov dostalo do neoprávnenej výhody a išlo by napokon aj o určité obdobie
anarchie. Poukázal na záver vyslovený v uznesení Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. H. XXX/
XXXX zo dňa 23.11.2016. Považoval za nesporné, že jeho otec - spoločník H. A. B. st. nebol a ani
nemohol byť pozvaný na predmetné valné zhromaždenie, nakoľko zomrel XX.XX.XXXX. Konanie o
dedičstve v čase vykonávania valného zhromaždenia dňa 21.10.2021 nebolo právoplatne skončené,

o čom jasne vedeli tak všetci dedičia, ako aj zahraniční spoločníci spoločnosti. Navyše dedičia od
smrti poručiteľa až do času právoplatného prejednania dedičstva majú v zmysle ustálenej judikatúry
vždy postavenie spoluvlastníkov. Dedičia po spoločníkovi H. A. B. však neboli nijak o predmetnom
valnom zhromaždení upovedomení a ani na valné zhromaždenie neboli pozvaní. Zahraniční spoločnícitak plne využili uvedenú situáciu, čo však malo za následok, že valné zhromaždenie dňa 21.10.2021
nebolo riadne zvolané a nebolo ani uznášaniaschopné na otázky odvolania a vymenovania konateľa,
a preto na ňom ani nemohli byť platne prijaté žiadne uznesenia o odvolaní a vymenovaní konateľa.

Zo zápisnice vyplýva, že na valnom zhromaždení sa zúčastnili iba dvaja spoločníci spoločnosti J. K.
L. a H. K. F., ktorí disponujú 70 % všetkých hlasov. O svojom odvolaní a výmaze jeho osoby ako
konateľa spoločnosti sa dozvedel až z internetu dňa 31.10.2021 potom, ako boli vymenené zámky
na sídle spoločnosti. K rozhodovaniu na valnom zhromaždení žalobca poukázal na znenie čl. 15
ods. 1 Spoločenskej zmluvy. Z uvedeného článku vyplýva, že valné zhromaždenie spoločnosti je

uznášaniaschopné na otázky odvolania a vymenovania konateľa iba vtedy, keď na ňom budú prítomní
všetci spoločníci, pričom všetci spoločníci súčasne musia aj pri hlasovaní súhlasiť s odvolaním alebo
vymenovaním konateľa, čo splnené nebolo. Nesúhlasil s argumentáciou žalovaného týkajúcou sa čl.
15. ods. 3 Spoločenskej zmluvy. Mal za to, že toto ustanovenie spoločenskej zmluvy je neplatné z
dôvodu jeho nezrozumiteľnosti a neurčitosti, nakoľko nie je jasné do akej doby po smrti spoločníka
sa má zmeniť kvórum zo 100 % na iba nadpolovičnú väčšinu hlasov a či ide o zmenu kvóra trvalého

charakteru alebo nie. Tiež mal za to že zo smrti spoločníka nie je možné akokoľvek profitovať, do jeho
právneho postavenia totiž nastupuje ex lege dedič ako právny nástupca. Vyslovil názor, že žalovaný
nerozlišuje medzi uznášaniaschopnosťou valného zhromaždenia a väčšinou hlasov potrebných na
prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia, ktorá je v spoločenskej zmluve určená odlišne
v bežných a iných veciach vymenovaných v článku 11 ods. 2 Spoločenskej zmluvy. Ustanovenie

článku 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy a smrť spoločníka nemenia účinky a význam článku 15 ods. 1
Spoločenskejzmluvy,podľaktoréhoprihlasovaníootázkachuvedenýchvčlánku11ods.2Spoločenskej
zmluvy žalovaného sa na prijatie uznesenia vždy vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, t.j. 100 %
hlasov. Poukázal na to že zápisnica o valnom zhromaždení neuvádza pojem vymenovanie konateľa,
ale zmätočný pojem zvolenie konateľa. Zápisnica o valnom zhromaždení súčasne postráda uvedenie

presného výsledku hlasovania. V zápisnici absentuje uvedenie počtu hlasov, ktorými mali byť uznesenia
prijaté. Nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že samotná skutočnosť, že rokovanie valného
zhromaždenia bolo zvolané na miesto mimo sídla spoločnosti žalovaného, v danej veci nezakladá dôvod
na určenie neplatnosti napadnutých uznesení, nakoľko uvedené nebolo v nesúlade so zákonom alebo
spoločenskou zmluvou. Uviedol, že dôvodom pre neplatnosť uznesení valného zhromaždenia je v

súlade s ustálenou judikatúrou aj nedodržanie predpísaného postupu pri zvolávaní a konaní valného
zhromaždenia. Valné zhromaždenie bolo účelovo zvolané do obce Troubsko, Česká republika, t.j. cca
230 km od miesta sídla spoločnosti, navyše do cudziny, a to počas pandémie Covid, kedy cestovanie
bolo výrazne obmedzené. Podľa argumentácie súdu prvej inštancie by bolo možné valné zhromaždenie
zvolať úplne kdekoľvek vo svete, čo by z časových, ekonomických a logistických príčin však de facto

plne vylúčilo možnosť reálnej účasti zvyšných spoločníkov na valnom zhromaždení v takomto odľahlom
mieste. Išlo by o obchádzanie zákona a jeho účelu. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu
prvej inštancie v plnom rozsahu potvrdil a žalovanému uložil povinnosť nahradiť mu trovy odvolacieho
konania.

22. K vyjadreniu žalobcu sa vyjadril žalovaný. Vo vyjadrení uviedol žalobca vo svojom vyjadrení
bagatelizuje skutočnosť, že dňa 07.05.2020 bolo konané valné zhromaždenie za rovnakých podmienok,
ako v prípade valného zhromaždenia konaného dňa 21.10.2021, t.j. bez toho, aby boli pozvánkou
predvolaní všetci do úvahy prichádzajúci dedičia. Vyjadrenie žalobcu považoval za odpútavanie
pozornosti súdu od podstaty veci. Poukázal na to, že zakladajúci spoločníci upravili práva a povinnosti

v rámci spoločnosti dovnútra v prípade úmrtia spoločníka odlišne. Každý z nich si bol vedomý,
že jeho právni nástupcovia sa nebudú zúčastňovať valného zhromaždenia v prípade, že dôjde k
jeho úmrtiu. Vyjadrenie žalobcu, že dedičia majú v zmysle ustálenej judikatúry vždy postavenie
spoluvlastníkov žalovaný považoval za právne irelevantné s ohľadom na špecifickú situáciu, ktorá je
zmluvne upravená v článku 15 bod 3 Spoločenskej zmluvy. Ďalej poukázal na to, že ustanovenie článku

15 bod 3 Spoločenskej zmluvy je ustanovením špeciálnym, logicky vylučujúcim aplikáciu ustanovenia
článku 15 bod 1 Spoločenskej zmluvy. Ani skutočnosť, že spomínané ustanovenie článku 15 bod
3 Spoločenskej zmluvy neupravuje koľko hlasov je potrebných pre prijatie uznesenia podľa názoru
žalovaného nemôže byť vykladaná v jeho neprospech. V tejto súvislosti poukázal na znenie § 127 ods.
3 Obchodného zákonníka. Nesúhlasil ani s argumentáciou žalobcu týkajúcou sa neplatnosti článku 15

bod 3 Spoločenskej zmluvy, túto argumentáciu považoval za tendenčnú. V tejto súvislosti poukázal na
nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. H. XXX/XX. Nakoniec uviedol, že aj argumentácia
žalobcu týkajúca sa miesta konania valného zhromaždenia je neopodstatnená. S poukazom na uvedené
dôvody žalovaný trval na podanom odvolaní.23. K vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca. Vo vyjadrení uviedol, že plne zotrváva na svojej
doterajšej argumentácii. Zdôraznil že rozhodnutie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nie je

právny úkon ako tvrdí žalovaný a výklad spoločenskej zmluvy žalovaným plne popieral. Mal za to, že
tvrdenie žalovaného o vôli zakladateľov sú v rozpore so samotným znením a účelom spoločenskej
zmluvy žalovaného, ako aj právnou úpravou podľa Obchodného zákonníka. Súčasne uviedol, že z
jeho vymenovania do funkcie konateľa v máji 2020 nemožno v tomto konaní vyvodzovať žiaden
právny ani dôkazný význam, a to ani nepriamo. Uviedol, že smrťou spoločníka sa rozhodne nikdy

nemôže akokoľvek meniť obsah spoločenskej zmluvy, práva a povinnosti spoločníkov, právne pomery
v spoločnosti. Smrť spoločníka môže mať za následok jedine zmenu v osobe spoločníka, pričom smrť
spoločníka rozhodne nemôže negatívne ovplyvniť až vylúčiť uplatňovanie práv spoločníka viažúcich
sa k predmetnému obchodnému podielu zomrelého spoločníka, čo by zvyšných (žijúcich) spoločníkov
dostalo do neoprávnenej výhody. Zdôraznil, že žalovaný sa vôbec nevyjadril ku skutočnosti, prečo
žalobca, ako aj ostatní dedičia neboli vôbec upovedomení o konaní predmetného valného zhromaždenia

dňa 21.10.2021. Uviedol, že valné zhromaždenie spoločnosti je uznášaniaschopné na otázky odvolania
a vymenovania konateľa iba vtedy, keď na ňom sú prítomní všetci spoločníci, pričom všetci spoločníci
súčasne musia aj pri hlasovaní súhlasiť s odvolaním alebo vymenovaním konateľa, čo v danom prípade
splnené nebolo. Kvórum pre uznášaniaschopnosť a najmä kvórum pre prijatie rozhodnutí o odvolaní
a vymenovaní konateľa jasne deklaruje i Spoločenská zmluva, ktoré vypracovala sama konateľka E. B.

po vykonaní valného zhromaždenia 21.10.2021 a ktoré následne predložila do zbierky listín. Nesúhlasil
s argumentáciou žalovaného týkajúcou sa čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy. Opakovane uviedol,
že toto ustanovenie je neplatné z dôvodu nezrozumiteľnosti a neurčitosti. Žalobca mal zároveň za
to, že žalovaný nerozlišuje medzi uznášaniaschopnosťou valného zhromaždenia a väčšinou hlasov
potrebných na prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia, ktorá je v Spoločenskej zmluve

určená odlišne v bežných a iných veciach vymenovaných v čl. 11 ods. 2 Spoločenskej zmluvy.

24. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací podľa § 34 CSP, prejednal odvolanie žalovaného
v rozsahu danom ustanovením § 379 CSP, rešpektujúc svoju viazanosť odvolacími dôvodmi podľa § 380
CSP, nenariadil pojednávanie, pretože nepovažoval za potrebné doplniť alebo zopakovať dokazovanie

(§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného proti napadnutému rozsudku
súdu prvej inštancie nie je dôvodné, a preto podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie ako vecne správny potvrdil.

25. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa v predmetnom konaní proti žalovanému domáhal

určenia, že uznesenia valného zhromaždenia žalovaného prijaté dňa 21.10.2021, a to, že Uznesenie
č. 1, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o odvolaní doterajšieho konateľa spoločnosti – žalobcu
a Uznesenie č. 2, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o zvolení nového konateľa spoločnosti sú
neplatné. Z Pozvánky zo dňa 04.10.2021 odvolací súd zistil, že spoločník spoločnosti žalovaného H. K.
F. vzhľadom na to, že konateľ si svoju povinnosť zvolať valné zhromaždenie na jeho žiadosť nesplnil

s poukazom na čl. 13 ods. 2 Spoločenskej zmluvy, zvolal valné zhromaždenie na deň 21.10.2021
o 12.00 hod. na adrese K. XXX/XX, B., N. J.. Zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti
žalovaného konaného dňa 21.10.2021 o 12.00 hod. v Troubsku, Česká republika odvolací súd zistil,
že na tomto valnom zhromaždení boli prítomní spoločníci J. K. L. a H. K. F., ktorí na návrh predsedu
valného zhromaždenia H. K. F. jednomyseľne schválilo Uznesenie č. 1, ktorým rozhodlo o odvolaní

doterajšieho konateľa spoločnosti – žalobcu a Uznesenie č. 2, ktorým rozhodlo o zvolení nového
konateľa spoločnosti, a to E. B.. Z prezenčnej listiny zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti
žalovaného uskutočneného dňa 21.10.2021 odvolací súd zistil, že na tomto valnom zhromaždení boli
prítomní dvaja spoločníci J. K. L. a H. K. F. a okrem spoločníkov na tomto valnom zhromaždení bola
prítomná E. B..

26. Odvolací súd zo Spoločenskej zmluvy žalovaného zistil, že spoločníkmi žalovaného boli H. A. B.,
J. K. L. a H. K. F..

27. Z čl. 8 bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného vyplýva, že v prípade smrti spoločníka, ktorý je

fyzickou osobou, patrí jeho obchodný podiel jeho dedičovi. Dedič spoločníka sa môže domáhať zrušenia
svojej účasti v obchodnej spoločnosti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol
spoločníkom.28. Z čl. 11 bod 2, písm. f) Spoločenskej zmluvy žalovaného vyplýva, že do výlučnej pôsobnosti
rozhodovania valného zhromaždenia patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa.

29. Z čl. 13 bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného vyplýva, že všetci spoločníci musia byť pozvaní na
valné zhromaždenie písomne tak, aby pozvánku obdržali najneskôr 15 dní pred dňom konania valného
zhromaždenia spoločníkov. Pozvánka musí obsahovať návrh programu jednania spoločníkov, miesto
a čas konania valného zhromaždenia.

30. Z čl. 15 bod 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného vyplýva, že valné zhromaždenie je spôsobilé
uznášania, ak sú prítomní všetci spoločníci alebo zástupcovia všetkých spoločníkov, pričom na
rozhodnutie valného zhromaždenia v otázkach v článku 11 ods. 2 je potrebný súhlas všetkých
spoločníkov.

31.Zčl.15bod3Spoločenskejzmluvyžalovanéhovyplýva,ževprípadesmrtiniektoréhozospoločníkov

je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, pokiaľ sú prítomní spoločníci, ktorí majú nadpolovičnú
väčšinu hlasov.

32. Podľa § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám.
Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného

zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí
viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný
podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým
obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade
fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.

33. Podľa § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka, obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže
dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je
jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo
požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

34. Podľa § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a

rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

35. Podľa § 126 Obchodného zákonníka, spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom

nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

36. Podľa § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú
prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

37. Podľa § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka, počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom
hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet
hlasov.38. Podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

39. Podľa § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka, na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e)
je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva
môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

40. Podľa § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy

neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

41. Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

42. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

43. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo

obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

44. Podľa § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka, v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však
účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú
tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu

spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti,
ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

45. Podľa § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka, neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že

tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

46. Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka, právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je
záväzné pre každého.

47. V preskúmavanej veci odvolací súd nezistil dôvod k tomu, aby zo strany odvolacieho súdu došlo k
zopakovaniu alebo k doplneniu dokazovania vykonaného pred súdom prvej inštancie. V danom prípade
pretovychádzalzoskutkovéhozisteniasúdomprvejinštancie.Popreskúmanívecinazákladepodaného
odvolania žalovaným odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v dostatočnom rozsahu
skutkový stav potrebný pre rozhodnutie, vykonané dôkazy vyhodnotil v súlade s § 191 ods. 1 CSP a

svojerozhodnutienáležitýmspôsobomodôvodnilpodľa§220ods.2CSP,pričomsdôvodmirozhodnutia
súdu prvej inštancie sa odvolací súd stotožňuje a v podrobnostiach na tieto dôvody odkazuje.

48. Odvolací súd po preskúmaní veci zistil, že predmetom tohto konania je určenie neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného konaného dňa 21.10.2021. Z uvedeného

dôvodu sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že v predmetnom konaní sa aktívna
legitimácia posudzuje podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Odvolací súd rovnako, ako
súd prvej inštancie z výpisu z obchodného registra spoločnosti žalovaného zistil, že žalobca bol od
11.05.2020 do 21.10.2021 konateľom žalovaného. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie správne
konštatoval, že v zmysle citovaného ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka ako konateľ

mal právo podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol odvolaný
z funkcie konateľa spoločnosti žalovaného, nakoľko toto uznesenie valného zhromaždenia sa ho týka.49. Odvolací súd sa tiež stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že v danom prípade bola splnená
aktívna legitimácia žalobcu na podanie žaloby aj z jeho postavenia ako jedného zo zákonných dedičov
pozomrelomspoločníkoviH.A.B..Súdprvejinštancievtejtosúvislostisprávnepoukázalnarozhodnutie

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. XXXX/XXX/XXXX zo dňa 30.08.2012, v ktorom Najvyšší
súd Slovenskej republiky vyslovil názor, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že dedičia od
smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva majú postavenie podielových spoluvlastníkov. Z uvedeného
dôvodu preto bolo potrebné v zmysle § 131 Obchodného zákonníka žalobcu, ktorý je jedným z dedičov
po zomrelom spoločníkovi H. A. B. považovať za oprávnenú osobu na podanie návrhu na určenie

neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v prípade, ak došlo k porušeniu zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov a ak týmto rozhodnutím valného zhromaždenia bolo porušené, resp. obmedzené
jeho právo ako spoločníka spoločnosti. Nakoľko žalobca je len jedným z dedičov po zomrelom
spoločníkovi H. A. B., v súlade s ustanovením § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka stal sa jedným zo
spoluvlastníkov obchodného podielu. Z uvedeného teda vyplýva, že žalobca má ako dedič zomrelého
spoločníka aktívnu legitimáciu na podanie tejto žaloby až do skončenia dedičského konania po tomto

zomrelom spoločníkovi.

50. Predpokladom realizácie nemajetkového práva spoločníkov na riadenie a kontrolu spoločnosti
prostredníctvom valného zhromaždenia spoločnosti je zvolanie valného zhromaždenia a oznámenie
tejto skutočnosti spoločníkom kvalifikovaným spôsobom. Na základe § 128 a § 129 sú konatelia

povinní zvolať valné zhromaždenie tak, že zvolanie valného zhromaždenie oznámia spoločníkom
prostredníctvom pozvánky na valné zhromaždenie. Ustanovenie § 129 ods. 2 vymedzuje oprávnenie
spoločníkov žiadať konateľov o zvolanie valného zhromaždenia a tomu zodpovedajúcu povinnosť
konateľov vyhovieť takejto požiadavke. Zákon ráta aj s možnou nečinnosťou zo strany konateľov a
pre tento prípad zakotvuje oprávnenie spoločníkov za určitých okolností zvolať valné zhromaždenie

aj bez súčinnosti konateľov. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, valné zhromaždenie musí byť
zvolané a písomná pozvánka obsahujúca termín a program valného zhromaždenia musí byť doručená
do dispozície spoločníka s časovým predstihom najmenej 15 dní pred dňom konania valného
zhromaždenia. Odvolací súd zistil, že v zmysle čl. 13 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného bolo
povinnosťou zvolať valné zhromaždenie tak, aby všetci spoločníci boli na toto valné zhromaždenie

písomne pozvaní tak, aby písomnú pozvánku obdržali najneskôr 15 dní pred jeho konaním.

51. V predmetnom konaní z vyjadrení strán sporu nebolo sporné, že spoločník H. A. B. zomrel
a jeho majetok nebol ešte prededený. Z citovaného § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva,
že obchodný podiel sa dedí, pričom spoločenská zmluva môže dedenie tohto obchodného podielu

vylúčiť v prípade, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Odvolací súd mal z čl. 8 ods. 3
Spoločenskejzmluvyžalovanéhopreukázané,žetátospoločenskázmluvadedenieobchodnéhopodielu
nevylúčila. Z uvedeného dôvodu na miesto spoločníka H. A. B., ktorý zomrel nastúpili jeho dedičia, medzi
ktorých patrí aj žalobca. Odvolací súd zároveň dospel k záveru, že v súvislosti s dedením obchodného
podielu súd prvej inštancie správne poukázal na závery vyslovené Ústavným súdom Slovenskej

republiky v uznesení zo dňa 23.11.2016, sp.zn. H. XXX/XXXX, Najvyšším súdom Slovenskej republiky
v uznesení zo dňa 30.08.2012, sp.zn. XXXX XXX/XXXX, v rozhodnutí Krajského súdu v Bratislave
zo dňa 26.05.2015, sp.zn. XXXX XXX/XXXX, s ktorými sa odvolací súd stotožňuje. Odvolací súd sa
preto stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že dedičia po zomrelom H. A. B., ktorí svoje práva
k nadobudnutému podielu môžu vykonávať prostredníctvom spoločného zástupcu podľa § 114 ods. 3

Obchodného zákonníka, musia byť preto považovaní za spoločníka, ktorý má právo zúčastňovať sa na
riadení spoločnosti a kontrolovať jej činnosť účasťou na valnom zhromaždení. Preto potom bolo potom
potrebné doručiť písomnú pozvánku aj dedičom zomrelého spoločníka, t.j. aj žalobcovi.

52. Rovnako, ako súd prvej inštancie, aj odvolací súd mal zo spisu preukázané, že predmetné valné

zhromaždenie spoločnosti žalovaného bolo zvolané spoločníkom H. K. F. na deň 21.10.2021 v súlade
s čl. 13 ods. 2 Spoločenskej zmluvy. V predmetnom konaní však žiadnym relevantným spôsobom nebolo
preukázané,žepozvánkanatotovalnézhromaždeniebolodoručenádedičompozomrelomspoločníkovi
H. A. B., medzi ktorých patrí aj žalobca. Z uvedeného je teda zrejmé, že zákonní dedičia, ktorí sa stali
spoluvlastníkmi obchodného podielu neboli o konaní valného zhromaždenia riadne informovaní a neboli

naň písomné pozvaní tak, aby písomnú pozvánku dostali najneskôr 15 dní pred dňom konania valného
zhromaždenia. Súd prvej inštancie preto správne konštatoval, že táto skutočnosť je tak v rozpore s § 129
ods. 1 Obchodného zákonníka, ako aj so znením čl. 13 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného. Súd
prvej inštancie v tejto súvislosti tiež správne poukázal na záver vyslovený Ústavným súdom Slovenskejrepubliky v uznesení zo dňa 23.11.2016, sp.zn. H. XXX/XXXX, podľa ktorého skutočnosť, že dedičské
konanie po zomrelom spoločníkovi nebolo skončené, nebolo prekážkou toho, aby jeho dedičia neboli
informovaní o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia.

53. Z uvedených dôvodov odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne uviedol, že
tieto skutočnosti zakladajú dôvod neplatnosti napadnutých uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa
konalo dňa 21.10.2021 o 12.00 hod. na adrese K. XXX/XX, B., N. J., nakoľko pri zvolaní tohto valného
zhromaždenia nebol dodržaný postup stanovený zákonom v ustanovení § 129 Obchodného zákonníka,

ako aj v čl. 13 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného. Odvolací súd v tejto súvislosti rovnako, ako
súd prvej inštancie poukazuje na záver rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. XXXX
XXX/XX, z ktorého vyplýva, že dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia,
určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (stanovami). Obdobný záver tiež vyplýva z rozsudku
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. Obdo V 70/2003, v ktorom Najvyšší súd Slovenskej

republiky vyslovil záver, že spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná oznámiť spoločníkom termín
a program valného zhromaždenia písomnou pozvánkou najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak. Nedodržanie tohto postupu môže mať za následok, že súd na návrh
vysloví neplatnosť uznesení prijatých valným zhromaždením.

54. Žalovaný v odvolaní uviedol, že napadnuté uznesenia valného zhromaždenia boli prijaté v súlade
s čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy. Odvolací súd k tomuto uvádza, že sa stotožňuje s tvrdením súdu
prvej inštancie, že úmrtím spoločníka H. A. B. došlo k naplneniu podmienok pre aplikáciu čl. 15 ods.
3 Spoločenskej zmluvy žalovaného, podľa ktorého je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, pokiaľ
sú prítomní spoločníci, ktorí majú nadpolovičnú väčšinu hlasov. Valného zhromaždenia konaného dňa

21.10.2021 sa zúčastnili spoločníci J. K. L. a H. K. F., ktorý disponujú nadpolovičnou väčšinou všetkých
hlasov. Z uvedeného bolo teda preukázané, že v zmysle čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy bolo valné
zhromaždenie spoločnosti žalovaného uznášaniaschopné. Tento článok však predstavuje osobitnú
úpravu len čo sa týka uznášaniaschpnosti valného zhromaždenia, nakoľko v ňom absentuje spôsob
hlasovania. Z uvedeného dôvodu odvolací súd má za to, že v tomto prípade platí spôsob hlasovania

tak, ako bol upravený v čl. 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného, a to tak, že na rozhodnutie
valného zhromaždenia o otázkach v čl. 11 ods. 2, medzi ktoré patrí aj vymenovanie a odvolanie konateľa,
je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, nakoľko v čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy si spoločníci
neupravili spôsob hlasovania v prípade úmrtia niektorého zo spoločníkov. Odvolací súd sa preto stotožnil
so záverom súdu prvej inštancie, že nakoľko do času právoplatného rozhodnutia súdu o dedičstve po

zomrelom H. A. B. patria medzi spoločníkov žalovaného aj jeho zákonní dedičia, pre platné prijatie
uvedených uznesení bol potrebný aj ich súhlas, resp. súhlas ich spoločného zástupcu. Aj podľa názoru
odvolacieho súdu sa v čl. 15 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného prejavila vôľa spoločníkov upraviť
si úpravu uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia spoločnosti a nie výšku počtu hlasov spoločníkov
potrebného na prijatie rozhodnutí podľa čl. 11 ods. 2 Spoločenskej zmluvy.

55. S poukazom na uvedené dôvody odvolací súd dospel k záveru, že napadnuté uznesenia
prijaté žalovaným na valnom zhromaždení konanom dňa 21.10.2021 neboli prijaté v súlade s § 127
Obchodného zákonníka, ako ani s čl. 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného. Tento rozpor so
zákonom a Spoločenskou zmluvou má aj podľa názoru odvolacieho súdu za následok, že Uznesenia č. 1

a č. 2 prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného dňa 21.10.2021 sú neplatné. Odvolací súd
sa preto stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že uvedené uznesenia na tomto valnom zhromaždení
boliprijatévrozporesozákonomaSpoločenskouzmluvou,čímmohlodôjsťkobmedzeniuprávažalobcu
akojednéhozozákonnýchdedičovpozomrelomspoločníkovipodieľaťsanavýkonepôsobnostivalného
zhromaždenia podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka.

56. Odvolací súd sa tiež stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že v prípade vykonania zápisu
zmeny údajov do obchodného registra na podklade zápisníc z valného zhromaždenia zo dňa 07.05.2020
a zo dňa 21.10.2021 registrový súd v konaní o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom
registri a skutočným stavom nie je oprávnený posudzovať otázku, či uznesenia prijaté na týchto

valných zhromaždeniach boli prijaté platne alebo nie. Rovnako, ako súd prvej inštancie aj odvolací
súd v tejto súvislosti poukazuje na záver prijatý Najvyšším súdom Slovenskej republiky v uznesení
sp.zn. XXXXXX/X/XXXX zo dňa 24.06.2021, v zmysle ktorého v konaniach vo veciach obchodného
registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valnéhozhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby
podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka. Odvolací súd sa zároveň stotožnil s názorom súdu
prvej inštancie, že argumentácia žalovaného, že uznesenie prijaté na valnom zhromaždení konanom

dňa 07.05.2020, na ktorom došlo k vymenovaniu žalobcu na funkciu konateľa spoločnosti došlo
rovnakým postupom, ako v prípade prijatia napadnutých uznesení valným zhromaždením konaným dňa
21.10.2021 je v tomto prípade bezpredmetná.

57. Odvolací súd sa nakoniec stotožnil so záverom súdu, že žalobcom namietané nedostatky formálnych

náležitostí zápisnice z valného zhromaždenia spočívajúcich v obsahu zmätočných pojmov, ako aj
nedostatočnom uvedení výsledku hlasovania nie sú spôsobilé spochybniť platnosť prijatých uznesení.
Takéto nedostatky aj podľa názoru odvolacieho súdu nemajú dopad na platnosť prijatých rozhodnutí na
valnom zhromaždení. Zároveň aj skutočnosť, že valné zhromaždenie sa konalo mimo sídla spoločnosti
žalovaného, nie je spôsobilé spochybniť platnosť týchto rozhodnutí. Zároveň zo zákona, ani zo
Spoločenskej zmluvy žalovaného žiadnym spôsobom nevyplýva, že valné zhromaždenie sa môže

vykonávať len v sídle spoločnosti žalovaného. Z uvedených dôvodov aj odvolací súd mal za to, že tieto
námietky žalovaného sú irelevantné, nakoľko nespôsobujú neplatnosť napadnutých uznesení valného
zhromaždenia.

58. S poukazom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie na

základe toho, že v konaní bolo preukázané, že Uznesenie č. 1 a Uznesenie č. 2 prijaté na valnom
zhromaždenížalovanéhodňa21.10.2021jevrozporesozákonomaSpoločenskouzmluvoužalovaného
správne rozhodol, keď žalobe žalobcu o určenie neplatnosti uvedených uznesení vyhovel.

59. Odvolací súd tiež dospel k záveru, že súd prvej inštancie o nároku na náhradu trov konania správne

rozhodol v súlade s § 255 ods. 1 CSP a zohľadnil pomer úspechu strán v konaní. Žalovaný zároveň
v odvolaní žiadnym spôsobom nespochybnil správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie o nároku na
náhradu trov konania.

60. S poukazom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie dospel

na základe vykonaného dokazovania k správnym skutkovým zisteniam a predmetnú vec správne právne
posúdil, a preto rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP ako vecne
správny potvrdil.

61. Odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 396 ods. 1, § 262 ods. 1 a § 255 ods.

1 CSP tak, že nárok na ich náhradu v rozsahu 100 % priznal žalobcovi, ktorý bol v odvolacom konaní
úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 v nadväznosti
na ust. § 251 CSP súd prvej inštancie.

62. Rozsudok bol schválený členmi odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebof) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak

a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia

dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,

b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a

ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).