Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 13. november 2024

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 44PPok/8/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124206985
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 11. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jaroslav Macek
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2024:5124206985.1

Uznesenie

Okresný súd Žilina v právnej veci partnera verejného sektora FARMEDIX, s.r.o. so sídlom Palisády 56,
811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 44 673 515, právne zastúpený: LJF legal s.r.o., so
sídlom Krížna 47, 811 07 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 56 432 968, za účasti oprávnenej
osoby: ADAUS, s.r.o., so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 36
731 544, práv. zastúpenej: Mgr. Michal Pecko, advokát, so sídlom Miletičova 5A, 821 08 Bratislava

– mestská časť Ružinov, za účasti člena štatutárneho orgánu partnera verejného sektora – konateľa
partnera verejného sektora: A. B. C., nar. XX.X.XXXX, bytom D. XX, XXX XX E., právne zastúpený: LJF
legal s.r.o., so sídlom Krížna 47, 811 07 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 56 432 968, v
konaní o uložení pokuty podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z., takto

r o z h o d o l :

I. Konanie zastavuje.

II. V r a c i a zaplatenú pokutu vo výške 20 000 eur zložiteľovi FARMEDIX, s.r.o. so sídlom Palisády 56,
811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 44 673 515.

III. V r a c i a zaplatenú pokutu vo výške 10 000 eur zložiteľovi členovi štatutárneho orgánu partnera
verejného sektora A. B. C., nar. XX.X.XXXX, bytom D. XX, XXX XX E..

IV. V r a c i a zaplatenú časť pokuty vo výške 2 304,48 eur zložiteľovi oprávnenej osobe ADAUS, s. r.
o., so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 36 731 544.

V. U p r a v u j e sa učtáreň tunajšieho súdu, aby po právoplatnosti tohto uznesenia vrátila partnerovi
verejného sektora zaplatenú pokutu vo výške 20 000 eur, a to z rozpočtových prostriedkov tunajšieho

súdu.

VI. U p r a v u j e sa učtáreň tunajšieho súdu, aby po právoplatnosti tohto uznesenia vrátila členovi
štatutárneho orgánu partnera verejného sektora A. B. C. zaplatenú pokutu vo výške 10 000 eur, a to
z rozpočtových prostriedkov tunajšieho súdu.

VII. U p r a v u j e sa učtáreň tunajšieho súdu, aby po právoplatnosti tohto uznesenia vrátila oprávnenej
osobe zaplatenú časť pokuty vo výške 2 304,48 eur, a to z rozpočtových prostriedkov tunajšieho súdu.

VIII. Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 12.09.2018 bolo súdu doručené podanie F. G., v ktorom vyjadril pochybnosť o nestrannosti
oprávnenej osoby pri realizácii úkonov podľa zákona č. 315/2016 Z. z. pre viacerých označených

partnerov verejného sektora, medzi inými aj partnera verejného sektora FARMEDIX, s.r.o. so sídlom
Palisády 56, 81106 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 44 673 515, čo vyvoláva dôvodnúpochybnosť, že údaje o konečnom užívateľovi výhod, zapísané v registri partnerov verejného sektora,
nie sú pravdivé alebo úplné.

2. Vykonaním listinných dôkazov a z vyjadrení účastníkov súd zistil, nasledovný skutkový stav,
ktorý posudzoval ku dňu vyhotovenia verifikačného dokumentu slúžiacemu k prvému zápisu partnera
verejného sektora do Registra partnerov verejného sektora, t.j. ku dňu 14.7.2017.
3. Štatutárnym orgánom partnera verejného sektora ku dňu 14.7.2017 bol konateľ A. B. C.. Jediným
spoločníkomspoločnostibolaspoločnosťGRAFOBALGROUPakciováspoločnosťsosídlomSasinkova

5, 811 08 Bratislava. Konečným užívateľom výhod partnera bol H. I. A. C., I. .
4. Obchodná spoločnosť GGFS s.r.o. so sídlom Sasinkova 5, 811 08 Bratislava, IČO: 47 079 690
mala troch spoločníkov a to spoločnosť BIZZ, s.r.o. so sídlom Drotárska cesta 102, 811 02 Bratislava
s vkladom XXX J., spoločnosť PKA LTD. s vkladom XXXX J. a spoločnosť G GROUP LTD. s vkladom
XXXX J.. Obchodný podiel spoločníka BIZZ, s.r.o. bol v januári 2019 prevedený na nového spoločníka
CORDWELL LIMITED. Konateľmi spoločnosti boli I. A. C. F. I. I. C., K..

5. Obchodná spoločnosť BIZZ, s.r.o. so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava – mestská časť Ružinov,
IČO: 36 858 463 mala jediného spoločníka a konateľa a to p. L. E.. Obchodný podiel spoločníka L. E.
bol v januári 2019 prevedený na nového spoločníka CORDWELL LIMITED a konateľom sa stal p. K. M..
6. Oprávnená osoba Advokátska kancelária Bugala – Ďurček, s.r.o. mala ku dňu 14.7.2017 dvoch
spoločníkov a to K. L. E. a L. I. N., oboch s vkladom XXXX eur. Jediným konateľom oprávnenej osoby

bol K. L. E..
7. Vykonaním lustrácie obchodného registra bolo zistené, že obchodná spoločnosť GGFS s.r.o.
je jediným akcionárom obchodnej spoločnosti EBR SERVICES a. s., so sídlom Sasinkova 5,
811 08 Bratislava, IČO: 35 705 396 (pôvodné obchodné meno SLOVENSKÉ PEDAGOGICKÉ
NAKLADATEĽSTVO a.s.). Štatutárnym orgánom obchodnej spoločnosti EBR SERVICES a.s. je

predseda predstavenstva, ktorým je od 10.10.2014 I. I. C., M.B.A. Obchodná spoločnosť má troch členov
dozornej rady, a to A. C., A. O. P. a L. F. Q. K.. Od 10. 10. 2014 do 02. 10. 2018 bol namiesto L.
F. Q. K. členom dozornej rady K. L. E.. Podľa stanov spoločnosti EBR SERVICES a. s., založenej
v zbierke listín, voľba a odvolávanie členov dozornej rady patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia
(článok 15 bod 2 stanov). Dozorná rada menuje a odvoláva členov predstavenstva (článok 28 bod 3

písm. g) stanov). Podľa zápisnice zo zasadnutia dozornej rady spoločnosti EBR SERVICES a. s. zo dňa
10.10.2014 dozorná rada jednohlasne odvolala dovtedajších troch členov predstavenstva a do funkcie
člena predstavenstva ustanovila I. I. C., M.B.A. a určila ho za predsedu predstavenstva.

8. Okresný súd Žilina Uznesením č. k. 5PPok/11/2018 – 176 zo dňa 02.07.2020 v spojení s opravným

uznesením č.k. 5PPok/11/2018 - 291 zo dňa 14.01.2021 a s opravným uznesením č.k. 5PPok/11/2018
- 300 zo dňa 09.03.2021 rozhodol o uložení pokuty podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z.z. partnerovi
verejného sektora vo výške 20 000 eur, členovi štatutárneho orgánu partnera verejného sektora vo výške
10 000 eur a oprávnenej osobe vo výške 20 000 eur.

9. Súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie na závere, ktorý zovšeobecňujúco vyjadril nasledovne:
vzťah medzi najväčším vlastníkom (či už priamym alebo nepriamym) partnera verejného sektora
a konateľom oprávnenej osoby, založený ich spoločnou účasťou ako spoločníkov v tretej obchodnej
spoločnosti (aj keď prostredníctvom iných právnických osôb nimi väčšinovo ovládaných), je objektívne
spôsobilý vyvolať pochybnosti o nestrannosti oprávnenej osoby pri vykonávaní úkonov podľa zákona

o RPVS vo vzťahu k partnerovi verejného sektora a oprávnená osoba je tak podľa § 19 písm. c) zákona
o RPVS vylúčená z vykonávania úkonov podľa zákona o RPVS vo vzťahu k partnerovi.

10. Krajský súd v Žiline uznesením č. k. 13Cob/51/2021-317 zo dňa 04.08.2021 potvrdil Uznesenie č.
k. 5PPok/11/2018–176 zo dňa 02.07.2020 v spojení s opravným uznesením č. k. 5PPok/11/2018-291

zo dňa 14.01.2021 a s opravným uznesením č.k. 5PPok/11/2018-300 zo dňa 09.03.2021.

11. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací uznesením sp. zn. 2Obdo/10/2023 zo dňa
25.04.2024 zrušil vec a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

Závery dovolacieho súdu12. Dovolací súd vyhovel námietkam dovolateľov 1/ až 3/ týkajúcim sa vady spočívajúcej
v nedostatočnom, neúplnom, a tým nepreskúmateľnom rozhodnutí odvolacieho súdu ako aj s ním
súvisiaceho rozhodnutia súdu prvej inštancie.

13. Dovolací súd v svojom rozhodnutí uviedol, že pojem nestrannosť nie je v zákone o RPVS
vymedzený. Vo všeobecnosti sa pod týmto pojmom rozumie neutralita, nezaujatosť, objektívnosť, ale aj
nezávislosť, spravodlivosť, či nedostatok predsudku.
14. Dovolací súd poukazuje na to, že kým štandard odbornej starostlivosti zákon vymedzuje aspoň

rámcovo, vrátane požiadavky nezávislého odborného vyhodnotenia všetkých dostupných informácií
(získaných, ako aj potenciálnych), ktoré sa týkajú alebo môžu mať vplyv na konanie oprávnenej osoby,
požiadavka nestrannosti definične vymedzená nie je. Vzniká otázka, či je vhodné a proporcionálne
použiť kritériá nestrannosti sudcov v objektívnom zmysle podľa teórie zdania, na oprávnené osoby,
ktoré vykonávajú svoju činnosť na základe súkromnoprávneho vzťahu, a nie z pozície orgánu verejnej
moci. Podľa právnej úpravy de lege lata, kedy oprávnená osoba vykonáva činnosť podľa zákona o

RPVS nie za účelom napomáhania výkonu spravodlivosti v justícii ako justičný orgán (predovšetkým
súd, prípadne v širšom okruhu tiež súdom poverený notár ako súdny komisár, súdny exekútor), s cieľom
vyššej verifikácie, ako boli predchádzajúce čestné vyhlásenia, ale mimo výkonu advokácie, mali by byť
závery k nestrannosti sudcov podľa teórie zdania, ak nie celkom vylúčené, tak primerane modifikované,
a to s prihliadnutím na jednoznačne nižší štandard prejavov nestrannosti kladený na tento okruh osôb.

15. Dovolací súd uvádza, že najmä s prihliadnutím na dôvod súkromnoprávneho prvku v rámci úpravy
v zákone o RPVS predstavovaného písomnou dohodou medzi oprávnenou osobou a PVS, je dôvodné
vychádzať pri interpretácii tých pojmov používaných v zákone o RPVS, ktoré tento zákon samotný
nedefinuje, aj z noriem (hmotného) práva súkromného, ktoré takéto pojmy buď priamo vymedzujú,

alebo je s ich pomocou možné dospieť k ich racionálnej interpretácii. Z tohto hľadiska k pojmu –
slovnému spojeniu personálne prepojenie, dovolací súd uvádza, že toto vymedzuje predovšetkým
ustanovenie § 116 Občianskeho zákonníka (zák. č. 40/1964 Zb. v znení neskorších predpisov, ďalej
tiež „OZ“), čo naznačovala aj dôvodová správa k zákonu o RPVS. Pokiaľ ide o personálne a majetkové
prepojenie, dovolací súd uvádza, že pre účely odporového práva v § 42a OZ je aplikovaný koncept/

test personálneho a majetkového prepojenia medzi fyzickými osobami a právnickými osobami, pričom
v kontexte s interpretáciou § 19 písm. c) zákona o RPVS, je relevantný § 42a ods. 4 OZ, ustanovujúci
právne postavenie právnickej osoby ako dlžníka. Uvedená právna úprava je účinná od 1. augusta 2000,
a teda v rámci odbornej starostlivosti oprávnenej osoby dlhodobo a ustálene rozpoznateľná ako možná
interpretačná pomôcka pri vymedzení ustanovenia § 19 ods. c) zákona o RPVS, a to s ohľadom na

zaužívané slovné spojenia personálne a majetkové prepojenia, ktoré sa nachádzajú v relevantnej
komentárovej literatúre (pozri tzv. Veľký komentár k Občianskemu zákonníku - Števček/Sedlačko
komentár k § 42a, In: Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a
kol., Občiansky zákonník I. § 1 – 450. 2. vydanie. Komentár. Praha: C. H. Beck: 2019, s. 345 a nasl.).
Pri premietnutí uvedeného konceptu/testu, by tak bolo zo strany konajúceho súdu v rámci právneho

posúdenia potrebné zodpovedať otázku, či by bolo možné odporovým právom v zmysle úpravy v OZ
postihnúť neúčinnosťou úkon medzi dlžníkom (tu PVS) a GGFS ako druhou stranou (resp. treťou
osobou) zo strany veriteľa. Tento test sa zakladá na personálnom prepojení právnických osôb PVS a
GGFS a majetkovom prepojení PVS a GGFS, pri ktorom je relevantný aj časový test (uskutočnenie
právneho úkonu). Pri aplikácii tohto testu personálneho a majetkového prepojenia pre účely zákona

o RPVS je z hľadiska času určujúci čas vydania verifikačného dokumentu oprávnenou osobou. Na
základe výsledkov aplikácie tohto testu podľa odporového práva upraveného v OZ by výsledok závisel
od skutočnosti, či existuje personálne prepojenie medzi dlžníkom (PVS) cez osoby uvedené v písm. a),
b) s treťou osobou (GGFS) podľa písm. d), resp. či existuje priame majetkové prepojenie medzi dlžníkom
(PVS) a treťou osobou [GGFS cez osoby podľa písm. a), b)].

16. Z vyššie uvedeného dovolací súd čiastočne sumarizuje a uvádza, že napadnuté rozhodnutie
odvolacieho súdu, ako aj ním potvrdené rozhodnutie súdu prvej inštancie, vychádza z premisy, že zákon
o RPVS implicitne reprobuje akýkoľvek personálny alebo majetkový vzťah medzi konečným užívateľom
výhod, oprávnenou osobou a konečným užívateľom výhod, partnerom verejného sektora, ako nežiaduci

z dôvodu spochybnenia nestrannosti oprávnenej osoby (okrem výkonu profesie - tu profesie advokáta).
Vzhľadom na verejnoprávnu povahu týchto ustanovení zákona o RPVS by však takéto zákazy mali
byť ustanovené zákonom explicitne. To však neznamená, že ak tomu tak aktuálne nie je, že de lege
lata zákonom použité pojmy nie je možné súdom (správne) interpretovať. V danom prípade je zrejmé,že z hľadiska formálno – právneho nemala dotknutá advokátska kancelária ako oprávnená osoba
podľa zákona o RPVS žiadny vzťah k PVS ani k členom orgánov PVS. Z hľadiska obsahového, v
prípade, ak je konečný užívateľ výhod PVS aj štatutárny orgán v PVS, vzniká otázka vysporiadania sa

s požiadavkou absencie akéhokoľvek vzťahu medzi oprávnenou osobou a členom štatutárneho orgánu
PVS, ktorý majú nepriamo majetkovú účasť v spoločnej právnickej osobe. V danom prípade ako vhodný
a primerane aplikovateľný test odporovateľnosti podľa § 42a ods. 4 písm. c), e) OZ sa viaže na priamu
majetkovú účasť, preto by podľa názoru dovolacieho súdu nemal byť aplikovaný záver striktnejší pri len
veľmi rámcovom vymedzení právnej normy v § 19 písm. c) zákona o RPVS. V prípade, ak je konečný

užívateľ výhod PVS aj štatutárny orgán v PVS, personálne prepojenie podľa testu odporovateľnosti je
subsumovateľné pod § 42a ods. 4 písm. d) OZ.

17. Dovolací súd dodáva, že bude potrebné zo strany odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie
(registrujúceho orgánu), prehodnotiť a jasne, zrozumiteľne vysvetliť záver týkajúci sa interpretácie § 19
písm. c) zákona o RPVS, podľa ktorého je nestrannosť oprávnenej osoby spochybnená aj v prípade

nepriameho majetkového prepojenia dotknutých osôb.

18. Hoci aj podľa názoru dovolacieho súdu zákaz stanovený pre oprávnenú osobu podľa § 19 písm.
c) zákona o RPVS je možné sankcionovať podľa § 13 zákona o RPVS bez väzby na predchádzajúce
konanie podľa § 12 zákona o RPVS, a teda aj bez zistenia najmä nepravdivých alebo neúplných

údajov o konečnom užívateľovi výhod, tak práve takto oddelený a zvýraznený len preventívno-sankčný
účel pôsobenia týchto noriem, je dôvodom pre ich nie príliš široký, extenzívny výklad, z ktorého pri
rozhodnutí vychádzali oba súdy nižších inštancií. Odôvodnenie takého extenzívneho výkladu § 19 písm.
c) zákona o RPVS, z akého vychádzalo napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, len všeobecným
poukazom na účel dotknutej právnej úpravy tu nepostačuje, pokiaľ v konečnom dôsledku sankcie

ukladané účastníkom konania, v súvislosti s porušením zákazu podľa § 19 písm. c) zákona o RPVS
predstavujú pomerne značný (i keď zákonom stanovený) zásah do majetkovej, resp. podnikateľskej
sféry pokutovaných subjektov. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu však vyplýva, že sa
rovnako, ako aj súd prvej inštancie, zameral pri interpretácii dotknutých noriem na pojem (okolnosť)
akéhokoľvekvzťahuoprávnenejosobykPVSalebočlenomjehoorgánov,avšakpodľadovolaciehosúdu

aj z vyššie naznačeného potrebného reštriktívneho interpretačného prístupu k takýmto všeobecným,
pomerne elastickým pojmom vo verejnoprávnom predpise, bolo potrebné klásť dôraz aj na kvalitu takého
prípadne zisteného vzťahu s vysvetlením, že takýto (v tomto prípade pomerne vzdialený a len nepriamy)
vzťah vyplývajúci z prípadného personálneho alebo majetkového prepojenia oprávnenej osoby s PVS
objektívne a reálne spochybňuje nestrannosť oprávnenej osoby pri vykonávaní úkonov podľa zákona

o RPVS.

19. Vzhľadom na osobitný charakter konania o uložení pokuty podľa § 13 zákona o RPVS, sa
dovolací súd zameral na uplatniteľnosť analógie a engelovských kritérií v konaniach, ktoré sa rovnako
vyznačujú špecifickou povahou (napr. konanie o uložení poriadkovej pokuty v oblasti daňového práva,

v oblasti finančnej a rozpočtovej disciplíny, ukladanie pokút za manipuláciu s trhom, pokuty súvisiace
s porušením opatrení na ochranu pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním
terorizmu, pokuty za spáchanie administratívneho deliktu, sankcie uložené v disciplinárnom konaní). Aj
v uvedených typoch konaní došlo k využitiu analógie, avšak s určitými špecifikami. V tejto súvislosti
dovolací súd (rovnako ako vo veci sp. zn. 5Obdo/19/2022) primerane poukazuje na rozsudok veľkého

senátu najvyššieho súdu zo dňa 24. novembra 2020, sp. zn. 1Vs/6/2020 a na rozsudok najvyššieho súdu
zo dňa 9. júna 2015 sp. zn. 3Sžhpu/1/2013, v ktorých bola riešená najmä problematika použitia analógie
a trestnoprávnych zásad v správnom trestaní. Napriek skutočnosti, že rozhodnutia vydané v konaní
podľa zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora sú výsledkom súdneho civilného
mimosporového konania a nie administratívneho konania, je možné konštatovať, že konanie o uložení

pokuty podľa zákona o RPVS je účelom a povahou veľmi blízke konaniam o pokutách v správnom
trestaní. Tu dovolací súd opakovane zvýrazňuje, že v prípade registra partnerov verejného sektora ide
o informačný systém verejnej správy. Na tomto základe považoval dovolací súd za relevantné aj vyššie
citované rozhodnutia.

20. Aj v konaní o uložení pokuty podľa § 13 zákona o RPVS je prípustná analógia, jednak z dôvodu
zachovania právnej kontinuity a jednak za účelom zachovania záruk práva na spravodlivý súdny proces.
Použitieanalógiejevšakpodmienenéviacerýmifaktormi.Vovšeobecnosti,prípustnosťinštitútuanalógie
je daná vtedy, keď sú splnené podmienky pre dotváranie práva súdom v dôsledku zákonnej medzery,pričom použitím analógie neutrpí ujmu na svojich právach žiaden z dotknutých subjektov a zároveň jej
použitím neutrpí príslušný chránený záujem. Ak dôjde ku kumulatívnemu splneniu týchto podmienok,
súd nemôže postupovať striktne formalisticky a riadiť sa výlučne doslovným znením zákona, ktorého

aplikácia môže mať protiústavné dôsledky. V takomto prípade je súd k dotváraniu práva nielenže
oprávnený, ale vychádzajúc z princípu rovnosti je dokonca povinný tak urobiť (uznesenie ústavného
súdu zo 16. októbra 2018, sp. zn. III. ÚS 388/2018). Podľa názoru dovolacieho súdu, samotný zákon
č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora dáva priestor na využitie analógie, nakoľko
odkazuje na subsidiárne použitie zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok, ktorý v čl. 3

výslovne požaduje, aby v určitých prípadoch súdy, s prihliadnutím na princípy všeobecnej spravodlivosti
za účelom rozumného usporiadania procesných vzťahov zohľadňujúcich stav a poznatky právnej náuky
a ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít, analógiu aplikovali.

21. V danom prípade a za daných okolností sú splnené podmienky na využitie analógie, nakoľko
jednotlivé ustanovenia zákona o RPVS, najmä sankčné, je nutné interpretovať v súlade so zásadami

trestania zakotvenými v ústave a v Dohovore. Nedodržaním takéhoto postupu by mohlo dôjsť k
porušeniu základných zásad právneho štátu a rovnako tak aj k porušeniu základného práva na
spravodlivý súdny proces, garantovaného i ústavou.

22. Z vyššie uvedeného, osobitne z uznesenia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 147/2020 (bod 27), vyplýva

súčasne aj odpoveď na dovolaciu právnu otázku, že z hľadiska engelovských kritérií, aplikovateľných na
daný prípad, je to práve kritérium povahy ukladanej sankcie, ktoré odôvodňuje nevyhnutnosť považovať
konanie o uložení pokuty podľa § 13 zákona o RPVS za konanie s trestným charakterom, v dôsledku
čoho je pri rozhodovaní potrebné a vhodné primerane aplikovať základné trestnoprávne princípy
trestania,podľaúpravyTrestnéhozákona(zák.č.300/2005Z.z.)aTrestnéhoporiadku(zák.č.301/2005

Z. z.).

23. Dovolací súd k vyššie uvedenému záveru považuje za potrebné dodať, že pokiaľ ide o delikty
právnických a fyzických osôb, zákon o RPVS upravuje len ich skutkové podstaty, určité procesné prvky,
avšak v tomto ohľade prostredníctvom § 16 ods. 5 len odkazuje na použitie CMP a ďalej prostredníctvom

§ 2 ods.1 CMP na použitie CSP. Tieto procesnoprávne kódexy mimosporového a sporového konania
všakneobsahujútakézásadyapravidlá,ktorébybolomožnépovažovaťzadostatočnúprocesnúúpravu
pre ukladanie sankcií podľa zákona o RPVS. Vzhľadom na už uvedený záver o možnosti použitia
analógie, je možné vychádzať z právnej úpravy trestania a následného preskúmavania rozhodnutí
orgánov verejnej správy vo veciach trestania, ktorá vychádza zo súdnej judikatúry vrátane judikatúry

ESĽP. Potom vychádzajúc z čl. 6 ods. 1 veta prvá Dohovoru, Odporúčania výboru ministrov č. R (1)
1, rozhodnutí ESĽP (Neumeister v. Rakúsko z júla 1976) ako aj súdov Slovenskej republiky (rozsudky
najvyššieho súdu sp. zn. 5Sžf/l/2013 z 30. januára 2014, sp. zn. 5Sfž/85/2011 z 29. novembra 2012),
trestanie za správne delikty (priestupky, správne delikty právnických osôb a správne delikty fyzických
osôb – podnikateľov) musí podliehať rovnakému režimu ako trestný postih za trestné činy. ESĽP

konštantne judikuje, že akékoľvek verejnoprávne ustanovenia sankčnej povahy nemožno posudzovať
podľa ich označenia, ale podľa ich obsahu a účelu. Záruky a práva, ktoré sú zakotvené v Trestnom
zákone a Trestnom poriadku, je preto potrebné poskytnúť nielen obvinenému z trestného činu, ale aj
subjektu, voči ktorému je vyvodzovaná administratívno-právna zodpovednosť. Hranice medzi trestnými
deliktmi, za ktoré zákon ukladá trest súd a správnymi deliktmi, za ktoré ukladajú sankcie správne orgány,

sú určené prejavom vôle zákonodarcu a nie sú odôvodnené prirodzeno-právnymi princípmi (Azud, J.
In: Šafranko, I. Azud, J., Macek, J. Zákon o registri partnerov verejného sektora. Komentár. 1. vydanie.
Bratislava: C. H. Beck, 2021, s. 218). Zákon o RPVS nespĺňa požiadavky Odporúčania Výboru ministrov
R(91)1najmäčosatýkanedostatočnejprocesnejúpravyukladaniasankciíaprincípupreskúmateľnosti.
V trestaní, teda pri ukladaní sankcií za delikty podľa zákona, je aj napriek tomu potrebné a vhodné

použiť základné princípy trestania podľa úpravy Trestného zákona a Trestného poriadku. Dôležitým
interpretačným nástrojom pri trestaní, teda pri ukladaní sankcií podľa zákona je Odporúčanie Výboru
ministrov R (91) 1 (por. Azud, J. In: Šafranko, I. Azud, J., Macek, J. Zákon o registri partnerov verejného
sektora. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2021, s. 224).

24. Z textácie dotknutých ustanovení zákona o RPVS je možné konštatovať, že konanie podľa § 12
zákona predchádza len konaniu o pokute za delikty podľa § 12 ods. 7 a 8 zákona. Konanie o všetkých
deliktoch podľa § 13 zákona o RPVS môže začať súd aj bez toho, aby mu predchádzalo konanie podľa
§ 12 zákona o RPVS. Na tom nič nemení to, že vo väčšine prípadov sa registrujúci orgán dozvie oprípadných deliktoch predovšetkým z podnetov, ktorými sa začína konanie podľa § 12 zákona o RPVS.
Dovolací súd sa stotožňuje s názorom, že (v) tomto prípade ide skôr o legislatívnu nedokonalosť ako
úmysel zákonodarcu, ale dikcia ustanovenia § 13 ods. 1 nie je vo vzťahu k protiprávnemu konaniu

totožná s dikciou § 12 ods. 7 a 8. Preto je technicky možné, aby registrujúci orgán začal konanie o
pokute podľa § 13 ods. 1 (vo vzťahu k pravdivosti a úplnosti údajov) aj bez toho, aby prebehlo konanie
podľa § 12 (Azud, J. In: Šafranko, I. Azud, J., Macek, J. Zákon o registri partnerov verejného sektora.
Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2021, s. 225). Obdobne to platí aj vo vzťahu k porušeniu
zákazu podľa § 19 zákona o RPVS.

25. Pre ďalšie konanie súdu prvej inštancie dovolací súd sumarizuje svoje nosné závery
(zhodné s rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30.novembra 2023 sp. zn.
4Obdo/38/2022):

I. V zásade každé rozhodnutie (uznesenie) o uložení pokuty podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z. má aj

z hľadiska podmienok prípustnosti dovolania podľa § 420 CSP povahu rozhodnutia vo veci samej.

II. Konanie o deliktoch podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z. (ďalej tiež „zákon“) môže začať súd aj bez
toho, aby mu predchádzalo konanie podľa § 12 zákona. Zákaz stanovený pre oprávnenú osobu podľa
§ 19 písm. c) zákona je možné sankcionovať podľa § 13 zákona bez väzby na predchádzajúce konanie

podľa § 12 zákona.

III. Samotné začatie konania o uložení pokuty podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z. spojené s vydaním
procesnéhorozhodnutiaojehozačatí,ktoréumožňujezákonnáúpravav§16ods.5zákonavspojenís§
23 ods. 2 CMP, nepredstavuje taký procesný postup súdu, ktorým by došlo k porušeniu práva účastníkov

na spravodlivý súdny proces.

IV. Rozhodnutie vydané Okresným súdom Žilina v konaní podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z. je
rozhodnutím,ktorénebolovydanéorgánomverejnejsprávy,aleideorozhodnutievoveci,vktorejjedaná
právomoc súdu ako orgánu súdnej moci v civilnom procese, pričom rozhodnutia vydané v konaniach

podľa zákona č. 315/2016 Z. z. sú výsledkom súdneho konania (civilného mimosporového procesu), a
nie administratívneho konania (3Asan/4/2020). Súčasne platí, že konanie o uložení pokuty podľa § 13
zákona č. 315/2016 Z. z. je potrebné považovať za konanie s trestným charakterom, v dôsledku čoho
je pri rozhodovaní o uložení pokuty potrebné a vhodné primerane aplikovať základné trestnoprávne
princípy trestania, podľa úpravy Trestného zákona a Trestného poriadku.

Vyjadrenia účastníkov konania k dovolaciemu rozhodnutiu

26. Okresný súd Žilina vyzval partnera verejného sektora, oprávnenú osobu, ako aj člena štatutárneho
orgánu spoločnosti p. A. B. C., aby sa vyjadrili k Uzneseniu NS SR sp.zn. 2Obdo/10/2023 zo dňa

25.04.2024.

27. Dňa 31.07.2024 bolo Okresnému súdu doručené podanie pôvodného člena štatutárneho orgánu
spoločnosti p. A. B. C. a partnera verejného sektora, v ktorom uviedli, že sa plne stotožňujú s časťou
odôvodnenia Uznesenia, v ktorej dovolací súd vytýka Okresnému súdu, že nedal v odôvodnení svojho

rozhodnutia adekvátnu a preskúmateľnú odpoveď na legitímnu námietku oprávnenej osoby, že záujem
spoločnosti na nestrannej verifikácií nemôže byť silnejší ako záujem spoločnosti na nestrannom výkone
moci, keď len v ods. 85 parafrázoval, že tento názor oprávnenej osoby je na diskusiu a ako bolo už
vyššie povedané, podstatu odpovede na túto otázku ani v nadväzujúcom krátkom odôvodnení riadne
nevysvetlil, nepodal.

28. Vo svojom vyjadrení súdu navrhujú, aby vykonal v zmysle pokynu dovolacieho súdu test
odporovateľnosti podľa § 42a ods. 4, písm. c), e) OZ, ktorý sa viaže na priamu majetkovú účasť, a teda
pôvodný konateľ má za to, že nemá byť aplikovaný striktnejší záver, ako sa obdobne vyjadril dovolací
súd. Taktiež žiada súd , aby zohľadnil (čo doteraz nevykonal), že zo strany pôvodného konateľa nebola

porušená žiadna zákonná povinnosť a že sa nedopustil ani žiadneho iného protiprávneho konania.29. Pôvodný konateľ v predloženom vyjadrení žiada súd , aby zohľadnil (čo doteraz nevykonal), že
zo strany konateľa PVS nebola porušená žiadna zákonná povinnosť a že sa nedopustil ani žiadneho
iného protiprávneho konania.

30. Pôvodný konateľ a partner verejného sektora na záver vyjadrenia žiadajú okresný súd, aby v súlade
s odôvodnením uznesenia NS SR aplikoval analógiu a prihliadol k engelovským kritériam v zmysle čl. 6
Dohovoru, najmä pokiaľ ide o kritérium týkajúce sa povahy a stupňa hroziacej sankcie. Keďže podľa nich
nedošlo k žiadnemu ohrozeniu záujmov chránených zákonom o registri partnerov verejného sektora,

majú za to, že absentuje aj splnenie materiálnych znakov deliktu, ktoré by následne viedli k uloženiu
pokuty. Pôvodný člen štatutárneho orgánu spoločnosti ako aj partner verejného sektora žiadajú súd ,
aby konanie voči nim zastavil.

Aplikované právne normy

31. Podľa § 455 CSP , ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie, súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu.

32. Podľa § 13 ods.1 z. č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora v znení účinnom do
31.8.2019 (ďalej len „ zákon o RVPS“) ak sa v návrhu na zápis uvedú nepravdivé alebo neúplné údaje

o konečnom užívateľovi výhod alebo verejných funkcionároch podľa § 4 ods. 3 písm. f), nie je splnená
povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod v
lehote podľa § 9 ods. 1 alebo sa poruší zákaz podľa § 19, registrujúci orgán uloží
a) partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného
sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť, registrujúci orgán uloží pokutu od 10 000 eur

do 1 000 000 eur,
b) osobe, ktorá je štatutárnym orgánom, alebo každému členovi štatutárneho orgánu partnera verejného
sektora v čase porušenia povinnosti podľa úvodnej vety pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur.

33. Podľa § 13 ods.1 zákona o RPVS v znení účinnom od 1.9.2019 ak sa v návrhu na zápis uvedú

nepravdivé alebo neúplné údaje o konečnom užívateľovi výhod alebo verejných funkcionároch podľa §
4 ods. 4 písm. f), nie je splnená povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich
sa konečného užívateľa výhod v lehote podľa § 9 ods. 1 alebo sa poruší zákaz podľa § 19, registrujúci
orgán uloží

a) partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného
sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť, registrujúci orgán uloží pokutu od 10 000 eur
do 1 000 000 eur,

b) osobe, ktorá je štatutárnym orgánom, alebo členom štatutárneho orgánu partnera verejného

sektora v čase porušenia povinnosti podľa úvodnej vety pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur;
členovia štatutárneho orgánu zodpovedajú za zaplatenie pokuty podľa predchádzajúcej vety spoločne
a nerozdielne.

34. Podľa § 13 ods.2 zákona o RPVS registrujúci orgán vykoná výmaz zapísaného partnera verejného

sektora, ak právoplatne uložil pokutu za nesplnenie povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných
údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod v lehote podľa § 9 ods. 1 alebo za porušenie zákazu
podľa § 19 a táto pokuta nebola v lehote určenej súdom zaplatená.

35. Podľa § 13 ods.3 zákona o RPVS registrujúci orgán uloží konečnému užívateľovi výhod pokutu do

10 000 eur, ak si nesplní povinnosť podľa § 11 ods. 8.

36. Podľa § 13 ods.4 zákona o RPVS registrujúci orgán uloží oprávnenej osobe pokutu od 10 000 do
100 000 eur, ak poruší zákaz podľa § 19.

37. Podľa § 13 ods.5 zákona o RPVS za zaplatenie pokuty podľa odseku 1 písm. b) ručí oprávnená
osoba zapísaná v registri v čase porušenia povinností podľa odseku 1. Oprávnená osoba nie je povinná
zaplatiť pokutu, ak preukáže, že konala s odbornou starostlivosťou. Účastníkom konania o pokute podľa
odseku 1 je aj oprávnená osoba.38. Podľa § 13 ods.6 zákona o RPVS pri ukladaní pokuty registrujúci orgán prihliada najmä na povahu,
závažnosť, spôsob a následky porušenia povinnosti.

39. Podľa § 13 ods.7 zákona o RPVS proti rozhodnutiu o pokute podľa odseku 1 môže podať odvolanie
len oprávnená osoba, ak jej registrujúci orgán uložil zaplatiť pokutu spoločne a nerozdielne s osobou
podľa odseku 1 písm. b).

40. Podľa § 19 zákona o RPVS oprávnená osoba nesmie vykonávať úkony podľa tohto zákona, ak
a) je v tej istej veci zároveň partnerom verejného sektora alebo konečným užívateľom výhod partnera
verejného sektora, pre ktorého má plniť povinnosti oprávnenej osoby,
b) konečný užívateľ výhod partnera verejného sektora a oprávnenej osoby je tá istá fyzická osoba,
c) má akýkoľvek vzťah k partnerovi verejného sektora alebo k členom jeho orgánov, ktorý by mohol
spochybniť jej nestrannosť, najmä ak je personálne alebo majetkovo prepojená s partnerom verejného

sektora.

Posúdenie veci súdom prvej inštancie po zohľadnení záverov dovolacieho súdu

41. Pre posúdenie veci sú podstatné nielen závery dovolacieho súdu v tejto veci, ale aj závery

vyplývajúce z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, ktoré bolo v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu
a súdov Slovenskej republiky č.1/2024 publikované pod č.R11/2024, ktorého právna veta znie: „Za vzťah
oprávnenej osoby k partnerovi verejného sektora, ktorý v zmysle § 19 písm. c) ZRPVS predstavuje pre
oprávnenúosobuprekážkuvykonávaniaúkonovpodľaZRPVS,jemožnépovažovaťajvzťahoprávnenej
osoby a fyzickej osoby, ktorá bola identifikovaná ako ovládajúca alebo kontrolujúca partnera verejného

sektora alebo v prospech ktorej partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť, a to za predpokladu,
že jeho kvalita a intenzita spochybňuje nestrannosť oprávnenej osoby.“. V odôvodnení tohto rozhodnutia
sa tiež uvádza záver, že „len samotná nepriama účasť spoločníka a konateľa oprávnenej osoby s
konečným užívateľom výhod v tretej obchodnej spoločnosti nemusí sama o sebe zakladať taký vzťah,
ktorý v zmysle § 19 písm. c) ZRPVS spochybňuje nestrannosť oprávnenej osoby.“.

42. Možno konštatovať, že v opozite s pôvodným vyhodnotením veci súdom prvej inštancie, ktorý
považoval spoločnú nepriamu účasť spoločníka a konateľa oprávnenej osoby s konečným užívateľom
výhod v tretej obchodnej spoločnosti, za dôvod pre vylúčenie oprávnenej osoby z vykonávania úkonov
verifikácie, Najvyšší súd vyhodnotil túto otázku odlišne (pričom súd prvej inštancie je v zmysle § 455

CSP takýmto názorom dovolacieho súdu viazaný). Ak teda v posudzovanej veci z vykonaných dôkazov
súd zistil spoločnú účasť konateľa a spoločníka oprávnenej osoby s konečným užívateľom výhod v
tretej obchodnej spoločnosti, toto zistenie samo osebe bez zistenia ďalších prejavov hlbšej intenzity
vzťahu oprávnenej osoby a konečného užívateľa výhod, nevedie k záveru o vylúčení oprávnenej osoby
z vykonávania úkonov podľa zákona o RPVS vo vzťahu k partnerovi verejného sektora. Z obsahu

spisu nie sú zistiteľné ďalšie dôkazy hĺbky a intenzity vzťahu oprávnenej osoby a konečného užívateľa
výhod (okrem už spomínanej spoločnej nepriamej účasti v tretej osobe). Súd síce môže vykonať aj
dôkazy, ktoré účastníci nenavrhli (§ 16 ods.6 z.č. 315/2016 Z.z.), sám však nemá vyšetrovacie nástroje,
ktorými by mohol podrobnejšie preverovať a vyhľadávať ďalšie dôkazy preukazujúce hĺbku a intenzitu
vzťahu spoločníka a konateľa oprávnenej osoby s konečným užívateľom výhod. Aplikujúc v súlade so

záverom dovolacieho súdu aj trestnoprávne princípy trestania, konkrétne zásadu „in dubio pro reo“,
súd prvej inštancie uzatvára spornú skutkovú otázku ohľadne intenzity a hĺbky vzťahu spoločníka a
konateľaoprávnenejosobyskonečnýmužívateľomvýhodvprospechúčastníkovkonania,tak,ženebola
preukázaná taká intenzita a hĺbka tohto vzťahu, ktorá by spochybňovala nestrannosť oprávnenej osoby.

43. V súlade so závermi dovolacieho súdu vykonal súd prvej inštancie aj test majetkového
a personálneho prepojenia (bod 163. odôvodnenia uznesenia dovolacieho súdu), t.j. či medzi partnerom
verejného sektora a a spoločnosťou GGFS existuje priame prepojenie podľa § 42a ods.4 písm.
Občianskeho zákonníka a takto Občianskym zákonníkom definované prepojenie, nenašiel.

44. S ohľadom na úvahy uvedené v bodoch 41 až 43, súd konanie zastavil.

45. Zrušením predchádzajúcich rozhodnutí súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu o uložení pokút
dovolacím súdom, stratilo svoj podklad aj zaplatenie pokút zo strany účastníkov konania (resp. odpadolprávny dôvod ich zaplatenia). Súd na základe týchto skutočností preveril či, prípadne v akom rozsahu,
boli uložené pokuty zaplatené a následne rozhodol o vrátení zaplatených pokút.

46. Člen štatutárneho orgánu partnera verejného sektora – konateľ partnera verejného sektora: A. B. C.
uhradil dňa 10.09.2021 pokutu vo výške 10 000 eur na číslo účtu vo forme IBAN M. XXXX XXXX XXXX
XXXX XXXX, pod G.: XXXXXXXXXX (záznam o zložení č. l. 903).

47. Partner verejného sektora uhradil dňa 08.09.2021 pokutu vo výške 10 000 eur na číslo účtu vo forme

IBAN M. XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX, pod G.: XXXXXXXX (záznam o zložení č. l. 341).

48. Oprávnená osoba neuhradila pokutu vo výške 20 000 eur, pod G.: XXXXXXXXXX. Pokuta bola
tunajším súdom odstúpená dňa 27.09.2021 na vymáhanie Krajskému súdu v Bratislave, justičnej
pokladnici.

49. Súd vyzval dňa 1.10.2024 Krajský súd Bratislava, Justičnú pokladnicu, aby poskytla súdu
informáciu, či oprávnená osoba uhradila pokutu uloženú jej v konaní vedenom pod sp. zn.
5PPok/11/2018.

50. Súd taktiež vyzval dňa 1.10.2024 oprávnenú osobu, aby poskytla súdu informáciu, či uhradila

pokutu uloženú jej v konaní vedenom pod sp. zn. 5PPok/11/2018 .

51. Dňa 09.10.2024 Krajský súd v Bratislave, justičná pokladnica uviedol, že súdny poplatok – pokuta
uložená v konaní vedenom pod sp. zn. 5PPok 11/2018 bola uhradená v čiastkovej platbe 2 304,48 eur.
Uviedla taktiež, že vymožením uloženej povinnosti bol poverený súdny exekútor L. L. M. (č. l. 884).

52. Súd vyzval dňa 22.10.2024 súdneho exekútora, aby poskytol súdu informáciu, či súdna pohľadávka
– súdny poplatok vymáhaný na základe uznesenia Okresného súdu Žilina č.k. 5PPok/11/2018 zo dňa
02.07.2019 bola vymožená alebo nie.

53. Dňa 24.10.2024 súdny exekútor L. L. M. uviedol, že dlžná suma bola čiastočne vymožená z
bankovýchúčtovpovinnéhovrokoch2022a2023vovýške3127,68eur(2304,48eurpreoprávneného,
823,20 eur trovy exekúcie s DPH) .

54. Po právoplatnosti uznesenia budú zaplatené pokuty vrátené, a to z rozpočtových prostriedkov súdu,

spôsobom a osobám uvedeným vo výroku II., III. a IV. rozhodnutia.

55. Podľa § 52 CMP žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon
neustanovuje inak.

56. O trovách konania rozhodol súd podľa § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na
náhradu trov konania.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom
súde Žilina.

Odvolanie možno podať písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Podanie vo
veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa
dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie
podania nevyzýva. Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov

s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší
subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil (§ 125 CSP).
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sanapáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh).
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav
veci.