Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 7. september 2023

Súd: Okresný súd Dunajská Streda
Spisová značka: 14C/13/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2220201508
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 09. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Jakubová

ECLI: ECLI:SK:OSDS:2023:2220201508.10

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Dunajská Streda v konaní pred sudkyňou JUDr. Monikou Jakubovou, v právnej veci

žalobcu: F. T., M.. XX.XX.XXXX, Q. R.M. XXXX/XX, Q. - D., právne zastúpený: Consilior Iuris s.r.o.,
advokátskou kanceláriou, so sídlom Radlinského 51, Bratislava - mestská časť Staré Mesto , IČO: 47
231 157, konajúc JUDr. Michalom Kemkom, proti žalovanému v 1.rade: EMDE trading, s. r. o., IČO: 46
201 904, vymazaný z obchodného registra ku dňu 13.05.2023 a žalovanému v 2.rade: BOPAL laminum,
s. r. o., so sídlom Dopravná 1364/11, Topoľčany, IČO: 44 883 064, právne zastúpenému: Marián Galbavý
advokátska kancelária s. r. o., so sídlom Kapitulská 448/6, Trnava, IČO: 54 436 108, o určenie, že
záložné právo nie je, takto

r o z h o d o l :

I. Súd konanie proti žalovanému v 1.rade - EMDE trading, s. r. o., IČO: 46 201 904 zastavuje.

II. Súd určuje, že na nehnuteľnostiach zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX, k. ú. F. L., Obec F. L.,
okres R. P., vedených Okresným úradom R. P., katastrálnym odborom, na parcele registra „K.“, parc.
č. XXX/X, o výmere 330 m2, pozemok na ktorom je postavená nebytová budova, pozemok umiestnený
v zastavanom území obce a stavba -obchod so súp. č. XXXX, na parc. č. XXX/X, druh stavby: budova
ubytovacieho zariadenia, nie je záložné právo žalovaného v 2.rade.

III. Žalobca má nárok voči žalovanému v 2.rade na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. O
výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 28.mája 2015 sa právny predchodcovia žalobcu domáhali
rozhodnutia súdu, ktorým by súd určil neexistenciu záložného práva. Žalobu odôvodnil tým, že dňa
26.novembra 2014 medzi pôvodne žalovaným v 1.rade (EMDE trading, s.r.o., IČO: 45 367 876) ako
záložným veriteľom a právnymi predchodcami žalobcu (rodičia žalobcu) ako záložcami bola podpísaná

zmluva o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam v bezpodielovom spoluvlastníctve pôvodných
žalobcov. Záložcovia boli v rámci uzatvárania predmetnej záložnej zmluvy zastúpení pôvodným
žalovaným v 2.rade (Morfone s.r.o., IČO: 47 248 190). Tento žalovaný v 2.rade konal v mene a na účet
pôvodných žalobcov na základe plnomocenstva z 11.novembra 2014, konajúc I. P., na základe plnej
moci zo dňa 18.júla 2013. Mali za to, že záložná zmluva je neplatná, a to z dôvodu nedostatku náležitosti
subjektu a vôle na strane záložcov. Žalobcovia mali záujem predať nehnuteľnosti. Za účelom predaja
nehnuteľností sa p. I. P. stretol s pôvodnými žalobcami, ktorí ho požiadali, aby našiel vhodného záujemcu

na kúpu nehnuteľnosti. Žalobcovia mali v úmysle uzavrieť sprostredkovateľskú zmluvu. Tvrdili, že vzťah
medzi nimi a pôvodným žalovaným v 2. rade, za ktorého konal I. P. bol práve preto spotrebiteľským
vzťahom, poukazujúc na ustanovenie § 52 Občianskeho zákonníka. I. P. po istom čase navštívil
žalobcov a predostrel im na podpis plnomocenstvo na uzavretie záložnej zmluvy k nehnuteľnostiam.Žalobcovia však nikdy nemali v úmysle zriadiť záložné právo k nehnuteľnostiam, ich úmyslom bolo
predať nehnuteľnosti, a to za pomoci p. P. ako sprostredkovateľa. Pri uzavretí dohody o plnomocenstve
zo dňa 11.novembra 2014, teda neboli dané náležitosti vôle žalobcov, ich vôľa v plnomocenstve nebola

skutočná, slobodná, vážna a nebola zbavená omylu. Na základe toho je táto dohoda o plnomocenstve
neplatná. Takéto konanie p. P. je aj v rozpore s dobrými mravmi, a aj z toho dôvodu je dohoda o
plnomocenstve neplatná. V rozpore so skutočnou vôľou žalobcov, v mene a na účet žalobcov došlo
k podpisu záložnej zmluvy s pôvodným žalovaným v 1. Rade (EMDE trading, sr.o.). V tomto prípade
neboli záujmy zástupcu, teda pôvodného žalovaného v 2.rade, za ktorého konal p. P. v súlade so

záujmami zastúpených, teda žalobcov. Došlo k porušeniu § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, preto
úkony žalovaného v 2.rade, ktoré vykonal v mene a na účet žalobcov sú aj z tohto dôvodu neplatné.
Neplatnosť plnomocenstva vyvoláva aj nedostatok spôsobilosti I. P. konať za žalovaného v 2.rade,
nakoľko nebol platne splnomocnený na konanie za žalovaného v 2.rade. Mali za to, že aj plnomocenstvo
udelené pôvodným žalovaným v 2.rade (Morfone s.r.o.) I. P. z 18.júla 2013 je absolútne neplatné,
a to z dôvodu rozporu so zákonom ako aj z dôvodu, že zákon obchádza. V danom plnomocenstve

z 18.júla 2013 je obsiahnuté splnomocnenie I. P. ku všetkým právnym úkonom, úkonom súvisiacich
so zastupovaním spoločnosti Morfone s.r.o. Ďalej je tam uvedené, že splnomocnenec je oprávnený
na všetky rokovania a činnosti v rovnakom rozsahu, v akom by ich vykonával konateľ spoločnosti,
splnomocnenec je oprávnený v mene spoločnosti uzatvárať a podpisovať zmluvy a všetky doklady a
dokumenty voči tretím osobám, prijímať ich a ďalej konať právne úkony. Pôvodný žalovaný v 2.rade

(Morfones.r.o.)tedasplnomocnilI.P.navšetkyprávneúkonybezobmedzenia,načasovoneobmedzené
trvanie, s tým, že spoločnosť nesie za konanie splnomocnenca vo všetkých úkonoch zodpovednosť.
Plnomocenstvo udelené žalovaným v 2.rade splnomocnencovi I. P. je neplatné z dôvodu rozporu s § 20
ods. 1 Občianskeho zákonníka, § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako aj s § 31 ods. 1 Občianskeho
zákonníka, keďže rozsah predmetného plnomocenstva je nedovolený a zároveň neurčitý. Uvedené

plnomocenstvo obchádza zákonný inštitút konateľov ako štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením
obmedzeným a zároveň obchádza inštitút prokúry. K naliehavému právnemu záujmu uviedli, že v tejto
právnej veci bude mať jej výsledok vplyv na právne postavenie žalobcov a zmení sa ich hmotnoprávne
postavenie, keďže v súčasnosti sú zapísanými záložcami. Na základe rozhodnutia súdu dôjde k zániku
záložného práva k nehnuteľnostiam a jeho výmazu z evidencie katastra nehnuteľností.

2.Súddoručilžalobusprílohamispolusprocesnýmipoučeniamidovlastnýchrúkpôvodnýmžalovaným,
atožalovanémuv1.rade13.augusta2015,žalovanémuv2.rade17.augusta2015(č.l.14)ažalovanému
v 3.rade s výzvou, aby sa k podanej žalobe vyjadrili.

3. Pôvodný žalovaný v 1.rade (EMDE trading, s.r.o.) sa k žalobe vyjadril (č.l. 26 - 29) v tom smere,
že vychádzajúc z obsahu a formy plnomocenstva udeleného žalobcami žalovanému v 2.rade má
za to, že uvedené plnomocenstvo jasne zreteľne a určito vyjadruje vôľu žalobcov zriadiť záložné
právo k nehnuteľnosti. Vôľa zriadiť záložné právo k nehnuteľnosti nie je v uvedenom plnomocenstve
vyjadrená neurčito/nejasne/skryto, príp. nezrozumiteľnými pojmami. Zároveň táto vôľa zriadiť záložné

právo nie je vyjadrená drobným písmom, vôľa je súčasťou sprievodného textu, je vyjadrená písmom
rovnakej veľkosti, a navyše je odlíšená šikmým textom. Zároveň aj demonštratívny výpočet úkonov je
vyjadrený prehľadným číslovaním, s písmom rovnakej veľkosti. Rovnako je potrebné aj poukázať na
záver plnomocenstva, v ktorom je opäť jasne, zreteľne a písmom rovnakej veľkosti vyjadrené vyhlásenie
o slobodnom, vážnom, určitom a zrozumiteľnom prejave vôle. Preto sa nestotožňuje s vyjadrením

žalobcov, podľa ktorého ich vôľa nebola skutočná, slobodná, vážna a nebola zbavená omylu, ani s
tvrdením, podľa ktorého je uvedené plnomocenstvo v rozpore s dobrými mravmi. Obdobne nesúhlasí
ani s tvrdením žalobcov, že plnomocenstvo udelené žalovaným v 2.rade p. I. P. je neplatné. Žalovaný v
1.rade považuje plnomocenstvo udelené žalovanému v 2.rade p. I. P. za platné, preto aj do zmluvného
vzťahu - zmluvy o zriadení záložného práva vstupoval žalovaný v 1.rade ako dobromyseľný a nemal

dôvod pochybovať o platnosti plnomocenstva udeleného žalobcami. Preto navrhol žalobu v celom
rozsahu zamietnuť.

4. K dobromyseľnosti sa vyjadrili žalobcovia (č.l. 45 rub) v tom smere, že pôvodný žalovaný v 1.rade bol
podnikateľom, preto je jeho konanie potrebné posudzovať na úrovni odborne starostlivého. Takémuto

konaniu nezodpovedá situácia, keď si je pôvodný žalovaný v 1.rade preukázateľne vedomý faktu, že
dlžník zo zmluvy o pôžičke (t.j. dlžník hlavného záväzku) zároveň koná v mene záložcu pri uzatváraní
záložnej zmluvy, ktorou sa zabezpečuje hlavný záväzok. V takomto prípade dlžník hlavného záväzku
nemá záujem na jeho splnení, keďže v prípade jeho nesplnenia, pohľadávka veriteľa je uspokojená zozálohu vo vlastníctve inej osoby ako dlžníka. Navyše existencia, resp. neexistencia záložného práva
nebráni tomu, aby si žalovaný v 1.rade uplatňoval svoje práva voči žalovanému v 2.rade z titulu zmluvy
o pôžičke. Majú za to, že zmluva o zriadení záložného práva trpí takými vadami (nedostatok náležitosti

subjektu a vôle na strane záložcov, konflikt záujmov žalobcov a žalovaného v 2.rade, neplatnosť
plnomocenstva I. P.), ktoré vedú k jej neplatnosti.

5. Vo veci súd prvého stupňa rozhodol dňa 21.12.2016 vyhovujúc žalobnému petitu. Na odvolanie v
tom čase žalovaných v 1 a v 3 rade, odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a v časti

o náhrade trov konania rozsudok zrušil a vec vrátil na nové rozhodnutie. Na to súd prvej inštancie
vydal uznesenie (č.l. 311) z 01.03.2019 o nároku na náhradu trov konania. Proti rozsudku odvolacieho
súdu podal žalovaný v 3. rade dovolanie, pričom dovolací súd rozhodnutím 4Cdo/95/2019 z 29.01.2020
zrušil rozsudok tak krajského súdu, ako aj súdu prvej inštancie a vec vrátil na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie. Tu bol vyslovený názor, že otázkou dobrej viery je nutné sa zaoberať nielen v
prípade relatívnej, ale tiež absolútnej neplatnosti zmluvy, ktorá predchádzala ostatnému zmluvnému

vzťahu (zmluve o postúpení pohľadávky), na základe ktorého došlo k spochybňovanému nadobudnutiu
záložného práva k nehnuteľnosti. Záver nižších súdov, že nie je možné uprednostniť požiadavku právnej
istoty a ochrany nadobudnutých práv v dobrej viere pred zásadou podľa ktorej nikto nemôže na iného
previesť viac práv, ako má sám, je preto zatiaľ predčasný, teda chybný a ústavnoprávne neudržateľný.
Ochrana dobrej viery nadobúdateľa záložného práva totiž môže vylúčiť ochranu vlastníckeho práva

nedbalého či ľahkomyseľného vlastníka pri rešpektovaní princípu proporcionality, ktorý vyžaduje, aby
zásahy do základného práva na legitímne očakávanie boli minimalizované na čo najnižšiu možnú
mieru, čo sa nestalo. Poskytnutie prednosti jednému z obidvoch požiadaviek tak musí vyjsť zo
starostlivého skúmania individuálnych okolností s náležitým a prísnym hodnotením dobrej viery každého
nasledujúceho nadobúdateľa vecného (záložného) práva. Najskôr je nutné nájsť praktickú zhodu medzi

obidvomi protikladne pôsobiacimi princípmi tak, aby zostalo zachované maximum z obidvoch, a len ak to
možné nie je, potom riešiť vec tak, aby výsledok bol zlučiteľný so všeobecnou predstavou spravodlivosti
či inou ústavnou hodnotou alebo princípom. Bol vyslovený názor, že nadobudnúť záložné právo
postúpením pohľadávky od osoby, ktorá je ako osoba oprávnená zapísaná v katastri nehnuteľností, je
možné len v prípade, že nadobúdajúca osoba nadobudla toto právo na základe odplatného právneho

úkonu a v dobrej viere na stav zápisu v katastri nehnuteľností. Súlad zápisu v katastri nehnuteľností
so skutočným právnym stavom sa, rovnako ako dobrá viera, predpokladá, pokiaľ sa nepreukáže opak
(ide o vyvrátiteľnú právnu domnienku). Existenciu dobrej viery je potrebné skúmať v časovej súvislosti
s okamihom, kedy k právnemu konaniu došlo, t.j. k dobe, kedy bol návrh na zápis práva do katastra
nehnuteľností podaný.

6. Po vrátení veci z dovolacieho súdu (s novou spisovou značkou 14C/13/2020, doposiaľ 14C/288/2015)
súd rešpektujúc aj ustanovenie § 295 CSP vykonal dokazovanie listinami tvoriacimi obsah súdneho
spisu, a to konštatovaním žalobného návrhu a vyjadreniami strán sporu a predloženými listinami a
to: plnomocenstvom z 11.novembra 2014 (č.l. 4 - 5 a prílohová obálka č.l. 173), zmluvou o zriadení

záložného práva z 26.novembra 2014 (č.l. 6 - 10), výpisom z LV č. XXXX (č.l. 11), plnou mocou z
18.júla 2013 (č.l. 12 a 172), svedeckou výpoveďou I.. T. R. (č.l. 40), konvalidáciou právnych úkonov
(41), rozhodnutím Slovenskej obchodnej inšpekcii z 18.novembra 2013 (č.l. 46 - 52), zmluvou o pôžičke
z 26.novembra 2014 (č.l. 75 - 77), výdavkovým bankovým dokladom z 26.novembra 2014 (č.l. 78),
prevodným príkazom z 26.novembra 2014 (č.l. 79), výsluchom svedka I.. T. R. (č.l. 81), výsluchom

žalobcu v 1.rade a žalobkyne v 2.rade (č.l. 96 - 102), stanoviskom žalobcov 1.februára 2016 (č.l. 112
- 113), výpisom spoločnosti Morfone s.r.o. z obchodného registra (č.l. 114 - 115), výsluchom konateľa
spoločnosti žalovaného v 1.rade (č.l. 119 - 120), výsluchom svedka I.. F. P. (č.l. 120 - 121), stanoviskom
žalovaného v 1.rade (č.l. 136 - 138), zmluvou o postúpení pohľadávky z 19.februára 2016 (č.l. 148 - 149),
zmluvou o spolupráci z 26.novembra 2014 (č.l. 150 - 152), výsluchom konateľky spoločnosti žalovaného

v 2.rade (č.l. 161), výsluchom svedka p. I. P. (č.l. 161 - 163), zmluvou o prevode obchodného podielu
zo 14.júla 2016 (č.l. 168 - 171), výpisom z listu vlastníctva č. 2947 k 06.10.2015 a diplomom p. T. (č.l.
50), pričom zistil nasledovný skutkový a právny stav:

7. Z plnomocenstva z 11.novembra 2014 (č.l. 4 - 5 a originál v prílohovej obálke č.l. 173) je zrejmé,

že pôvodní žalobcovia, ako splnomocnitelia a vlastníci nehnuteľnosti v spoluvlastníckom podiele 1/1,
nachádzajúcej sa v katastrálnom území F. L., obec F. L., okres R. P., vedená Okresným úradom,
katastrálnym odborom v R. P. na Liste vlastníctva č. XXXX, a to parcely registra „K.“ evidované na
katastrálnej mape parc. č. XXX/X zastavaná plocha a nádvorie, Stavby - obchod, druh stavby XX súpisnéčíslo XXXX postavený na parc. č. XXX/X, mali splnomocniť právneho predchodcu žalovaného v 2.rade
konajúc I. P. na uskutočnenie všetkých právnych úkonov, resp. iných procesných úkonov, ktoré súvisia
so zriadením záložného práva k uvedenej nehnuteľnosti na tretiu osobu - záložného veriteľa. Pričom sa

uviedli úkony: najmä zabezpečiť v mene vlastníkov všetky potrebné doklady, nevyhnutné na uzatvorenie
Zmluvy o zriadení záložného práva k tejto nehnuteľnosti, dohodovať podmienky a uzatvoriť (podpísať)
v mene vlastníkov Zmluvu o zriadení záložného práva na nehnuteľnosť uvedenú v tomto splnomocnení
vrátane dodatkov k tejto zmluve, uzatvoriť v mene splnomocniteľa Záložnú zmluvu na nehnuteľnosť v
prospech tretej osoby - v prospech záložného veriteľa, ktorý poskytne pôžičku resp. úver pre spoločnosť

Morfone s.r.o., Bellova 10,949 11 Nitra, IČO 47 248 190, podpísať a podať v mene splnomocniteľa
návrh na povolenie vkladu záložného práva do katastra nehnuteľností na základe uzavretej záložnej
zmluvy k tejto nehnuteľnosti, dopĺňať a opravovať tieto podania, vziať tieto návrhy späť, podávať opravné
prostriedky proti rozhodnutiam správy katastra, resp. vykonávať iné súvisiace procesné úkony, konať a
rokovať pred príslušnými orgánmi a osobami, uskutočňovať všetky právne úkony potrebné a spojené
so zriadením záložného práva k nehnuteľnosti. V poslednom odseku je uvedené: „Splnomocnitelia

vyhlasujú, že si obsah plnomocenstva pred jej podpísaním prečítali a porozumeli mu, plnomocenstvo
udelili na základe slobodnej vôle, ich prejav je vážny, určitý a dostatočne zrozumiteľný. Plnomocenstvo
udeľujú bez akejkoľvek tiesne a na znak ohlasu plnomocenství i podpisujú.“. Na záver je uvedený dátum
11.novembra 2014 a podpisy žalobcov a prehlásenie p. I. P., že prijíma splnomocnenie s podpisom a
dátumom 11.novembra 2014 (č.l. 5).

8. Zo zmluvy o zriadení záložného práva z 26.novembra 2014 (č.l. 6 - 10) je zrejmé, že pôvodný žalovaný
v 1.rade (EMDE trading s.r.o., IČO: 45 367 876) ako záložný veriteľ a pôvodní žalobcovia ako záložcovia
v zastúpení s právnym predchodcom žalovaného v 2.rade konajúc prostredníctvom splnomocnenca
I. P. na základe plnej moci zo dňa 18.júla 2013 vymedzili v článku I. zabezpečený záväzok tak, že

„Na základe Zmluvy o pôžičke zo dňa 24.novembra 2014 poskytol záložný veriteľ ako veriteľ dlžníkovi,
ktorým je spoločnosť Morfone s.r.o., Bellova 447/10, 949 11 Nitra, IČO: 47 248 190 (ďalej len „dlžník)
pôžičku vo výške istiny: 78.000 Eur za podmienok uvedených v uvedenej Zmluve o pôžičke a dlžník sa
zaviazal poskytnutú pôžičku splatiť veriteľovi do 1.decembra 2015. Touto zmluvou o zriadení záložného
práva sa ďalej zabezpečujú všetky pohľadávky vyplývajúce z vyššie uvedenej zmluvy o pôžičke zo

dňa 26.novembra 2014, ako aj všetky ďalšie nároky záložného veriteľa voči dlžníkovi vyplývajúce zo
Zmluvy o pôžičke (napr. zmluvné pokuty, úroky z omeškania, náklady na uplatnenie pohľadávky, náklady
dobrovoľnej dražby a odmeny dražobníka v prípade potreby ich vynaloženia a pod.)“. V článku II. tejto
zmluvy je definovaný predmet zmluvy a identifikácia zálohu v bode 1. nasledovne: „Na zabezpečenie
pohľadávok záložného veriteľa voči dlžníkovi vyplývajúcich zo zmluvy o pôžičke špecifikovanej v článku

I. tejto zmluvy zriaďuje záložca v prospech záložného veriteľa záložné právo, a to k nehnuteľnosti
(presnášpecifikáciadotknutýchnehnuteľnostívovlastníctvežalobcov).Vbode3tohtočlánkusazáložca
zaviazal, že bez predchádzajúceho písomného súhlasu záložného veriteľa neprevedie vlastníctvo k
zálohu na inú fyzickú alebo právnickú osobu a že záloh nezaloží v prospech ďalšej osoby. Záložné právo,
zriadené touto zmluvou, zaniká dňom riadneho a včasného splatenia celej poskytnutej sumy pôžičky s

príslušenstvom špecifikovanej v článku I tejto zmluvy. Záložný veriteľ vydá v lehote 7 dní záložcovi o
tejto skutočnosti písomné potvrdenie - kvitanciu, ktoré bude obsahovať súhlas s výmazom záložného
práva k predmetným nehnuteľnostiam. V prípade nevrátenia pôžičky v článku 1 tejto zmluvy v uvedenej
lehote t.j. do 1.decembra 2015 je záložný veriteľ oprávnený vykonať záložné právo. V bode 4 tohto
článku je uvedené, že pre určenie ocenenia založenej nehnuteľnosti bol vypracovaný Znalecký posudok

č. 70/2014 zo dňa 24.novembra 2014, ktorý vypracoval znalec I.. T. Y., Q. A. E. Č.. XXX, F. L., evidenčné
číslo znalca 910901. Podľa tohto posudku je znalcom určená všeobecná hodnota stavieb a pozemkov
spolu 156.000 Eur. Uvedená zmluva o Zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam bola podpísaná
dňa 26.novembra 2014 záložným veriteľom (EMDE trading s.r.o.) a záložcom (pôvodnými žalobcami),
konajúc p. P.. Súčasťou tejto zmluvy je plná moc z 18.júla 2013 a plnomocenstvo z 11.novembra 2014.

9. Z výpisu LV č. XXXX (č.l. 11) k 26.máju 2015 (aj č.l. 50 už nového spisu k 06.10.2015) vyplýva,
že v časti K. je zapísané záložné právo v prospech EMDE trading s.r.o., so sídlom Dopravná 1364/11,
955 01 Topoľčany, IČO: 45 367 876 ,V XXXX/XX na CKN parc. č. XXX/X a na obchod so s. č.XXXX na
parc. č. XXX/X -XXXX/XX. Z výpisu LV č. XXXX (č.l. 189) k 28. októbru 2016 vyplýva, že v časti K. je

zapísané záložné právo v prospech BOPAL, s.r.o., so sídlom Osadná 2, 831 03 Bratislava, IČO: 36 557
293 ,V XXXX/XX na CKN parc. č. XXX/X a na obchod so s. č.XXXX na parc. č. XXX/X -XXXX/XX. Na č.l.
119 (nového spisu) k 26.05.2021 okrem iného pribudol zápis poznámky - Oznámenie o začatí výkonu
záložného práva záložným veriteľom BOPAL Laminum, s.r.o. priamym predajom P XXX/XXXX.10. Z plnej moci z 18.júla 2013 (č.l. 12 a originál na č.l. 172) je zrejmé, že právny predchodca žalovaného
v 2.rade konajúc V. B. splnomocnil I. P., M.. XX.T. XXXX, T. XXX, XXX XX Š. ku všetkým právnym

úkonom, úkonom súvisiacich so zastupovaním spoločnosti Morfone s.r.o., so sídlom Bellova 447/10,
94911Nitra,IČO:47248190.Splnomocneneczastupujespoločnosťpredštátnymi,správnymiasúdnymi
orgánmi - Slovenskej republiky. Splnomocnenec sa poveruje právom podávať v mene spoločnosti
Morfone s.r.o., so sídlom Bellova 447/10, 949 11 Nitra, IČO: 47 248190 písomnosti, doklady, žiadosti
a oznámenia, uzatvárať a podpisovať zmluvy o založení bankových účtov v bankových inštitúciách

v mene a za spoločnosť Morfone s.r.o., so sídlom Bellova 447/10, 949 11 Nitra, IČO: 47 248 190,
s úplnou dispozíciou s finančnými prostriedkami uloženými na bankových účtoch spoločnosti podľa
vlastného uváženia, prijímať hmotný aj nehmotný majetok spoločnosti, vykonávať za spoločnosť ďalšie
nevyhnutné právne úkony (vrátane podpisov doručovaných listín, na prevzatie dokladov a akejkoľvek
korešpondencieadresovanejspoločnostialebodorúkkonateľaspoločnosti),rokovaťvmenespoločnosti
a uzatvárať zmluvy, to všetko v rozsahu pôsobnosti podobných splnomocneniam uzatvorených v súlade

s právnym poriadkom SR. Splnomocnenec je oprávnený na všetky rokovania a činnosti v rovnakom
rozsahu, v akom by ich vykonával konateľ spoločnosti Morfone s.r.o., so sídlom Bellova 447/10, 949
11 Nitra, IČO: 47 248 190. V tejto súvislosti je splnomocnenec oprávnený vykonávať všetky potrebné
alebo účelné úkony a prehlásenia. Splnomocnenec je oprávnený v mene spoločnosti uzatvárať a
podpisovať zmluvy a všetky doklady a dokumenty voči tretím osobám, prijímať ich a ďalej konať právne

úkony. Spoločnosť Morfone s.r.o., so sídlom Bellova 447/10, 949 11 Nitra, IČO: 47 248190 nesie plnú
zodpovednosť zo záväzkov, rozhodnutí a uzatvorených zmlúv prijatých splnomocnencom na základe
tejto plnej moci a tiež zodpovednosť za hodnovernosť informácií poskytnutých splnomocnencom v
mene spoločnosti. Táto plná moc nie je časovo obmedzená. Uvedenú plnú moc p. Ivan Sýkora svojím
podpisom prijal.

11. Z písomnej svedeckej výpovedi I.. T. R. (č.l. 40) z 2.septembra 2015 je zrejmé, že jeho blízkym
známym bol p. T., pričom obaja sa stali obeťami p. P., o niečo skôr p. R., od ktorého p. P. získal 10.000
Eur v hotovosti. Išlo o vklad do podnikania s dohodnutým efektom. Ich vzťah vznikol v oboch prípadoch
nezávisle a nevedeli do určitého času o sebe. Nevedeli, že majú dočinenia s nevyspytateľnou osobou,

ktorá svojím konaním vytvára veľmi kritickú situáciu k žalobcom, ľuďom veľmi čestným a v značne
pokročilom veku. Uvedené vzťahy sprostredkoval ich blízky známy p. F. P..

12. Z listiny označenej „konvalidácia právnych úkonov“ (č.l. 41) je zrejmé, že konateľka spoločnosti
právneho predchodcu žalovaného v 2.rade oznamovala žalobcom, že dňa 18.júla 2013 udelila

spoločnosť Morfone s.r.o, so sídlom Bellova 447/10, 949 11 Nitra, prostredníctvom konateľky pani
V. B. plnú moc pánovi I. P., M.. XX.T. XXXX, Q. T. XXX, XXX XX Š., ktorou ho splnomocnila na
všetky právne úkony, úkony súvisiace so zastupovaním spoločnosti Morfone s.r.o.. V rámci tohto
oprávnenia pán I. P. vykonal úkony smerujúce k uzavretiu zmluvy o zriadení záložného právo k
nehnuteľnostiam so spoločnosťou EMDE trading s.r.o. Pre zachovanie právnej istoty vo vzniknutých

vzťahoch spoločnosť Morfone s.r.o. z opatrnosti v zmysle § 33 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky
zákonník dodatočne schvaľuje všetky úkony p. P. vykonané vo vyššie uvedenej záležitosti, najmä,
nie však výlučne; dohodu medzi p. P. a Vami ohľadom sprostredkovania/zriadenia záložného práva
na dotknutých nehnuteľnostiach, prijatie plnomocenstva udeleného Vami spoločnosti Morfone s.r.o.,
zo dňa 11.novembra 2014 (prijatie prostredníctvom p. Sýkoru), zmluvu o zriadení záložného práva

k nehnuteľnostiam zo dňa 26.novembra 2014, iné ústne alebo písomné právne úkony vykonané
v súvislosti s dotknutou záležitosťou, t. j. so zriadením záložného práva na nehnuteľnostiach v
zmysle udeleného plnomocenstva zo dňa 11.novembra 2014 a zmluvy o zriadení záložného právo k
nehnuteľnostiam zo dňa 26.novembra 2014. Uvedené bolo spísané v Nitre dňa 4.septembra 2015.

13. Z rozhodnutia Slovenskej obchodnej inšpekcii z 18.novembra 2013 (č.l. 46 - 52) je zrejmé že
pôvodnému žalovanému v 1.rade (EMDE trading, s.r.o., IČO 45 367 876) za porušenie povinností
vyplývajúcich zo zákona č. 250/2007 Z.z. o ochrane spotrebiteľov mu bola uložená peňažná pokuta
3.200 Eur. Z odôvodnenia je zrejmé, že tento subjekt vážne zasiahol do práv spotrebiteľov, keď pri svojej
činnosti používal nekalé obchodné praktiky, nedodržiaval dobromyseľnosť a odbornú starostlivosť, čím

došlo k značnému zhoršeniu postavenia a právnej ochrany spotrebiteľov, ktorí podali podnet.

14. Zo zmluvy o pôžičke z 26.novembra 2014 (č.l. 75 - 77) je zrejmé, že veriteľ (EMDE trading, sr.o.,
IČO 45 367 876) požičia dlžníkovi Morfone s.r.o., IČO: 47 248 190 (právnemu predchodcovi žalovanéhov 2.rade) sumu vo výške 78.000 Eur, pričom dlžník sa zaviazal vrátiť a splatiť uvedenú sumu pôžičky
veriteľovi najneskôr do 1.decembra 2015. Pôžička je dohodnutá, ako bezúročná. Sumu pôžičky vo
výške 78.000 Eur poskytne veriteľ dlžníkovi formou bankového prevodu na jeho bankový účet vedený

v A. Q. v deň podpísania tejto Zmluvy a Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti, ktorou
je zabezpečená poskytnutá pôžička. Ďalej v článku IV. tejto zmluvy je uvedené zabezpečenie pôžičky
formou záložného práva (k nehnuteľnostiam vo vlastníctve pôvodných žalobcov). V článku V bode 1.
Zmluvy sa uvádza, že ak dlžník svoj splatný záväzok voči veriteľovi nesplní, ani v dodatočne poskytnutej
lehote veriteľov, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 dní, veriteľ je oprávnený uspokojiť svoju pohľadávku

niektorým zo spôsobov uvedených v Zmluve o zriadení záložného práva. Bod 2. v tomto článku nie je
uvedený.Vbode3saďalejuvádza,že„Posplatnostipôžičkyajejnezaplateníveriteľovizostranydlžníka
je veriteľ oprávnený odstúpiť od tejto zmluvy o pôžičke. V článku VII. tejto zmluvy je prehlásenie dlžníka
o uznaní dlhu v znení: „Dlžník slobodne, vážne a dobrovoľne vyhlasuje, že uznáva svoj dlh voči veriteľovi
na základe tejto zmluvy čo do dôvodu a výšky a to z dôvodu poskytnutia pôžičky na základe tejto zmluvy
o pôžičke a to vo výške istiny 78.000 Eur, pričom uvedená suma pozostáva zo sumy istiny poskytnutej

pôžičky, bez ďalšieho príslušenstva pohľadávky. Uvedené uznanie dlhu má účinky v zmysle ust. § 558
Občianskeho zákonníka.“. Uvedenú zmluvu podpísali dňa 26.novembra 2014 za veriteľa (EMDE trading,
s.r.o.) p. L. Q., konateľ spoločnosti a za dlžníka (Morfone, s.r.o.) p. I. P..

15. Výdavkovým bankovým dokladom z 26.novembra 2014 (č.l. 78, ale aj na č.l. 154) EMDE trading s.r.o.

mienil preukázať účtovnú evidenciu pohľadávky. Súd však pripomína, že z uvedeného je len zrejmé, že
účtovne je evidovaný pohyb sumy 78.000 eur „odberateľa“ (EMDE trading, s.r.o.) z bankovej účtovnej
triedy 221 k právnemu predchodcovi žalovaného v 2.rade, a to spoločnosti Morfone s.r.o. označeného
ako „dodávateľ“. Nie je to však evidencia pohľadávky, ktorá sa eviduje hlavne v účtovnej triede 3 (napr.
311 odberateľa), a nie v triede 2 (pohyb finančných prostriedkov, napr. 221 banka). Totiž z účtovnej

predkontácie je zrejmá len evidencia, že z účtu 221 bolo vyplatených (strana dal) na účet 378 (strana
má dať), avšak na tomto účte sa účtujú iné pohľadávky, napr. pohľadávka voči zodpovednej osobe
na náhradu škody alebo manká, pohľadávka spoločníka alebo člena na priznané podiely zo zisku,
vyrovnacie podiely a podiely na likvidačnom zostatku. V žiadnom prípade však táto listina nepreukazuje
reálne plnenie zo zmluvy o pôžičky, teda bezhotovostnú platbu z účtu veriteľa dlžníkovi.

16. Prevodným príkazom z 26.novembra 2014 (č.l. 79, 153) je zrejmé, že bol daný pokyn banke na
prevod sumy 78.000 eur z účtu EMDE trading, s.r.o., s označením ako pôžička. Opäť raz táto listina
nepreukazuje reálne plnenie zo zmluvy o pôžičky, teda bezhotovostnú platbu z účtu veriteľa dlžníkovi.

17. Z výsluchu svedka I.. T. R. (č.l. 81) súd zistil, že p. P. spoznal začiatkom roka 2014, ktorý potreboval
istéslužbyohľadnezískaniafinančnýchprostriedkovzbanky,prespoločnosťsídliacuvQ.Q.,atoformou
ručenia nehnuteľnosťou. Čo sa týka p. T., vie toľko, že mal záujem predať svoje nehnuteľnosti, pričom
sa zoznámil cez p. P. so P.. A pokiaľ vie, tak ako vo vzťahu k nemu, tak vo vzťahu k p. T., nemal záujem
p. P. sa kontaktovať. Svedok mal vedomosť, že medzi p. P. a p. T. došlo k istému zmluvnému vzťahu

ohľadne predaja nehnuteľnosti, bližšie však nevedel. Spresnil, že od p. P. sa dozvedel, že p. T., chcel
odpredať nehnuteľnosti vo F. L., pravdepodobne za tým účelom sa stretávali so P., ktorý mal skúsenosť
s obchodovaním s nehnuteľnosťami. Rozhodne mohol nájsť vhodného kupcu na nehnuteľnosti. P. sa
zaoberal s nehnuteľnosťami a vie, že sa viedlo aj súdne konanie, z dôvodu že bol podvedený, nakoľko
mu nebola vyplatená provízia. Dodal, že P. musel podpísať dokument, nevedel o aký dokument sa jedná,

až neskôr v januári 2015 sa dozvedel, prostredníctvom p. P., že došlo k zmluvnému vzťahu ohľadne
nehnuteľností vo F. L..

18. Z výsluchu rodičov žalobcu, teda pôvodného žalobcu v 1.rade a žalobkyne v 2.rade (č.l. 96 - 102)
je zrejmé, že I.. P. z Q., známy žalobcu v 1.rade ho zoznámil so P., ktorý sa ho spýtal či by nešiel s

ním v určitých obchodných veciach spolupracovať. Nebolo mu jasné o čom môže hovoriť s ním ako so
starším, o akých obchodných veciach. O chvíľu sa ukázalo, že ide o rôzne jeho osobné ambície, ktoré
on takýmto spôsobom evidoval pre seba a začal s tým, že je bývalý realitkár a má bohaté skúsenosti s
predajom a kúpou nehnuteľností. Pýtal sa ho či by nemal niečo na predaj. Na to mu p. T. ponúkol ich
nehnuteľnosť vo F. L.. P. prejavil osobitný veľký záujem o túto nehnuteľnosť. Po rozhovoroch dospeli k

záveru, že žalobcovia poveria p. P. predajom prevádzkovej budovy vo F. L., aby im teda pomohol predať
budovu vo F. L., pretože budú potrebovať peniaze na výpomoc ich vnukom. Pokračovali v detailoch
prevodu vlastníctva, čiže predaja tejto budovy. Asi po troch hodinách sa rozhodli, že všetko majú čo ich
zaujímalo a rozišli sa. P. prisľúbil, že ich veci usporiada, pripraví pre seba osobný plán čo všetko navštívi,kam urobí ponukové listy tej ich nehnuteľnosti vo F. L. a že ich v tejto súvislosti aj viackrát navštívi v
Q.. P. P. od začiatku voči nim vystupoval ako fyzická osoba, bolo to jasné a jednoznačné, ako bývalý
realitkár, čiže muž, ktorý predtým vlastnil svoju realitnú kanceláriu s väčším počtom zamestnancov v M..

Od toho dňa ich p. P. husto navštevoval. P. T. mu sľúbil, že ak predá ich nehnuteľnosť vo F. L., že s
manželkou sú ochotní ho odmeniť odmenou až vo výške 5.000 Eur. Pokiaľ si dobre spomína, uvádzali
predajnú cenu vo výške 130.000 Eur v hotovosti. Žalobca ho však splnomocniť nemienil, to už on mal k
tomu rôzne praktiky, výmysly pomýliť nepriateľa, použil metódy pomýlenia. Pripomenul mu, že už majú
prísľub nielen verbálny, ale aj písomný. Doklad, ktorý p. Sýkora napísal, vyhotovil, zmenil a nenapísal

tak ako si to želal p. T.. Povedal mu, aby takýto doklad nepoužil, že nepotrebuje od neho nič, veď prísľub
odmeny na papieri má a nič iné od neho nechcú a nechceli mu dovoliť, aby zasahoval do vlastníckych
práv k tejto nehnuteľnosti, za jeho prácu ho čaká solídna jednorazová odmena 5.000 Eur. Na otázku
súdu v čom bol obsah písomného dokladu iný ako ten, ktorý chcel, aby bol napísaný uviedol, že už tam
bola požiadavka z jeho strany, že už ďalej nemajú prístup k ich nehnuteľnosti a prípadná protihodnota,
ktorá by bola zaplatená, že ide v prospech jeho obchodnej spoločnosti. Žalobca to akútne napadol, že

s tým nemôžu súhlasiť, aby protihodnota bola vyplatená za ich majetok v prospech jeho spoločnosti.
Nakoniec P. súhlasil so zmenami a dohodli sa, že túto stranu prepíše ešte raz na čistopis, dohodli sa na
kedy, boli to asi štyri dni od toho dňa kedy sa to stalo. P. P.B. však už neprišiel. Neskôr sa dozvedeli,
že už P. bol u notára. Ďalej dodal, že nikdy ho nikto neinformoval o uzavretí záložnej zmluvy. K p. Q.
uviedol, že ho navštívil nečakane vo februári (2015), sťažoval sa na p. P. a spýtal sa ho či by nebol

ochotný svoj dom odkúpiť od neho dodatočne, že by mal svoj dom naspäť a on by mal pokoj od P.Ý..
To je šialenstvo, povedal si žalobca, on svoj dom nepredal, to predal človek, ktorého chcel iba poveriť
predajom, pretože bol predtým realitkár. On ho chcel len poprosiť, aby ho predal a to bolo celé. Pán Q.
je dobrý známy pána P. a chcel, aby žalobcovia odkúpili svoj dom vo F. L. od neho, on dal zaň 87.000
eur a ponúkol im ho za 37.000 eur, len aby sa zbavil P.. Suma nie je dôležitá, mohlo to byť aj viac,

dôležité bolo, že bol ochotný škodovať len preto, aby sa zbavil pána P.. Tiež sa na záver spýtal či by
si nemohol požičať peniaze od niekoho, veľmi im to chcel predať. Zhrnul, že P. mal dom predať, za to
by dostali peniaze (kúpnu cenu za nehnuteľnosť) a on by dostal honorár 5.000 Eur. Pri predaji by mali
všetci všetko na svojom poriadku a mieste. On (p. P.) mal splniť to, o čo bol požiadaný, mal predať
dom, za čo ho čakala odmena 5.000 Eur v hotovosti a to by bol aj dostal. Na otázku či trpel nejakou

duševnou chorobou - uviedol, že nie. Na otázku či mali so P. uzatvoriť obchod o investovaní do predaja
repkového oleja, na ktorom sa mal zúčastniť vkladom 80.000 Eur, ale vzhľadom na to, že nemal voľnú
hotovosť poveril pána P. tým, aby takúto hotovosť zohnal a prípadný úver založil nehnuteľnosťou, ktorú
vlastnil vo F. L., pretože ju už tri roky nevedeli predať - uviedol, že táto otázka bola pánom P. navrhnutá
opakovane, niekoľko krát, stále a opakovane ho rázne odmietol, pretože ako 92 ročný pán nepotrebuje

sa s vymyslenými olejmi zapodievať. On síce navrhoval, ale návrh je návrh, nie je to prijatá realizácia.
Tá ponuka bola viac menej smiešna, preto bola okamžite a rázne odmietaná. Je lžou, že by uvedenú
ponuku potvrdil p. Q., že ju prijal. Q. spomenul iba to, či by neodkúpil naspäť svoj dom vo F. L., že jeho
naviedol na kúpu a vylákal peniaze p. P.Ý.. Nepotvrdil mu uzatvorenie takejto dohody. Manželka p. T. sa
k veci veľmi nevedela vyjadriť, nakoľko tieto záležitosti riadil jej manžel.

19. Zo stanoviska bývalých žalobcov z 1.februára 2016 (č.l. 112 - 113) vyplýva a majú za to, že záložná
zmluva uzavretá medzi EMDE trading, s.r.o. a pôvodnými žalobcami zastúpenými pôvodným žalovaným
v 2. rade (Morfone, s.r.o.) je neplatná. Cieľom rokovaní a obsahom zmluvného vzťahu žalobcov a p. P.
mal byť predaj ich nadbytočnej nehnuteľnosti vo F. L.. Z výpovedí žalobcov je tiež zrejmé, že p. P. ich

navštevoval viackrát a postupne budoval dôveru za účelom získania od nich finančné prostriedky, resp.
inak získať majetkový prospech. P. P. priniesol žalobcom viackrát na podpis rôzne dokumenty, pričom
niektoréznichboližalobcamiodmietnuté.Akovyplývaajzvýpovedížalobcov,títobolivomyletýkajúcom
sa obsahu dohody o plnomocenstve, keďže p. P. ani žalovaného v 2.rade (Morfone, s.r.o.) nemienili
splnomocniťnazriadeniezáložnéhoprávakichnehnuteľnostiam.Uvedenépotvrdilajsvedokp.R.,ktorý

bol informovaný o tom, že medzi žalobcami a p. P. malo dôjsť k vzťahu ohľadne predaja nehnuteľnosti.
Žalobcovia boli tiež v omyle týkajúcom sa osoby, ktorej udelili plnomocenstvo, keď p. P. voči nim
vystupoval skôr ako súkromná osoba, nie ako zástupca Morfone s.r.o. Teda mali za to že splnomocňujú
I. P. ako fyzickú osobu, nie pôvodného žalovaného v 2.rade konajúceho prostredníctvom p. P.. Ďalej
uviedol, že v záložnej zmluve zo dňa 26.novembra 2014 je uvedené, že sa touto zmluvou zabezpečujú

všetky pohľadávky vyplývajúce zo zmluvy o pôžičke uzavretej medzi EMDE trading, s.r.o. a Morfone,
s.r.o., ako aj všetky ďalšie nároky vyplývajúce z danej zmluvy o pôžičke. Vzhľadom na to, že žalobcovia
boli v omyle týkajúcom sa obsahu plnomocenstva zo dňa 11.novembra 2014, je nepochybné, že neboli
so zmluvou o pôžičke oboznámení. Teda žalobcovia ako vlastníci predmetných nehnuteľností nebolioboznámení s tým, aký záväzok zabezpečujú a do akej výšky. Ďalej poukázali na to, že nehnuteľnosti,
ktoré mali zabezpečovať pohľadávky boli v zmysle záložnej zmluvy ohodnotené na sumu 156.000 Eur
(Čl. II bod 4 záložnej zmluvy). V tomto prípade ide teda o dvojnásobnú hodnotu predmetu zabezpečenia

ako zabezpečenej pohľadávky (ktorá však bola neurčito vyjadrená). Neprimeranosť zabezpečovanej
pohľadávky k hodnote predmetu zabezpečenia vo výške 200% je v rozpore s dobrými mravmi. Ďalej
poukázali na rozpor záujmov zástupcu a zastúpeného, čo spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho
úkonu ktorý urobil takýto zástupca.

20. Z predloženého diplomu (č.l. 50b nového spisu) bolo zistené, že p. T. bol udelený diplom Univerzity B.
F. Q. dňa 27.máj 1992 za účelom úspešného ukončenia záujmového štúdia Univerzity A. F. v študijnom
odbore právo na fakulte právnickej.

21.ZvýpisuzobchodnéhoregistraspoločnostiMorfones.r.o.(č.l.114-115)jezrejmé,žetátospoločnosť
bola zapísaná 01.05.2013, štatutárnym orgánom tejto spoločnosti bola V. B. počnúc od 17.júla 2013 do

03.08.2016. Následne od 04.08.2016 došlo k zmene mena obchodnej spoločnosti na Parma trade s.r.o.
(č.l. 203) je zrejmé, že spoločníkom je spoločnosť BK Corporation s.r.o. so sídlom Příkop 843/4, Brno od
04.08.2016, štatutárny orgán už zapísaný nebol. Ďalej z výpisu tejto spoločnosti (č.l. 273) vyplýva jeho
dobrovoľný výmaz k 30.06.2016 s právnym nástupcom JT Company Invest s.r.o. so sídlom Dunajská 8,
Bratislava, IČO: 46 201 904. Tiež z výpisu spoločnosti JT Company Invest s.r.o. (č.l. 287 nového spisu)

je zrejmý jeho ex offo výmaz k 09.09.2022.

22. Z výsluchu konateľa spoločnosti pôvodne žalovaného v 1.rade (EMDE trading s.r.o.) p. Q. (č.l.
119 - 120) je zrejmé, že mu p. P. ponúkal výhodný obchod s repkovým olejom. On sám sa pýtal na
garancie, že ak bude investovať, ako bude mať garantovanú túto investíciu, na to pán P. uviedol, že má

známeho, ktorý dá záväzky na nehnuteľnosť v k.ú. F. L.. Pán P. sa preukázal plnou mocou, ktorú mal od
žalobcov a ubezpečil ho, že môže z peňazí mať nehnuteľnosť, tiež mal plnú moc konať za spoločnosť
Morfone - žalovaného v 2.rade. Po osvedčení týchto dokumentov žalovaný v 1.rade dal peniaze na
účet žalovaného v 2.rade, s tým, že peniaze by mali byť vrátené do roka, a keďže táto doba uplynula
koncom minulého roka, žiadal peniaze naspäť. On ako investor investuje 78.000 Eur do obchodu s

repkovým olejom, ktorý sa mal dodávať do rafinérie do PHM, ziskom bolo 10 eur z tony oleja. S p. P.
mali uzavretú zmluvu o spolupráci. Pri návšteve žalobcov im navrhol, že im odstúpi pohľadávky pokiaľ
mu vráti peniaze, ktoré do obchodu investoval.

23. Tento svedok bol opätovne vypočutý 26.08.2020 (č.l. 52 nového spisu), ktorý uviedol, že pozná

prítomného právneho zástupcu žalovaných, aj jeho zastupuje v iných veciach. Strany sporu nepozná,
s T. sa stretol raz. Istý známy mu ponúkol obchod. Následne ho zoznámil s p. P., ten mu uviedol, že je
možnosť investovať peniaze, pričom ako protihodnotu ponúkol budovu vo vlastníctve p. T.. Nikdy by túto
nehnuteľnosť nezaložil, dostatočne bol presvedčený o reálnosti, keďže mu p. P. predložil plnú moc zo
spoločnosti Morfone, s.r.o, kde bol splnomocnený a tak isto aj výpis z katastra nehnuteľnosti, na základe

toho mohol konať. Nemal dôvod preskúmavať tieto dokumenty. Skutočne zistil, že p. T. je reálnym
vlastníkom na základe výpisu a z plnej moci zistil, že splnomocnil p. P., kde aj boli overené podpisy. Keď
boli podvedení žalobcovia, potom je podvedený aj on. Podľa neho boli si vedomí čo podpisujú a pokiaľ sa
domnievajú, že ich p. P. podviedol, tak nech si peniaze vymáhajú od neho. Vo veci bol obchod s repkou
olejnou. Tento obchod ponúkli aj jemu aj p. T., avšak keď sa p. T. dozvedel, že z obchodu nič nebude,

tak obrátil kartu. P. T. veľmi dobre vedel čo robí. Nazdáva sa, že výpoveď p. P. vyznieva nedôveryhodne
práve z dôvodu, že vo výpovedi zatajil, že za celým týmto záložným právom na budovu stojí obchod s
repkovým olejom. Na otázky uviedol, že podniká asi 10 rokov, p. T. mal asi 90 rokov, nemal dôvod sa
stretávať s p. T. pri podpise záložnej zmluvy, jeho vôľa bola jasne vyjadrená na papieri. Stretol sa s ním,
kedy ho kontaktoval p. P., totiž p. T. 3 roky nevedel predať budovu, keď ho však založil, zrazu sa mu

ozvali kupcovia. Aj preto sa s ním stretol, ale trval na svojom investovanom podiele 78.000 eur, a bolo
mu jedno či predá za 120-130 tisíc. Toto stretnutie zorganizoval p. T. cca po pol roku od podpisu záložnej
zmluvy. Ešte stále to nevysvetľoval tak, že bol podvedený. Dôkazom je to, že pol roka neinicioval žiadne
trestné oznámenie. Spoločnosť Bopal s.r.o. (pôvodne žalovaný v 3.rade) informoval o prebiehajúcom
súdnom konaní, aj ich právnici to preverovali.

24. Z výsluchu svedka I.. F. P. (č.l. 120 - 121) sa zistilo, že p. T. poznal 20 rokov, mali dobrý vzťah. S p. P.
ho zoznámil p. Q., od ktorého sa dozvedel, že je obchod s repkovým olejom. Práve p. P. ho požiadal, aby
ho zoznámil s p. T.. Na spoločnom stretnutí mal P. so sebou viaceré dokumenty, písomnosti, aj v rámcicezhraničného obchodovania s repkou olejnou. Na to p. T. uviedol, že nebude s repkou obchodovať
vzhľadom na svoj vek, ale keďže sa dozvedel, že p. P. má 7 rokov realitnú spoločnosť, tak ho požiadal
na odpredaj nehnuteľností vo F. L.. O tomto bola ďalej debata. Ďalších stretnutí sa nezúčastnil. Kontakt

na p. Q. mal od p. P.. S p. P. nebol v kontakte, len dnes pred pojednávaním (03.02.2016) sa dozvedel
(od p. Q.), že z predaja tejto nehnuteľnosti by potom (p. P.) vedel vyporiadať investíciu p. Q..

25. Stanoviskom žalobcov z 01.02.2016 (č.l. 126 - 129) bolo pripomenutý výsluch p. T. (15.01.2016), z
ktorého je zrejmé, že obsahom ich zmluvného vzťahu s p. P. mal byť predaj nadbytočnej nehnuteľnosti

vo F. L. a kúpnu cenu mienil použiť v prospech rodiny. P. P.B. svojimi návštevami v počte 5 až 10 budoval
dôveru za účelom získania majetkového prospechu. Žalobcovia boli v omyle pri podpise plnomocenstva,
totiž nemienili ho splnomocniť na zriadenie záložného práva. Uvedené potvrdil aj svedok R.Q.. Tiež mali
za to, že sprostredkovanie predaja uskutoční p. P. ako fyzická osoba, a nie spoločnosť Morfone s.r.o., z
čoho tiež vyvodzujú rozpor záujmov zástupcu a zastúpeného. Taktiež namietli neurčitosť zabezpečenie
pohľadávky v záložnej zmluve ako aj neprimeranú hodnotu predmetu zabezpečenia.

26. V stanovisku EMDE trading, s.r.o. (č.l. 136 - 138) uviedol, že ako dobromyseľný nadobúdateľ práv
zo záložnej zmluvy má vedomosť iba o skutkovom stave v rámci uzavretia záložnej zmluvy. Považujú
za účelové tvrdenie žalobcov, že konali v omyle, keďže udelili spoločnosti Morfone s.r.o. zastúpenej I.
P. plnomocenstvo, ktoré bolo dostatočne jasné, zrozumiteľné a určité a na prvý pohľad je zrejmé, že

text splnomocnenia nie je spôsobilý (či už v rámci obsahu alebo formy) vyvolať omyl v otázke predmetu
splnomocnenia. Svedectvo p. R. považujú za nedôveryhodné, pričom informácie, ktoré uviedol, boli
len sprostredkované a svedok sa rokovaní medzi žalobcami a pánom P. nikdy nezúčastnil, preto sa
jeho vyjadrenia opäť javia len ako účelové. V súvislosti s vytknutím nedostatočne identifikovanej výšky
zmluvnej pokuty uvádzajú, že prípadná neplatnosť dojednania o zabezpečení zmluvnej pokuty nemôže

spôsobiť neplatnosť dojednania o záložnom práve v celom rozsahu, obdobne aj nesprávne vymedzený
deň uzavretia zmluvy o pôžičke. K otázke neprimeraného vyváženia hodnoty zálohu a sume pohľadávky
uvádza, že v spojitosti s príslušenstvom pohľadávky sa hodnota zálohu nejaví ako neprimeraná. Na
ochranu záložcu pred rozdielom medzi zabezpečenou pohľadávkou a hodnotou zálohu, je záložný
veriteľ povinný vydať záložcovi hodnotu výťažku z predaja, ktorá prevyšuje zabezpečenú pohľadávku.

V uvedenom kontexte nemožno hovoriť o zabezpečení istiny vo výške 78.000 eur (ku ktorej sa pripočíta
jej príslušenstvo - „?aké“) zálohom ohodnoteným na sumu 156.000 eur ako neprimeranom, najmä s
prihliadnutím na skutočnosť, že všeobecná hodnota zálohu určená znaleckým posudkom sa nemusí
rovnať sume, na základe ktorej môže byť záloh v rámci výkonu záložného práva speňažený (keďže
je všeobecne známe, že v rámci výkonu záložného práva predajom alebo dražbou sa málokedy

podarí záloh speňažiť za cenu zodpovedajúcu hodnote zálohu podľa znaleckého posudku). I. P. v
mene žalobcov vykonal hmotnoprávny úkon, na ktorý bol vyslovene splnomocnený, preto nemožno
hovoriť o rozpore medzi záujmom zástupcu a zastúpeného. Citované judikáty sa týkajú rozporu medzi
záujmom zástupcu a zastúpeného, ku ktorému môže dôjsť, ak je zástupcovi udeleného splnomocnenie
na neurčito alebo široko vymedzené právne úkony, ktoré nereflektujú vôľu zastúpeného subjektu,

ale ponechávajú priestor pre zástupcu na v podstate svojvoľné rozhodovanie v mene zastúpeného.
To však nie je prípad zastúpenia žalobcov I. P., ktorý bol splnomocnený na konkrétny právny úkon,
ktorý aj v mene žalobcov uzavrel. V prejednávanej veci vystupuje do popredia jedna z ťažiskových
zásad súkromného práva, a to zásada istoty a stability, ktorá sa prejavuje v ochrane dobromyseľného
nadobúdateľa práv. Dobromyseľným nadobúdateľom práv je v tomto prípade EMDE trading, s.r.o.,

ktorý bez akéhokoľvek zásahu do vzťahu medzi Morfone, s.r.o. a pôvodnými žalobcami nadobudol ako
záložný veriteľ, záložné právo k zálohou vo vlastníctve žalobcov. Žalobcovia v priebehu pojednávania
nepreukázali ani jeden dôvod svedčiaci o neexistencii záložného práva a vo svetle všetkých vykonaných
dôkazov (listinné dôkazy, výsluchy svedkov, z opatrnosti predložené konvalidácie právnych úkonov a
výpovede účastníkov konania) je potrebné pôvodnému žalovanému v 1.rade priznať ochranu jeho v

dobrej viere nadobudnutých práv.

27. Zo zmluvy o postúpení pohľadávky z 19.februára 2016 (č.l. 148 - 149) súd zistil, že k 19.februáru
2016 malo dôjsť k odplatnému postúpeniu zabezpečenej pohľadávky 78.000 eur s príslušenstvom zo
strany EMDE trading, s.r.o. na pôvodného žalovaného v 3.rade (Bopal, s.r.o.). Dlžníkom je označená

spoločnosť - Morfone, s.r.o. zo zmluvy o pôžičke z 26.novembra 2014 a nevrátenia poskytnutej pôžičky.
V článku VI. tejto zmluvy je uvedená dohoda na odplate za postúpenú pohľadávku vo výške 78.000 eur,
ktorá bude započítaná na pohľadávky postupníka, ktorú evidujú voči postupcovi z titulu dodania tovaru
postupníkom postupcovi na základe jednotlivých kúpnych zmlúv.28. Zo zmluvy o spolupráci z 26.novembra 2014 (č.l. 150 - 152), je zrejmé, že právny predchodca
žalovaného v 2.rade - Morfone s.r.o. (označená ako spoločnosť) uzavrel so pôvodným žalovaným v

1.rade EMDE Trading s.r.o. ako spolupracovníkom zmluvu, ktorá spočívala v podieľaní sa na podnikaní
Morfone, s.r.o., za čo mu tento sa zaviazal poskytnúť odmenu v podobe podielu na zisku. Pričom EMDE
trading,s.r.o.poskytolspoločnostiMorfone,s.r.o.78.000eurnazákladezmluvyopôžičkez26.novembra
2014, ktorá je zabezpečená zmluvou o zriadení záložného práva z 26.novembra 2014 (článok II zmluvy).

29. Z výsluchu konateľky spoločnosti Morfone s.r.o. (č.l. 161) bolo zistené, že v roku 2013 kúpila
spoločnosť Morfone s.r.o., kde figurovala len formálne, nakoľko splnomocnila v plnom rozsahu p. P.,
ktorý za spoločnosť aj konal. Uviedla, že nemá žiadny vzťah k stranám sporu a ani k ich záväzkom. O
zmluveopôžičkenevedela,všetkoriešilp.P.,ktorýjejtoneskôrpovedal.Nevieaniozmluveospolupráci
s EMDE trading, s.r.o. a jej spoločnosťou. Nemá vedomosť o obchode s repkovým olejom. Tiež neskôr
ju oslovil p. P., že potrebuje podpísať konvalidáciu vykonaných právnych úkonov.

30. Z výsluchu svedka p. I. P. (č.l. 161 - 163) sa zistilo, že p. P. ho zoznámil s p. T.. Hovorili o obchode
s repkovým olejom, pričom p. T. prejavil záujem o tento obchod, avšak k podpisu zmluvy nedošlo.
Pripomenul súdu, že voči pôv. žalobcovi v 1.rade vystupoval vždy ako zástupca pôv. žalovaného v
2.rade. Nikdy s ním nekonal o predaji jeho nehnuteľnosti, vždy len o záložnej zmluve. Manželia T.

mu udelili súhlas na zriadenie záložnej zmluvy, plnomocenstvo podpísali u nich doma pred dvomi
pracovníčkami notárskeho úradu, pričom obe pracovníčky sa pýtali aj na obsahové náležitosti, či
manželia vedia čo podpisujú. Pripomenul, že uvedenú plnú moc riešil s p. T. týždeň až dva, teda obsah
mu bol dostatočne známy. Následne išiel za p. Q., konateľom spoločnosti pôv. žalovaného v 1.rade,
pričom spísali zmluvu o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam. Uvedená vec bola vyznačená v

katastri nehnuteľností, následne p. Q. previedol peniaze na Morfone s.r.o. Na otázku či má doklad o
prevedení peňazí, uviedol, že má, ale nemá ho tu. Na otázku ako sa mal p. T. zúčastniť na obchode s
repkou olejnou, uviedol, že bol by sa podieľal na zisku, tento návrh však zamietol, teda nezúčastňoval sa
na obchode. Na otázku či p. T. vedel, že spoločnosť Morfone s.r.o. dostane pôžičku, k tomu sa svedok
nevedelvyjadriť,nepamätási,následnesispomenul,žemuuviedol,žemájednuznámuspoločnosťvA..

Na otázku koľko spoločnosť Morfone s.r.o. vrátila na splátkach z titulu pôžičky, na to svedok uviedol, že
mal s p. Q. dohodu o odklade splácania, doposiaľ nezaplatil nič na splátkach. Na otázku či vie predložiť
takúto dohodu, uviedol, že áno, ale nemá to tu. Že kedy mala byť splatená tá pôžička, uviedol, že nebolo
to časovo ohraničené. Neskôr potvrdil, že dohoda o odklade splátok sa týkala podielu na zisku zo zmluvy
o spolupráci a dohoda o odklade splatnosti pôžičky nebola uzavretá, nikdy o predĺžení nebolo jednané.

Spoločnosť Morfone spoločnosti Emde trading nevyplatila nič, lebo prišiel o finančné prostriedky, lebo
mu neboli vyplatené faktúry. Eviduje pohľadávky, ktorých sa domáha, ale zatiaľ súdne nie. Na otázku
čo mali žalobcovia dostať za to, že založili svoju nehnuteľnosť v prospech spoločnosti Emde trading,
uviedol, že bola to ich výpomoc spoločnosti Morfone s.r.o., za to nedostali nič.

31. Zmluvou o prevode obchodného podielu zo 14.júla 2016 (č.l. 168 - 171) mala V. B., ako prevádzajúca
a spoločníčka spoločnosti Morfone s.r.o. a majiteľka obchodného podielu tejto spoločnosti vo výške
100% previesť svoj celý obchodný podiel na spoločnosť BK Corporation s.r.o., ako nadobúdateľ, za 100
eur (č.l. IV zmluvy). Nadobúdateľ mal vyplatiť v hotovosti do rúk prevádzajúcej na valnom zhromaždení
spoločnosti Morfone s.r.o., konanom 14.júla 2016.

32. Právny zástupca žalobcov na vysvetlenie tiež uviedol (č.l. 120), že vlastným šetrením na notárskom
úrade zistil, že pracovníčka tohto úradu navštívila žalobcov za účelom overenia ich podpisu. Tiež žiadal
potvrdenie o evidovaní poskytnutej pôžičke v účtovníctve, na to pôv. žalovaný v 1.rade nereagoval. Tiež
súd žiadal od pôv. žalovaného v 1.rade predložiť bankový výpis o realizácii prevodu (č.l. 120), tiež na

to však nereagoval.

33. Takisto podaním zo 16.09.2020 (č.l. 56 nového spisu) právny zástupca žalobcov poukázal na
skutočnosť, že žalovaný v 3.rade (v tom čase BOPAL, s.r.o.) nadobudol pohľadávku zabezpečenú
záložným právom, na základe zmluvy o postúpení pohľadávky z 19.02.2016, teda po podaní žaloby

v tomto konaní, keď už bola zapísaná poznámka v katastri nehnuteľností o prebiehajúcom konaní
o určení neexistencie záložného práva, a teda nemohol byť dobromyseľným. Teda musel vedieť, že
platnosť záložnej zmluvy je spochybnená. Pripomenul výsluchy p. R., p. P., ale aj p. P., z ktorých
jednoznačne vyplýva, že p. T. nesúhlasil so zámerom p. P. participovať na obchodoch repky olejnej, alejeho zámerom bolo výhradne poveriť p. P. predajom nehnuteľnosti. Tiež vzniesol námietku premlčania
výkonu záložného práva, keďže nebolo vykonané vo štvorročnej premlčacej lehote, t.j. do 02.12.2019.
Poukázal aj na skutočnosť, že ani pôv. žalovaný v 3.rade ničím preukázal, že by sa domáhal zaplatenia

pohľadávky zo zmluvy o pôžičke z 26.11.2014.

34. K tomu sa vyjadril žalovaný v 3.rade (v tom čase Bopal, s.r.o.; č.l. 70 nového spisu) v tom smere,
že pôvodný žalovaný v 1.rade nemal vedomosť o okolnostiach udelenia splnomocnenia žalobcami p.
P.. Žalovaný v 1.rade preukázateľne spoločnosti Morfone s.r.o. previedol (vo vyjadrení chýba sloveso,

pozn. súdu) financie, ako investíciu do podnikania vo forme pôžičky. Táto pohľadávka bola zabezpečená
záložným právom, p. P. predložil splnomocnenie s overenými podpismi žalobcov, pričom pri pohľade
na formálnu stránku splnomocnenia sa žalovaný v 1.rade objektívne nemohol domnievať, že ide o
neplatné splnomocnenie, resp. že jeho obsah nezodpovedá vôli žalobcov. Teda aj pri prísnom hodnotení
dobrej viery pôv. žalovaného v 1.rade treba dospieť k záveru, že jeho dobrej viere je potrebné poskytnúť
ochranu. Následne je daná aj dobromyseľnosť postupníka. K premlčaniu výkonu záložného práva

uviedol, že štvorročná premlčacia doba doposiaľ neuplynula, pretože jej plynutie bolo prerušené v čase
neexistencie záložného práva (min. 1 rok a 8 mesiacov, teda počnúc právoplatnosti určenia neexistencie
záložného práva až po právoplatnosť rozhodnutia dovolacieho súdu, ktorým boli rozhodnutia súdov
nižšej inštancie zrušené).

35. Z oznámenia o začatí výkonu záložného práva (č.l. 114) je zrejmé, že spoločnosť Bopal Laminum,
s.r.o. v tom čase žalobkyni, p. T. dňa 21.05.2021 oznámil začatie výkonu záložného práva, v ktorom
je okrem iného tiež uvedené, že „... záväzok zo zmluvy o pôžičke z 24.11.2014 nebol k dnešnému
dňu riadne a včas splnený. ... Záložný veriteľ vykoná záložné právo ... priamym predajom zálohu tretej
osobe.“. V tomto oznámení nie je uvedená výška dlhu. Na č.l. 118 je doručenka žalobkyni z 27.05.2021.

36. Uznesením Okresného súdu Prešov sp.zn. 1K/12/2020 z 11.11.2020, vydaného 18.11.2020 vo
vestníku 222/2020 (č.l. 121) bol vyhlásený konkurz na majetok dlžníka BOPAL, s.r.o., IČO: 26 557 293
s ustanovením správcu JUDr. Jozefa Beňu, Phd. Vo výpise z obchodného registra tejto spoločnosti
(č.l. 123) je evidovaný dátum od 22.05.2021 pre spoločnosť BOPAL, s.r.o. v konkurze so správcom

konkurznej podstaty I& R Konkurzy a reštrukturalizácie, k.s.

37. Z výpisu obchodného registra spoločnosti BOPAL laminum, s.r.o. 44 883 064 (č.l. 124) je zrejmé, že
táto spoločnosť pod týmto názvom funguje od 04.02.2020, bola založená 06.08.2009.

38. Z podania spoločnosti BOPAL laminum s.r.o. (č.l. 161) je zrejmé, že dňa 17.03.2021 doručila
Okresnému úradu, katastrálnemu úradu žiadosť o zapísanie zmeny evidencie záložného práva v
prospech BOPAL laminum s.r.o., z dôvodu postúpenia pohľadávky. Súdu ovšem postúpenie pohľadávky
a stým súvisiacu zmenu strany konania neoznámil.

39. Spoločnosť BOPAL, s.r.o. podaním z 30.06.2020 (č.l. 162) oznámil postúpenie pohľadávky
spoločnosti Morfone, s.r.o. (pôvodnému dlžníkovi zo zmluvy o pôžičke). Záložcovi postúpenie
pohľadávky nebolo oznámené.

40. Zo zmluvy o postúpení pohľadávky (č.l. 164) je zrejmé, že spoločnosť BOPAL, s.r.o., ako postupca

dňa 30.06.2020 odplatne postúpila pohľadávku špecifikovanú v Článku II.ods.4 Zmluvy z postupcu na
postupníka - BOPAL laminum, s.r.o. Článok II.ods.4 zmluvy však v zmluve absentuje. V Čl. II.ods.1 je
uvedený dlžník - Morfone, s.r.o., IČO: 47 248 190. V odseku 2 tohto článku sa uvádza, že pohľadávkou
sa na účely tejto zmluvy rozumejú pohľadávky postupcu voči dlžníkovi z titulu zmluvy o postúpení
pohľadávky z 19.02.2016 medzi postupcom a dlžníkom a na základe neuhradenia dohodnutej dlžnej

sumy dlžníkom riadne a včas ku dňu uzavretia tejto zmluvy, pričom výška istiny je 78.000 Eur.
Postupca preukazuje výšku pohľadávky v časti istiny predmetnou zmluvou o postúpení pohľadávky
zo dňa 19.02.2016, ktorá tvorí prílohu tejto zmluvy. V článku VI sa zmluvné strany dohodli na odplate
za postúpenú pohľadávku vo výške 78.000 Eur, ktorá odplata môže byť uhradená aj započítaním
pohľadávky postupníka.

41. Následne bolo okrem iného nariadené neodkladné opatrenie (č.l. 175), ktorým spoločnosť BOPAL
laminum s.r.o. je povinný zdržať sa výkonu záložného práva zapísaného na LV č. XXX k. ú. F. L..Zároveň je povinný zdržať sa postúpenia pohľadávky, alebo jej časti vyplývajúcej zo Zmluvy o pôžičke
z 24.11.2014 do právoplatného skončenia konania.

42. V dôsledku úmrtia p. T., ako žalobkyne bolo potrebné uznesením (č.l. 291) z 08.03.2023 rozhodnúť
o pokračovaní v konaní s právnym nástupcom - F. T.. Taktiež v dôsledku zániku spoločnosti žalovaného
2 a jeho výmazu z obchodného registra bolo potrebné voči nemu konanie zastaviť.

43. Z výpisu obchodného registra žalovaného v 1.rade - EMDE trading, s.r.o. bolo zistené, že táto

spoločnosť bola vymazaná ku dňu 23.05.2023 bez právneho nástupcu. Na základe tejto skutočnosť súd
v zmysle ustanovenia § 64 C.s.p. v spojení s § 161 ods. 2 C.s.p. konanie proti žalovanému v 1.rade
zastavil (výrok I.).

44. Podľa § 191 ods. 1 CSP (a obdobne i do 30.júna 2016 účinného § 132 O.s.p.) dôkazy súd hodnotí
podľa svojej úvahy a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom

starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo, vrátane toho, čo uviedli strany sporu.

45.Povinnosťtvrdeniaadôkaznápovinnosťsúvsporovomkonanínaplnenímprejednacejzásady,podľa
ktorej je zásadne vecou strán sporu tvrdiť skutočnosti a označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení.
Právna kvalifikácia skutkových okolností tvrdených stranami pred súdom je však vždy vecou súdu.

46. Súd vo veci rozhodol na základe vykonaných dôkazov navrhnutých najmä stranou žalobcu, žiadne
ďalšie dôkazy nevykonával ani neinicioval a to s prihliadnutím na zásadu rovnosti strán sporu ako aj s
prihliadnutím na právo strán na spravodlivé a nestranné prejednanie veci.

47. Žalobcovia už v žalobe tvrdili, že vzťah medzi nimi (pôvodnými žalobcami) a splnomocnencom p.
P. je spotrebiteľským vzťahom.

48. Za spotrebiteľskú zmluvu treba považovať každú zmluvu uzatvorenú medzi dodávateľom konajúcim
v rámci predmetu svojej obchodnej alebo inej podnikateľskej činnosti a spotrebiteľom (fyzickou osobou)

nekonajúcim v rámci predmetu svojej obchodnej činnosti alebo inej podnikateľskej činnosti. Podstatné je
tiež, že nezáleží na právnej forme uzatváranej zmluvy (kúpna zmluva, nájomná zmluva, poistná zmluva,
nepomenovaná zmluva atď.), ale ani na tom, v akom zákone je uzatváraná zmluva právne upravená
(napr. OZ, resp. Obchodný zákonník). Za spotrebiteľský spor možno považovať spor o akejkoľvek otázke
týkajúcej sa (vyplývajúcej zo) spotrebiteľskej zmluvy, napríklad či zmluva vznikla, či je platná, či naďalej

trvá, ďalej otázky výkladu obsahu spotrebiteľskej zmluvy, posúdenie nárokov z nej vyplývajúcich, ako aj
nárokov z jej porušenia a iné. Za spory súvisiace so spotrebiteľskou zmluvou môžu byť považované aj
nároky z bezdôvodného obohatenia, nároky z mimozmluvnej zodpovednosti, nároky z nekalej súťaže a
nekalých obchodných praktík, nároky zo zodpovednosti za škodu spôsobenú vadnou vecou a iné (Š.,
L.., N., P.., Q., T... L., P.., Q., T.., A., L.., a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C. H. Beck,

2016, 1020 s.).

49. Je potrebné zdôrazniť, že žalobcovia mienili svoju nehnuteľnosť vo F. L. predať a za tým účelom
mienili splnomocniť p. P.. P. P. sa javil v ich očiach ako skúsený podnikateľ v oblasti realít. Jeho
návštevami u manželov T. budoval v nich dôveru, rozprával im kde všade na aké úrady pôjde, robil si

pred nimi body čo všetkom má za tým účelom spraviť. Takýto vzťah skutočne podlieha spotrebiteľskému
vzťahu, keďže žalobcovia, ako požívatelia realitných služieb konali s podnikateľom, ktorý mal skúsenosti
s rôznymi obchodmi, vystupoval, že bežne uzatvára zmluvy. To že žalobcovia boli uvedení do omylu, a
podpísali plnú moc za účelom zriadenia záložného práva na ich nehnuteľnosti v prospech tretej osoby,
nič na veci nemení. Súd zastáva názor, že zmluvný vzťah (za istých okolností aj predzmluvný) musí byť

posúdený v súlade s prvotným zmluvným vzťahom, v tomto prípade sprostredkovateľským (v zmysle §
462 OZ - zmluva o sprostredkovaní). Sprostredkovateľ p. P. sa mal zaviazať, že bude vyvíjať činnosť
smerujúcu k tomu, aby záujemca - žalobcovia mali príležitosť uzavrieť kúpnu zmluvu s treťou osobou,
a záujemcovia sa mali zaviazať zaplatiť sprostredkovateľovi províziu, konkrétne 5.000 Eur. Práve od
tohto vzťahu sa odvíja aj následný, derivovaný vzťah, ktorý nemožno posudzovať izolovane. V prípade

vzniku ujmy, škody, ale aj okolnosti nepredvídanej záujemcami (zriadenie záložného práva) z takéhoto
vzťahu je potrebné takýto protiprávny stav posudzovať ako spor súvisiaci so spotrebiteľskou zmluvou.
Súd preto dbal na práva žalobcov.50. Podľa § 137 písm. c) Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), žalobou možno požadovať,
aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na to naliehavý právny záujem; naliehavý
právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

51. Keďže sa pôvodní žalobcovia domáhali svojho práva v zmysle ust. § 137 písm. c) CSP určovacou
žalobou, zaoberal sa súd primárne zistením, či mali na takomto určení naliehavý právny záujem tak,
ako to požaduje zákon. Naliehavý právny záujem na požadovanom určení bude daný spravidla vtedy,
ak by bez tohto určenia bolo žalobcom právo ohrozené alebo ak by sa bez tohto požadovaného

určenia stalo ich právne postavenie neistým. Výrok súdu o určení potom ohrozenie, neistotu alebo
neurčitosť v právnom postavení žalobcu odstraňuje bez toho, že by ukladalo splnenie nejakej povinnosti.
Z uvedeného teda vyplýva, že naliehavý právny záujem na určení je daný vtedy, ak je tu aktuálny stav
objektívnej právnej neistoty medzi žalobcom a žalovaným, ktorý je ohrozením žalobcovho právneho
postavenia a ktorý možno týmto právnym prostriedkom odstrániť. V prípadoch, kedy by požadované
určenie existencie či neexistencie práva či právneho vzťahu medzi stranami sporu malo charakter len

prejudiciálnej otázky k inému sporu medzi stranami, nebude daný naliehavý právny záujem na takomto
určení.

52. Súdna prax sa ustálila na názore, že určovacia žaloba je prípustná pri spornosti práv (právnych
vzťahov) k nehnuteľnostiam evidovaných v katastri nehnuteľností, ak rozsudok vyhovujúci žalobe môže

privodiť zosúladenie evidovaného a právneho stavu. Tento právny záver zaujal Najvyšší súd Slovenskej
republiky napríklad v rozhodnutí sp. zn. 1 Cdo 56/2003 publikovanom v časopise Zo súdnej praxe pod
č. 48/2004, v ktorom uviedol, že ak je žalovaný zapísaný v katastri nehnuteľností ako vlastník spornej
nehnuteľnosti, žalobca má naliehavý právny záujem na určení svojho vlastníckeho práva. Obdobne by
mohlo dôjsť k zosúladeniu evidovaného a právneho stavu aj v predmetnej veci čo do evidencii ťarchy

na nehnuteľnosti.

53. V danom prípade sa žalobcovia domáhali určenia, že záložné právo neexistuje. Na tomto mieste
súd konštatuje, že žalobcovia na takomto určení naliehavý právny záujem majú, pretože stav ohrozenia
práva žalobcov možno odstrániť len týmto určením. Stav ohrozenia práva žalobcov a neistoty v ich

právnom postavení vidí súd v tom, že v prípade realizácie záložného práva záložným veriteľom,
bude ohrozené vlastnícke právo žalobcov k predmetnej nehnuteľnosti. Vyslovením existencie, resp.
neexistenciezáložnéhoprávažalobcovianadobudnúistotu,čisamajúalebonemajúrealizáciizáložného
práva podrobiť a či sa tento úkon dotkne ich vlastníckeho práva.

54. V danom prípade, vzhľadom na reálny stav správania sa strán sporu odopretím určovacej žaloby
by došlo k porušeniu ústavného práva žalobcov na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy
Slovenskej republiky. Preto je daný naliehaný právny záujem.

55. Podľa § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, výkon práv a povinností vyplývajúcich s občiansko-

právnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmoch iných a
nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.

56. Podľa § 34 Občianskeho zákonníka, právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene
alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.

57. Podľa § 35 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, prejav vôle sa môže urobiť konaním alebo
opomenutím; môže sa stať výslovne alebo iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo
chcel účastník prejaviť. (2) Právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového
vyjadrenia.

58. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne, inak je neplatný.

59. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom

odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

60. Podľa § 49a Občianskeho zákonníka, právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle
vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právnyúkon určený, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto neplatný, ak omyl
táto osoba vyvolala úmyselne. Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.

61. Podľa § 40a cit. zák. ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145
ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten,
kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať
ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda
účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách,

je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý,
neplatnosti dovolá.

62. K tomu, aby právne úkony vyvolali zamýšľané právne účinky, musia byť splnené ich náležitosti tak,
ako sú stanovené v § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka. Esenciálnou náležitosťou každého právneho
úkonu je, že musí byť urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný (§ 37 ods.

1 O. z.). Vôľa je psychický stav konajúceho človeka k zamýšľanému, chcenému dôsledku. Z povahy
občianskoprávnych vzťahov vyplýva, že psychologické skúmanie existencie skutočnej a objektívnej vôle
prikaždomjejprejaveniejemožné.To,žejetuexistenciavôlesaprijejprejaveposudzujepredovšetkým
z objektívnych skutočností, teda z okolností, za ktorých bol prejav vôle urobený. Pritom sa však prihliada
k dobrej viere adresáta prejavu. Neprihliada sa však k vnútornej pohnútke (motívu) adresáta prejavu.

Takáto pohnútka je v tomto prípade úplne irelevantná.

63. Náležitosťou vôle konajúcej osoby je sloboda a vážnosť pri jej prejave pri zachovaní absencie omylu
a tiesne, pričom v občianskom práve tieto dve stránky nie je možné skúmať oddelene, nakoľko nech
sú z teoretického hľadiska oba atribúty vôle rovnocenné, pre možnosť posúdenia náležitostí právneho

úkonu je rozhodujúca sloboda prejavu vôle.

64. V zmysle citovaného § 49a Občianskeho zákonníka má omyl konajúceho za následok neplatnosť
právneho úkonu vtedy, ak bol podstatný (rozhodujúci pre uskutočnenie právneho úkonu konajúceho) a
súčasne za predpokladu, že druhý účastník právneho úkonu omyl konajúceho vyvolal alebo o ňom (t.j.

o omyle a nie o skutočnosti, ktorá bola pre uskutočnenie právneho úkonu rozhodujúca), hoci ho sám
nevyvolal,sozreteľomkuvšetkýmokolnostiammuselvedieť.Vovzťahukvporadídruhémupredpokladu
rozlišuje zákon dve situácie - jednak ide o situáciu, kedy druhý účastník omyl vyvolal a potom o situáciu,
kedy druhý účastník musel o omyle konajúceho vedieť; obe situácie z hľadiska právnej relevancie sú
rovnocenné a stačí, ak je daná jedna z nich.

65. Omyl je vyvolaný druhým účastníkom vtedy, ak tento účastník bez úmyslu uviesť mýliaceho sa
účastníka do omylu, vznik omylu spôsobil, napr. uvedením nepravdivých skutočností, ktoré boli pre
utváranie vôle konajúcej osoby rozhodujúce. O prípad, kedy omyl musel byť druhému účastníkovi
známy, ide vtedy, keď druhý účastník buď omyl poznal alebo vzhľadom k okolnostiam musel poznať

a mýliaceho sa na jeho omyl neupozornil. Pre úplnosť treba uviesť, že tretím prípadom neplatnosti
právnehoúkonupreomyljeprípad,kedybolomyldruhýmúčastníkomvyvolanýúmyselne(ľsťou),pričom
zákonnevyžaduje,abyvtomtoprípadeišlooomylpodstatný(§49avetadruháObčianskehozákonníka).

66. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 1 Cdo 96/1995 (publikovanom v časopise

Zo súdnej praxe pod č. 39/1998) uviedol, že absolútna neplatnosť právneho úkonu (negotium nullum)
nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný
úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený. Absolútne neplatný právny úkon nespôsobí právne následky
ani v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra
nehnuteľností. Ak je určitý úkon absolútne neplatný, nastáva jeho neplatnosť priamo zo zákona už v čase

jeho urobenia. Ani pri uplatnení princípov spravodlivosti a dobrých mravov pri výkone práv a povinností
nemá súd možnosť dodatočne zvážiť, či absolútnu neplatnosť úkonu „uzná alebo neuzná“ (resp. či ju
zohľadní alebo nezohľadní). Na dôvod zakladajúci absolútnu neplatnosť právneho úkonu musí súd vždy
prihliadnuť, a to aj bez návrhu (z úradnej povinnosti - ex officio).

67.Navyšeprávnyúkonjeneplatný,aksapriečidobrýmmravom.Zadobrémravytrebapovažovaťsúhrn
spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť,
sú rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Ide teda o
súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, ktorých dodržiavanie je veľakrátzabezpečované aj právnymi normami tak, aby každé konanie bolo v súlade so všeobecnými morálnymi
zásadami demokratickej spoločnosti. Dobré mravy sú totiž meradlom hodnotenia konkrétnej situácie,
odpovedajúcej všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti v súlade so všeobecnými zásadami morálky

demokratickej spoločnosti. Úvaha súdu o tom, či výkon práv a povinností je v rozpore s dobrými mravmi,
musí byť podložená konkrétnymi zisteniami v konaní. Dobré mravy z hľadiska § 3 ods. 1 Občianskeho
zákonníka majú prevažne funkciu interpretačnú. Ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa
však nepoužije, ak priama aplikácia príslušného ustanovenia zákona vedie k tomu istému výsledku.

68. Vzhľadom na zistenú skutočnosť, že žalobcovia kvalifikovane namietli skutočnosti (v zmysle
ustanovenia § 49a OZ) dovolávajúc sa práve na právny úkon vyvolaný v omyle, súd sa ďalej zaoberal
týmto smerom. Sami žalobcovia pri výsluchu uviedli, že nikdy nemali v úmysle obchodovať s repkou
olejnou. Túto skutočnosť potvrdili aj dvaja svedkovia a tiež uvedenú skutočnosť tvrdil aj p. P. so
slovami, že o takomto obchode p. T. nechcel ani počuť. Práve naopak pôv. žalobcovia mienili svoju
nadbytočnú nehnuteľnosť vo F. L. predať a z týchto prostriedkov následne chceli podporiť rodinu. Túto

skutočnosť potvrdili opätovne dvaja svedkovia (p. R., U.. P.), opak však už tvrdil p. P., tvrdiac, že p. T.
chcel kvázi podporiť podnikanie a údajne nezištne poskytol na to svoje majetky. V tomto smere však
žalovaná strana nepresvedčila súd a ani vykonaním dokazovania súd nemohol dospieť k takémuto
záveru. Ďalej bolo však zistené, že i napriek úmyslu žalobcov, de facto ľsťou p. P. ho poverili pôv.
žalobcovia na uzavretie zmluvy o záložnom práve k ich nehnuteľnosti. Je zrejmé, že ich podpisy boli aj

notársky overené. Avšak takýto dokument trpí závažnou vadou, totiž nesleduje vôľu žalobcov. A teda
súd jednoznačne dospel k záveru, že daný právny úkon - plná moc, ktorým mali splnomocniť Morfone,
s.r.o. konajúc p. P., ako splnomocneným zástupcom spoločnosti Morfone s.r.o. na uzavretie zmluvy o
záložnom práve - bol vykonaný v omyle, pričom tento omyl musel vyvolať, resp. musel byť zrejmý tretej
osobe - splnomocnencovi. Jedná sa síce o jednostranný právny úkon, avšak jednoznačne vykonaným

dokazovaním bolo zistené, že žalobcovia nemienili splnomocniť právneho predchodcu pôvodného
žalovaného v 2.rade (Morfone, s.r.o.) na uzavretie zmluvy o záložnom práve, ale mienili poveriť p. P., ako
fyzickú osobu so skúsenosťami v realitnej činnosti, s odpredajom nadbytočnej nehnuteľnosti vo F. L.. I
napriek tomu obsah plnomocenstva nezdieľa ich vôľu. Pričom tento dokument jednoznačne vyhotovoval
p.P.,niekoľkokrátrokovalsp.T.,navyšep.T.,ktorýmalvtomčasevyše80rokov,nebolprávnevzdelaný

a zasahoval do textu splnomocnenia, niekoľkokrát text plnej moci bol prepisovaný, no i napriek tomu
muselo dôjsť (zrejme zámenou) k podpísaniu dokumentu - plnomocenstva z 11.novembra 2014, ktorý si
však jednoznačne žalobcovia neželali. Samozrejme koncepty strana žalovaných súdu nikdy nepredložili.
P. P. síce tvrdil, že text dokumentu bol vysvetľovaný aj dvomi prítomnými zamestnankyňami notárskeho
úradu, toto jeho tvrdenie však v konaní nebolo nepreukázané.

69. Ustanovenie § 31 ods. 1 OZ upravuje možnosť dať sa pri právnom úkone zastúpiť fyzickou alebo
právnickouosobou.Zhľadiskaosobysplnomocnenca,základnépožiadavkynajehoosobuakozástupcu
vyplývajú zo spoločnej úpravy zastúpenia, pričom splnomocnencom nemôže byť osoba, ktorá nie je
sama spôsobilá na právny úkon, o ktorý ide, ani osoba, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami

splnomocniteľa (§ 22 ods. 2 OZ). Práve svedeckými výpoveďami p. R. J. U.. P., ale aj žalobcu p.
T. bolo bezpečne preukázané, že p. P., ako splnomocnenec konal v rozpore so záujmami p. T.,
ako splnomocniteľa, ktorý nemal záujem angažovať sa na obchode s repkou olejnou a bezodplatne
založiť svoju nehnuteľnosť na zabezpečenie pohľadávky veriteľa (EMDE trading, sr.o.) z titulu pôžičky
spoločnosti Morfone, s.r.o., kde opäť univerzálne figuroval p. P. ako splnomocnenec tejto spoločnosti.

70. Vzhľadom na uvedené, súd musí prihliadať na ničotnosť plnej moci z 11.novembra 2014, najmä
z dôvodu chýbajúcej vôle splnomocniteľov, ako aj konaním splnomocnenca v rozpore so záujmami
splnomocniteľov. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho zo zákona a hľadí sa naň,
ako keby nebol urobený.

71. Súd rešpektujúc pokyny dovolacieho súdu sa zaoberal dobromyseľnosťou pôv. žalovaného v 1.rade
(EMDE trading, s.r.o) a odplatnosťou právneho úkonu v súvislosti pri nadobudnutí práva zo záložnej
zmluvy, ako veriteľa poskytnutej pôžičky.

72. V prvom rade treba uviesť, že skutočne sa javí, že pôv. žalovanému v 1.rade v čase pristúpenia k
poskytnutiu pôžičky, mu stačila informácia, že žiadateľ pôžičky (Morfone s.r.o) mienil požičané peniaze
investovať do obchodu s repkovým olejom. Svedčí o tom zmluva o spolupráci z 26.novembra 2014
(č.l. 150 - 152), ktorá spočívala v podieľaní sa na podnikaní spoločnosti Morfone, s.r.o., za čo malabyť poskytnutá odmena v podobe podielu na zisku (10 Eur za tonu oleja repkového). Preto mal pôv.
žalovanýv1.rade(EMDEtrading,s.r.o.)poskytnúťspoločnostiMorfone,s.r.o.78.000eur,atonazáklade
zmluvy o pôžičke z 26.novembra 2014, ktorá bola zabezpečená zmluvou o zriadení záložného práva

z 26.novembra 2014. Všetky tieto kontrakty sú s totožným dátumom. Za spoločnosť Morfone, s.r.o.
vystupovalp.P.nazákladeplnejmociz18.07.2013konateľkoutejtospoločnostiazazáložcov(manželov
T.) tiež vystupoval p. P. na základe plnej moci z 11.novembra 2014. Presný dátum zavkladovania
záložného práva nebol v konaní ozrejmený, avšak zo zápisu ťarchy na LV XXXX pod č. XXXX/XX, je
zrejmé, že návrh musel byť podaný ešte v roku 2014. Ergo všetko nasvedčovalo tomu, že každej strane

jejasnéčomieni,naznaktohobolozapísanézáložnéprávaasámp.Q.(konateľspoločnostižalovaného
v 1.rade) uviedol, že až po zavkladovaní previedol peniaze spoločnosti Morfone, s.r.o.

73. V druhom rade, skúmajúc požiadavku nastolenú dovolacím súdom o odplatnom právnom úkone,
súd musel dospieť k záveru, že táto podmienka v konaní nebola preukázaná. V tomto smere boli strany
žalovaných vyzvaní (niekoľkokrát) na preukázanie odplatnosti právneho úkonu, avšak táto skutočnosť

nebola preukázaná. Pôv. žalovaný v 1.rade mienil preukázať túto skutočnosť predložením listiny o
zadaní bankového prevodu (č.l. 16) a predkontačným účtovným dokladom (č.l. 15). Z predložených
listín však nie je preukázané, že bolo skutočne plnené. Z týchto listín je zrejmé len to, že bol vypísaný
bankový prevod a že táto skutočnosť mala byť aj v účtovníctve evidovaná. Ak veriteľ nepreukáže reálne
odovzdanie predmetu pôžičky dlžníkovi, nie je možné konštatovať platné uzatvorenie zmluvy o pôžičke.

Na ostatnom pojednávaní tiež pán právny zástupca uviedol, že on nepotrebuje nič preukazovať.

74. K tomu súd môže len konštatovať, že iniciatíva pri zhromažďovaní dôkazov leží zásadne na stranách
konania. Strana, ktorá neoznačí dôkazy potrebné na preukázanie svojich tvrdení, nesie nepriaznivé
dôsledky v podobe takého rozhodnutia súdu, ktoré bude vychádzať zo skutkového stavu zisteného na

základe vykonaných dôkazov. Už v pôvodnom konaní bol vyzvaný žalovaný v 1.rade, aby preukázal
plnenie zo zmluvy o pôžičky, pričom na výzvu súdu nedbal. Dovolací súd túto skutočnosť súdu prvej
inštancie priamo uložil, aby táto skutočnosť bola skúmaná. Právny zástupca žalovaných (pôvodne v
1. a 3. rade) opäť nereagoval, pričom dôkazné bremeno ohľadne tvrdenia, že pôžička bola zaplatená,
zaťažovalo práve jeho.

75. V sporovom konaní sa uplatňuje prejednacia zásada. Strany sporu majú jednak povinnosť tvrdenia,
jednak dôkaznú povinnosť (§ 132, 149 CSP). Tieto povinnosti spočívajú v tom, že žalobca musí jednak
tvrdiť konkrétne skutočnosti, ktoré uplatnený nárok odôvodňujú a jednak označiť dôkazy, preukazujúce
jeho tvrdenia. Medzi povinnosťou tvrdenia a povinnosťou označiť dôkazy na preukázanie tvrdení je

teda vzájomná väzba. Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť strany sporu za to,
že v konaní neboli preukázané jej tvrdenia a že z toho dôvodu o veci samej muselo byť rozhodnuté
v jej neprospech. Strana sporu, ktorá neoznačila dôkazy potrebné na preukázanie svojich tvrdení,
nesie nepriaznivé dôsledky v podobe takého rozhodnutia súdu, ktoré bude vychádzať zo skutkového
stavu zisteného na základe (ostatných) vykonaných dôkazov. Bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno

medzi stranami v spore závisí na tom, ako vymedzuje právna norma práva a povinnosti sporových
strán. Okruh rozhodujúcich skutočností, ktorých sa týkajú povinnosti tvrdenia a označenia dôkazov
na preukázanie tvrdení, je teda daný hypotézou hmotnoprávnej normy, ktorá upravuje sporný právny
pomer strán sporu. Táto norma zásadne určuje tak rozsah dôkazného bremena (okruh skutočností, ktoré
musia byť preukázané), ako aj nositeľa dôkazného bremena. Obvykle platí, že skutočnosti navodzujúce

žalované právo musí tvrdiť žalobca, zatiaľ čo okolnosti toto právo vylučujúce sú záležitosťou žalovaného.

76. Na strane žalovaných bolo dôkazné bremeno, aby preukázal odplatnosť právnych úkonov, aj zmluvy
o pôžičke, pre ktorú je charakteristické, že je reálnou zmluvou a pre jej vznik sa vyžaduje aj reálne
odovzdaniefinančnýchprostriedkov(veci)dlžníkovi,atobuďbezhotovostnýmspôsobomnaúčetdlžníka

pripeňažnejpôžičke(vzmyslezmluvy),alebozrúkdorúk.Skutočnosťposkytnutiapôžičkyvkonanívždy
preukazujeveriteľ.Vykonanýmdokazovanímvšaksplnenietejtopodmienkyprevznikzáväzkuzozmluvy
o pôžičke nebolo preukázané. Totiž zmluva o pôžičke má charakter reálnej (nielen konsenzuálnej)
zmluvy.Toznamená,žekvznikuprávnehovzťahukpôžičkejepotrebnéodovzdanievecidlžníkovi.Aksa
tak nestane, medzi zmluvnými stranami právny vzťah z pôžičky nevznikne (napr. rozsudok Najvyššieho

súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Cdo 325/2009), a to aj keby všetky náležitosti tohto právneho úkonu
(vrátane náležitostí vôle) boli dané.77. Súd teda musí konštatovať, že plnenie zo zmluvy o pôžičke z 26.novembra 2014, na základe ktorej
bolo zriadené záložné právo, nebolo preukázané. Taktiež je nutné dodať, že ani pri postúpení tejto
pohľadávky (zo zmluvy o pôžičke), a to z 19.februára 2016 (bod 27 odôvodnenia) nebola preukázaná

odplatnosť právneho úkonu. Síce v článku VI. zmluvy je uvedená dohoda na odplate za postúpenú
pohľadávku vo výške 78.000 eur, ktorá bude započítaná na pohľadávky postupníka, ktorú evidujú voči
postupcovi z titulu dodania tovaru postupníkom postupcovi na základe jednotlivých kúpnych zmlúv.
Takéto započítanie v konaní nebolo preukázané. Obdobne ani pri zmluve o postúpení pohľadávky (bod
40 odôvodnenia) spoločnosťou BOPAL, s.r.o., z 30.06.2020 nebola preukázaná odplatnosť postúpenia

na postupníka - BOPAL laminum, s.r.o. Aj tu sa zmluvné strany dohodli na odplate za postúpenú
pohľadávku vo výške 78.000 Eur, ktorá mohla byť uhradená aj započítaním pohľadávky postupníka. Ani
v tomto prípade nebola preukázaná odplatnosť a to ani započítaním pohľadávky.

78.Vbode16.odôvodneniarozhodnutiadovolaciehosúdujeuvedené,že:„...nadobudnúťzáložnéprávo
postúpením pohľadávky od osoby, ktorá je ako osoba oprávnená zapísaná v katastri nehnuteľností, je

možné len v prípade, že nadobúdajúca osoba nadobudla toto právo na základe odplatného právneho
úkonu a v dobrej viere na stav zápisu v katastri nehnuteľností.“. Pokiaľ aj strana žalovaných bola v dobrej
viere na stav zápisu v katastri nehnuteľností, v tomto konaní však nepreukázala odplatnosť právnych
úkonov.

79. K otázke vplyvu neplatnosti právneho úkonu na práva dobromyseľných nadobúdateľov sa už vyjadril
iÚstavnýsúdSRvuzneseníz10.februára2010sp.zn.I.ÚS50/10.Poukázalvňomnazásadurímskeho
práva nemo plus iuris ad alium tranfere potest quam ipse habet, v zmysle ktorej z nepráva nemôže
vzniknúť právo. Zdôraznil, že platne nemôže nadobudnúť vlastnícke právo, (ale ani iné majetkové právo)
právny nástupca, ak subjekt, od ktorého odvodzuje svoje vlastnícke právo k nehnuteľnosti, toto právo

nikdy nenadobudol, (resp. nebol na to oprávnený) a teda ho ani nemohol platne previesť. Dobrá viera
týchto ďalších nadobúdateľov je významná len potiaľ, pokiaľ im možno priznať všetky práva a povinnosti
oprávneného držiteľa (§ 129 a nasl. O.z.). Dobrej viere, ale súčasný právny poriadok žiadne iné právne
následky nepriznáva. Ochrana, ktorú poskytuje nadobúdateľovi nie je takej intenzity, aby zabránila
vlastníkovi nehnuteľnosti účinne uplatňovať svoje absolútne právo. Inými slovami pokiaľ zápis v katastri

nehnuteľností nezodpovedá skutočnosti, má skutočnosť (reálny stav) prevahu nad zápisom v katastri.
Nie je teda možné uprednostniť požiadavku právnej istoty a ochrany práv nadobudnutých v dobrej viere
pred zásadou, podľa ktorej nikto nemôže na iného previesť viac práv ako sám má. Vychádzajúc teda
z tejto zásady (nemo plus iuris ad alium tranfere potest quam ipse habet, § 37 ods. 2 Občianskeho
zákonníka),súneplatnéajnáslednézmluvytýkajúcesapredmetnýchnehnuteľností(zmluvaopostúpení

pohľadávky z 19.februára 2016 č.l. 148 - 149).

80. Predmetnú úvahu súd už vyslovil aj v prvšom rozhodnutí, avšak dovolací súd bol iného názoru,
že nie je možné uprednostniť princíp „nikto nemôže na iného previesť viac práv, než sám má“ pred
princípom „ochrany dobrej viery a legitímnej dôvery v konštitutívne akty štátu“. Dané rozhodnutie bolo

vydané 29.01.2020.

81. Avšak v zbierke stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „NS SR“) 5/2021 je
zverejnené Uznesenie NS SR zo dňa 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020, kde bolo vyslovené
zjednocujúce stanovisko veľkého senátu, že: „v prípade absolútne neplatného právneho úkonu

nedochádza k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam a k zmene v osobe vlastníka, a to ani v
prípade, ak bolo vyhovené návrhu na vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Osoba, ktorá bola
ako vlastník nehnuteľností zapísaná v katastri nehnuteľností, hoci ich vlastníkom nebola pre neplatnosť
právneho úkonu o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, nemôže tieto nehnuteľnosti platne
previesť na ďalší subjekt - hoci konajúci v dobrej viere v správnosť zápisu v katastri nehnuteľností - s

poukazom na zásadu, v zmysle ktorej nikto nemôže previesť na iného viac práv, ako sám má. Preto sa
veľký senát obchodnoprávneho kolégia prikláňa k tej časti judikatúry najvyššieho súdu - ktorá v prípade
prvého absolútne neplatného právneho úkonu o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zotrváva
pri ďalších prevodoch nehnuteľností na zásade nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse
habet - prezentovanej uznesením z 27. januára 2016, sp. zn. 1Cdo/146/2012, rozsudkami z 30. marca

2011, sp. zn. 3Cdo/144/2010 a z 26. januára 2017, sp. zn. 3Cdo/223/2016 a uznesením z 29. apríla
2014, sp. zn. 5MCdo/12/2011.“.82. V bode 83.1 tohto rozhodnutia sa ďalej uvádza, že: „Naopak veľký senát obchodnoprávneho kolégia
nesúhlasí s menšinovými právnymi názormi vyskytujúcimi sa v judikatúre najvyššieho súdu, ktoré v
prípade absencie vlastníckeho práva na strane prevodcu (z dôvodu neplatnosti predchádzajúceho

právneho úkonu, ktorým malo dôjsť k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti) pripúšťali ochranu
nadobúdateľa s poukazom na jeho dobrú vieru, že osobe zapísanej v katastri nehnuteľnosti svedčí
vlastnícke právo k nehnuteľnostiam bez definície limitov, v ktorých by prichádzalo do úvahy prelomenie
princípuochranypôvodnéhovlastníka(uzneseniez27.februára2013,sp.zn.6Cdo/71/2011);resp.ktoré
pripúšťali nadobudnutie vecného práva k nehnuteľnostiam osobou konajúcou v dobrej viere v správnosť

údajov zapísaných v katastri nehnuteľnosti, aj keď osoba v katastri zapísaná nebola v skutočnosti
nositeľom prevádzaného vecného práva (uznesenia z 27. júna 2019, sp. zn. 4Cdo/102/2017 a z 29.
januára 2020, sp. zn. 4Cdo95/2019 a rozsudky z 29. apríla 2020, sp. zn. 4Cdo/142/2019 a z 21. októbra
2020, sp. zn. 4Cdo/28/2020).“.

83. V bode 83.2. sa uvádza: „Pri predmetnom konštatovaní veľký senát obchodnoprávneho kolégia

poukazuje na to, že právna úprava de lege lata neumožňuje nadobudnutie vlastníckeho práva od
nevlastníka vo všeobecnosti, ale len v prípade taxatívne upravených výnimiek. Vyvodenie ochrany
dobromyseľného nadobúdateľa zo strany súdu rozhodujúceho v civilnom sporovom konaní pritom nie je
možné ani s poukazom na materiálnu publicitu katastra nehnuteľností, keďže katastrálny zákon priamo
pripúšťa spochybnenie hodnovernosti údajov zapísaných v katastri nehnuteľností preukázaním opaku,

čo znamená, že osoba, ktorá je ako vlastník zapísaná v katastri nehnuteľností, v skutočnosti vlastníkom
evidovaných nehnuteľností nie je, ak sa preukáže, že skutočným vlastníkom nehnuteľností je niekto iný.
Preto táto osoba zapísaná ako „vlastník“ ani nedisponuje oprávnením s týmito nehnuteľnosťami ďalej
nakladať.“.

84. Z prizmy vyššie uvedeného, ako aj na základe vykonaného dokazovania súd potom mohol
jednoznačneskonštatovať,žežalobaourčeníneexistenciezáložnéhoprávakdotknutejnehnuteľnostije
dôvodná. Pre vznik záložného práva viažuceho sa k nehnuteľnosti sa vyžaduje jednak písomná zmluva
a jednak i vklad do katastra nehnuteľností, ktorá skutočnosť završuje proces vzniku záložného práva.
Keďže záložné právo má vecnoprávnu povahu, môže ho zriadiť len vlastník veci, ktorá sa ako záloh

poskytuje. Nakoľko však vlastník veci konal v omyle vyvolanom cudzou osobou, čo do splnomocnenia vo
veci zriadenia záložného práva k nehnuteľnosti, nemohlo dôjsť ani k platnému zaťaženiu nehnuteľnosti,
navyše nezištne v prospech tretej osoby, pričom pri nadobúdateľoch záložného práva taktiež nebola
preukázaná odplatnosť týchto právnych úkonov. Navyše v konaní ani nebola preukázaná výzva veriteľa
(pôvodne EMDE trading, s.r.o. na splnenie dlhu zo zmluvy o pôžičke z 26.11.2014, doručovaná dlžníkovi

(pôvodne Morfone, s.r.o.), alebo odstúpenie veriteľom, hoc táto bola exaktne upravená v predmetnej
zmluve. Javí sa teda, že získanie majetkového prospechu, v podobe nehnuteľností žalobcov, bol jediným
cieľomobchodnýchtransakciívšetkýchaktérovnastranežalovaných.Užajztohtopohľadusúddôvodne
pochybuje o dobromyseľnosti žalovaných (aj bývalých), nehovoriac o nekalých praktikách, za ktoré
mimochodom bola spoločnosť pôvodne žalovaného v 1.rade aj sankciovaná.

85. Ďalej ako už vyššie bolo uvedené (v bode 73 odôvodnenia) nebolo preukázané, že došlo plneniu
na základe zmluvy o pôžičke z 26.11.2014. Vo vzťahu k zabezpečovanému záväzku má záložné právo
povahu akcesorického záväzku, t. j., ak k vzniku k hlavnému záväzku nedôjde, nemôže dôjsť ani k vzniku
akcesorického záväzku. Je nesporné, že peňažné prostriedky veriteľom (EMDE trading, s.r.o.) neboli

poskytnuté v zmysle zmluvných podmienok v prospech dlžníka (Morfone, s.r.o.) prevodom peňažných
prostriedkov z bankového účtu veriteľa na bankový účet dlžníka, ani iným spôsobom nebolo preukázané,
t. j. záväzok zo zmluvy o pôžičke nevznikol. Pre vznik zmluvy o pôžičke je nevyhnutné, aby došlo k
skutočnému odovzdaniu príslušnej sumy. Teda nemohlo platne dôjsť ani k uzavretiu záložného práva.
Potom i z tohto pohľadu je podaná žaloba dôvodná.

86. Ďalej vo veci strana žalobcu vzniesla námietku premlčania výkonu záložného práva. Súd teda
podrobil skúmaniu aj túto skutočnosť, pripomínajúc však, že pri neplatnom právnom úkone, jeho
neexistencii ani premlčanie nie je.

87. Podľa § 151a Občianskeho zákonníka záložné právo slúži na zabezpečenie pohľadávky a jej
príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia
pohľadávky z predmetu záložného práva (ďalej len "záloh"), ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená.88. Podľa § 151j Občianskeho zákonníka, ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je riadne
a včas splnená, môže záložný veriteľ začať výkon záložného práva. V rámci výkonu záložného práva
sa záložný veriteľ môže uspokojiť spôsobom určeným v zmluve alebo predajom zálohu na dražbe podľa

osobitného zákona, alebo domáhať sa uspokojenia predajom zálohu podľa osobitných zákonov, ak tento
zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak (ods. 1). Ak pohľadávka zabezpečená záložným právom
nie je riadne a včas splnená, môže sa záložný veriteľ uspokojiť alebo domáhať sa uspokojenia zo zálohu
aj vtedy, keď zabezpečená pohľadávka je premlčaná (ods. 2).

89. Podľa § 100 ods. 2 Občianskeho zákonníka premlčujú sa všetky majetkové práva s výnimkou
vlastníckeho práva. Tým nie je dotknuté ustanovenie § 105. Záložné práva sa nepremlčujú skôr, než
zabezpečená pohľadávka.

90. Podľa § 112 Občianskeho zákonníka, ak veriteľ v premlčacej dobe uplatní právo na súde alebo u
iného príslušného orgánu a v začatom konaní riadne pokračuje, premlčacia doba od tohto uplatnenia

po dobu konania neplynie. To platí aj o práve, ktoré bolo právoplatne priznané a pre ktoré bol na súde
alebo u iného príslušného orgánu navrhnutý výkon rozhodnutia.

91. Teda spornou a nastolenou otázkou bolo tiež premlčanie záložného práva viaznuceho na
nehnuteľnostiach aktuálne žalobcu v prospech žalovaného v 2.rade (EMDE laminum, s.r.o.). Záložné

právo má subsidiárnu a akcesorickú povahu. Akcesorita záložného práva sa v celom rozsahu vzťahuje
nielen na existenciu a vznik záložného práva, ale aj na jeho trvanie a zánik, vrátane následkov spojených
so vznesením námietky premlčania.

92. V zmysle § 563 OZ je veriteľ už od vzniku dlhu oprávnený vyzvať veriteľa na plnenie. Obdobne

podľa § 392 ObZ pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok
splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Zo zmluvy o pôžičke z 26.11.2014 vyplýva
splatnosť dlhu najneskôr do 01.12.2015. Okamih splatnosti práva na plnenie má pritom rozhodujúci
význam predovšetkým pre posúdenie, či a kedy nastáva actio nata pre začiatok plynutia všeobecnej
premlčacej doby (§ 101 OZ) a pre začiatok omeškania dlžníka (§ 517 OZ). Keďže táto pôžička mala

byť plnená na obchodné účely (obchod s repkovým olejom), potom premlčacia doba bola štvorročná
(§ 397 ObZ). Pri spore súvisiacom so spotrebiteľskou zmluvou je premlčacia doba podľa Občianskeho
zákonníkatrojročná.Čosatýkauznaniadlhudlžníkom,učinenýmužvzmluveopôžičke(26.11.2014),na
takýtoprejavdlžníkaniejemožnéprihliadnuť,keďževčaseuzavretiazmluvyopôžičkeeštenemoholbyť
dlžný, najmä keď splatnosť záväzku bola tiež v tejto zmluve určená do 01.12.2015, ergo až nasledujúcim

dňom mohol byť dlžník dlžný a uznať tak záväzok.

93. Teda lehota na uplatnenie záväzkového práva veriteľom z titulu pôžičky uplynula jeho premlčaním
02.12.2018. Keby aj berieme do úvahy rýdzo obchodný spor, tak i v tom prípade táto lehota by skončila
02.12.2019. Ak pohľadávka, ktorá je zabezpečená záložným právom je premlčaná, v dôsledku čoho

sa pohľadávka stala súdne nevymáhateľnou, je zrejmé, že sa nevymáhateľnosť hlavného záväzku
(naturálna obligácia) musí preniesť vzhľadom na akcesoritu záložného práva aj na samotné záložné
právo, ktoré sa rovnako mení na naturálnu obligáciu. Premlčanie hlavného záväzku má za následok
úspešné uplatnenie námietky premlčania aj akcesorického záväzku, teda záväzku zo záložnej zmluvy.
Teda záložné právo nemôže naďalej (ani v budúcnosti) byť spôsobilým právnym prostriedkom na

uspokojenie zabezpečenej pohľadávky.

94. Občiansky zákonník v ustanovení § 112 OZ upravuje zastavenie (spočívanie) premlčania iba v tom
prípade, ak veriteľ v premlčacej dobe uplatní právo na súde alebo u iného príslušného orgánu a v
začatom konaní riadne pokračuje. Za uplatnenie práva, ktorého cieľom je zachovanie premlčacej doby,

je treba považovať len taký úkon oprávneného, ktorý smeruje k tomu, aby bolo rozhodnuté o existencii
daného práva (uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo/47/2018 z 26.6.2019).

95. Pod uplatnením práva na účely ustanovenia § 112 Občianskeho zákonníka možno rozumieť taký
úkon oprávneného, ktorý smeruje k tomu, aby o jeho práve bolo rozhodnuté. Uplatnením práva sa

podľa tohto ustanovenia rozumie uplatnenie práva na súde v civilnom, trestnom konaní, prípadne v
priestupkovom alebo v obdobnom konaní. Základnou podmienkou, aby došlo k spočívaniu premlčacej
lehoty je, aby veriteľ dotknuté právo uplatnil buď na súde alebo u iného, avšak nevyhnutne príslušného
orgánu, ktorým môže byť napr. i rozhodcovský súd, priestupkový orgán v rámci priestupkového konania.Po odpadnutí prekážky, ktorá spôsobila spočívanie premlčania, môže plynúť premlčacia doba ďalej v
čase, ktorý ostáva do jej skončenia, pričom sa započítava čas, ktorý uplynul od začiatku jej plynutia až
do vyskytnutia sa prekážky.

96. Uplatnením práva nie je oznámenie o začatí výkonu záložného práva adresovaného záložcovi (č.l.
114). Ani plomba vyznačená orgánom správy katastra, keďže príslušná správa katastra nie je orgán, u
ktorého by sa malo uplatniť právo v zmysle vyššie uvedeného. Preto námietka premlčania záložného
práva vznesená žalobcom by bola tiež dôvodná, pričom účinne vznesená námietka premlčania

bráni súdnej vymáhateľnosti premlčaného práva. Vznesením námietky premlčania a dovolaním sa
premlčania záložného práva zo strany žalobcu, stráca žalovaný ako záložný veriteľ možnosť domáhať
sa uspokojenia zo zálohu, pretože jeho záložné právo je premlčané (pozri nález Ústavného súdu
SR sp. zn. II. ÚS 250/2011 z 8.12.2011). Záložné právo po vznesení námietky premlčania (dovolaní
sa premlčania) zostáva v podobe naturálnej obligácie, jeho ďalšia existencia nemá žiaden zmysel,
pretože je nerealizovateľné. Aj preto je možné úspešne sa domáhať určenia, že záložné právo k zálohu

neexistuje a na základe takéhoto rozhodnutia súdu je potom možné dosiahnuť výmaz záložného práva z
katastra nehnuteľností, a to aj proti vôli záložného veriteľa. Záložné právo v podobe naturálnej obligácie,
ktoré je nevykonateľné z dôvodu vznesenia námietky premlčania a dovolania sa premlčania, teda nemá
zmysel a nemôže slúžiť potrebám praktického života, preto je dôvodné určiť, že záložné právo nie je,
keďže je nevykonateľné. Nepochybne ide o prípustnú obranu záložcu pred zrealizovaním premlčaného

záložného práva, keďže záložné právo v takom prípade už nemôže byť spôsobilým predmetom na
uspokojenie zabezpečenie pohľadávky. Rovnaký záver bol vyslovený aj v rozhodnutiach iných krajských
súdov, napr. Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 8Co/94/2017 z 30.11.2018, Krajského súdu v Nitre
sp. zn. 25Co/127/2019 z 12.2.2020, sp. zn. 2CoCsp/52/2020 z 16.6.2021, Krajského súdu v Košiciach
sp. zn. 9Co/115/2017 z 28.2.2018, Krajského súdu v Trnave sp. zn. 9CoCsp/39/2020 z 30.6.2021, sp.

zn. 26Co/68/2021 z 6.7.2022, Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 41Co/80/2019 z 20.2.2020,
Krajského súdu v Prešove sp. zn. 7Co/164/2013 z 24.2.2014, sp. zn. 7Co/171/2018 z 25.9.2019.

97. Z vyššie uvedených dôvodov súd žalobe v celom rozsahu vyhovel a rozhodol tak, ako je uvedené
vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

98. O náhrade trov konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 CSP. Žalobca bol v konaní v celom rozsahu
úspešný a preto má nárok voči zostávajúcemu žalovanému na náhradu trov konania vo výške 100%.
O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa
konanie končí, a to samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník /§ 262 ods. 2 CSP/.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.