Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 7. jún 2023

Súd: Okresný súd Humenné
Spisová značka: 7Cb/17/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8322201740
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 06. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Tomášová

ECLI: ECLI:SK:OSHE:2023:8322201740.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Humenné sudkyňou JUDr. Janou Tomášovou v spore žalobcu: N.. Y. G., nar. XX.XX.XXXX,

bytom U. XXXX/XX, XXX XX U., proti žalovanému: ASTRA STAKČÍN, s.r.o., so sídlom Na Troskách
1635/3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 706 720, právne zastúpený: Advokátska kancelária Fabian a
Novosad s.r.o., Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984, o určenie neplatnosti uznesení RVZ,
t a k t o

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Žalovanému voči žalobcovi p r i z n á v a náhradu trov konania v plnom rozsahu s tým, že o výške trov

konania bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca podal dňa XX.XX.XXXX na tunajšom súde proti žalovanému žalobu o určenie neplatnosti
uznesení riadneho valného zhromaždenia podľa § 131 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka,
ktorou navrhol aby súd určil, že:

Uznesenie č. X k bodu 15 programu MVZ ,,Súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti“
obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o., Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín, IČO: 31 706
720, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 2288/P zo dňa

XX.XX.XXXX v znení Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o. s dátumom konania dňa
XX.XX.XXXX 0 XX:XX hod. na adrese v salóniku hotela W.G.L. XX - na X. poschodí, Č. H. XX, XXX XX
V., udeľuje súhlas s prevodom celého obchodného podielu spoločníka - P. Š., trvale bytom: W. XXX/XX,
XXX XX X. B. S., nar. XX.XX.XXXX, občan SR, v súčasnosti evidovaného ako 20 % obchodný podiel,
ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 1.329,00 eur, splatený: 1.329,00 eur, alebo v
inej výške vkladu vyjadrenej celým kladným číslom na nadobúdateľa - KRÁTKY GLOBAL: ADVISORS,
a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11, 040 01 Košice, IČO: 36 189 367, zapísaná v Obchodnom

registri Okresného súdu Košice I, odd. Sa. vl č. 1050/V, je neplatné,

Uznesenie č. 2 k bodu XX programu MVZ ,,Súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosť“
obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o.,Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín. IČO: 31 706
720. zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 2288/P zo dňa
XX.XX.XXXX v znení Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o. s dátumom konania
dňa XX.XX.XXXX o XX:XX hod. na adrese v salóniku hotela W. - na X. poschodí, Č. H. XX, XXX XX

V., udeľuje súhlas s rozdelením a prevodom celého obchodného podielu spoločníka - N.. T. V., trvale
bytom Y. XXXX/XX, XXX XX U., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, občan SR, vo výške 60 %, ktorému
zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 3 987,00 eur, splatený: 3 987,00 eur, alebo v inej
výške vkladu vyjadrenej celým kladným číslom nasledovne: - 20 % obchodný podiel, ktorému zodpovedávklad na základnom imaní vo výške: 1.329,00 eur, splatený: 1.329,00 eur na nadobúdateľa - KRATKY
GLOBAL: ADVISORS, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11, 040 01 Košice. IČO: 36 189 367,
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sa, vl. č. 1050/V, - 40 % obchodný

podiel, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 2.658,00 eur, splatený: 2.658,00 eur,
na nadobúdateľa - KRATKY GLOBAL: Private Equity, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11,
040 01 Košice, IČO: 46 382 569, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd
Sa, vl. č. 1553/V. Toto uznesenie nadobúda účinnosť vykonaním zápisu obchodného podielu spoločníka
N.. T. V., trvale bytom Y. XXXX/XX, XXX XX U., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, občan SR, vo výške

60 %, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 3 987,00 eur, splatený: 3 987,00 eur do
obchodného registra je neplatné.

2. Podanie žaloby odôvodnil tým, že dňa XX. XX. XXXX 0 XX:XX hod. sa v salóniku hotela W.
na X. poschodí, Č. H. XX, XXX XX V. uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie (ďalej len MVZ)
žalovaného. On ako spoločník obchodnej spoločnosti a vlastník obchodného podielu vo veľkosti 20

%, sa prostredníctvom svojho zástupcu zúčastnil na zasadnutí MVZ. Svoju prítomnosť oproti podpisu
potvrdil zástupca na listinu prítomných spoločníkov a preukázal vlastnícke právo obchodného podielu
vo veľkosti 20 % obchodnej spoločnosti. MVZ otvoril konateľ obchodnej spoločnosti Y.. Ľ. Č., ktorý
konštatoval, že MVZ bolo zvolané v súlade so zákonom a konštatoval, že prítomní sú všetci spoločníci
obchodnej spoločnosti a MVZ je uznášaniaschopné. V priebehu schôdze boli schválené uznesenia,

určenia neplatnosti ktorých sa domáha v tomto konaní. Za prijaté uznesenia hlasovali aj N.. Y. V. a P. Š.
resp. ich splnomocnení zástupcovia, pritom v obsahu schváleného uznesenia č. 1 k bodu 15 programu
MVZ je uvedené, že MVZ udeľuje súhlas s prevodom celého obchodného podielu spoločníka P. Š. vo
výške 20 %, v obsahu schváleného uznesenia č. 2 k bodu 15 programu MVZ je uvedené, že MVZ
udeľuje súhlas s rozdelením a prevodom celého obchodného podielu spoločníka N.. T. V., vo výške 60

%. Je potom zrejmé, že N.. Y. V. a P. Š. neboli vôbec oprávnení hlasovať na MVZ dňa XX.XX.XXXX
keďže nevlastnili žiadne obchodné podiely a nemali postavenie spoločníkov, lebo spoločník P. Š. podľa
obsahu zápisnice prevádzal celý obchodný podiel vo výške 20 %, ďalej N. T. V. podľa obsahu zápisnice
prevádzal celý obchodný podiel vo výške 60 %. On ako žalobca je vlastníkom obchodného podielu vo
výške 20 %. Druhá možnosť je, že spoločník N.. T. V. protiprávne previedol celý obchodný podiel vo

výške 60 %, ktorý mu nepatril.
V ďalšom uviedol, že v každom prípade sa pri hlasovaní rozhodlo v rozpore s § 56a a § 127 ods. 2
Obchodného zákonníka. Bola zneužitá väčšina hlasov na prijatie uznesení a hlasovali aj neoprávnené
osoby bezohľadne za hrubého porušovania zákona a spoločenskej zmluvy. Ďalej sa hlasovalo v rozpore
s Čl. X ods. 4. a 5. spoločenskej zmluvy a Čl. XV spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti z

dôvodu že spoločníci N.. Y. V. a P. Š. nemali právo hlasovať (podľa jeho vedomostí N.. Y. V. a P.
Š. previedli svoje obchodné podiely na RVZ XX.XX.XXXX.) alebo N.. T. V. protiprávne previedol celý
obchodný podiel vo výške 60 %. Valné zhromaždenie svojim rozhodnutím schválením uznesení č. 1
a č. 2 k bodu 15 programu MVZ (za boli spoločníci obchodnej spoločnosti v podiele 80 %) rozhodlo
v rozpore s § 56a Obchodného zákonníka a Čl. XV ods. 3 a ods. 4 spoločenskej zmluvy obchodnej

spoločnosti. On ako spoločník obchodnej spoločnosti a vlastník obchodného podielu 20 %, hlasoval
proti. Výkonom hlasovacieho práva zneužilo väčšiny hlasov na jeho ujmu ako minoritného spoločníka
obchodnej spoločnosti.

Poukázal, že hlasovaniu na MVZ dňa XX. XX. XXXX predchádzalo to, že konateľ spoločnosti napriek

povinnosti vyplývajúcej zo spoločenskej zmluvy ho znevýhodnil ako spoločníka tým, že mu neposkytol
písomnú informáciu v zmysle Čl. XV ods. 4 druhá veta spoločenskej zmluvy teda o tom, že mu vzniklo
predkupné právo na obchodné podiely ďalších spoločníkov obchodnej spoločnosti, ktorí sa ich rozhodli
previesť na inú osobu než spoločníka a informáciu o kúpnej cene obchodných podielov. Pokiaľ ide
o zaobchádzanie spoločnosti s jednotlivými spoločníkmi, tak Obchodný zákonník hovorí o rovnakom

zaobchádzaní, keďže rozsah práv a povinností je vopred určený a treba ho aplikovať rovnako na
všetkýchspoločníkov,svýnimkouosobitnejprávnejúpravyminoritnýchspoločníkov.ktorýmsaposkytuje
právna ochrana v odôvodnených prípadoch. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia
nesmú pri výkone svojej pôsobnosti uprednostňovať záujmy len niektorých spoločníkov alebo tretích
osôb pred záujmami spoločnosti. Konateľ bol povinný písomne informovať ostatných spoločníkov o tom,

že im vzniklo predkupné právo na podiely ostatných spoločníkov a o ich kúpnej cene (Čl. XV ods. 4
spoločenskej zmluvy obchodnej). Konateľ si však túto povinnosť voči nemu ako spoločníkovi nesplnil.
Robil úmyselne a s motívom účelovo previesť obchodné podiely konkrétnym osobám pretože dosadený
konateľ Y.. Ľ. Č. vystupoval a vystupuje asi cca v 20 obchodných spoločnostiach s T.. J. W. štatutáromobchodných spoločností KRATKY GLOBAL: ADVISORS, a. s. a KRATKY GLOBAL: Private Equity, a. s.
v prospech ktorých MVZ dňa XX.XX.XXXX hlasovaním udelilo súhlas s prevodom obchodných podielov
spoločníkov a to zneužitím väčšiny na inú osobu než spoločníka.

Poukázaltiež,žespoločníkomabývalýmkonateľomžalovanéhoN..T.V.aP.Š.bolovznesenéobvinenie
za obzvlášť závažný zločin porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1,
ods. 4 písm. a) Trestného zákona a následne bola podaná obžaloba na Okresnom súde V., sp. zn. XT/
XX/XXXX na tom skutkovom základe, že ako konatelia žalovaného previedli v roku 2008 v rozpore so

zákonom akcie emitenta AGRIFOP, a.s. Stakčín, IČO: 31 706 720 z obchodnej spoločnosti žalovaného
na obchodnú spoločnosť AGRO Astra, s.r.o., IČO: 44 346 964. Spoločníci P. Š. a N.. T. V. zneužitím
väčšiny pri hlasovaní udelili opakovane účelový pokyn konateľovi žalovaného, aby vstúpil do jednaní
so spriaznenou osobou T.. J. W., konateľom spoločnosti AGRO Astra, s.r.o. za účelom uzatvorenia
dohody o generálnom urovnaní pri riešení údajnej náhrady škody vzniknutej medzi spoločnosťami
ASTRA STAKČÍN, s.r.o. a AGRO Astra, s.r.o.. Ku žiadnej škode medzi týmito spoločnosťami nemohlo

dôjsť. Navyše, konateľ žalovaného vystupoval a vystupuje asi v 20 obchodných spoločnostiach s T..
J. W.. Podozrieva uvedených obžalovaných spoločníkov a bývalých konateľov žalovaného, že týmito
hlasovaniami zneužívajúc väčšinu sa pokúšajú zmariť trestné konanie a zbaviť sa svojej osobnej
zodpovednosti za spôsobenú škodu žalovanému.

Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.
Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa
zakazuje. Obchodný zákonník. spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina priznáva spoločníkom
určitý okruh práv, ktoré môžu vykonávať. Výkon týchto práv je ale obmedzený v tom, aby nedošlo k ich
zneužitiu, aby výkon práv nezasahoval do práv a oprávnených záujmov iných spoločníkov. K zneužitiu

práv dôjde v situáciách, kedy sa spoločník výkonom svojho práva bude snažiť získať výhodnejšie
postavenie na úkor minoritného spoločníka. Pod zneužitím práv možno rozumieť prípad, ak spoločník
alebo spoločníci majú dostatok hlasov na valnom zhromaždení na to, aby presadili svoju vôľu aj proti
vôli a záujmom minoritných spoločníkov či v rozpore so spoločenskou zmluvou. Podľa § 56a ods. 1
Obchodného zákonníka zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v

spoločnosti. sa zakazuje. Podľa Cl. XV ods. 3 spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti majú ostatní
spoločníci predkupné právo aj v prípade, že valné zhromaždenie už rozhodlo o udelení súhlasu s
prevodom obchodného podielu spoločníka na inú osobu než spoločníka.

3. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe uviedol, že v plnom rozsahu popiera skutkové tvrdenia žalobcu tvrdené

v jeho podaní. Z podania žalobcu nedokáže presne identifikovať, čo považuje za dôvod neplatnosti
navrhovaných uznesení. Nemá ani vedomie o skutočnostiach, ktoré tvrdí žalobca ohľadom trestných
konaní, no zároveň nevidí ich žiadny priamy súvis s konaním valného zhromaždenia, jeho priebehom
a prijímaným rozhodnutiami.

Uviedol,žeprizvolávanívalnéhozhromaždeniaspoločnostisa vychádzazozoznamuspoločníkov,ktorý
je zhodný so zápisom v obchodnom registri, a ktorý sa pretavil aj do zápisnice z valného zhromaždenia
a prezenčnej listiny. V zmysle uvedeného eviduje nasledovných spoločníkov : N.. Y. V., obchodný podiel
20 %, N.. Y. G., obchodný podiel 20 %, P. Š., obchodný podiel 20 %, N.. T. V., obchodný podiel 20 %,
P. Š., obchodný podiel 20 %. Spoločnosť eviduje uvedených spoločníkov spoločnosti, ktorí majú po 20

%hlasovacích práv, a teda všetci spoločníci sú si v rozsahu svojich práv vyplývajúcich z obchodných
podielov rovní.

Pokiaľ žalobca uvádza, že je minoritným spoločníkom spoločnosti, tak toto nie je pravda, nakoľko
v zmysle spoločenskej zmluvy a výpisu z obchodného registra žiadny zo spoločníkov v spoločnosti

nemá majoritu, a teda všetci spoločníci sú minoritnými spoločníkmi spoločnosti. V zmysle uvedeného
ako aj spoločenskej zmluvy spoločnosti je možné obchodný podiel previesť len so súhlasom valného
zhromaždenia. Ak nie je dohodnuté inak, prevod obchodnej spoločnosti sa stáva voči spoločnosti účinný
momentom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu.

Uviedol, že ku dňu odosielania pozvánok na VZ a ani ku dňu konania VZ mu nebola doručená žiadna
zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti, pričom ani ku dňu zvolávania VZ alebo konania
VZ neboli vykonané žiadne zmeny v obchodnom registri Okresného súdu L.. Zároveň spoločnosti anikonateľovi nebol oznámený záujem na spoločníka na scudzení obchodného podielu na tretiu osobu v
zmysle čl. XV ods. 4 spoločenskej zmluvy.

Popiera tvrdenia žalobcu o tom, že by spoločníci N.. Y. V. a P. Š. neboli spoločníkmi spoločnosti. Ak
teda títo spoločníci boli spoločníkmi, nemohlo dôjsť ani k tomu, aby N.. T. V. previedol 60 % podiel,
ktorý mu nepatril. Žalobca svojich tvrdeniach a obvineniach nepočíta s možnosťou, že by boli súhlasy
formou uznesení valného zhromaždenia udeľované vopred, a to bez porušenia jeho práv. Ak spoločnosti
a ani konateľovi neboli doručené zmluvy o prevode obchodného podielu v zmysle uvedených uznesení

valného zhromaždenia, z ktorých by predmetné skutočnosti na oznámenie vyplývali, povinnosť oznámiť
predaj obchodných podielov inému subjektu objektívne nemohol splniť a takáto povinnosť konateľovi ani
nevznikla. Vzhľadom na uvedené tak nemohol byť žalobca znevýhodnený jeho konaním alebo konateľa
spoločnosti, a teda nebola porušená zásada rovnakého zaobchádzania podľa § 13a ods. 1 Obchodného
zákonníka, na ktorú sa žalobca odvoláva. O tejto skutočnosti bol uzrozumený aj odpoveďou na jeho list
zo dňa XX.XX.XXXX.

4. Súd sa oboznámil so žalobou a listinným dokladmi predloženými v konaní a to zápisnicou zo
zasadania mimoriadneho riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX a listinou
prítomných účastníkov, spoločenskou zmluvou žalovaného, písomnými vyjadreniami strán konania,
výpoveďou žalobcu, prednesom právneho zástupcu žalovaného a zistil nasledovný skutkový stav veci:

5. Dňa XX.XX.XXXX o XX:XX hod. sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného z ktorého
bola spísaná zápisnica z ktorej vyplýva, že mimoriadne valné zhromaždenie otvoril Y.. Ľ. Č.. Na tomto
mimoriadnom valnom zhromaždení boli prijaté aj nasledovné uznesenia:

Uznesenie č. X k bodu 15 programu MVZ ,,Súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti“
obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o., Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín, IČO: 31 706
720, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 2288/P zo dňa
XX.XX.XXXX v znení Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o. s dátumom konania dňa
XX.XX.XXXX0XX:XXhod.naadresevsalónikuhotelaW.G.XX-naX.poschodí,Č.Q.H.Á.XX,XXXXX

V., udeľuje súhlas s prevodom celého obchodného podielu spoločníka - P. Š., trvale bytom: W. XXX/XX,
XXX XX X. B. S., nar. XX.XX.XXXX, občan SR, v súčasnosti evidovaného ako 20 % obchodný podiel,
ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 1.329,00 eur, splatený: 1.329,00 eur, alebo v
inej výške vkladu vyjadrenej celým kladným číslom na nadobúdateľa - KRÁTKY GLOBAL: ADVISORS,
a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11, 040 01 Košice, IČO: 36 189 367, zapísaná v Obchodnom

registri Okresného súdu Košice I, odd. Sa. vl č. 1050/V.

Uznesenie č. X k bodu 15 programu MVZ ,,Súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosť“
obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o.,Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín. IČO: 31 706
720. zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 2288/P zo dňa

XX.XX.XXXX v znení Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o. s dátumom konania
dňa XX.XX.XXXX o XX:XX hod. na adrese v salóniku hotela W. - na X. poschodí, Č. H. XX, XXX XX
V., udeľuje súhlas s rozdelením a prevodom celého obchodného podielu spoločníka - N.. T. V., trvale
bytom Y. XXXX/XX, XXX XX U., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, občan SR, vo výške 60 %, ktorému
zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 3 987,00 eur, splatený: 3 987,00 eur, alebo v inej

výške vkladu vyjadrenej celým kladným číslom nasledovne: - 20 % obchodný podiel, ktorému zodpovedá
vklad na základnom imaní vo výške: 1.329,00 eur, splatený: 1.329,00 eur na nadobúdateľa - KRATKY
GLOBAL: ADVISORS, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11, 040 01 Košice. IČO: 36 189 367,
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sa, vl. č. 1050/V, - 40 % obchodný
podiel, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 2.658,00 eur, splatený: 2.658,00 eur,

na nadobúdateľa - KRATKY GLOBAL: Private Equity, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11,
040 01 Košice, IČO: 46 382 569, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd Sa,
vl. č. 1553/V. Toto uznesenie nadobúda účinnosť vykonaním zápisu obchodného podielu spoločníka N..
T. V., trvale bytom Y. XXXX/XX, XXX XX U., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, občan SR, vo výške 60
%, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 3 987,00 eur, splatený: 3 987,00 eur do

obchodného registra.

Predmetné uznesenia boli prijaté počtom hlasov za 80 % proti 20 %. Proti hlasoval spoločník N.. Y. G..
Za hlasovali spoločníci: N.. Y. V., P. Š., P. Š., N.. T. V., pričom každí z nich mal podiel v spoločnosti 20 %.Podľa pripojenej listiny prítomných spoločníkov, prítomní boli: N.. T. V. osobne, P. Š. osobne, N.. Y. V.
v zastúpení N.. T. V. na základe plnej moci zo dňa XX.XX.XXXX, P. Š. v zastúpení N.. T. V. na základe

plnej moci zo dňa XX.XX.XXXX, N.. Y. G. v zastúpení T. X. na základe plnej moci zo dňa XX.XX.XXXX.

6. Podľa čl. X bod 4 Spoločenskej zmluvy žalovaného, valné zhromaždenie rozhoduje uznesením a
je spôsobilé uznášať sa, ak sú na nej prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
Každý spoločník má jeden hlas na každé 1 euro vkladu.

Podľa čl. X bod 5 Spoločenskej zmluvy žalovaného, valné zhromaždenie rozhoduje nadpolovičnou
väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. K rozhodnutiam uvedeným v § 127 ods. 4 obch. zák. je
potrebná dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov.

Podľa čl. XV bod 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného, obchodný podiel je možné previesť len s

predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia a to ako na spoločníka, tak na tretie osoby.

Podľa čl. XV bod 2 Spoločenskej zmluvy žalovaného, súhlas s prevodom nemožno odoprieť ak ide o
prevod na iného spoločníka.

Podľa čl. XV bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného, ak zamýšľa niektorý so spoločníkov previesť svoj
obchodný podiel na inú osobu než spoločníka, majú ostatní spoločníci predkupné právo a to aj v prípade,
že valné zhromaždenie už rozhodlo o udelení súhlasu s takýmto prevodom.

Podľa čl. XV bod 4 Spoločenskej zmluvy žalovaného, o svojom zámere je povinný spoločník informovať

písomne konateľa spoločnosti a uviesť čiastku, za akú chce svoj obchodný podiel predať. Konateľ je
povinný písomne informovať ostatných spoločníkov o tom, že im vzniklo predkupné právo a o kúpnej
cene.

Podľa čl. XV bod 5 Spoločenskej zmluvy žalovaného, pri uplatnení predkupného práva je spoločník,

ktorý toto právo uplatnil, povinný zaplatiť za prevádzaný podiel požadovanú cenu.

Podľa čl. XV bod 6 Spoločenskej zmluvy žalovaného, spoločník nie je oprávnený predať tretej osobe
obchodný podiel za nižšiu cenu, než akú oznámil v oznámení konateľovi spoločnosti. Ak poruší tento
záväzok, považuje sa súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu za zrušený.

7. Žalobca v písomnom vyjadrení zo dňa XX.XX.XXXX uviedol, že podľa údajov notárskej zápisnice z
MVZ konaného XX.XX.XXXX MVZ udelilo súhlas s prevodom celého obchodného podielu spoločníka
N.. Y. V. vo výške 20 % a celého obchodného podielu spoločníka P. Š. vo výške 20 % a to na
nadobúdateľa N.. T. V.. Hlasovanie zneužívajúc väčšinu hlasov spoločníkov P. Š. a N.. T. V. XX.XX.XXXX

(spolu s hlasovaním XX. XX. XXXX) na MVZ žalovaného možno považovať za zneužitie výkonu práva,
ktorého cieľom nie je dosiahnutie účelu a zmyslu sledovaného právnou normou. ale ktoré je v rozpore s
právom a ustálenými dobrými mravmi vedené priamym úmyslom spôsobiť mne škodu. Dokonca N.. T.
V. zastupoval pri hlasovaniach N.. Y. V. a P. Š. (pričom mal vedomosť o udelení súhlasu s prevodom ich
obchodných podielov na MVZ dňa XX. XX. XXXX), aby tým získali väčšinu pri hlasovaniach a zneužívali

ju na nezákonné hlasovania aj v rozpore so spoločenskou zmluvou.

Uviedol, že ak nenastali účinky prevodov obchodných podielov podľa tvrdenia žalovaného ku ktorým
dalo súhlas MVZ XX.XX.XXXX v zmysle § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, potom podľa obsahu
prijatého uznesenia a zápisnice z MVZ N. T. V. prevádzal celý obchodný podiel vo výške 60 % , na ktoré

sa odvoláva žalovaný dňa XX.XX.XXXX kedy sa hlasovalo na MVZ nepatril lebo nebol jeho vlastníkom
v danom rozsahu. V obsahu schváleného uznesenia č. X k bodu 15 programu MVZ "Súhlas s prevodom
obchodného podielu spoločnosti" je uvedené, že MVZ udeľuje súhlas s rozdelením a prevodom celého
obchodného podielu spoločníka N.. T. V. vo výške 60 %, pričom N.. T. V. patril podľa údajov OR OS L.
k XX.XX.XXXX iba obchodný podiel vo výške 20 %.

Poukázal, že konateľ žalovanej spoločnosti bol informovaný a mal vedomosť o prevode obchodných
podielov konkretných spoločníkov ešte pred konaním MVZ XX.XX.XXXX. Y.. Ľ. Č. predseda valného
zhromaždenia prečítal návrh uznesenia č. 2 k bodu 15. programu "Súhlas s prevodom obchodného
podielu spoločnosti" valného zhromaždenia čo možno jednoznačne interpretovať, že išlo o písomnýnávrh (lebo ho prečítal) pripravený vopred pred konaním MVZ. Aj obsahová zložitosť a konkrétnosť
prečítaného návrhu svedčí o jeho písomnej príprave pred konaním MVZ. Čl. XV. ods. 4 spoločenskej
zmluvy obchodnej spoločnosti ustanovuje spoločníkovi povinnosť informovať písomne konateľa

spoločnosti a uviesť čiastku, za akú chce svoj obchodný podiel predať. Zmluvu o prevode obchodného
podielu, ktorú neustále spomína žalovaný, nemá povinnosť spoločník konateľovi predkladať. To, že mu
nebola predložená preto nemal vedomosť o skutočnostiach podľa Čl. XV. ods. 4 spoločenskej zmluvy
je iba jeho nedôvodná a účelová obrana. Ak by nebol konateľ spoločnosti vopred ešte pred pozvánkou
na MVZ XX.XX.XXXX písomne informovaný spoločníkom v zmysle Čl. XV. ods. 4 logicky by nepripravil

pozvánku s bodu 15 "Súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti" a neprečítal (prečítanie
logicky predpokladá písomné znenie) by osobne ako predseda VZ na MVZ návrh individualizovaného
konkrétneho uznesenia. Teda povinnosť v zmysle Čl. XV. ods. 4 druhá veta spoločenskej zmluvy
žalovaného mu nepochybne vznikla a konateľ bol povinný písomne informovať ostatných spoločníkov
o tom, že im vzniklo predkupné právo a o kúpnej cene. Konateľ si však túto povinnosť voči mne ako
spoločníkovi a žalobcovi nesplnil.

Vďalšomuviedol,žežalovanývovyjadreníúčelovoanezrozumiteľneinterpretujeajinštitútpredkupného
práva. Obchodný zákonník žiadnym spôsobom neupravuje predkupné právo na obchodný podiel pri
nadobúdaní obchodného podielu spoločníka v prospech doterajších spoločníkov. Ak majú spoločníci
záujem prednostne sa podieľať pri nadobúdaní obchodných podielov od iných spoločníkov, musia

si spoločníci upraviť možnosť predkupného práva vrátane podmienok jeho realizácie v spoločenskej
zmluve čo je v danom prípade v Čl. XV. Ak je v spoločenskej zmluve ustanovené predkupné právo
ostatných spoločníkov na obchodný podiel, pred prevodom na inú osobu musí byť obchodný podiel
ponúknutý najskôr ostatným spoločníkom, ktorí ponuku buď prijmú. odmietnu alebo sa vzdajú svojho
predkupného práva. Spoločník obchodnej spoločnosti v danom prípade má legitímne predkupné právo

na obchodné podiely spoločníkov pri ich prevode. Takéto predkupné právo má charakter zmluvného
predkupného práva. Podľa Čl. XV ods. 3 spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti majú ostatní
spoločníci predkupné právo aj v prípade, že valné zhromaždenie už rozhodlo o udelení súhlasu s
prevodom obchodného podielu spoločníka na inú osobu než spoločníka. V zmysle Čl. XV ods. 4 druhá
veta spoločenskej zmluvy bol konateľ povinný písomne informovať ostatných spoločníkov o tom, že im

vzniklo predkupné právo a o kúpnej cene. Konateľ si však túto povinnosť voči nemu nesplnil. MVZ
XX.XX.XXXX napriek tomu v rozpore so spoločenskou zmluvou tomu udelilo súhlas s prevodom celého
obchodného podielu spoločníkov N.. Y. V.. P. Š. na inú osobu ako spoločníka obchodnej spoločnosti.
PredmetomtohtokonaniajeurčenieneplatnostiuzneseniaMVZpodľa131Obeh.zákprijatéhovrozpore
so spoločenskou zmluvou a nie o uplatnení prípadných následných nárokov dotknutého spoločníka v

prípade porušenia predkupného práva, ktoré je potrebné posudzovať a vychádzať z ustanovenia § 603
Občianskeho zákonníka.

Poukázal, že zakotvené interpretačné pravidlo v § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje,
že akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa

zakazuje. Za zneužitie výkonu práva možno považovať také konanie, ktorého cieľom nie je dosiahnutie
účelu a zmyslu sledovaného právnou normou, ale ktoré je v rozpore s ustálenými dobrými mravmi
vedené priamym úmyslom spôsobiť inému účastníkovi ujmu. Práva väčšiny alebo menšiny v kapitálovej
spoločnosti sú z veľkej časti určené veľkosťou účasti na spoločnosti. Na jednu stranu možno hovoriť o
rovnosti všetkých akcionárov, zákazu diskriminácie a povinnosti spoločnosti zaobchádzať so všetkými

spoločníkmirovnako,nadruhústranuvšakmôžebyťprávospoločníkapodieľaťsanariadeníspoločnosti
a utvárať jej vôľu v zásade uplatňované len v nerovnakom rozsahu v závislosti od majetkovej účasti
na spoločnosti. Poukazujúc na daný prípad sa ukazuje, že spoločníci konajúci v zhode s väčšinou
sa často snažia využiť svojej väčšiny pri hlasovaní valného zhromaždenia spôsobom, ktorý je síce
formálne dovolený, nezodpovedá však zásadám poctivosti a porušuje princíp lojality voči spoločnosti aj

ostatným spoločníkom. Opakované predkladanie a väčšinové hlasovanie na VZ o súhlase s prevodom
obchodných podielov spoločnosti na iné osoby, ktoré sa vždy menia bez následného uzatvorenia zmluvy
o prevode obchodných podielov, opakované nezdôvodnené, nelogické a nehospodárne schvaľovanie
zmeny sídla spoločnosti do X. X. a opakované a právne relevantne nezdôvodnené hlasovanie a
schvaľovanie návrhu na uzatvorenie dohody o generálnom urovnaní formou možného zlúčenia alebo

splynutia spoločností ASTRA STAKČÍN, s.r.o. a AGRO Astra, spoločníkmi konajúci v zhode s väčšinou
sú síce formálne dovolené, nezodpovedajú však zásadám poctivosti a porušujú princíp lojality voči
spoločnosti aj ostatným spoločníkom. Spoločník N.. T. V. dokonca zastupoval pri hlasovaniach N.. Y. V.a P. Š.D., aby tým získali väčšinu pri hlasovaniach a spoločníci konajúci v zhode s väčšinou zneužívali
ju na nezákonné hlasovania aj v rozpore so spoločenskou zmluvou.

8. Žalovaný v písomnom vyjadrení zo dňa XX.XX.XXXX uviedol, že žalobca sa snaží svojimi tvrdeniami
a domnienkami vytvoriť zdanie, že malo dôjsť k porušeniu jeho práv údajným nekonaním konateľa,
údajným porušením predkupného práva a údajným zneužitím väčšiny proti menšine, pričom sa sám
žalobca štylizuje do roly poškodeného hlasovaním. Žalobca sa sám stavia do opozície apriori voči
všetkým návrhom uznesení predkladaných na valných zhromaždeniach. Na prijatie uznesenia nemá

vplyv, či boli hlasy spoločníkov pri hlasovaní vykonané jedným zo spoločníkov zastupujúcimi alebo sa
spoločníci zúčastnili osobne a hlasovali samostatne. Vôľa osobnej neúčasti na valných zhromaždeniach
vyplýva aj z konfrontačnej povahy správania sa žalobcu.

Uviedol, že popiera tvrdenia žalobcu z úmyslu zmarenia trestného konania a zbavenia trestnej
zodpovednosti alebo osobnej zodpovednosti za konanie, ktorým mala byť spôsobená žalovanému

škoda. Urovnanie medzi AGRO Astra, s.r.o. a žalovaným alebo prípadnou podnikovou kombináciou
(zlúčenie, splynutie) nie je spôsobilé ani zbaviť zodpovednosti za škodu spôsobenú trestným činom
ani zbaviť páchateľa trestnej zodpovednosti. Zároveň to nie je spôsobilé k preneseniu osobnej
zodpovednosti na iný subjekt ani žiadny z tvrdených následkov,, teda predmetné argumenty sú v
rozpore s právom de lege lata, ktorými sa žalovaný snaží vytvoriť dojem stavu núdze a hroziaceho

nebezpečenstva.

Na predmetnom valnom zhromaždení boli udelené hlasy za jednotlivých spoločníkov, t.j.N.. V., N.. V. a Š.
ako spoločníkov s obchodným podielom každý po 20 %. Nakoľko mu nie je účinný, ani mu nie je známy
žiadny prevod obchodného podielu, eviduje predmetných spoločníkov ako samostatných spoločníkov.

Prevod obchodných podielov nie je evidovaný ani v obchodnom registri, t.j. spise obchodného registra,
kde sú v zmysle osobitného zákona zmeny evidované s deklaratórnym či konštitutívnym účinkom.
Udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu je možné udeliť aj pro futuro, a to bez toho, aby
bolo priamo s udelením súhlasu spojený konštitutívny účinok prevodu obchodného podielu. Na prevod
obchodného podielu je teda potrebné, aby nastali kumulatívne nasledovné právne skutočnosti: bola

uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu, bola doručená spoločnosti a teda nastali účinky aj
voči spoločnosti, bol udelený súhlas s prevodom obchodného podielu valným zhromaždením, účinky
prevodu a rozdelenia väčšinového obchodného podielu nastávajú až zápisom v obchodnom registri.
Uznesenie č. 2 k bodu programu MVZ je v znení, ktoré je formulované pro futuro s odloženou účinnosťou
uznesenia. Uvedené teda znamená, že predmetné uznesenie sa neaplikuje a ani nepredpokladá, že v

čase jeho prijatia je alebo pre jeho prijatie musí byť N.. T. V. spoločníkom spoločnosti s podielom 60 %.

Má za to, že prijatie uznesenia valného zhromaždenia s udelením súhlasu s prevodom obchodného
pro futuro s odloženou účinnosťou nevyžaduje, aby už v čase jeho prijímania bol spoločník N.. T. V.
vlastníkom obchodného podielu definovaného v plnom rozsahu obsiahnutom v uznesení, a to navyše,

ak je účinnosť uznesenia odložená na moment, ktorý vyvoláva konštitutívne účinky -v znení zákona
účinnom v čase prijímania uznesenia -a to zápis do obchodného registra. Pokiaľ teda žalobca uvádza,
že N.. T. V. bol vlastníkom len 20 % obchodného podielu, potvrdzuje tak skutočný právny stav a vyvracia
svoje tvrdenia o porušení jeho predkupného práva, o ktorú opiera porušenie zákazu diskriminácie
spoločníkov. Táto skutočnosť zároveň nemá vplyv na možnosť prijatia uznesenia v prijatom znení.

Poukázal, že žalobca nie je ochotný akceptovať objektívnu právnu skutočnosť, že mu neboli doručené
žiadne zmluvy o prevode obchodného podielu alebo oznámenia, z ktorých by vyplývali údaje, ktoré by
konateľovi žalovaného konštituovali povinnosť postupovať v zmysle spoločenskej zmluvy pri uplatňovaní
predkupného práva. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobcu, tieto zostávajú len v rovine jeho názoru. O zaradenie

bodu programu a udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu bol požiadaný konateľ neformálne
spoločníkom pred zvolaním VZ. Požiadavka o udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu
neznamená, že boli žalovanému spoločníkom riadne doručené údaje, ktoré má následne konateľ
povinnosť oznámiť spoločníkom alebo že spoločníci si v prípade reálneho záujmu o prevod obchodného
podielu svoju povinnosť konateľa informovať o údajoch splnili. Žalovaný, resp. konateľ nie je povinný

aktívne dožadovať od spoločníkov informácie, či sa nechystajú scudziť svoj obchodný podiel a to ani v
prípade, že je požiadaný o zaradenie uznesenia o udelení súhlasu do programu valného zhromaždenia.
Hoci žalobca má za to, že povinnosť informovať spoločníkov o vzniku predkupného práva nepochybne
vznikla, žalovaný má za to, že nepochybne nevznikla, nakoľko konateľovi spoločník/ci nedoručilikvalifikované podanie -písomná informácia v zmysle čl. XV ods. 4 SZ a ani mu nebola doručená zmluva
o prevode obchodného podielu. Nakoľko konateľovi takáto povinnosť nevznikla, konateľ ani povinnosť
informovať spoločníkov nemohol splniť. Pokiaľ však žalobca vyzdvihuje takýto postup konateľa, resp.

omisiu v jeho neprospech s prihliadnutím na § 56a Obchodného zákonníka, uvádza, že konateľ
vzhľadomnaneexistenciupovinnostisitútonesplnilanivočivšetkýmostatnýmspoločníkom,tedanielen
voči žalobcovi. Nie je teda splnené žalobcom argumentované znevýhodnenie spoločníka spoločnosťou.

9. Žalobca vo svojej výpovedi uviedol, že až do r. XXXX nebolo zvolávané valné zhromaždenie, kde

následne dvaja spoločníci sa zhodli alebo rozhodli túto spoločnosť zlikvidovať, a preto sa ju snažili
aj vytunelovať. Poukázal, aj na konanie valného zhromaždenia, ktoré sa konalo dňa XX.XX.XXXX.
V tomto prípade, bolo to z iniciatívy p. V., ktorý vzhľadom na to, že chcel túto spoločnosť dostať do
nepriaznivej situácie a vzhľadom na to, že bol konateľom spoločnosti, následne sa aj tejto pozície vzdal,
ovplyvňoval ostatných spoločníkov. Tým zahájil p. V. druhú etapu tunelovania žalovaného. Poukázal na
samotné konanie p. V. a p. Š., a toto je ich správanie a to, akou formou vlastne nakladajú s majetkom

žalovaného, je vlastne konaním, ktoré by mohlo byť aj predmetom pred NAKA. Aj p. W. tým, že začal
zastupovať ostatných spoločníkov, následne sa vraj takýmto spôsobom chce dopracovať k podielom
v tejto obchodnej spoločnosti. Práve na úkor jeho ako žalobcu a snažia sa získať aj jeho podiel a
jeho finančné prostriedky v tejto spoločnosti. Na tých zhromaždeniach p. V. hlasoval za ďalších dvoch
spoločníkov, nakoľko bol 60 %-ným spoločníkom, teda hlasoval ako za 3 spoločníkov a takisto p. Š.

hlasoval tiež nie v prospech ASTRY, ale v prospech AGRO Astry, a preto to hlasovanie dopadlo tak, ako
je zaznamenané v zápisniciach. Títo spoločníci hlasovali nie v prospech žalovaného, ale v prospech
spoločnosti AGRO Astra. stále je toho názoru, že toto valné zhromaždenie je neplatné, pretože nikto
nemohol predať niečo, čo nemal. Jeho práva boli porušené. Došlo k tunelovaniu spoločnosti, okolo 72
mil. odišlo z tejto spoločnosti, a teda bol na svojich právach žalobca ukrátený. Jednalo sa o zisk tejto

spoločnosti.

10. Právny zástupca žalovaného vo svojom prednese uviedol, že v prípade, ak niektorý zo
spoločníkov na valnom zhromaždení zastupoval iného spoločníka, jednalo sa to na základe udeleného
plnomocenstva, čo zákon pripúšťa. V danom prípade zrejme zo strany žalobcu došlo k stotožneniu

dvoch samostatných úkonov, a to súhlasu s prevodom obchodného podielu a so samotným prevodom
obchodného podielu, pričom k prevodu obchodného podielu spoločníkov v tejto spoločnosti nedošlo.
Takisto pokiaľ poukazuje na porušenie jeho predkupného práva, tak odkázal na čl. XV. bod 3
spoločenskej zmluvy, v ktorom je uvedené, že aj v prípade udelenia súhlasu valného zhromaždenia s
predajom obchodného podielu predkupné právo žalobcovi zostalo zachované, teda nedošlo k porušeniu

jeho práv v tomto smere. Vzhľadom na tieto skutočnosti žaloba zrejme z dôvodu vnútorného omylu a
nepochopenia súhlasu s udelením prevodu obchodného podielu a samotným prevodným podielom viedli
žalobcu k tomu, že túto žalobu podal.

11. Podľa § 131 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka ( ďalej len ,,Obchodného

zákonníka“), každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca
alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto
právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného

zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť

práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 131 ods. 4, Obchodného zákonníka, neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby
nadobudli práva v dobrej viere.

Podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka, zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo
menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.Podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka, akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo
spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka
a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník

zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu
na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú
formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí
vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za
splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

Podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2
nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak
nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Podľa § 118 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa
zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov,
sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho
splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri

zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý
spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka
vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

Podľa § 118 ods. 2 Obchodného zákonníka, zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu

spoločníkovadoobchodnéhoregistra.Zápisomdoobchodnéhoregistraprechádzaručeniedoterajšieho
spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia
spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v

spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Podľa § 126 Obchodného zákonníka, spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom
nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127 ods. 1 Obchodného zákonník, Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní
spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka, počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom

hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet
hlasov.

Podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka, Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka, na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c). d), e) a i)
je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva
môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.

Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

12. V danej právnej veci mal súd za preukázané, že dňa XX.XX.XXXX sa konalo mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného. Podľa priloženej listiny prítomných, boli prítomní spoločníci N.. Y. V. v
zastúpení, N.. Y. G. v zastúpení, N.. P. Š. v zastúpení, N.. T. V., P. Š. - každý z nich s výškou obchodného

podielu v spoločnosti vo výške 20 %.

Na predmetnom zhromaždení bol udelený súhlas valného zhromaždenia k prevodu celého obchodného
podielu P. Š. vo výške 20 % na nadobúdateľa KRATKY GLOBAL: ADVISORS, a.s. - uznesenie č. X. k
bodu 15 programu MVZ a tiež bol udelený súhlas k prevodu obchodného podielu N.. T. V. vo výške 60
% na nadobúdateľa KRATKY GLOBAL: ADVISORS, a.s. vo výške 20 % a na nadobúdateľa KRATKY

GLOBAL: Private Equity, a.s. vo výške 40 % - uznesenie č.X. k bodu 15 programu MVZ s tým, že toto
uznesenie nadobúda účinnosť vykonaním zápisu obchodného podielu spoločníka N.. T. V., vo výške 60
% do obchodného registra.

Ďalej je nesporné, že v zmysle spoločenskej zmluvy žalovaného, obchodný podiel spoločnosti bolo

možné previesť len s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia, a to ako na spoločníka, ako
aj na tretie osoby. Podľa čl. 15 bod 2 tejto spoločenskej zmluvy súhlas s prevodom nemožno odoprieť,
ak ide o prevod na iného spoločníka. Podľa čl. 15 bod 3 tejto spoločenskej zmluvy, ak zamýšľa niektorý
zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, nie spoločníka, majú ostatní spoločníci
predkupné právo, a to aj v prípade, že valné zhromaždenie už rozhodlo o udelení súhlasu s takýmto

prevodom
13. Vo veci žalobca podal žalobu o určenie neplatnosti uvedených uznesení mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného pre jeho rozpor so zákonom a so spoločenskou zmluvou žalovaného.

14. Osoby, ktoré sú oprávnené podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia, vymenúva zákon taxatívne ( § 131 ods. 1 Obchodného zákonník), t. j. nikto iný nie
je aktívne legitimovaný podať tento návrh (k okruhu aktívne legitimovaných osôb pozri rozsudok
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. X C. XX/XX).

Žalobca ako spoločník spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o. je osobou aktívne legitimovanou na podanie

návrhu na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovanej.

15. Právo na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je časovo
limitované trojmesačnou prekluzívnou lehotou, pričom začiatok jej plynutia je viazaný na jednu z dvoch
právnych skutočností. Ak sa valné zhromaždenie konalo a dotknutá osoba bola na tomto zasadnutí

valnéhozhromaždeniaprítomná,prípadneprítomnásícenebola,alenazasadnutiebolariadnepozvaná,
tak právo na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia tejto osobe
zanikne uplynutím troch mesiacov od prijatia uznesenia. Ak sa valné zhromaždenie konalo, ale
nebolo riadne zvolané, pričom dotknutá osoba sa v dôsledku vady v zvolaní valného zhromaždenia o
tomto zasadnutí nedozvedela, tak právo na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia tejto osobe zanikne uplynutím troch mesiacov odo dňa, kedy sa táto osoba mohla o
uznesení dozvedieť.

V danej právnej veci nebolo sporné to, že mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného sa konalo dňa
XX.XX.XXXX. Žaloba bola podaná na tunajšom súde dňa XX.XX.XXXX, teda v zákonnej trojmesačnej

lehote od konania mimoriadneho valného zhromaždenia.

16. Podľa nálezu Ústavného súdu SR N.. Ú. XXX/XXXX - XX zo dňa XX.XX.XXXX vo vzťahu k
splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom
spore podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka ...“ postačí preukázať, že v rozpore so zákonom,

prípadne stanovami spoločnosti valného zhromaždenia bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k
obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo
by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom
podklade takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“.17. Súvisiacou podmienkou úspešného domáhania sa určenia neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia je to, že uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami,

pričom je irelevantné, či tento rozpor možno subjektívne vnímať ako závažný alebo nepodstatný (pozri
rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. X C. XXX/XX). Inými slovami, akýkoľvek rozpor uznesenia
valného zhromaždenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami je plnohodnotným
dôvodom na určenie jeho neplatnosti bez ohľadu na mieru závažnosti tohto rozporu.

18. Spoločník je nositeľom širokého rozsahu práv, pričom dve z nich (právo na riadenie spoločnosti a
právo na kontrolu činnosti spoločnosti) môže vykonávať iba na valnom zhromaždení, a to v rozsahu a
spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Keďže predmetný odsek je tvorený
súvetím, na konci ktorého nie je formulácia „ak spoločenská zmluva neurčuje inak“, tak jeho znenie je
kogentné, t. j. zákon neumožňuje upraviť spôsob výkonu týchto práv spoločníka inak než ich uplatnením
na zasadnutí valného zhromaždenia (alebo prostredníctvom hlasovania spoločníka tzv. per rollam, t. j.

mimo zasadnutia valného zhromaždenia v zmysle §130).

Spoločník môže chrániť a presadzovať svoje práva vo vzťahu k valnému zhromaždeniu dvomi spôsobmi:
prvým je využívanie práva podieľať sa na riadení spoločnosti, ktoré spoločník realizuje najmä aktívnou
účasťou na zasadnutiach valného zhromaždenia, t. j. hlasovaním, vznášaním protestov, využívaním

práva minoritného spoločníka na zvolávanie valného zhromaždenia v zmysle požiadaviek stanovených
v § 129 ods. 2 atď. Druhým spôsobom je podanie návrhu na súd na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ak sú splnené predpoklady upravené v § 131. Podávanie týchto návrhov je v
praxi frekventovaným nástrojom nielen v rukách spoločníkov spoločnosti, ale aj iných osôb uvedených
v prvej vete tohto odseku, čo rezultovalo do bohatej judikatúry slovenských aj českých súdov.

Zo všetkých osôb, ktoré zákon vymenúva v predchádzajúcom odseku, má spoločník prekvapujúco
najviac limitované možnosti pre podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia. Tento fakt je determinovaný požiadavkou, že spoločník môže predmetný návrh podať
iba voči takému uzneseniu, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami,

a súčasne toto uznesenie mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. To
znamená, že ak je spoločník presvedčený o tom, že konkrétne uznesenie valného zhromaždenia je v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ale nemohlo obmedziť jeho práva, tak
tento spoločník nemôže podať návrh na súd na určenie neplatnosti dotknutého uznesenia

19. Žalobca namietol neplatnosť napadnutých uznesení z dôvodu, že boli prijaté valným zhromaždením
žalovaného, ktoré v čase ich prijatia nebolo uznášania schopné, nakoľko v tom čase podľa jeho
vedomostí N.. Y. V. a P. Š. v tom čase už neboli spoločníkmi spoločnosti, nakoľko previedli svoje
obchodné podiely na iné subjekty.

Z výpisu z Obchodného registra vyplýva, že v čase konania MVZ žalovaného dňa XX.XX.XXXX boli
spoločníkmi žalovaného N.. Y. V., N.. T. V., P. Š., N.. Y. G., P. Š..

V priebehu súdneho konania nebolo preukázané, aby došlo k prevodu obchodných podielov spoločníkov
N.. Y. V. a P. Š.. Žalovaný v priebehu konania uviedol, že mu nebola predložená žiadna zmluva o

prevode obchodného podielu a žalobca, ktorý mal v tomto smere dôkazné bremeno, súdu nepreukázal
uzatvorenie takejto zmluvy. Valné zhromaždenie žalovaného síce uvedeným spoločníkom udelilo súhlas
na prevod ich obchodných podielov, pričom postupovala v tomto smere v súlade s čl. XV. bod. 1
spoločenskej zmluvy žalovaného, avšak udelenie súhlasu valného zhromaždenia je iba podmienkou pre
platný prevod obchodné podielu, ktorý je možné previesť iba na základ písomnej zmluvy.

20. Súd poukazuje, že spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu než na spoločníka
spoločnosti (tzv. externý prevod), iba ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Podobne ako v ods.
1 je hlavným dôvodom textácie tohto ustanovenia zachovanie stability spoločníckej štruktúry. Je
síce pravdou, že prevodom obchodného podielu zo spoločníka na osobu stojacu mimo spoločnosti

nedochádza k zvýšeniu ani k zníženiu obchodných podielov ani počtu hlasov ostatných spoločníkov
(na rozdiel od interného prevodu), ale nekontrolovaný vstup cudzej osoby do spoločnosti môže mať na
korporáciu negatívny dosah (napr. potenciálny nový spoločník nie je pre spoločnosť vhodný z dôvodu
jeho zlej podnikateľskej povesti, prípadne úroveň jeho odborných znalostí nie je dostatočná na osobnúparticipáciu na chode spoločnosti, ak takúto aktivitu od spoločníkov vyžaduje spoločenská zmluva a
pod.).

V praxi to znamená, že ak spoločenská zmluva vôbec neupravuje prevod obchodného podielu na inú
osobu, tak tento prevod nie je možný. Ak však spoločenská zmluva externý prevod pripúšťa, tak zároveň
môže určiť, že na tento prevod sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, prípadne súhlas iného orgánu
spoločnosti.

Zmluva o prevode obchodného podielu má povinnú písomnú formu s tým, že podpis prevodcu aj
nadobúdateľa musí byť úradne osvedčený. Výška kúpnej ceny za prevádzaný obchodný podiel je na
dohode zmluvných strán. Povinnou súčasťou zmluvy je aj vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k
spoločenskej zmluve, prípadne k stanovám spoločnosti (ak boli prijaté). Dôvodom je to, že obchodný
podiel zahŕňa nielen práva, ale aj povinnosti, pričom najmä druhá zložka môže byť oproti zákonnej
úprave zásadne rozšírená v obidvoch spomínaných dokumentoch.

Ak nejde o väčšinový obchodný podiel, tak účinky jeho prevodu nastávajú voči spoločnosti odo
dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu do sídla spoločnosti. To znamená, že zápis
nadobúdateľa do obchodného registra ako nového spoločníka je v tomto prípade iba deklaratórny
(potvrdzujúci). Doručením zmluvy do sídla spoločnosti vznikajú nadobúdateľovi všetky práva a

povinnosti, ktoré zákon spája s obchodným podielom, preto sa spoločník odo dňa doručenia zmluvy do
sídla spoločnosti môže zúčastňovať valného zhromaždenia, žiadať konateľov o informácie, uplatňovať
nároky v mene spoločnosti atď. Zároveň platí, že bezodkladne po doručení zmluvy je konateľ povinný
vykonať príslušné zmeny v zozname spoločníkov.

Napriek tomu, že prevod iného než väčšinového obchodného podielu nadobúda právne účinky voči
spoločnosti už pred zápisom príslušných zmien v spoločníckej štruktúre do obchodného registra, tak
v praxi je preferovaný tzv. definitívny prevod, t. j. zmluvné strany sa dohodnú, že účinky prevodu voči
spoločnosti nenastanú jej doručením do sídla spoločnosti, ale až neskôr - kontrahenti zvyčajne viažu
tieto účinky na zápis nového spoločníka do obchodného registra. Dôvodom tohto postupu je vyšší

psychologický komfort obidvoch zmluvných strán: na strane prevodcu v tom, že nadobúdateľ nebude
môcť rozvinúť svoje aktivity v spoločnosti skôr, než bude ako nový spoločník zapísaný v obchodnom
registri, t. j. nadobúdateľ musí poskytnúť všetku objektívnu súčinnosť smerujúcu k tomu, aby registrový
súd vykonal tento zápis. Výpis z obchodného registra o príslušnej spoločnosti s údajmi o spoločníckej
štruktúre, ktorej súčasťou je už aj nový spoločník, je totiž v praxi najčastejším dokumentom, na základe

ktorého sa v prospech prevodcu poukazuje kúpna cena za obchodný podiel alebo v notárskej úschove,
pričom podmienkou na poukázanie kúpnej ceny je obvykle práve predloženie aktuálneho výpisu z
obchodného registra]. Spomínaný psychologický komfort sa pri tejto konštelácii zvyšuje aj na strane
nadobúdateľa, pretože má právnu istotu v tom, že kúpna cena bude v prospech prevodcu uvoľnená
až vtedy, keď bude nadobúdateľ zapísaný ako nový spoločník spoločnosti v obchodnom registri. Ak by

bola kúpna cena za obchodný podiel prevedená v prospech prevodcu skôr, tak v prípade odmietnutia
vykonania zápisu nadobúdateľa ako nového spoločníka do obchodného registra by mohla byť súčinnosť
prevodcu pri vyhotovovaní a podávaní námietok nižšia (§ 8 ods. 4 a ods. 5 ZOR).

Ak je prevod obchodného podielu viazaný na súhlas valného zhromaždenia, tak zmluvné strany sa

môžu dohodnúť aj na neskorších účinkoch prevodu voči spoločnosti (už sme uviedli, že v podstatnej
časti prípadov ide o účinky voči spoločnosti spojené s dňom zápisu nového spoločníka do obchodného
registra) - tieto účinky však nemôžu nastať skôr, ako valné zhromaždenie vyslovilo s prevodom súhlas.

Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú až zápisom nadobúdateľa ako nového

spoločníka spoločnosti do obchodného registra, t. j. ide o konštitutívny zápis (na rozdiel od prevodu
menšinového obchodného podielu). K aplikačnému výkladu účinkov prevodu obchodného podielu (napr.
aj vo väzbe k uvoľneniu kúpnej ceny za prevedený obchodný podiel).

Účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami nastávajú účinnosťou zmluvy o prevode

obchodného podielu. Účinnosťou zmluvy o prevode sa teda stáva nadobúdateľ majiteľom obchodného
podielu, nadobúda ho. Účinnosťou prevodu vo vzťahu k spoločnosti dochádza k zmene v osobe
spoločníka vo vzťahu k spoločnosti, ktorá je spojená s možnosťou vykonávať práva, ktoré sú súčasťou
obchodného podielu vo vzťahu k spoločnosti, a s možnosťou spoločnosti vyžadovať plnenie povinností,ktoré sú súčasťou obchodného podielu, od nového majiteľa obchodného podielu. Kým ešte zmluva
o prevode obchodného podielu nenadobudla účinnosť vo vzťahu k spoločnosti, vykonáva práva a
povinnosti spoločníka bývalý majiteľ obchodného podielu svojím menom na účet nového majiteľa

obchodného podielu. (...) Zmluva nemôže byť účinná skôr vo vzťahu k spoločnosti, ako je účinná medzi
zmluvnými stranami.

21. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti súd dospel k záveru, že v čase konania MVZ žalovaného
dňa XX.XX.XXXX boli spoločníkmi žalovaného N.. Y. V. a P. Š., mali právo podieľať sa na riadení

spoločnosti, mali právo zúčastňovať sa zhromaždeniach žalovaného a hlasovať a to buď osobne, alebo
v zastúpení v súlade s § 126 Obchodného zákonníka. Teda pri hlasovaní konanom dňa XX.XX.XXXX
nedošlo k porušeniu zákona a ani spoločenskej zmluvy žalovaného a teda z uvedeného dôvodu
napadnuté uznesenia nie sú neplatné.

22. Súd tiež poukazuje, že je zákonným právom nielen fyzickej, ale aj právnickej osoby dať sa

zastúpiť inou osobou. Obchodný zákonník v ustanovení § 126 uvádza, že spoločník sa zúčastňuje na
rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného
plnomocenstva, teda aj samotný Obchodný zákonník počíta s možnosťou zastúpenia spoločníka na
valnom zhromaždení spoločnosti. Spoločníci, ktorí sa nezúčastnili valného zhromaždenia osobne, ale
sa nechali na valnom zhromaždení zastúpiť, tak neporušili žiadne právne predpisy, ale iba využili svoje

zákonné právo.

23. V ďalšom žalobca podanie žaloby odôvodnil tým, že pri hlasovaní dňa XX.XX.XXXX došlo k
porušeniu § 56a Obchodného zákonníka, že výkonom hlasovacieho práva zneužili spoločníci väčšinu
hlasov na ujmu žalobcu ako minoritného spoločníka obchodnej spoločnosti.

24. Zákaz zneužitia práva patrí medzi základné zásady nielen Obchodného zákonníka, ale v širšom
rámci aj súkromného práva vôbec. V tomto zmysle nadväzuje na ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho
zákonníka. Zásada vychádza z toho, že výkon subjektívneho práva spoločníka musí brať v každom
prípade ohľad na záujmy spoločnosti a tým aj nepriamo záujmy spoločníkov spoločnosti. Potom

ani to, že spoločník (akcionár) disponuje väčšinou hlasov v spoločnosti, ho neoprávňuje na to, aby
absolútne nerešpektoval práva a právom chránené záujmy menšinových spoločníkov (akcionárov), čo
sa môže prejavovať napr. tým, že o všetkých otázkach existencie spoločnosti rozhoduje samostatne,
bez akejkoľvek participácie menšinových spoločníkov, bez toho, aby rešpektoval ich majetkové a
nemajetkové práva (napr. právo na informácie), prípadne ich práva na valnom zhromaždení a pod.

Podľa názoru súdu za zneužitie práva v zmysle § 56a Obchodného zákonníka však nie je možné
považovať bez ďalšieho iba prehlasovanie menšinového akcionára väčšinovým akcionárom - to
predstavuje dôsledok vnútorného pomeru síl v rámci spoločnosti daných zakladateľským právnym
úkonom, resp. stanovami, prípadne zákonom. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok

znevýhodnenie menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom zo strany akcionára väčšinového.

Súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa XX. Y. XXXX, sp. zn. X
C. XX/XXXX : ,,...nemôže sa považovať za zakázané akékoľvek hlasovanie a prehlasovanie menšiny
väčšinou. Iba číre prehlasovanie menšiny je totiž dôsledkom toho, že menšinový akcionár má menej

akcií, teda menej investoval do akciovej spoločnosti, a teda aj jeho vplyv na akciovú spoločnosť je menší
ako vplyv väčšinového akcionára. Nie je bez ďalšieho ani diskriminačným, ani zneužívajúcim konaním
využitie oprávnenia väčšinového akcionára, ak tento hlasuje inak, než si to želá menšinový akcionár.
Diskriminácia ani zneužívanie nemôžu byť zdôvodnené skutočnosťou, ktorá je samotnou podstatou
samotného rozdielu medzi akcionármi. Rozdiel medzi väčšinovým a menšinovým spočíva práve v tom,

že väčšinový akcionár má viac hlasovacích práv, a teda môže prehlasovať menšinového akcionára.
Tento rozdiel samotný potom nie je diskrimináciou ani zneužitím.“

Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. X S. X/XXXX: ,,výkon práv
väčšinového akcionára na ujmu práv menšinového akcionára neznamená, že každé hlasovanie

väčšinového akcionára, ktorý disponuje väčšinou hlasov, je neplatné, lebo by tým mohli byť porušené
práva menšinového akcionára. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok znevýhodnenie
menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom, čo je podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka
zakázané. Musí ísť o konanie takej intenzity, ktoré môže spôsobiť neplatnosť takého konania, pretože jev rozpore so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 OBZ a má značne negatívny dopad
na menšinového akcionára. Nemôže ísť o také konanie, ktoré priamo zákon priznáva väčšinovému
akcionárovi. Zneužívajúci spôsob hlasovania je taký, pri ktorom väčšinový akcionár hlasuje o veciach

dotýkajúcich sa menšinových akcionárov iným spôsobom, ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinových
akcionárov.“

25. V tomto smere súd dospel k záveru, že napadnutým uznesením valného zhromaždenia žalovaného
nedošlo k zneužitiu hlasovacieho práva väčšiny hlasov na úkor žalobcu, daným uznesením nebolo

rozhodnuté o právach žalobcu iným spôsobom ako o právach ostatných spoločníkov, neboli ním
porušené jeho práva na úkor ostatných spoločníkov. Okrem toho v žalovanej spoločnosti každý zo
spoločníkov má v nej rovnaký obchodný podiel vo výške 20 %, teda žiadny zo spoločníkov nie je
väčšinovým, ich obchodné sú rovnaké.
26. V ďalšom žalobca tvrdil, že prijatými uzneseniami došlo k porušenie jeho predkupného práva na
obchodné podiely ostatných spoločníkov, teda aj z uvedeného dôvodu sú prijaté a ním napadnuté

uznesenia neplatné.

27. Podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú
ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa

obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

Podľa § 602 ods. 1 Občianskeho zákonníka, kto predá vec s výhradou, že mu ju kupujúci ponúkne na
predaj, keby ju chcel predať, má predkupné právo.

Podľa § 602 ods. 2 Občianskeho zákonníka, také právo možno dohodnúť aj pre prípad iného scudzenia
veci než predajom.

Podľa § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ak sa predkupné právo porušilo, môže sa oprávnený buď od
nadobúdateľa domáhať, aby mu vec ponúkol na predaj, alebo mu zostane predkupné právo zachované.

28. Obchodný zákonník žiadnym spôsobom neupravuje predkupné právo na obchodný podiel pri
nadobúdaní obchodného podielu spoločníka v prospech doterajších spoločníkov. Ak majú spoločníci
záujem prednostne sa podieľať pri nadobúdaní obchodných podielov od iných spoločníkov, musia
si spoločníci upraviť možnosť predkupného práva vrátane podmienok jeho realizácie v spoločenskej

zmluve. Takéto predkupné právo má charakter zmluvného predkupného práva. V prípade porušenia
predkupného práva je potrebné pri posúdení nárokov dotknutého spoločníka vychádzať z ustanovenia
§ 603 Občianskeho zákonníka.

V prípade porušenia predkupného práva sa dotknutý subjekt môže domáhať, aby mu nadobúdateľ

ponúkol obchodný podiel na predaj. Toto právo dotknutého subjektu nie je podmienené tým, či
nadobúdateľ chce predať (previesť) obchodný podiel inému subjektu. Právo domáhať sa prevedenia
obchodného podielu má povahu práva spätnej kúpy a predstavuje sankciu za porušenie predkupného
práva. Ak dotknutý subjekt nevyužije svoje právo domáhať sa, aby mu nadobúdateľ ponúkol obchodný
podiel, zostane mu predkupné právo k obchodnému podielu ako majetkové právo zachované.

29. V danom prípade v spoločenskej zmluve žalovaného bolo upravená možnosť predkupného práva
vrátane podmienok jeho realizácie spoločníkmi žalovaného. Takéto predkupné právo má charakter
zmluvného predkupného práva.

Vzmyslespoločenskejzmluvypodmienkouprevoduobchodnéhopodielučiužnaspoločníkaspoločnosti
alebo tretiu osobu, je súhlas valného zhromaždenia s takýmto prevodom. Na zasadnutí mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného dňa XX.XX.XXXX valného zhromaždenie žalovaného takúto súhlas
s prevodom obchodných podielov P. Š. a N.. T. V. udelilo. V konaní však nebolo preukázané, aby došlo
k prevodom obchodných podielov uvedených spoločníkov.

V spoločenskej zmluve žalovaného bola zároveň upravené, že ak aj valné zhromaždenie udelí súhlas s
prevodomobchodnéhopodieluspoločníka,ostatnýmspoločníkomzostávazachovanépredkupnéprávo.V konaní súd nemal za preukázané, aby predkupné právo žalobcu, upravené v spoločenskej zmluve
žalovaného, bolo porušené. Teda nebolo preukázané, aby žalovaný vykonal akýkoľvek úkon, ktorým by
porušil ustanovenia spoločenskej zmluvy žalovaného.

30. Na základe vykonaného dokazovania súd preto dospel k záveru, že žalobcom napadnuté uznesenia
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa XX.XX.XXXX neboli prijaté v rozpore so zákonom a ani
spoločenskou zmluvou žalovaného, a tiež v konaní nebolo preukázané, aby týmito uzneseniami došlo
k porušeniu práv žalobcu. Preto súd žalobu žalobcu v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietol.

31. Pre úplnosť súd poukazuje, že podľa uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky z
XX.XX.XXXX, sp. zn. N..Ú.: „Všeobecný súd však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené
účastníkomkonania,alelennatie,ktorémajúprevecpodstatnývýznam,prípadnedostatočneobjasňujú
skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového,
ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na

záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.“

V priebehu súdneho konania žalobca prezentoval aj skutočnosti, ktoré s predmetným sporom nesúvisia
a preto sa súd týmito tvrdeniami žalobcu nezaoberal a ani sa k ním v rozsudku nevyjadril.

32. Podľa § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku ( ďalej len ,,CSP“), súd
prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

V danej právnej veci súd žalobu v celom rozsahu zamietol a preto žalovanému vznikol nárok na priznanie
plnej náhrady trov konania, preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu voči
žalobcovi s tým, že o výške trov konania súd rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto
rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada

mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.