Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. marec 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/111/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5821201534
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 03. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Boborová Sninská

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:5821201534.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miriam

Boborovej Sninskej a členiek senátu JUDr. Miroslavy Púchovskej a JUDr. Zuzany Konárikovej, v právnej
veci žalobcu O R A G R O spol. s r.o., so sídlom 029 51 Ťapešovo 168, IČO: 31 570 054, zastúpený
BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Jánoškova 1545, 026 01 Dolný Kubín, IČO: 36 865
044, proti žalovanému ORAGRO - Z, s.r.o. so sídlom 029 62 Oravské Veselé 374, IČO: 36 821 641,
zastúpený JUDr. Martin Benický, advokát so sídlom 029 47 Oravská Polhora č 1236, IČO: 50 432 265,
v konaní o nahradenie prejavu vôle a o určenie, či tu právo na uzatvorenie kúpnej zmluvy je alebo nie,
o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Námestovo, č.k. 5C/58/2021-227 zo dňa 3.mája

2023, takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Námestovo, č.k. 5C/58/2021-227 zo dňa 3.mája 2023 v napadnutej časti
I. a III. výrokovej vety z r u š u j e a v tejto časti vracia vec okresnému súdu na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie.

II. Rozsudok Okresného súdu Námestovo, č.k. 5C/58/2021-227 zo dňa 3.mája 2023 v napadnutej časti
II. výrokovej vety p o t v r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd odvolaním napadnutým rozsudkom I. výrokovou vetou nahradil vôľu žalovaného uzavrieť

so žalobcom kúpnu zmluvu s týmto obsahom: Žalovaný: ORAGRO-Z, s.r.o., IČO: 36 821 641, so sídlom
Oravské Veselé 374, PSČ: 029 62, Oravské Veselé ako predávajúci predáva žalobcovi: O R A G R
O spol. s.r.o., IČO: 31 570 054, so sídlom Ťapešovo 168, PSČ: 029 51, Ťapešovo, ako kupujúcemu
výlučný podiel 1/1 k pozemkom v k. ú. A., obec Trávnica, okres Nové Zámky, a to KN-C parc. č. 227/1,
zastavaná plocha a nádvorie o výmere 659 m2, KN-C parc. č. 227/2, zastavaná plocha a nádvorie
o výmere 62 m2 a k stavbám - rodinný dom so súp. č. 180 postavený na pozemku KN-C parc. č.
227/1 a komora so súp. č. XXX postavená na pozemku KN-C parc. č. 227/2 zapísaným na LV č.

XXX na meno predávajúceho za kúpnu cenu v celkovej výške 100.390,80 Eur. Kúpnu cenu zaplatí
žalobca bezhotovostným prevodom na účet žalovaného v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
II. výrokovou vetou rozsudku okresný súd žalobu žalovaného o tom, že nemá právo na uzatvorenie
kúpnej zmluvy na základe Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 15.4.2021 zamietol., III.
výrokovou vetou rozsudku žalobcovi proti žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100 %.

2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd uviedol, že podanou žalobou sa žalobca domáhal nahradenia
prejavu vôle žalovaného uzavrieť so žalobcom kúpnu zmluvu k nehnuteľnostiam. Žalobu odôvodnil
tým, že žalovaný je výlučným vlastníkom nehnuteľností identifikovaných v žalobe. Žalobca uzatvoril so
žalovaným dňa 14.04.2021 Zmluvu o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy. Predmetom zmluvy je budúciprevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zo žalovaného ako budúceho predávajúceho na žalobcu
ako budúceho kupujúceho.

3. Okresný súd vec právne posúdil podľa ustanovení Občianskeho zákonníka § 50a ods. 1, 2,
Obchodného zákonníka § 289 ods. 1, 2, § 290 ods. 1, 2, § 292 ods. 2, 3, § 265 ods. 1 až 3 a § 137
písm. c) CSP.

4. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že z povahy, obsahu a okolností uzatvorenia

Zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že vôľa zmluvných strán Zmluvy o budúcej
kúpnej zmluvy smerovala k uzavretiu kúpnej zmluvy, predmetom ktorej je prevod vlastníckeho práva
k nehnuteľnostiam evidovaným na LV č. XXX k.ú. a obec Trávnica. Určitosť právneho úkonu ako
náležitosť prejavu vôle je potrebné chápať v kontexte uzatvorenia celej Zmluvy o budúcej kúpnej
zmluvy. Jej účastníci nepochybne zamýšľali uzatvoriť kúpnu zmluvu a previesť vlastnícke právo k
nehnuteľnostiam evidovaným na LV č. XXX k.ú. a obec Trávnica na žalobcu ako budúceho kupujúceho.

Totiž, nezrozumiteľnosť právneho úkonu je všeobecne daná vtedy, ak ani jeho výkladom nemožno
objektívne zistiť, čo ním malo byť po slovnej či inej stránke vyjadrené, v dôsledku čoho nie je iným
subjektom umožnené sa s obsahom právneho úkonu zoznámiť, chápať ho. V súdenej veci záväzok
uzatvoriť kúpnu zmluvu s dohodnutým predmetom prevodu a za dohodnutú kúpnu cenu mali obe
zmluvné strany, čo je zrejmé z obsahu a okolností uzavretia zmluvy, objektívne sa dá zistiť, čo po

slovnej a inej stránke mienili, čo zamýšľali účastníci Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve dohodnúť. Vôľa
zmluvnýchstránajpriabsenciiprvejalebodruhejvetyčl.I. jednoznačnesmerujekplatnémuuzatvoreniu
kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam, ktoré sú zapísané na LV č. XXX pre obec a
k.ú. A.. Tak po gramatickej, ako aj jazykovej stránke je nielen účastníkom právneho úkonu ale aj tretím
subjektom zrejmé, čo malo byť obsahom tzv. realizačnej zmluvy. Nedôslednosť, ktorú zmluvne strany

dohodli sa týkala len povinnosti predložiť text kúpnej zmluvy a ak tak neurobí jedna zmluvná strana
podľa prvej vety článku I, mohla tak urobiť druhá zmluvná strana, pričom tretia veta článku I. zmluvy,
ktorú je nutné vykladať v kontexte celého obsahu zmluvy zaväzovala na predloženie budúceho textu
kúpnej zmluvy obe zmluvné strany a mohla tak urobiť ktorákoľvek zo zmluvných strán. To, že nedošlo
k presnej formulácii pri použití pojmu, resp. slovného spojenia budúceho predávajúceho a budúceho

kupujúceho alebo k ich nepresnej zámene pri rokovaní zmluvných strán, nerobí zmluvu o budúcej kúpnej
zmluve neurčitou, či neplatnou § 37 ods. 1 OZ, pretože jej výkladom je možné dospieť k záveru, že ak
text zmluvy nepredloží budúci predávajúci, má povinnosť predložiť kúpnu zmluvu budúci kupujúci a na
tento záväzok sa zaviazali obe zmluvné strany v lehote do 10 dní od predloženia textu kúpnej zmluvy
druhou zmluvnou stranou.

5. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku tiež uviedol, že mal preukázané, že žalobca predložil
text budúcej kúpnej zmluvy žalovanému prostredníctvom výzvy danej jeho listom zo dňa 21.07.2021,
adresovanou žalovanému, ktorú výzvu konateľ žalovaného prevzal 29.07.2021. Žalovaný ako budúci
predávajúci nepristúpil k uzavretiu kúpnej zmluvy s dohodnutým obsahom - týkajúcim sa predmetu

kúpy a kúpnej ceny. Žalobca sa potom dôvodne domáha nahradenia prejavu vôle žalovaného uzatvoriť
kúpnu zmluvu s dohodnutým obsahom. A keďže k uzavretiu realizačnej kúpnej zmluvy nedošlo, súd
potom nahradil prejav vôle žalovaného tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku. Okresný súd zistil, že
žalobca doručil žalovanému výzvu na uzavretie kúpnej zmluvy dňa 29.07.2021, preto jednoročná lehota
uplynula 29.07.2022. Žalobca podal žalobu na súd dňa 27.08.2021, t.j. v jednoročnej premlčacej lehote

danej ust. § 290 ods. 1 ObZ. Ak by aj okresný súd posudzoval zánik tohto práva podľa ustanovení §
50a ods. 2 OZ, ani v takom prípade by nedošlo k zániku práva uplynutím prekluzívnej lehoty. Žalobca
doručil výzvu žalovanému 29.07.2021, dohodnutá 10 dňová lehota na jej uzavretie so žalobcom uplynula
08.08.2021. V dohodnutej dobe k uzavretiu zmluvy nedošlo, a preto má žalobca právo domáhať sa
uzavretia realizačnej zmluvy súdne - nahradením prejavu vôle žalovaného súdnym rozhodnutím v lehote

jedného roka. Žalobca podal žalobu na súd dňa 27.08.2021, čiže v rámci jednoročnej lehoty počítanej
od uplynutia doby dohodnutej na uzavretie konečnej zmluvy, ktorá uplynula 08.08.2022.

6. V odôvodnení rozsudku okresný súd tiež uviedol, že za nepodstatnú posúdil námietku žalovaného o
tom, či kúpna cena (ne) obsahuje dohodu o dani z pridanej hodnoty. Pre rozsah povinnosti kupujúceho

zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu dohodnutú v kúpnej zmluve nie je vôbec rozhodujúce, či dohodnutá
kúpna cena zahŕňa či nezahŕňa daň z pridanej hodnoty. Predávajúci má právo na zaplatenie iba
dohodnutej kúpnej ceny (§ 448 ObZ) a to bez ohľadu na to, či zahŕňa alebo nezahŕňa DPH. Žiadny
právny predpis neoprávňuje predávajúceho navýšiť dohodnutú kúpnu cenu o DPH ani v situácii, keďdohodnutá kúpna cena DPH nezahŕňa (NS ČR zo dňa 03.04.2003, sp. zn. 32 Obdo 835/2002). Zhodne
za nepodstatnú vyhodnotil okresný súd námietku týkajúcu sa kúpnej ceny, ktorej časť sa mala uhradiť
zápočtom. Zmluva o budúcej kúpnej zmluve obsahuje možnosť uhradiť časť sumy (majúc na mysli

kúpnu cenu) zápočtom. Ten je v návrhu textu kúpnej zmluvy špecifikovaný odvolávajúc sa na fa
č. 2020/VFT/0002005023, čo nie je v rozpore so zmluvou. A hoci okresný súd vyhodnotil dôvodnú
argumentáciu žalovaného o tom, že zaplatenie kúpnej ceny nebolo viazané na podmienku, uvedené
nespôsobuje neplatnosť Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve a nemá vplyv na povinnosť nahradiť prejav
vôle, pretože žalobca ako budúci kupujúci preložil text kúpnej zmluvy s jej podstatnými náležitosťami,

ktorý návrh zmluvy, podliehajúci režimu Obchodného zákonníka majúceho dispozitívnu povahu a
uprednostňujúceho zmluvnú voľnosť, bolo možné doplniť, precizovať, či inak preformulovať spôsob
úhrady kúpnej ceny. Totiž, dohoda o ďalšom obsahu budúcej zmluvy závisela na vôli zmluvných strán,
do akých podrobností pôjdu. To, na čom mali záujem sa dohodnúť už v zmluve o budúcej zmluve, závisí
od konkrétneho prípadu.

7. Žalobu žalovaného zo spojeného konania sp. zn. 7Cb/46/2021 okresný súd zamietol pre nedostatok
naliehavého právneho záujmu na žiadanom určení a aj z dôvodu, že vyhovel žalobe žalobcu. Žalovaný
žiadal určiť, či tu právo žalobcu z tohto konania na uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa Zmluvy o budúcej
kúpnej zmluvy (ne) existuje, t.j. či tu povinnosť žalovaného je alebo nie je. Ide však o predbežnú otázku
vo vzťahu k predmetu konania o nahradenie prejavu vôle žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu, túto

otázku spočívajúcu v povinnosti žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu okresný súd posudzoval predbežne
v štádiu rozhodovania o žalobe žalobcu nahradiť prejav vôle žalovaného na uzavretie rovnakej kúpnej
zmluvy. Určením, že žalovaný nemá voči žalobcovi právo na uzatvorenie kúpnej zmluvy na základe
Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 14.04.2021 by sa stav právnej neistoty medzi
stranami sporu neodstránil. Takýmto návrhom sa nemôže dosiahnuť odstránenie neistoty žalovaného v

jeho právnom vzťahu. Pri rozhodovaní o existencii naliehavého právneho záujmu musí súd posúdiť, či
podaný určovací návrh je procesne prípustným nástrojom ochrany práva žalobcu. Určovací návrh nie je
spravidla opodstatnený najmä vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu
spornosti daného právneho vzťahu alebo práva alebo ak požadované určenie má povahu len predbežnej
otázky k posúdeniu, či tu je alebo nie je právny vzťah alebo právo. Ak navrhovateľ neosvedčí svoj

naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ide o samostatný a prvoradý dôvod zamietnutia
návrhu. Pokiaľ teda súd dospeje k záveru, že ten - ktorý určovací návrh nie je z dôvodu nedostatku
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení spôsobilým alebo prípustným prostriedkom
ochrany práva, zamietne návrh bez toho, aby sa zaoberal meritom veci (rozhodnutie Krajského súdu
Trenčín, sp. zn. 17Co 161/2007). Keďže okresný súd posúdil, že žaloba žalovaného v spojenej veci má

povahu predbežnej otázky, ktorú okresný súd posudzoval v tomto konaní o určení povinnosti žalovaného
nahradiťjehoprejavvôlepriuzavretíkúpnejzmluvysožalobcompodľaZmluvyouzavretíbudúcejkúpnej
zmluvy zo dňa 14.04.2023, potom žalovaný nemôže mať naliehavý právny záujem na žiadanom určení.

8. O nároku na náhradu trov konania rozhodol okresný súd podľa zásady pomeru úspechu v konaní tak,

že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov voči žalovanému v rozsahu 100 %.

9.Protirozsudkusúduprvejinštanciepodalvzákonnejlehoteodvolaniežalovanýanavrhol,abyodvolací
súd rozsudok okresného súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Žalovaný má za
to, že súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil žalovanému, aby uskutočňoval

jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, okresný
súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a v súvislosti s tým vec
nesprávne právne posúdil.

10. Podľa žalovaného okresný súd rozhodol nesprávne, ak dospel k záveru, že zmluva o uzatvorení

budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 14.04.2021 je dostatočne určitým a zrozumiteľným právnym úkonom
strán sporu a obsahuje všetky podstatné náležitosti stanovené zákonom pre tento zmluvný typ. Podľa
žalovaného zmluva o budúcej zmluve trpí neurčitosťou a nezrozumiteľnosťou prejavu vôle, pričom
táto vada spôsobuje jej absolútnu neplatnosť s poukazom na § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Žalovaný má za to, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve uzatvorená medzi sporovými stranami, je

absolútne neplatným právnym úkonom aj z dôvodu absencie podstatnej náležitosti zmluvy o budúcej
zmluve, a to dohody o dobe alebo určenia doby, v ktorej majú strany uzatvoriť riadnu zmluvu. Podľa
žalovaného nie je predmet zmluvy o budúcej kúpnej zmluve vymedzený dostatočne zrozumiteľne
a určite tak, aby nevznikli o jeho obsahu pochybnosti a záväzok budúceho kupujúceho, obsiahnutýv listine k uzatvoreniu zmluvy o budúcej kúpnej zmluve ani nesmeruje. Podľa článku I Zmluvy
o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy sa budúci kupujúci zaväzuje budúcemu predávajúcemu, že do
10 dní od právoplatnosti rozhodnutia o povolení vkladu vlastníckeho práva k predmetnej nehnuteľnosti

spoločnosťou ORAGRO-Z, s.r.o. predloží kúpnu zmluvu budúcemu kupujúcemu. Ak tak neurobí, má
právo predložiť kúpnu zmluvu budúci kupujúci. Obidve strany sa zaväzujú túto kúpnu zmluvu uzavrieť do
10dníodpredloženia.Zjazykovéhoprejavuzachytenéhovpísomnejzmluvejezrejmánezrozumiteľnosť
prejavu vôle strán zmluvy. Budúci kupujúci sa v zmluve zaväzuje do 10 dní od právoplatnosti rozhodnutia
o povolení vkladu vlastníckeho práva k predmetnej nehnuteľnosti spoločnosťou ORAGRO-Z, s.r.o.

predložiť budúcemu kupujúcemu kúpnu zmluvu. Z tohto textu nie je možné gramatickým ani jazykovým
výkladom zistiť, o ktorú nehnuteľnosť by malo ísť, pretože táto nie je žiadnym spôsobom individuálne
špecifikovaná (napr. uvedením údajov o jej zápise v katastri nehnuteľnosti) a naviac špecifikácií takto
druhovo vymedzenej veci nepomáha ani jej ďalšia individualizácia označením subjektu, ktorý má povoliť
vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnosti. V podmienkach slovenského právneho poriadku totiž vklad
vlastníckeho práva k akejkoľvek nehnuteľnosti vždy povoľoval a povoľuje príslušný katastrálny úrad

a nie spoločnosť zriadená podľa súkromného práva. Teda konkretizácia nehnuteľnosti ako tej, ku ktorej
vklad vlastníckeho práva povolí spoločnosť ORAGRO-Z, s.r.o. je úplne nezrozumiteľná. Špecifikácia
nehnuteľnosti v zmluve o budúcej zmluve je teda úplne neurčitá a z textu zmluvy nie je možné
žiadnym jazykovým ani gramatickým výkladom rozpoznať nehnuteľnosť, ku ktorej vklad vlastníckeho
práva zakladá moment začiatku plynutia lehoty na predloženie riadnej kúpnej zmluvy. Ďalej obsah

citovaného ustanovenia zmluvy pokračuje záväzkom budúceho kupujúceho predložiť riadnu kúpnu
zmluvu budúcemu kupujúcemu, a teda nielenže nie je zrejmý moment, od ktorého sa začína počítať
lehota na predloženie riadnej kúpnej zmluvy, ale jedna zmluvná strana – budúci kupujúci (žalobca)
sa zaviazala predložiť návrh riadnej kúpnej zmluvy sama sebe a v nasledujúcej vete citovaného
článku zmluvy si táto strana zmluvy (budúci kupujúci) svoj pôvodný záväzok zdupľuje zakotvením

práva budúceho kupujúceho predložiť sám sebe kúpnu zmluvu. Poukazujúc na znenie zmluvného
ustanovenia, potom nie je možné z jazykového vyjadrenia prejavu vôle strany zmluvy dovodzovať jej
úmysel uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve, pretože zmluva o budúcej zmluve predstavuje záväzok
uzatvoriť budúcu zmluvu s druhou zmluvnou stranou (teda nie sama so sebou). Žalobca teda v zmluve
o budúcej zmluve neprevzal záväzok uzatvoriť budúcu zmluvu, neprevzal totiž záväzok adresovať,

potom čo budú splnené ostatné podmienky, návrh budúcej zmluvy druhej zmluvnej strane, ale prevzal
záväzok adresovať návrh budúcej zmluvy sám sebe. Takýto záväzok budúceho kupujúceho však
nezakladá vznik zmluvy o budúcej zmluve, pretože budúci kupujúci prevzal iný záväzok ako ten, ktorý
predpokladá § 289 Obchodného zákonníka, resp. § 50a Občianskeho zákonníka. Relevantný prejav
vôle budúceho kupujúceho predpokladaný v § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka, resp. v § 50a ods.

1 Občianskeho zákonníka, ktorý by zakladal vznik zmluvy o budúce zmluve, chýba. Okresný súd na
zistenie povahy, ani na zistenie okolností uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve, žiadne dokazovanie
nevykonával a teda o povahe alebo okolnostiam uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve nedisponuje súd
žiadnymi skutkovými zisteniami, z ktorých by v odôvodnení rozsudku vychádzal a sprostredkoval na
ne nadväzujúce právne kvalifikačné závery, obsahujúce nepreskúmateľnú právnu argumentáciu súdu.

Rozsudok súdu prvej inštancie je úplne nepreskúmateľný pokiaľ ide o zistenie vôle zmluvných strán pri
uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve. Súd prvej inštancie sa v odôvodnení svojho rozhodnutia obmedzil
výlučne na konštatovanie o jednoznačnosti vôle zmluvných strán bez toho, aby uviedol, ktoré zistené
významné skutkové okolnosti ho k takémuto záveru viedli.

11. V podanom odvolaní žalovaný tiež namieta, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva,
ktoré právne predpisy súd na zistený skutkový stav aplikoval, konkrétne či zmluvu o budúcej zmluve súd
právne posúdil podľa § 50a a nasledovných Občianskeho zákonníka alebo podľa § 289 a nasledovných
ustanovení Obchodného zákonníka. Žalovaný potom v rámci odvolania nemôže efektívne dôvodiť
a namietať, pretože právna úprava zmluvy o budúcej zmluve je v režime Obchodného zákonníka

v porovnaní s režimom Občianskeho zákonníka odlišná a zakladá odlišné nároky na podstatné
náležitosti zmluvy, ako aj jej realizáciu.

12. V podanom odvolaní žalovaný tiež namieta, že okresný súd vo svojom rozhodnutí posudzoval
dohodu žalobcu a žalovaného o podstatných náležitostiach budúcej kúpnej zmluvy, ale žiadnym

spôsobom sa nevyjadril k námietke žalovaného o neexistencii dostatočne určitej dohody žalobcu
a žalovaného o dobe, v ktorej strany uzatvoria budúcu kúpnu zmluvu, hoci absenciu takejto dohody
žalovaný namietal a odôvodňoval. Okresný súd v napadnutom rozsudku dospel výkladom zmluvy
o budúcej kúpnej zmluve k záveru, že v lehote 10 dní od povolenia vkladu vlastníckeho právak nehnuteľnosti bol žalovaný povinný predložiť žalobcovi návrh realizačnej kúpnej zmluvy. Až následne,
ak tak neurobil žalovaný ako budúci predávajúci, mal povinnosť predložiť text kúpnej zmluvy žalobca,
ako budúci kupujúci. Obe zmluvné strany boli podľa súdu zaviazané, uzatvoriť realizačnú kúpnu zmluvu

v lehote 10 dní od predloženia jej textu druhou zmluvnou stranou. Tieto závery dovodil okresný súd
z článku I Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve. Za nedostatočne určitú časť zmluvy o budúcej zmluve
považuje žalovaný druhú vetu jej článku I, ktorá sa týka doby, v ktorej bol žalobca oprávnený predložiť
návrh budúcej zmluvy. Z obsahu uvedeného zmluvného ustanovenia je použitý výraz „ ak tak neurobí,
má právo predložiť ....“, ktorý síce určuje začiatok plynutia tejto lehoty, ale neurčuje koniec plynutia

lehoty. Z dôvodu absencie dohody strán o konci lehoty na predloženie návrhu budúcej zmluvy budúcim
kupujúcim, považuje žalovaný formuláciu obsiahnutú v citovanom zmluvnom ustanovení za neurčité
dojednanie doby, v ktorej majú strany budúcu zmluvu uzatvoriť. Nemôže obstáť také určenie lehoty,
kedy jedna zmluvná strana vyzve kedykoľvek v budúcnosti a podľa vlastného uváženia druhú zmluvnú
stranu a táto druhá zmluvná strana sa zaviaže uzatvoriť budúcu zmluvu v určitej dobe po výzve bez
toho, aby prišlo k obmedzeniu doby, v ktorej je zmluvná strana výzvou na uzatvorenie budúcej zmluvy

povinná realizovať. V druhej vete článku I. zmluvy o budúcej kúpnej zmluve ani v ostatnom obsahu
zmluvy nie je jasne určený okamih, v ktorom budúcemu kupujúcemu uplynula lehota na predloženie
návrhu budúcej zmluvy druhej zmluvnej strane, teda z obsahu zmluvy o budúcej kúpnej zmluve nie je
možné žiadnym výkladom dospieť k záveru o konkrétnej dobe (začiatku aj konci plynutia času), v ktorej
majú strany zmluvu uzavrieť, pretože určenie 10 dňovej lehoty na prijatie predloženého návrhu zmluvy

nie je dostatočne určitým stanovením doby, keď zo zmluvy nevyplýva hraničný moment, do ktorého je
oprávnený budúci kupujúci návrh budúcej zmluvy predložiť.

13. V podanom odvolaní žalovaný uvádza vo vzťahu k výroku okresného súdu, ktorým žalobu
žalovaného o určenie neexistencie práva na uzatvorenie kúpnej zmluvy zamietol, že sa nestotožňuje

so záverom okresného súdu o nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení.
Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu
ohrozené, alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým. Žalovaný sa ocitol
ako strana zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, ohľadom ktorej dospel k záveru, že ide o neplatný
právny úkon, v neistom postavení. Pretože postavenie žalovaného bolo vo vzťahu k existencii, resp.

k neexistencii povinnosti uzatvoriť kúpnu zmluvu neistým a žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy je
neprípustným procesným prostriedkom ochrany práva, požaduje žalovaný určiť neexistenciu práva
žalobcu na uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa zmluvy o budúcej kúpnej zmluve. Táto určovacia žaloba má
potenciál eliminovať neistotu právneho postavenia žalovaného, je spôsobilá vniesť istoty do sporných
právnych vzťahov žalobcu a žalovaného a jej prostredníctvom by sa vytvoril pevný základ právnych

vzťahov, ktorým by sa dosiahlo odvrátenie prípadných budúcich sporov. Na základe uvedeného má
žalovaný za to, že na ním požadovanom určení neexistencie práva žalobcu na uzatvorenie kúpnej
zmluvy podľa zmluvy o budúcej kúpnej zmluve je daný naliehavý právny záujem. Žalovaný odvolaciemu
súdu navrhol, aby odvolaním napadnuté výroky rozsudku súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil na nové
prejednanie a rozhodnutie súdu prvej inštancie a priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania

v rozsahu 100 %.

14. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že sa stotožňuje s právnym názorom
a argumentáciou súdu prvej inštancie v prejednávanej veci. Pokiaľ žalovaný v podanom odvolaní
poukazuje na použitie niektorých výrazov, resp. formulácií, konkrétne ide o časti, kde má byť v zmluve

uvedené, že zmluvná strana má rozhodnúť o povolení vkladu kúpnej zmluvy a formuláciu, kedy má
budúci kupujúci predložiť návrh kúpnej zmluvy sám sebe, ide len o nezrovnalosti, resp. chyby v písaní,
keďže zmluva bola pripravovaná samotnými účastníkmi zmluvy, ako právnymi laikmi. Obsah formulácií
nemá akýkoľvek vplyv na účel zmluvy alebo jej zámer, ktorý je viac ako jasný. K okolnostiam uzatvorenia
zmluvy o budúcej kúpnej zmluve sa vyjadroval v konaní pred súdom prvej inštancie tak žalobca, ako aj

žalovaný, pričom okresný súd mal v konaní k dispozícii aj samotnú zmluvu. Súd prvej inštancie v bode
23. svojho rozhodnutia konštatuje, že z povahy, obsahu a okolností uzatvorenia zmluvy o budúcej kúpnej
zmluve jednoznačne vyplýva vôľa zmluvných strán. Je teda zrejmé, že podstatné okolnosti, obsah, ako
aj povahu zmluvy o budúcej kúpnej zmluve prvostupňový súd riadne skúmal, čo aj v rámci bodu 23.
rozsudku odôvodnil. Okresný súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom Zmluvy o budúcej

kúpnej zmluve zo dňa 14.04.2021. Žalobca má za to, že okresný súd v bode 22. rozsudku jednoznačne
konštatoval, že v súdenej veci Zmluvu o budúcej kúpnej zmluve uzavreli obchodné spoločnosti, preto
sa ich právny vzťah riadi režimom ustanovenia § 289 Obchodného zákonníka. Akúkoľvek argumentáciu
žalovaného v súvislosti s jeho nejasným použitím konkrétnej právnej normy okresným súdom, pretožalobca považuje za nedôvodnú. Súd prvej inštancie sa riadne a náležite vysporiadal s určením
podstatných náležitostí zmluvy o budúcej zmluve. K námietke žalovaného o neexistencii dostatočne
určitej dohody žalobcu a žalovaného o dobe, v ktorej uzatvoria kúpnu zmluvu žalobca uviedol, že

z Obchodného zákonníka je zrejmé a zároveň považuje za dostatočne určité dojednanie o tom, v akej
lehote je potrebné predložiť návrh budúcej kúpnej zmluvy. Bez ohľadu na to, aj keby sa žalovaný naďalej
usilovaldovolaťneurčitostitakéhotodojednania,žalobcasavcelomrozsahustotožňujesargumentáciou
súdu prvej inštancie. Žalobca má za to, aj keby bol prípustný výklad, že nie je úplne zrejmé, v akej
lehote je potrebné predložiť návrh kúpnej zmluvy, uplatní sa zákonná lehota na uplatnenie práva na

súde. A to právo domôcť sa uzavretia kúpnej zmluvy na súde, pričom uvedeného sa možno domáhať
vlehotejednéhorokapovykonanívýzvynauzavretiezmluvypodľa§290ods.1Obchodnéhozákonníka.
Pokiaľ ide o námietku žalovaného ohľadne nedostatku naliehavého právneho záujmu žalovaného na
určení práva, žalobca sa stotožnil so záverom okresného súdu, ktorý žalobu žalovaného zamietol pre
nedostatok naliehavého právneho záujmu. Žalovaný požadoval určiť, či má povinnosť uzavrieť zmluvu
o budúcej kúpnej zmluve. Ide však o predbežnú otázku vo vzťahu k predmetu prejednávanej veci.

Súd prvej inštancie vyhodnotil určovací návrh žalovaného ako neopodstatnený, pretože žalovaným
požadované určenie má povahu predbežnej otázky. V takom prípade žalovaný nemôže mať naliehavý
právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie je. Žalobca odvolaciemu súdu navrhol, aby napadnutý
rozsudok súdu prvej inštancie v celom rozsahu potvrdil a žalobcovi priznal náhradu trov odvolacieho
konania v rozsahu 100 %.

15. Žalovaný vo vyjadrení k vyjadreniu žalobcu uviedol, že návrh zmluvy o budúcej zmluve formuloval
štatutár žalobcu, nie obe strany sporu. Čo sa týka aplikácie použitých právnych noriem žalovaný trvá
na tom, že súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí viackrát poukazuje na ustanovenia Občianskeho
zákonníka, ako aj Obchodného zákonníka. Za nedostatočne určitú časť zmluvy o budúcej zmluve

považuježalovanýdruhúvetučlánkuI.,ktorásatýkadoby,vktorejbolžalobcaoprávnenýpredložiťnávrh
budúcejzmluvy.Vobsahuuvedenéhozmluvnéhoustanoveniajepoužitývýraz„aktakneurobí,máprávo
predložiť...“, ktorý síce určuje začiatok plynutia tejto lehoty, ale neurčuje koniec plynutia lehoty. Z dôvodu
absencie dohody strán o konci lehoty na predloženie návrhu budúcej zmluvy budúcim kupujúcim,
považuje žalovaný formuláciu obsiahnutú v citovom zmluvnom ustanovení za neurčité dojednanie doby,

v ktorej majú strany budúcu zmluvu uzatvoriť. Nemôže obstáť také určenie lehoty, kedy jedna zmluvná
strana vyzve kedykoľvek v budúcnosti a podľa vlastného uváženia druhú zmluvnú stranu a táto druhá
zmluvná strana sa zaviaže uzatvoriť budúcu zmluvu v určitej dobe po výzve bez toho, aby prišlo
k obmedzeniu doby, v ktorej je zmluvná strana výzvu na uzatvorenie budúcej zmluvy povinná realizovať.
Podľa názoru žalovaného rozsudok súdu prvej inštancie je nepreskúmateľný, pretože dôvody v ňom

obsiahnuté sú nezrozumiteľne uvedené.

16. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací podľa § 34 Civilného sporového poriadku (ďalej
len „CSP“) po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§362 ods. 1 CSP) a oprávnenou osobou, proti
rozhodnutiu proti ktorému je možné podať odvolanie, bez nariadenia pojednávania v súlade s § 385

ods. 1 CSP viazaný rozsahom odvolania, odvolacími dôvodmi a zisteným skutkovým stavom súdom
prvej inštancie (§ 379, § 380 ods. 1, § 383 CSP), prejednal odvolanie žalovaného a dospel k záveru,
že okresný súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, preto podľa § 389
ods. 1 písm. b) CSP rozsudok súdu prvej inštancie v časti I. a III. výrokovej vety rozhodnutia zrušil a

podľa § 391 ods. 1 CSP mu vec v tejto časti vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolací súd
rozsudok okresného súdu v časti II. výrokovej vety podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

17. Podľa § 289 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna
alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený

aspoň všeobecným spôsobom. Zmluva vyžaduje písomnú formu.

18. Podľa § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka, zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez
zbytočnéhoodkladupotom,čojunatovyzvalaoprávnenástranavsúladesozmluvououzavretíbudúcej
zmluvy.

19. Podľa § 290 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu
podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená
v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu.Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade,
keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

20. Podľa § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená
strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej
zmluvy.

21. V podanom odvolaní žalovaný namieta skutočnosť, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku

nevyplýva, ktoré právne predpisy okresný súd na zistený skutkový stav aplikoval, konkrétne či zmluvu
o budúcej zmluve právne posúdil podľa ustanovení Občianskeho zákonníka alebo Obchodného
zákonníka. Žalovaný tiež namieta nedostatočné určenie nehnuteľností v Zmluve o uzatvorení budúcej
kúpnej zmluvy.

22. K odvolacím námietkam žalovaného odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie v odôvodnení

rozhodnutia cituje ustanovenia Občianskeho zákonníka ako aj Obchodného zákonníka (body 16. až
19. rozsudku). Z odôvodnenia rozhodnutia okresného súdu je však zrejmé, že súd prvej inštancie
prejednávanú vec právne posúdil podľa ustanovení Obchodného zákonníka, keď v bode 27. rozhodnutia
konštatuje, že zmluva o budúcej zmluve obsahuje podstatné náležitosti podľa ustanovenia § 289
Obchodného zákonníka a predmet zmluvy o budúcej zmluve je dohodnutý určito. Rovnako v bode 30.

rozhodnutia okresný súd uvádza, že žalobca podal žalobu na súd v jednoročnej premlčacej lehote podľa
ustanovenia § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka.

23. Na zdôraznenie správnosti aplikácie ustanovení Obchodného zákonníka súdom prvej inštancie
odvolací súd uvádza, že posudzovaný záväzkový vzťah zo zmluvy o budúcej zmluve strán súvisiaci

s dohodnutou budúcou kúpou nehnuteľností spĺňa znaky obchodnoprávneho vzťahu. Spor týkajúci
sa budúcej kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi môže spĺňať charakteristiku obchodnoprávneho sporu,
a to aj vtedy, ak predmet zmluvy (budúca kúpa a predaj nehnuteľností) nie je priamo predmetom
podnikateľskej činnosti zmluvných strán zapísanej v obchodnom registri. Podstatné v tomto prípade
je, že prostredníctvom zmluvou založeného záväzkového vzťahu dochádza k disponovaniu s takým

obchodným majetkom zmluvných strán, ktorý súvisí s ich podnikateľskou činnosťou, resp. slúži na
podnikanie(dosahovaniezisku).Zospisunevyplýva,zaakýminýmúčelombydveobchodnéspoločnosti
uzavreli predmetnú zmluvu o budúcej zmluve, než za účelom dosiahnutia zisku, respektíve zhodnotenia
svojho obchodného majetku, čo nepochybne je potrebné považovať za súvisiace s ich podnikateľskou
činnosťou. Na základe uvedeného je odvolací súd toho názoru, že v danom prípade je splnená

podmienka súvislosti s podnikateľskou činnosťou strán sporu, teda ide o obchodnoprávny vzťah. Zmluva
o budúcej kúpnej zmluve, ktorú uzatvorili strany sporu, sa riadi ustanoveniami § 289 a nasl. Obchodného
zákonníka, aj keď sa týka nehnuteľností.

24. Podľa § 289 Obchodného zákonníka, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo

obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený
aspoň všeobecným spôsobom. Zmluva vyžaduje písomnú formu. Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy sa
uzatvára vtedy, ak zmluvné strany chcú v budúcnosti uzatvoriť realizačnú zmluvu, ale z rôznych príčin to
ešte nie je možné. Medzi podstatné náležitosti zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy patrí záväzok uzavrieť
budúcu zmluvu, lehota na uzavretie budúcej zmluvy a predmet budúcej zmluvy, ktorý musí byť určený

aspoň všeobecným spôsobom.

25. Po oboznámení sa s obsahom Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy, ktorú uzatvorili strany
sporu dňa 14.04.2021, odvolací súd v zhode s názorom vysloveným súdom prvej inštancie v
napadnutom rozhodnutí konštatuje, že zmluva obsahuje všetky podstatné náležitosti zmluvy podľa §

289 Obchodného zákonníka a predmet budúcej kúpy/ predaja je v zmluve vymedzený dostatočne určito
uvedením listu vlastníctva, na ktorom sú nehnuteľnosti evidované s označením katastrálneho územia,
obce a okresu, registra, parcelného čísla a výmery pozemkov, súpisného čísla, druhu a popisu stavieb.

26. Žalovaný v podanom odvolaní nesúhlasí s hodnotením súdu prvej inštancie, ktorý dospel výkladom

zmluvy o budúcej kúpnej zmluve k záveru, že v lehote desiatich dní od povolenia vkladu vlastníckeho
práva k nehnuteľnosti bol žalovaný povinný predložiť žalobcovi návrh realizačnej kúpnej zmluvy. Až
následne, ak tak neurobil žalovaný ako budúci predávajúci, mal povinnosť predložiť text kúpnej zmluvy
žalobca, ako budúci kupujúci, obe zmluvné strany boli zaviazané uzatvoriť realizačnú kúpnu zmluvuv lehote desiatich dní od predloženia jej textu druhou zmluvnou stranou. Za nedostatočne určitú časť
zmluvy o budúcej zmluve považuje žalovaný druhú vetu článku I, ktorá sa týka doby, v ktorej bol žalobca
oprávnený predložiť návrh budúcej zmluvy.

27. V súvislosti s odvolacou námietkou žalovaného poukazuje odvolací súd na bod 24. rozsudku, v
ktorom súd prvej inštancie uviedol nasledovné: „ V súdnej veci záväzok uzatvoriť kúpnu zmluvu s
dohodnutým predmetom prevodu a za dohodnutú kúpnu cenu mali obe zmluvné strany, čo je zrejmé
z obsahu a okolností uzavretia zmluvy, objektívne sa dá zistiť, čo po slovnej a inej stránke mienili, či

zamýšľali účastníci Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve dohodnúť. Vôľa zmluvných strán aj pri absencii
prvej alebo druhej vety čl. I. jednoznačne smeruje k platnému uzatvoreniu kúpnej zmluvy o prevode
vlastníctvaknehnuteľnostiam,ktorésúzapísanénaLVč.XXXpreobecak.ú.A..Takpogramatickej,ako
aj jazykovej stránke je nielen účastníkom právneho úkonu ale aj tretím subjektom zrejmé, čo malo byť
obsahom tzv. realizačnej zmluvy. Nedôslednosť, ktorú zmluvne strany dohodli sa týkala len povinnosti
predložiť text kúpnej zmluvy a ak tak neurobí jedna zmluvná strana podľa prvej vety článku I, mohla

tak urobiť druhá zmluvná strana, pričom tretia veta článku I. zmluvy, ktorú je nutné vykladať v kontexte
celého obsahu zmluvy zaväzovala na predloženie budúceho textu kúpnej zmluvy obe zmluvné strany a
mohla tak urobiť ktorákoľvek zo zmluvných strán.“

28. Odvolací súd tiež poukazuje na bod 25. rozsudku, v ktorom súd prvej inštancie uviedol: „To, že

nedošlo k presnej formulácii pri použití pojmu, resp. slovného spojenia budúceho predávajúceho a
budúceho kupujúceho alebo k ich nepresnej zámene pri rokovaní zmluvných strán, nerobí zmluvu o
budúcej kúpnej zmluve neurčitou, či neplatnou § 37 ods. 1 OZ), pretože jej výkladom je možné dospieť
k záveru, že ak text zmluvy nepredloží budúci predávajúci má povinnosť predložiť kúpnu zmluvu budúci
kupujúci a na tento záväzok sa zaviazali obe zmluvné strany v lehote do 10 dní od predloženia textu

kúpnej zmluvy druhou zmluvnou stranou.“

29. Odvolací súd sa s výkladom článku I Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy uvádzaným
súdom prvej inštancie v bodoch 24. a 25. rozsudku nestotožňuje, pričom zároveň konštatuje, že
rozhodnutieokresnéhosúdujevtejto častinepreskúmateľné,pretožeokresnýsúdvosvojomrozhodnutí

nezdôvodnil, na základe akých úvah dospel k výkladu článku I. zmluvy.

30. Odvolací súd rekapituluje, že strany sporu v článku I Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy (č.l.
9-10 súdneho spisu) dohodli nasledovné : „ Budúci kupujúci sa zaväzuje budúcemu predávajúcemu, že
do 10 dní od právoplatnosti rozhodnutia o povolení vkladu vlastníckeho práva predmetnej nehnuteľnosti

spoločnosťou Oragro - Z s.r.o. predloží kúpnu zmluvu budúcemu kupujúcemu. Ak tak neurobí má právo
predložiť kúpnu zmluvu budúci kupujúci. Obidve strany sa zaväzujú túto kúpnu zmluvu uzavrieť do 10
dní od predloženia. “

31. Odvolací súd dáva do pozornosti, že z textu uzatvorenej Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy

je potrebné extrahovať, ktorá zmluvná strana bola oprávnená predložiť návrh kúpnej zmluvy a v akej
lehote, a rovnako tiež, ktorá zmluva strana bola zaviazaná uzavrieť budúcu zmluvu. Inými slovami
povedané, je potrebné ustáliť, ktorá zmluvná strana bola na základe zmluvy stranou oprávnenou a ktorá
zmluvná strana bola stranou zaviazanou.

32. Podľa názoru odvolacieho súdu z citovaného textu článku I zmluvy vyplýva, že oprávnenou stranou,
teda stranou, ktorá je oprávnená prvá predložiť návrh kúpnej zmluvy je budúci kupujúci, t.j. žalobca a to v
lehote 10 dní od právoplatnosti vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré majú byť predmetom
kúpy/predaja.Jazykovýprejavzmluvnéhodojednaniapodľapoužitýchslov„budúcikupujúcisazaväzuje
budúcemu predávajúcemu, že do 10 dní od právoplatnosti rozhodnutia o povolení vkladu vlastníckeho

právapredmetnejnehnuteľnostipredložíkúpnuzmluvu“jepodľanázoruodvolaciehosúdu zrozumiteľný
a nie je žiadúce ho interpetovať inak, tobôž nie ho neprípustne dopĺňať, tak ako to urobil súd prvej
inštancie. Odvolací súd pripúšťa, že formulácia textu článku I zmluvy je neštandardná tým, že v texte
je opakovane použité označenie budúceho kupujúceho, avšak z obsahu textu je nespochybniteľné, že
strany sporu v článku I zmluvy nedohodli oprávnenie budúceho predávajúceho (žalovaného) predložiť

návrh kúpnej zmluvy protistrane a k uvedenému výkladu nemožno dospieť ani z dôvodu „ nedôslednosti
strán sporu “ pri uzatvorení zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, tak ako to odôvodnil súd prvej inštancie
vo svojom rozhodnutí.33. Odvolací súd sa stotožňuje s konštatovaním súdu prvej inštancie o tom, že z obsahu článku
I zmluvy vyplýva, že strany sporu dohodli záväzok obidvoch strán kúpnu zmluvu uzavrieť do 10 dní od
predloženia.

34. Vzhľadom na uvedené odvolací súd ďalej poukazuje na skutočnosť, že právo na uzavretie zmluvy
je možné uplatniť na súde len vtedy, ak toto právo nezaniklo. Obchodný zákonník v § 292 upravuje
zánik práva v dôsledku neuplatnenia u povinnej osoby, alebo pri podstatnej zmene okolností. Právo
na uzavretie zmluvy zaniká vtedy, ak oprávnená zmluvná strana nevyzve zaviazanú zmluvnú stranu

na uzavretie zmluvy v lehote, ktorá je určená v zmluve o budúcej zmluve. Lehota určená oprávnenej
zmluvnej strane na predloženie výzvy môže byť osobitná lehota, alebo, ak taká lehota nie je dohodnutá,
takjetolehota,vktorejjezaviazanástranapovinnáuzavrieťzmluvu.Ideoprekluzívnulehotu,vdôsledku
čoho neuplatnením práva u zaviazanej zmluvnej strany formou výzvy záväzok na uzavretie zmluvy
zaniká, na ktorú skutočnosť súd v súdnom spore prihliada ex offo. Za predpokladu, že oprávnená osoba
včas a riadne vyzvala zaviazanú zmluvnú stranu na uzavretie zmluvy, pričom nedošlo k zániku záväzku

pre zmenu okolností a napriek tomu k uzavretiu nedôjde, môže sa oprávnená osoba domáhať na súde
alebo u tretej osoby určenia obsahu budúcej zmluvy v premlčacej dobe. Premlčacia doba je 1 rok a
začína plynúť nasledujúci deň po tom, ako povinnej strane príde výzva na uzavretie zmluvy.

35. Z obsahu predloženého súdneho spisu odvolací súd konštatuje, že žalobca predložil návrh kúpnej

zmluvy žalovanému dňa 31.05.2021 na osobnom stretnutí, dňa 24.06.2021 mailom a dňa 21.07.2021
formou výzvy.

36. Podľa Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 14.04.2021 bol žalobca oprávnený
predložiť návrh kúpnej zmluvy žalovanému do desiatich dní od právoplatnosti rozhodnutia o povolení

vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam označených v článku I zmluvy.

37. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na § 31 ods. 5 zákona číslo 162/1995 Z.z. (katastrálny
zákon), podľa ktorého rozhodnutie o povolení vkladu nadobúda právoplatnosť dňom vydania
rozhodnutia.

38. Z obsahu súdneho spisu vyplýva (č.l. 8 súdneho spisu), že rozhodnutie o povolení vkladu
vlastníckeho práva k označeným nehnuteľnostiam nadobudlo právoplatnosť dňa 30.04.2021. Dňom
nasledujúcim žalobcovi začal plynúť čas desiatich dní na realizáciu výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy,
ktorú mal adresovať žalovanému.

39. Z obsahu súdneho spisu odvolací súd konštatuje, že žalobca v konaní pred súdom prvej inštancie
netvrdil a nepreukázal, že v čase desiatich dní odo dňa 30.04.2021 vyzval žalovaného na uzatvorenie
kúpnej zmluvy v zmysle Zmluvy o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 14.04.2021.

40. Zhrňujúc uvedené odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie sa dostatočne nezaoberal zmluvne
dohodnutými oprávneniami a záväzkami vyplývajúcimi pre strany sporu zo Zmluvy o uzatvorení budúcej
kúpnej zmluvy, pričom svoje rozhodnutie zaťažil vadou nepreskúmateľnosti v časti výkladu článku
I. zmluvy, ktorý je pre rozhodnutie o nároku žalobcu kľúčový, dôsledkom čoho súd prvej inštancie
nesprávne vyhodnotil včasnosť uplatnenia práva žalobcu u zaviazanej zmluvnej strany formou výzvy

a nevysporiadal sa ani so skutočnosťou, či záväzok žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu existoval, alebo
už zanikol. V tejto súvislosti odvolací súd upozorňuje aj na skutkové tvrdenia žalovaného uvádzané
v podanej žalobe vo veci sp. zn. 7Cb/46/2021 (vec spojená na spoločné konanie uznesením Okresného
súdu Námestovo č.k. 5C/58/2021-95 zo dňa 17.01.2022), ktorými sa súd prvej inštancie po spojení
vecí a kumulácií uplatnených nárokov strán sporu nezaoberal, a to napriek existencii zjavnej skutkovej

súvislosti.

41. Žalovaný podaným odvolaním napadol aj II. výrokovú vetu rozsudku súdu prvej inštancie, ktorým
okresný súd žalobu žalovaného o tom, že nemá právo na uzatvorenie kúpnej zmluvy na základe Zmluvy
o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 15.04.2021 zamietol.

42. V podanom odvolaní žalovaný argumentuje, že ako strana zmluvy o budúcej kúpnej zmluve,
ohľadom ktorej žalovaný dospel, že ide o neplatný právny úkon, je v neistom postavení. Žalobca sa
u žalovaného domáhal uzatvorenia budúcej kúpnej zmluvy tvrdiac, že jeho nárok má oporu v platnejzmluve. Pretože postavenie žalovaného bolo vo vzťahu k existencii, respektíve neexistencii povinnosti
uzatvoriť kúpnu zmluvu neistým a žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy je neprípustným procesným
prostriedkom ochrany práva, požaduje žalovaný určiť neexistenciu práva na uzatvorenie kúpnej zmluvy

podľa Zmluvy o budúcej v kúpnej zmluve. Žalovaný sa nestotožnil so záverom súdu prvej inštancie o
nedostatku naliehavého právneho záujmu žalovaného na požadovanom určení.

43. Z obsahu súdneho spisu odvolací súd sumarizuje, že žalobu žalovaného zo spojeného konania
vedeného Okresným súdom Námestovo pod sp.zn. 7Cb/46/2021 súd prvej inštancie zamietol z dôvodu

nedostatku naliehavého právneho záujmu na žiadanom určení, pretože otázku spočívajúcu v povinnosti
žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu predbežne posudzoval v štádiu rozhodovania o žalobe žalobcu
nahradiť prejav vôle žalovaného pri uzatvorení kúpnej zmluvy.

44. Odvolací súd po oboznámení sa s obsahom žaloby žalovaného pôvodne vedenej pod sp.zn.
7Cb/46/2021 (vec spojená na spoločné konanie uznesením Okresného súdu Námestovo č.k.

5C/58/2021-95 zo dňa 17.01.2022) a po oboznámení sa s obsahom predloženého súdneho spisu
konštatuje, že žalovaný ani v podanej žalobe, ani v ostatných vyjadreniach vo veci neuvádza konkrétne
skutkové tvrdenia o tom, že naliehavý právny záujem na požadovanom určení je daný a na preukázanie
týchto tvrdení nenavrhuje vykonať žiadne dôkazy. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že v prípade
podanej žaloby podľa § 137 písm. c) Civilného sporového poriadku musí žalovaný preukázať

naliehavý právny záujem, čo logický znamená, že strana sporu musí vo svojich vyjadreniach uviesť
konkrétne skutkové tvrdenia o tom, že naliehavý právny záujem na požadovanom určení je daný vo
vzťahu k prejednávanej veci, pričom nepostačuje uviesť iba všeobecné konštatovania o ohrození práva
a právnej neistote strany sporu, tak ako to tvrdil žalovaný. Odvolací súd chápe prívlastok „naliehavý“
tak, že právny záujem má dostatočnú intenzitu a prejaví sa v tom, že určovací rozsudok by bol pre

žalovaného podstatným spôsobom užitočný.

45. V prejednávanej veci odvolací súd zastáva názor, že naliehavosť právneho záujmu žalovaného na
požadovanom určení daná nie je, pretože v konaní o nahradenie prejavu vôle mal žalovaný možnosť
účinnej procesnej obrany formou predkladania skutkových tvrdení a návrhov na vykonanie dokazovania,

ktorými mohol eliminovať svoje tvrdené neisté právne postavenie vo veci existencie záväzku uzatvoriť
kúpnu zmluvu, teda mal k dispozícií aj iný spôsob ochrany svojho právneho postavenia. Absencia
konkrétneho skutkového tvrdenia o tom, že naliehavý právny záujem na určení je daný a jeho
nepreukázanie je dôvodom zamietnutia žaloby, preto súd prvej inštancie rozhodol vecne správne, keď
žalobu žalovaného o tom, že nemá právo na uzatvorenie kúpnej zmluvy na základe Zmluvy o uzatvorení

budúcej kúpnej zmluvy zamietol.

46. Na základe uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v časti I. a III. výrokovej
vety podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP zrušil a vec v tejto časti vrátil podľa § 391 ods. 1 CSP okresnému
súdu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie a rozsudok okresného súdu v časti II. výrokovej vety podľa

§ 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

47. Odvolací súd je v zmysle § 380 ods. 1 CSP viazaný odvolacími dôvodmi uvedenými v odvolaní,
preto napadnuté rozhodnutie okresného súdu preskúmal iba v rozsahu dôvodov uvedených žalovaným
v podanom odvolaní a inými dôvodmi sa nezaoberal. Vady, ktoré sa týkali procesných podmienok, ktoré

preskúmava odvolací súd aj keď neboli v odvolaní uplatnené (§ 380 ods. 2 CSP), odvolací súd v konaní
nezistil.

48. Podľa § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie, je súd prvej inštancie viazaný právnym názorom odvolacieho súdu vysloveným v tomto

rozhodnutí.

49. Súd prvej inštancie v ďalšom konaní opätovne posúdi a vyhodnotí sporné a nesporné skutkové
tvrdenia strán sporu, na preukázanie tvrdených skutočností vykoná dokazovanie postupom podľa
§ 185 a nasl. ustanovení CSP, zistený skutkový základ subsumuje pod príslušné právne normy a

sprihliadnutímnaprávnynázorvyslovenýodvolacímsúdomvtomtorozhodnutí vecopätovnerozhodne.

50. O nároku na náhradu trov konania rozhodne s poukazom na § 396 ods. 3 a § 262 ods. 1 CSP súd
prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci.51. Rozhodnutie bolo prijaté členmi odvolacieho senátu v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP)
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).