Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 31. október 2023

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 28Cb/96/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4122212888
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 10. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Kublová

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2023:4122212888.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra v konaní pred sudkyňou JUDr. Monikou Kublovou v právnej veci žalobcu: A. B., nar.

C. XX.XX.XXXX, D. E. XXX XX F., zastúpený advokátom: JUDr. Viktor Mlynek, so sídlom kancelárie
Štúrova 43, 949 01 Nitra,
IČO: 53 109 538 proti žalovanému: ITALMARE, s.r.o. so sídlom Preseľany 474,
956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194, zastúpený: CONSU L s.r.o. so sídlom kancelárie Gajova 4, 811
09 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 858 552, o uloženie povinnosti umožniť žalobcovi
nahliadnuť do účtovných a iných dokladov spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Súd priznáva žalovanému nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu, o ktorých bude
rozhodnuté samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou zo dňa 13.12.2022 domáhal na súde vydania rozhodnutia, ktorým súd zaviaže
pôvodne žalovanú - A. G., nar. dňa XX.XX.XXXX, trvalý pobyt H. XXX/X, XXX XX F., na vydanie
kompletného účtovníctva spoločnosti ITALMARE, s.r.o., sídlo: Preseľany 474, 956 12 Preseľany, IČO:
44 478 194 (všetky účtovné doklady za obdobie od 01.01.2013 do dňa vydania tohto rozsudku)
a dokumentácie súvisiacej s peňažnými a nepeňažnými záväzkami spoločnosti ITALMARE, s.r.o. vo

vzťahu k tretím osobám, do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Uplatňoval si aj nárok na náhrada
trov konania v rozsahu 100 %. V žalobe uviedol, že strany sporu sú, každý 50% spoločníci spoločnosti
ITALMARE, s.r.o., sídlo: Preseľany 474, 956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194 (ďalej aj ako „spoločnosť“)
a zároveň aj konatelia tejto spoločnosti a bývalí manželia. Z dôvodu, že žalobca mal a má podozrenie
na nekalé konanie žalovanej ako druhej konateľky spoločnosti, oslovil (keďže spoločnosť má sídlo
a účtovníctvo vedie na Slovensku, a zároveň žalobca sa dlhodobo zdržiava v Talianskej republike)
spoločnosť EKKM, s.r.o., konajúcu prostredníctvom konateľky I. G. A. na vykonanie kompletnej kontroly

účtovníctva a to okrem účtovníctva spoločnosti aj v spoločnostiach DIJON, s.r.o. a Fantasy travel, s.r.o. v
likvidácii, v ktorých sú strany sporu taktiež 50% spoločníci a aj konatelia. Účtovníctvo spoločností viedla
a vedie žalovaná, ktorá aj skoro výlučne konala za spoločnosť, keďže žalobca ako občan Talianskej
republiky nechal konanie za spoločnosť práve na žalovanú. V snahe o zmierlivé riešenie veci pred
podaním tejto žaloby, I. A. na poverenie žalobcu oslovila najprv účtovníka spoločnosti I. J., s ktorým
sa aj 17.10.2022 osobne v Topoľčanoch stretla. Následne účtovník spoločností I. J. napísal I. A. e-
mail, v ktorom uviedol, že má kontaktovať priamo žalovanú. Z tohto dôvodu sa dňa 25.10.2022 o cca

09:30 hod. I. A. osobne stretla v Preseľanoch so žalovanou. Žalovaná sa na toto stretnutie dostavila
v sprievode bývalého príslušníka PZ p. K., ktorý I. A. priamo povedal, že aby „účtovníctvo neriešila“,
pričom I. A. sa toto javilo ako zastrašovanie zo strany žalovanej. Aj napriek tomu sa na tomto stretnutí
zúčastnené strany dohodli, že žalovaná odovzdá I. A. celé účtovníctvo spoločnosti dňa 28.10.2022. Dňa28.10.2022occa08:30hod.saI.A.dostavilaznovadoPreselian,ajsosvojimidvomizamestnankyňami,
kde trvala na odovzdaní účtovníctva od žalovanej, pričom ju upozornila, že z iných zdrojov má indície,
že žalovaná vykonala fiktívne transakcie a vystavuje fiktívne faktúry cez iné spoločnosti v súvislosti

so spoločnosťou. Žalovaná jej za účelom kontroly odmietla vydať účtovníctvo. Žalobca ako spoločník
spoločnosti nedokáže riadne posúdiť, či si žalovaná splnila a plní svoje povinnosti viesť a zabezpečovať
vedenie účtovníctva správne, úplne, preukázateľne, zrozumiteľne a spôsobom zaručujúcim trvalosť
účtovných záznamov ako konateľom spoločnosti. Poukázal na ustanovenia § 135 ods. 1, §135a ods.
1 Obchodného zákonníka a § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka. Žalovaná mohla konať v rozpore so

zákonom, nakoľko prevádzala peniaze patriace spoločnosti a zrejme vyhotovila a vyhotovuje faktúry
za neexistujúce protiplnenia. Domnieval sa, že žalovaná bez vedomia žalobcu vykonala za spoločnosť
úkony, ktoré môžu spoločnosť doviesť do predĺženia, čo v konečnom dôsledku negatívne ovplyvní
aj ďalšie fungovanie spoločnosti. Žalobca je spoločníkom a konateľom spoločnosti, bez súčinnosti
žalovanej nemá možnosť domôcť sa vydania účtovných dokladov a zmlúv, ktoré žalovaná uzavrela za
spoločnosť s tretími subjektmi a ktoré zaväzujú spoločnosť k rôznym plneniam.

2. Žalovaná vo vyjadrení zo dňa 06.03.2023 k žalobe uviedla, že žalobca založil svoju žalobu na
neúplných, nepravdivých, zavádzajúcich, nelogických a plytkých argumentoch. Konštatovala, že z
obsahužalobynevyplýva,zktorýchustanoveníObchodnéhozákonníkabymalvyplývaťžalobcovúdajný
(dokonca) nárok na vydanie účtovníctva. Uviedla, že z dikcie § 122 ods. 2 ObZ jednoznačne vyplýva,

že obsahom informačného práva spoločníka nie je vydanie dokladov spoločnosti, ale nahliadnutie do
dokladov spoločnosti, pričom spoločník nie je oprávnený s týmito dokladmi nakladať mimo miesta,
v ktorom mu boli sprístupnené. Na podporu argumentácie poukázala na rozsudok Najvyššieho súdu
SR, zo dňa 01. 01. 2002, sp. zn. 2 Obo 88/20022, v ktorom Najvyšší súd SR konštatoval, že
„dožadovanie sa priamo vydania dokladov spoločnosti zo strany spoločníka nemá oporu v zákone a ide

o dôvod na zamietnutie žaloby.“ Ďalším dôvodom na zamietnutie žaloby je pasívna vecná legitimácia
žalovanej. Žalobca ako žalovanú označil pani G., konateľku spoločnosti ITALMARE. Z vyššie uvedeného
rozhodnutia Najvyššieho súdu SR taktiež vyplýva, „že splnenia informačnej povinnosti sa spoločník musí
domáhať voči spoločnosti, nie voči konateľovi. Konateľ v tomto prípade nemá pasívnu vecnú legitimáciu,
pričom samotná táto skutočnosť je dôvodom na zamietnutie žaloby.“

3. K postaveniu žalobcu ako konateľa uviedla žalovaná nasledovné. Vnútorná pôsobnosť konateľa sa
prejavuje v tzv. obchodnom vedení, ktoré podľa Rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 4Cdo/60/2019,
možno definovať ako rozhodovanie o všetkých otázkach, ktoré majú vplyv na riadenie a chod
spoločnosti, teda vrátane rozhodovania o obchodnej, personálnej, mzdovej, ekonomickej, účtovnej,

technickej a podnikateľskej stratégii.“ Žalobca ako aj žalovaná sú konateľmi spoločnosti ITALMARE
so samostatným konaním, a teda na oboch sa vzťahujú rovnaké práva a povinnosti, bez akejkoľvek
modifikácie spoločenskou zmluvou. Žalobca sám uviedol, že zabezpečovanie vedenia účtovníctva,
ako aj konanie za spoločnosť ITALMARE vykonávala prevažne žalovaná, pričom ako dôvod tohto
stavu žalobca uvádza jeho dlhodobý pobyt v Talianskej republike. Keďže spoločnosť ITALMARE

je „živou“ spoločnosťou, vykonávajúcou podnikateľskú činnosť, žalovaná, ako jediný „aktívny“ člen
štatutárneho orgánu spoločnosti, zabezpečila vedenie účtovníctva prostredníctvom pána I. L. J., čo
jej zákon samozrejme umožňuje. Žalobca je taktiež konateľom, na ktorého sa vzťahujú rovnaké
povinnosti ako na žalovanú. Žalobca pozabudol v žalobe uviesť, že 12.07.2021 už nahliadal do
účtovných dokladov spoločnosti ITALMARE. Uvedená skutočnosť je dôkazom toho, že žalovaná

nebránila, ani nebráni nahliadnutiu do účtovných dokladov spoločnosti ITALMARE, a že si plní všetky
svoje povinnosti konateľky spoločnosti. Žalovaná nepoprela skutočnosť, že neumožnila sprístupnenie
a kontrolu účtovníctva spoločnosti EKKM, s.r.o., konajúcej prostredníctvom konateľky, pani I. G. A.,
nakoľko nebolo preukázané jej splnomocnenie.

4. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaná bez vedomia žalobcu vykonala za spoločnosť úkony, ktoré môžu
spoločnosť doviesť do predĺženia, čo v konečnom dôsledku negatívne ovplyvní aj ďalšie fungovanie
spoločnosti uviedla nasledovné:

- Žalobca si v dňoch 08.09.2019, 09.09.2019 a 10.09.2019 previedol z firemného účtu ITALMARE

celkovo 148.000,- EUR na svoj súkromný účet, pričom ako identifikáciu platby do poznámky uviedol text
„accontodividendiItalmare“,čovprekladeznamená„preddavoknapodielnaziskuItalmare“,atonapriek
tomu,žežalobcanemalnárokaninapreddavoknapodielzisku,aninároknavyplateniepodielunazisku.
V súvislosti s týmto neoprávneným prevodom finančných prostriedkov, spoločnosť ITALMARE vedieproti žalobcovi, ako povinnému exekučné konanie o vymoženie peňažného nároku vo výške 128.000 eur
s príslušenstvom. (Exekučná vec vedená u súdneho exekútora: JUDr. Natália Ďuráková, Bernolákova
1546/32, 955 01 Topoľčany, IČO: 37 865 811, spisová značka OS BB: 3Ek/2439/2022).

- Žalobca dňa 13.10.2022 previedol z firemného účtu ITALMARE na svoj súkromný účet sumu vo výške
235.000,-EUR.Dopoznámkyopätovneuviedol,žesajednáovyplateniedividendakoajoakúsiochranu
finančnýchprostriedkovpreddruhýmkonateľom.Neskôr,sumu6.000,-EURvrátil.Finančnéprostriedky,
ktoré žalobca bezdôvodne previedol, boli určené na úhradu zálohy vo výške 236.744,- Eur spoločnosti

Atos Gestioni srl, a to v zmysle zmluvy pre sezónu 2023 (Palmasera). Do dnešného dňa nebola táto
neoprávnene prevedená suma vrátená, pričom spoločnosť ITALMARE vymáha túto sumu v konaní
vedenom na Okresnom súde Nitra, sp. zn.: 31Cb/8/2023.

5. Žalobca v žalobe tvrdil, že nepozná finančnú kondíciu spoločnosti ITALMARE, nemá vedomosti o
účtovníctve spoločnosti ITALMARE, domnieva sa, že žalovaná vystavila a vystavuje fiktívne faktúry

atď. Napriek týmto tvrdeniam zo strany samotného žalobcu, to bol práve žalobca, ktorý ako konateľ
spoločnosti ITALMARE v pozícii dlžníka, údajne dňa 05.03.2021 uzatvoril s pánom A. J., nar.
XX.XX.XXXX, trvalým bytom E. XXX, XXX XX E., zmluvu o pôžičke na sumu 140.000,- EUR so
splatnosťou do 17.11.2022. Tento údajný dlh spoločnosti ITALMARE voči pánovi J. žalobca uznal pred
notárom, teda urobil vyhlásenie povinnej osoby o uznaní dlhu a súhlase povinnej osoby s exekúciou

a vykonateľnosťou tejto notárskej zápisnice podľa § 45 ods. 2 Exekučného poriadku. V dôsledku tohto
úkonu žalobcu vznikol pánovi J. exekučný titul na podklade ktorého je voči spoločnosti ITALMARE
vedené exekučné konanie, vedené u súdneho exekútora: Mgr. Ivan Jambor, Exekútorský úrad Nitra,
Farská 5, 949 01 Nitra, IČO: 378 572 40, spis. zn.: 271EX 20/23-8. V účtovných dokladoch spoločnosti
ITALMARE sa nenachádza jediná zmienka o tejto údajnej pôžičke.

6. Na základe uvedeného možno konštatovať, že práve žalovaná ako jediná plní svoje povinnosti
konateľky v zmysle litery zákona, koná s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti,
čo sa však v žiadnom ohľade nedá povedať o konaní druhého konateľa, žalobcu, pána B.. Žalobca
neuviedol jediné tvrdenie, nepredložil jediný dôkaz, z ktorého by malo vyplývať porušovanie povinností

pani G. ako konateľky spoločnosti ITALMARE. Žaloba je nedôvodná a neobstojí tak z hľadiska
procesného, ako aj argumentačného. Vzhľadom na uvedené žiadala súd, aby žalobu zamietol a priznal
jej náhradu trov konania v rozsahu 100%.

7. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 03.04.2023 navrhol zmenu žaloby, pristúpenie ďalšieho žalovaného,

zobral žalobu voči žalovanej A. G. späť. Uviedol, že žalobca nie je povinný v žalobe uvádzať právne
posúdenie svojho nároku a takéto právne zdôvodnenie požadovaného nároku je procesnoprávne
irelevantné, keďže podľa § 150 ods. 1 Civilného sporového poriadku je povinnosťou sporovej strany
uviesť iba rozhodujúce skutkové tvrdenia a teda nie aj skutočnosti právneho charakteru. Poukázal na
uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/196/2009. Navrhol, aby súd pripustil do tohto súdneho

konania pristúpenie ďalšieho subjektu na strane žalovaného a to konkrétne spoločnosti ITALMARE,
s.r.o., IČO: 44 478 194, sídlo: Preseľany 474, 956 12 Preseľany a zároveň zobral žalobu voči A. G., nar.
XX.XX.XXXX, späť. Navrhol zmenu žaloby pripustením zmeny znenia žalobného návrhu (petitu) tak,
žalovaná je povinná umožniť žalobcovi nahliadnuť v sídle žalovanej do všetkých účtovných dokladov a
dokumentácie súvisiacej s peňažnými a nepeňažnými záväzkami žalovanej vo vzťahu k tretím osobám

za obdobie od 01.01.2013 do dňa vydania rozsudku a umožniť žalobcovi vyhotoviť si zo sprístupnených
dokumentov výpisy, odpisy a kópie, vrátane obrazových záznamov. K tvrdeniu žalovanej, že nebránila
a nebráni žalobcovi v nahliadnutí do účtovných dokladov spoločnosti poukázal na obsah zápisnice
o výsluchu A. G. pred OR PZ Topoľčany zo dňa 17.02.2023. Tvrdenie žalovanej o nedostatočnej
identifikácii subjektu, ktorý mal vykonať kontrolu účtovníctva spoločnosti považoval za účelové, nakoľko

túto skutočnosť na osobných stretnutiach nemala namietať.

8.OSNitrauznesenímzodňa17.mája2023 č.k.28Cb99/2022-63,rozhodolozmenežaloby,zastavení
konania voči A. G. a vstupe do konania na strane žalovaného: ITALMARE, s.r.o. so sídlom Preseľany
474, 956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194.

9. Žalovaný ( ITALMARE, s.r.o. so sídlom Preseľany 474, 956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194)
vo vyjadrení zo dňa 16.06.2023 uviedol, že argumentácia žalobcu obsiahnutá v žalobe, ako aj vo
vyjadrení zo dňa 03.04.2023 je nelogická a zavádzajúca, pričom žalovaný považuje žalobu za zmätočnúa nedôvodnú. To, že je civilné súdne konanie ovládané zásadou „súd pozná právo“ v žiadnom ohľade
nerozporujeme. No zásada „iura novit curia“ na druhej strane neznamená, že súd urobí za strany sporu
„ich prácu“. Inými slovami, je nutné rozlišovať medzi právom hmotným a procesným. Práve z práva

hmotného vyplývajú práva, resp. povinnosti dotknutých strán. Uvedené má nepopierateľnú súvislosť
s formulovaním žalobného návrhu, pretože zo žalobného petitu, koncipovaného žalobcom, musí byť
nepochybne zrejmé, čoho sa žalobca domáha, teda ako žiada, aby súd vo veci rozhodol, a preto musí
byť úplný, presný, určitý a zrozumiteľný tak, aby súd jednoznačne vedel, o čom má konať a rozhodnúť.
Vzhľadom na to, že civilné súdne konanie je ovládané dispozičnou zásadou, je súd viazaný žalobným

návrhom, a teda nesmie účastníkom priznať iné práva a uložiť im iné povinnosti, než aké sú navrhované.
Žalobca má pravdu v tom, že nie je povinný v žalobe uvádzať právne posúdenie svojho nároku, no v
prípade, ak žalobca pri koncipovaní žalobného petitu opomenie hmotnoprávne ustanovenia, z ktorých
vyplývajú konkrétne práva a povinnosti, zvyšuje sa tým riziko, že takto formulovanej žalobe nebude
vyhovené, pričom toto riziko znáša v plnom rozsahu žalobca.

10. Opätovne dal do pozornosti súdu konanie žalobcu, ako konateľa spoločnosti ITALMARE, na
ktoré poukázal vo vyjadrení zo dňa 06.03.2023. Žalobca je konateľom v spoločnosti ITALMARE. Na
žalobcu ako konateľa sa vzťahujú rovnaké práva a povinnosti ako na pani G., a to bez akejkoľvek
modifikácie spoločenskou zmluvou. Zdôraznil, že pani G. nemala nikdy problém sprístupniť žalobcovi
účtovníctvo, jedinou podmienkou bola osobná účasť pani G., pričom sprístupňovanie účtovníctva

spoločnosti ITALMARE bolo riešené obomi predchádzajúcimi právnymi zástupcami žalobcu. Poukázal
na ustanovenie § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktoré zakotvuje jedno z nemajetkových práv
spoločníka, konkrétne právo spoločníka byť informovaný o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do
dokladov spoločnosti. Na druhej strane stojí konateľ spoločnosti, ako osoba, ktorá má spoločníkom
poskytnúť informácie, resp. vytvoriť príležitosť na nahliadnutie do dokladov spoločnosti. Vzhľadom na to,

že spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi kapitálové spoločnosti, pre ktoré je charakteristická
oddelená vlastnícka štruktúra od tej riadiacej, zákonodarca zakotvil predmetné informačné právo
spoločníka, aby získal prístup k určitým informáciám, ktorými disponuje konateľ (osoba odlišná od
spoločníka). Inak povedané, v prípade, ak sa spoločník nestáva zároveň aj konateľom spoločnosti, teda
na podnikaní spoločnosti sa nezúčastňuje aj svojou osobnou účasťou, vzniká informačná asymetria,

kedy spoločník nedisponuje takými informáciami ako konateľ. V prípade, ak konateľ spoločnosti
požadované informácie neposkytne, resp. možnosť na nahliadnutie do dokladov spoločnosti nevytvorí,
presadenia tohto práva súdnou cestou sa spoločník domáha voči samotnej spoločnosti a v prípade, že
súd žalobe vyhovie a spoločnosti uloží požadovanú povinnosť, za spoločnosť ju musí splniť jej konateľ.
Žalobca požaduje uloženie tejto povinnosti zo svojej pozície spoločníka, no ignoruje skutočnosť, že aj

on je konateľom. Vzhľadom na to, že v spoločnosti ITALMARE nie je vlastnícka štruktúra oddelená od tej
riadiacej, k informačnej asymetrii nedochádza. Opätovne poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR,
sp. zn.: 2 Obo 88/2002, ktorý vyjadril právny názor, že v prípade, ak konateľ odmietne podať spoločníkovi
informácie o záležitostiach spoločnosti alebo odmietne umožniť nahliadnutie do jej dokladov, presadenia
tohto práva súdnou cestou sa spoločník musí domáhať nie proti konateľovi, ale proti spoločnosti s tým,

že ak súd žalobe vyhovie a uloží spoločnosti požadovanú povinnosť, za spoločnosť ju musí splniť jej
konateľ. Vzhľadom na uvedené vyvodil, že zmenou žaloby žalobca spôsobil to, že žaloba je zmätočná.
Žalobca neuviedol jediné tvrdenie, nepredložil jediný dôkaz, z ktorého by malo vyplývať porušovanie
povinnostípaniG.akokonateľkyspoločnostiITALMARE.Žalobajenedôvodnáaneobstojítakzhľadiska
procesného, ako aj argumentačného a navrhol súdu, aby žalobu zamietol a žalovanej priznal náhradu

trov konania v rozsahu 100%.

11. Žalobca bol vyzvaný súdom výzvou zo dňa 28.06.2023, na podanie vyjadrenia k vyjadreniu
žalovaného zo dňa 16.06.2023. Právnemu zástupcovi žalobcu bola výzva doručená dňa 13.07.2023.
K výzve sa žalobca, resp. jeho splnomocnený zástupca nevyjadril.

12. Súd vo veci vykonal dokazovanie žalobou zo dňa 13.12.2022, výsluchom konateľky žalovanej
spoločnosti, vyjadrením žalovanej zo dňa 06.03.2023, vyjadrením žalobcu z 03.04.2023, vyjadrením
žalovanej spoločnosti z 16.06.2023, uznesením zo dňa 17.05.2023, Zakladateľskou listinou spoločnosti
ITALMARE s.r.o. z 24.03.2014, Spoločenskou zmluvou ITALMARE s.r.o. z 28.12.2012, Rozsudkom OS

NR č. k. 30Cb/48/2019-174 z 25.09.2020, Rozsudok KS NR č. k. 15Cob/40/2021-2230 z 12.04.2022
a zistil nasledovný skutkový a právny stav veci.13. Právny zástupca žalobcu trval na žalobe v zmysle jej zmeny zo dňa 17.05.2023. Mal za to, že
žalovaná nesprístupnila žalobcovi účtovníctvo a doklady, dokumentáciu spoločnosti, napriek tomu, že
žalobca je spoločník a konateľ spoločnosti ITALMARE, ktorý sa snažil o nahliadnutie do účtovníctva

spoločnosti, avšak neúspešne. Mal za to, že nárok žalobcu je daný, pričom nie je sporné, že medzi
spoločníkmi a konateľmi spoločnosti ITALMARE pretrvávajú rozpory aj ako medzi bývalými manželmi.
Tvrdil, že konateľka spoločnosti nemá záujem sprístupniť účtovníctvo spoločnosti žalobcovi.

14. Právny zástupca žalovanej spoločnosti poukázal v celom rozsahu na písomné vyjadrenie zo dňa

06.03.2023 a na obsah vyjadrenia zo dňa 16.06.2023 ako aj na prebiehajúce súdne spory vedené medzi
žalobcom a spoločnosťou ITALMARE s.r.o. pod. sp.zn. 30Cb/48/2019, ktoré konanie bolo právoplatné
skončené a na základe, ktorého bola úspešne vymožená priznaná suma spoločnosti; na konanie sp.
zn. 31Cb/8/2023 a na zmluvu o pôžičke, ktorú uzatvoril žalobca ako štatutár spoločnosti. V účtovníctve
spoločnosti nie je zmienka o tom, že by bola pôžička vedená. Táto suma nikdy nebola zložená ani
na účet spoločnosti, ani do pokladne spoločnosti. Na základe uznania dlhu a notárskej zápisnice je

vedená exekúcia na vymoženie tejto pôžičky voči spoločnosti. Konateľka spoločnosti nikdy nebránila
tomu, aby žalobca mohol nahliadnuť do účtovníctva spoločnosti, čo vyplývalo z písomnej komunikácie
zo dňa 20.05.2021. Jedinou podmienkou nahliadnutia bola skutočnosť, aby pri nahliadnutí žalobcu do
účtovníctvaspoločnostibolaprítomnáp.G.zdôvodu,ževočižalobcovinemádôveru.Pokiaľneumožnila
nahliadnuť do účtovníctva I. A., bolo to z dôvodu, že plnej moci, ktorú predložila splnomocnená osoba

nedôverovala. Žalobca ako spoločník spoločnosti mal možnosť zúčastniť sa vykonávať svoje práva
na VZ spoločnosti. Neexistuje hmotnoprávny základ na vyhovenie tejto žalobe. Žalobca rovnako ako
konateľ spoločnosti má svoje práva a povinnosti. Uviedol, že bolo zvolané 2x VZ spoločnosti, na ktoré
poslal svojho PZ, ktorý však nezahlasoval za program VZ, čím zmaril konanie VZ.

15. Konateľka spoločnosti A. G. k okolnostiam neumožnenia nahliadnutia do účtovníctva spoločnosti
splnomocnenej I. A. uviedla, že nakoľko plná moc predložená Pani A. neobsahovala všetky náležitosti,
dohodli sa na inom termíne, na ktorý prišla bez plnej moci. Následne poslala nečitateľnú plnú moc,
z ktorého dôvodu, jej prístup k účtovníctvu spoločnosti neumožnila. Ďalší dohodnutý termín nedodržala,
nakoľko prišla o deň skôr, kedy nebola prítomná v spoločnosti a ďalší termín nedohodli.

16. Súd návrhy žalobcu na doplnenie dokazovania výsluchom žalobcu a I. A. zamietol z dôvodu, že
tvrdenia na ktoré mali byť žalobca a svedkyňa vypočutí, boli už v doterajšom konaní bez dôvodných
pochybností overené a išlo by o nadbytočný dôkaz.

17. Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa
riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v
spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

18. Podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov

informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

19. Podľa §125 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.20. Podľa § 126 Obchodného zákonníka, spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom
nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

21. Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka, štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.

22. Konateľom spoločnosti sa môže stať v zmysle spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutia VZ
ktorýkoľvek zo spoločníkov alebo ktorákoľvek iná tretia fyzická osoba. Ustanovenie § 139 ods. 2
kogentným spôsobom vylučuje, aby sa konateľom spoločnosti mohol stať člen dozornej rady.

23. Podľa § 134 Obchodného zákonníka, na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí
do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší

počet hlasov.

24. Podľa § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie
predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o
záležitostiach spoločnosti.

25. Ustanovenie odseku 1 ukladá konateľom spoločnosti povinnosť:
- Zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva. Z citovaného ustanovenia vyplýva,
že konatelia majú povinnosť zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, t.j. môžu
túto evidenciu a účtovníctvo viesť buď osobne alebo môžu zabezpečiť vedenie evidencie inými tretími

osobami na základe osobitných zmluvných vzťahov.
- Viesť zoznam spoločníkov
- Informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. V ustanovení § 122 ods. 2 je upravené právo
spoločníkov požadovať od konateľov informáciu o záležitostiach spoločnosti a tomuto právu spoločníkov
zodpovedá povinnosť konateľov informovať spoločníkov o týchto záležitostiach podľa odseku 1.

Citovanéustanovenieneukladákonateľompovinnosťpravidelneinformovaťspoločníkovozáležitostiach
spoločnosti, avšak v zmysle ustanovenia § 122 ods.2 sú konatelia vždy povinní tak urobiť na požiadanie
spoločníkov. Povinnosť pravidelného informovania spoločníkov o záležitostiach spoločnosti zo strany
konateľov môže však byť uložená konateľom v spoločenskej zmluve alebo stanovách.

26. Okrem uvedených povinností Obchodný zákonník ukladá konateľom aj iné povinnosti.

27. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu

rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

28. Konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Výkon funkcie s odbornou starostlivosťou sa vzťahuje na
všetky povinnosti uložené konateľom zákonom, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo rozhodnutím
valného zhromaždenia. Výkon funkcie konateľa s odbornou starostlivosťou je objektívnym hľadiskom
a vyžaduje, aby konateľ pri svojom rozhodovaní zaobstaral a zohľadnil všetky objektívne možné

a dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, ktoré môžu ovplyvniť jeho rozhodnutie pri
vykonávaní jeho pôsobnosti. Obchodný zákonník teda z objektívneho hľadiska vyžaduje predpoklad
profesionality pri výkone pôsobnosti konateľa, ktorý je v zákone vyjadrený pojmom odborná starostlivosť.
Ďalšou požiadavkou na výkon funkcie konateľa je, aby konateľ vykonával svoju pôsobnosť v súlade
so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov. V priebehu existencie spoločnosti môžu byť tieto

záujmy spoločníkov rôzne a protichodné. V takom prípade je však konateľ viazaný vôľou väčšiny
spoločníkov za predpokladu, že takýmto rozhodnutím väčšiny spoločníkov nedošlo ku zneužitiu práv
spoločníka podľa § 56a ods. 1. Povinnosťou konateľa vykonávať svoju pôsobnosť v súlade so záujmami
spoločnosti a všetkých jej spoločníkov je vyjadrená zásada lojality konateľa voči spoločnosti ako ajvo vzťahu ku jej spoločníkom. Do obsahového vymedzenia pojmu odborná starostlivosť patrí okrem
povinnosti konateľov zaobstarania si a zohľadnenia všetkých dostupných informácií týkajúcich sa
predmetu rozhodovania a neuprednostňovania svojich záujmov, záujmov len niektorých spoločníkov

alebo záujmov tretích osôb pred záujmami spoločnosti aj povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných
informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu
alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov.

29. Nebolo sporné, že žalobca bol spoločníkom a zároveň konateľom spoločnosti ITALMARE, s.r.o. so

sídlom Preseľany 474, 956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194.

30. Zo Spoločenskej zmluvy spoločnosti ITALMARE, s.r.o. zo dňa 28.12.2012, o založení spoločnosti
vyplýva, že spoločníkmi spoločnosti boli a aktuálne aj sú spoločníci: A. G. s výškou vkladu : 2.500,- EUR
a A. B. s výškou vkladu : 2.500,- EUR. Obchodný podiel spoločníkov predstavuje práva a povinnosti
spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti , ktorého výška bola určená pomerom vkladu

spoločníka k základnému imaniu spoločnosti a je u spoločníka A. G. : 50% a spoločníka Mariano
Cuomo: 50% ( SZ článok 4. a článok 6.). Konateľmi spoločnosti boli a sú: A. G. a A. B. s tým, že
v mene spoločnosti je oprávnený konať každý z konateľov samostatne ( článok 7. SZ). Základné práva
a povinnosti spoločníka boli uvedené v článku 8. SZ. Uvedené skutočnosti vyplývali aj z úplného znenia
SZ ku dňu 24.03.2014.

31. S existenciou obchodného podielu je spojená účasť spoločníka v spoločnosti, jeho práva
apovinnosti.Zozákonaakoajzospoločenskejzmluvyvyplývajúprespoločníkaurčitéprávaapovinnosti
a tomu zodpovedajúce práva a povinnosti spoločnosti.

32. Práva spoločníka je možné rozdeliť na:
- nemajetkové práva, medzi ktoré patrí napr. právo podieľať sa na riadení spoločnosti a jej kontrole,
právo na kontrolu činnosti spoločnosti a právo byť informovaný o záležitostiach spoločnosti, právo
spoločníka uplatňovať nároky v mene spoločnosti voči konateľom spoločnosti; právo spoločníka byť
zapísaný v zozname spoločníkov; právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, hlasovať na valnom

zhromaždení;právopožiadaťozvolanievalnéhozhromaždenia,pokiaľvkladspoločníkadosahujeaspoň
10% základného imania, právo zvolať valné zhromaždenie v prípade nečinnosti konateľov a pod.
- majetkové práva, medzi ktoré patrí právo na podiel na zisku; na vyrovnací podiel; podiel na likvidačnom
zostatku; disponovať so svojim obchodným podielom, právo prevziať záväzok na nový vklad pri
zvyšovaní základného imania.

33. Okrem práv priznaných spoločníkovi mu patria aj povinnosti vyplývajúce zo zákona a spoločenskej
zmluvy.

34. Medzi majetkové povinnosti spoločníka patri vkladová povinnosť, príplatková povinnosť, povinnosť

spoločníka poskytnúť náhradu inému spoločníkovi v zmysle § 106, povinnosť spoločníka znášať trovy
súdneho konania v prípade neúspechu v súdnom konaní podľa §122 ods. 3 Obch. zák.

35. Medzi nemajetkové povinnosti spoločníka možno zaradiť zákaz konkurencie obsiahnutý v §
136 Obch. zák. pokiaľ sa podľa úpravy v spoločenskej zmluve vzťahuje aj na spoločníkov. Ďalšou

nemajetkovou povinnosťou môže byť povinnosť osobného podieľania sa na činnosti spoločnosti, resp.
na konkrétnych činnostiach alebo úkonoch podľa úpravy spoločenskej zmluvy, pokiaľ je táto povinnosť
v nej obsiahnutá.

36. Pokiaľ ide o nemajetkové práva spoločníka patrí k nim právo podieľať sa na riadení spoločnosti a jej

kontrole. Tieto práva realizujú spoločníci hlasovaním na valnom zhromaždení. Spoločník sa na riadení
spoločnosti nepodieľa priamo, ale len nepriamo prostredníctvom rozhodovania valného zhromaždenia.
Spoločník nemá právo konať v mene spoločnosti a do jeho právomoci nepatrí ani obchodné vedenie
spoločnosti, ktoré právomoci sú zverené do pôsobnosti konateľa spoločnosti.

37. V tomto prípade však navrhovateľ ako konateľ a zároveň spoločník spoločnosti ITALMARE, s.r.o. sa
na riadení spoločnosti podieľal priamo.38. Na riadení a kontrole spoločnosti sa spoločníci podieľajú svojou účasťou na valnom zhromaždení, na
ktorom hlasujú o návrhoch týkajúcich sa riadenia spoločnosti, predkladajú návrhy týkajúce sa riadenia
spoločnosti a rozhodujú o osobách konateľov, ich odmeňovaní ako aj o spôsobe konania v mene

spoločnosti.

39. Ďalším nemajetkovým právom spoločníka je byť informovaný o záležitostiach spoločnosti
a nahliadania do dokladov spoločnosti. Spoločníci realizujú toto právo osobne a priamo, jednak ako
právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a jednak ako právo nahliadať

do dokladov spoločnosti. Kontrolovať účtovné doklady môžu spoločníci aj prostredníctvom tretích
osôb. Vzhľadom na všeobecné ustanovenie § 122 pri realizácii tohto práva je vhodné konkretizovať
jednotlivé oprávnenia spoločníkov v spoločenskej zmluve, resp. v stanovách. Dokladmi spoločnosti, do
ktorých môže spoločník nahliadať, sú všetky doklady súvisiace s fungovaním spoločnosti a v súvislosti
s realizáciou predmetu jej činnosti, najmä účtovné doklady a zmluvy, ktoré uzatvára konateľ v mene
spoločnosti.

40. K pasívnej legitimácii žalovaného súd poukazuje na rozsudok NS SR sp. zn. 2Obo 88/2002,
zverejnený v ZSP 63/2002, č. 6 s. 130, v zmysle ktorého: „V spore, v ktorom sa spoločník v spoločnosti
s ručením obmedzeným domáha svojho zákonného práva na informácie a možnosti nahliadať do
dokladov spoločnosti, je pasívne legitimovanú spoločnosť, nie jej konateľ.“

41. Ako vyplýva z vyššie uvedeného žalobca ako spoločník a zároveň konateľ spoločnosti ITALMARE,
s.r.o. mal práva a povinnosti ako spoločník a zároveň ako konateľ spoločnosti, ktoré súd vyššie uviedol.
Súd dospel k záveru, že Žalobca nemal dôvod na podanie žaloby o uloženie povinnosti umožniť
mu nahliadnuť do účtovných a iných dokladov spoločnosti, nakoľko mal sám toto právo a mohol ho

realizovať, pokiaľ by si plnil povinnosti spoločníka a zároveň konateľa spoločnosti ITALMARE, s.r.o.
Ako spoločník a zároveň konateľ spoločnosti mal prístup k účtovným a iným dokladom spoločnosti . Na
podanie žaloby nebol daný žiadny zákonný dôvod.

42. Nad rámec uvedeného súd poznamenáva, že žalobca ako spoločník a zároveň konateľ spoločnosti

sa vie zákonným spôsobom vyššie uvedeným, oboznámiť s dokladmi spoločnosti s poukazom na
ustanovenie § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka ( povinnosť konateľa informovať spoločníkov
o záležitostiach spoločnosti) v spojení s § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka ( nemajetkové právo
spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti a jej kontrole, právo na kontrolu činnosti spoločnosti
a právo byť informovaný o záležitostiach spoločnosti).

43. Žalobca v konaní neuniesol bremeno tvrdenia, z ktorého dôvodu súd jeho žalobu s poukazom na
vyššie uvedené skutočnosti a zákonné ustanovenia zamietol.

44. Súd si dovoľuje poznamenať, že v konaní nebolo sporné, že sám žalobca svojimi úkonmi vykonával

činnosť ako spoločník spoločnosti, ktorá bola v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a
Spoločenskej zmluvy spoločnosti tým, že si neoprávnene vyplatil podiel na zisku spoločnosti vo výške
128.000,- EUR, na zaplatenie ktorej sumy bol právoplatne zaviazaný súdom konaní vedenom pod sp.
zn. 30Cb 48/2019. Skutočnosti tvrdené žalovanou stranou sporu týkajúce sa protiprávneho konania
žalobcu voči spoločnosti ITALMARE, s.r.o. žalobca ani nerozporoval, ani neuviedol vlastné skutkové

tvrdenia k týmto skutočnostiam. Rovnako nerozporoval ani tvrdenie žalovaného o uzatvorení Zmluvy
o pôžičke dňa 05.03.2021, ktorú uzatvoril žalobca ako konateľ spoločnosti ITALMARE, s.r.o. v pozícii
dlžníka s pánom A. J., nar. XX.XX.XXXX, trvalým bytom E. XXX, XXX XX E., na sumu 140.000,- EUR,
so splatnosťou do 17.11.2022.

45. Zamietnutie žaloby znamenalo úspech žalovaného v konaní, z ktorého dôvodu mu súd priznal nárok
na náhradu trov konania v plnej výške.

46. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

47. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa § 262 ods. 1 CSP, podľa ktorého o nároku na
náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.48. O výške trov konania súd rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP, podľa ktorého o výške náhrady
trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na súd prvej
inštancie.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie

dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).