Rozhodnutie – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 30. september 2024

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 10CoPr/3/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5920202028
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 09. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Urban
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2024:5920202028.2

Rozhodnutie

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Róberta
Urbana a sudcov JUDr. Martiny Mochnáčovej a JUDr. Erika Vargu, v právnej veci žalobcu A. B. C.,
nar. XX.X.XXXX, bytom D. XX, právne zastúpeného advokátom JUDr. Andrejom Garom, so sídlom
Bratislava, Štefániková 14, proti žalovanému Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom Žilina, Hodžova
11, IČO: 31 575 951, právne zastúpenému SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Bratislava,

Štefánikova 8, o zaplatenie 7.020 eur s príslušenstvom, na základe odvolania žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Ružomberok č. k. 9Cpr/30/2020-318 zo dňa 8. júla 2021 takto

r o z h o d o l :

Rozsudok okresného súdu p o t v r d z u j e .

Žalobca m á voči žalovanému n á r o k na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania
v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd uložil žalovanému povinnosť titulom druhej časti mimoriadneho
výkonnostného bonusu (ďalej aj len „MVB“) pre kľúčových zamestnancov zaplatiť žalobcovi sumu
7.020 eur brutto spolu s 5 % úrokom z omeškania ročne z tejto sumy od 1.1.2020 až do zaplatenia.
Vychádzalztohožemimoriadnyvýkonnostnýbonusjevariabilnouanenárokovouzložkoumzdy,naktorý
vzniká zamestnancovi nárok až na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jeho priznaní.

Zamestnávateľ nemá obligatórnu povinnosť takéto rozhodnutie vydať, ak však rozhodnutie o priznaní
fakultatívnej zložky mzdy prijme, je ním viazaný. V prípade sporného MVB pre kľúčových zamestnancov
E. E., F., (ďalej len „E.“) sa jednalo o jednorazový program pre vybraných zamestnancov spojený s
indikátormi výkonnosti.
2. Okresný súd mal preukázané, že zo strany zamestnávateľa (konkrétne predstavenstva právneho
predchodcu žalovaného - E.) došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného

bonusu žalobcovi v celkovej výške 17.550 eur, z čoho 40 % (t.j. suma 7.020 eur – istina v súdenej
veci) malo byť podľa rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 v spojení s listom zo dňa 28.7.2016
vyplatené v roku 2019. Oznámenie o priznaní MVB z 28.7. 2016 bolo podpísané predsedom a členkou
predstavenstva; osobami oprávnenými konať v mene zamestnávateľa a zodpovedá aj § 9 ods. 1 veta
prvá Zákonníka práce (ďalej len ZP). Dotknutý právny úkon bol vážny, určitý a zrozumiteľný, a preto ho
okresný súd považoval za platný podľa § 37 ods. 1 Obč. zák. Súčasne z neho jednoznačne vyplývalo,

že zamestnávateľ priznal žalobcovi MVB za individuálne úsilie v procese predaja akcií.
3. Okresný súd vyslovil, že dojednanie pohyblivej/variabilnej zložky mzdy medzi zamestnancom a
zamestnávateľom je akceptovateľné (podobne ako uzavretie samotnej pracovnej zmluvy ako celku) i v
konkludentnej forme. Pokiaľ bola dohodnutá v (písomnej) pracovnej zmluve iba základná zložka mzdy,
uvedené neodporuje tomu, aby zamestnávateľ na základe svojho individuálneho rozhodnutia priznal
zamestnancovi aj pohyblivú zložku mzdy. Nebol zistený ani rozpor rozhodnutia o priznaní MVB interným

predpisom zamestnávateľa (označeným ako Politika odmeňovania), keďže interná smernica obsahuje
úpravu pohyblivej zložky mzdy. Zároveň už z východiskového pomenovania „odmena za mimoriadnevýkony...“ je zrejmé, že išlo jednak o výrazne motivačnú zložku odmeny a jednak o odmenu reagujúcu
na mimoriadnu (nadštandardnú) pracovnú výkonnosť. Okresný súd konštatoval, že právny predchodca
žalovaného pracovné výkony žalobcu pri splnení podmienok na priznanie MVB vyhodnotil, čím došlo i

k splneniu podmienky požadovanej zákonom o bankách.
4. Námietku žalovaného, že v prípade posudzovaného bonusu sa jedná o tzv. „zlaté padáky“ okresný
súd považoval za účelovú. Rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 predstavuje totiž iba/až zavŕšenie
procesu smerujúceho k udržaniu kľúčových zamestnancov E. po dobu procesu predaja akcií predmetnej
spoločnosti, pričom tento proces začal minimálne rok predtým. Rovnako okresný súd neakceptoval

námietku žalovaného o nedostatku dobromyseľnosti žalobcu. Žalobca nemal z titulu náplne práce
na jeho pracovnej pozícii (vedúci oddelenia riadenie aktív a pasív) žiadne kompetencie v rámci
riadenia spoločnosti, nebol členom predstavenstva ani dozornej rady právneho predchodcu žalovaného.
Nebolo teda jeho povinnosťou poznať predpisy upravujúce riadenie spoločnosti, vzťahy medzi orgánmi
spoločnosti a prípadné obmedzenia. Naopak, žalobca bol „štandardným“ zamestnancom a jeho
povinnosťou bolo osobne vykonávať práce podľa pokynov zamestnávateľa a dodržiavať pracovnú

disciplínu.
5. Okresný súd uviedol, že v konaní neboli ani len tvrdené žiadne skutočnosti, ktoré by mohli zakladať
predpoklad, že žalobca mohol mať vedomosť o tom, že predstavenstvo pristúpilo k rozhodnutiu o
priznaní a vyplatení bonusu bez splnenia podmienky schválenia vyplatenia dozornou radou. Navyše
žalobca nebol povinný skúmať perfektnosť procesu schvaľovania MVB a z dôvodu jeho pracovného

postavenia reálne ani takúto možnosť nemal. Otázka dobromyseľnosti žalobcu bola preskúmavaná (i
odvolacím súdom) už v spore týkajúcom sa prvej časti MVB a nebol zistený jej nedostatok. V tejto
súvislosti okresný súd doplnil, že vedomosť žalobcu o prípadnom porušení interných predpisov by mala
právnu relevanciu len v čase, kedy predstavenstvo rozhodlo o priznaní bonusu ako celku. Samotné
tvrdenie, že aktuálne (v rámci neskorších súdnych sporov) žalobca disponuje týmito informáciami a preto

nie je dobromyseľný, neobstojí.
6. Podľa názoru okresného súdu nie je rozhodné, v akej výške bol MVB prisľúbený, ale je rozhodné,
v akej výške bol konkrétny bonus priznaný. Nemôže byť na ťarchu zamestnanca rozdiel medzi
prisľúbeným a priznaným výkonnostným bonusom; osobitne, ak výška priznaného výkonnostného
bonusu nebola (až do „prvého“ súdneho sporu) ani zo strany zamestnávateľa nijakým spôsobom

spochybňovaná. Obdobne nie je podstatné (tvrdené) neschválenie vyplatenia bonusu dozornou radou
E.. Podľa § 10 ods. 1 ZP právne úkony štatutárnych orgánov zaväzujú zamestnávateľa, ktorý na základe
týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti, pričom podľa § 191 ods. 1 Obch. zák. je predstavenstvo
štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý koná v jej mene. V zmysle § 191 ods. 2 Obch. zák. eventuálne
obmedzenia práva predstavenstva konať v mene spoločnosti nie sú účinné voči tretím osobám.

Nadväzne, pokiaľ by si aj obchodná spoločnosť interne upravila požiadavku schválenia rozhodnutia
predstavenstva o priznaní MVB dozornou radou, uvedené nie je účinné vo vzťahu k zamestnancom.
Taktiež skutočnosť, že niektorý člen predstavenstva, či dozornej rady sa zúčastnil hlasovania vo veci
vlastnej odmeny, je v súdenom spore irelevantná, nakoľko táto vada sa žalobcu nedotýka.
7.Keďžeanijednuzvádvytýkanýchžalovanýmnemalspôsobiťžalobca,okresnýsúdupriamilpozornosť

na elementárny princíp ochrany zamestnanca pred následkami možnej neplatnosti právnych úkonov
v pracovnoprávnych vzťahoch, vyplývajúci z § 17 ods. 3 ZP. Argumentácia žalovaného je založená
práve na spochybňovaní vlastných rozhodovacích procesov, za ktoré je ako právny nástupca E.
zodpovedný. Preto ani námietka o zrušení rozhodnutia právneho predchodcu z 28.7.2016 neskorším
rozhodnutím predstavenstva žalovaného z 19.12.2016 nie je dôvodná. Pokiaľ zamestnávateľ svojím

rozhodnutím priznal žalobcovi nárok na bonus, nemôže (navyše až po splnení požadovaných úloh zo
strany zamestnanca) tento prejav vôle vziať jednostranne späť, resp. ho jednostranne meniť.
8. Okresný súd v danej spojitosti zdôraznil, že na eventualitu odňatia odloženej (druhej) časti bonusu
sa vzťahuje ustanovenie o maluse & odňatí bonusu v súlade s Politikou odmeňovania. Žalovaný
však ani len netvrdil, že by rozhodol na základe predmetných ustanovení. Uvedené je zrejmé i zo

samotného rozhodnutia predstavenstva z 19.12.2016 o zrušení rozhodnutia o priznaní nároku na bonus,
ktorého podkladom nebolo skúmanie kritérií prezumovaných čl. X, bode 10 Politiky odmeňovania.
Nakoľko žalovaný bol povinný vyplatiť žalobcovi predmetnú druhú časť mimoriadneho výkonnostného
bonusu najneskôr do 31.12.2019, od 1.1.2020 ho zaťažuje i povinnosť zaplatiť úroky z omeškania.
O trovách konania rozhodol okresný súd tak, že v spore v plnej miere úspešnému žalobcovi priznal voči

žalovanému nárok na ich náhradu v rozsahu 100 %.

9. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný, ktorý sa domáha
jeho zmeny tak, že žaloba bude zamietnutá. Vo viacerých rovinách namietal nedostatočné odôvodnenienapadnutého rozhodnutia. V nadväznosti na argumentáciu prezentovanú v priebehu konania zotrval
na tom, že pri prijatí rozhodnutia o priznaní MVB neboli dodržané predpísané pravidlá (nikdy nebolo
schválené dozornou radou, viaceré zainteresované osoby rozhodovali sami o sebe, selektovaná bola

iba určitá skupina zamestnancov, ktorej mali byť udelené mimoriadne odmeny...). Navyše, sporné
rozhodnutia predstavenstva o MVB boli neskôr v celom rozsahu zrušené rozhodnutím „nového“
predstavenstva z 19.12.2016. Žalovaný potvrdil, že ustanovenia Politiky odmeňovania o maluse a odňatí
odmeny neuplatnil individuálne voči žalobcovi, ale ich uplatnil en bloc voči všetkým zamestnancom
zaradeným do programu MVB. Uviedol, že vo vzťahu k (spornej) odloženej časti MVB bolo pritom

nevyhnutné schválenie jej výplaty podľa časti III čl. 10 bod 12.3 Politiky odmeňovania.
10. Naďalej mal za to, že ak odmeňovanie zamestnancov nie je v súlade so zákonom o bankách,
resp. štatutárny orgán poruší jeho ustanovenia, zamestnanec nemôže byť v zmysle § 10 ods. 2 ZP
dobromyseľný. Žalovaný zdôrazňoval, že žalobcovi priznaný nárok je v rozpore so zákonom o bankách,
pričom ide o kogentnú verejnoprávnu úpravu, ktorá nepripúšťa odklon na zmluvnom základe. Okresný
súd nerozlišoval ani medzi fázou priznania nároku na MVB a fázou schválenia jeho výplaty, ktorá sa

uskutočnila v jeden deň – 28.7.2016. Mimoriadny výkonnostný bonus nemožno považovať za súčasť
základnej zložky mzdy (nebol tak definovaný v pracovnej zmluve), súčasne však nemal ani atribúty
negarantovanej pohyblivej zložky odmeny v zmysle § 23b ods. 1 zákona o bankách (okresný súd
neuviedol, o aký druh pohyblivej zložky odmeny podľa označenej právnej normy ide). Žalovaný mal za
to, že mzda žalobcu podľa dotknutej zákonnej úpravy mohla byť dohodnutá iba dvojzložkovou formou,

a to formou pevnej zložky odmeny a negarantovanej pohyblivej zložky odmeny, ktorá ale v pracovnej
zmluve žalobcu nebola výslovne upravená. Rozhodne nemohlo – podľa odvolateľa – ísť o konkludentnú
zmenu pracovnej zmluvy.
11. Rovnako nesúhlasil so záverom, že žalobcovi mohol byť priznaný bonus aj vo vyššej výške ako
vyplývala z listu zo dňa 14.12.2015. Odvolateľ poukazoval na to, že MVB bol žalobcovi priznaný pod

podmienkou odkladu splatnosti, pričom interný predpis obsahoval možnosť vylúčenia výplaty bonusu;
to znamená, že odložená časť MVB bola spätne odňateľná. Okresný súd sa nedostatočne vysporiadal
s otázkou dobromyseľnosti žalobcu, ktorý „nepochybne vedel, že predstavenstvo žalovaného sleduje
záujmy len majoritného akcionára, nie však záujmy samotného žalovaného ako zamestnávateľa“.
Za relevantných okolností bola „viac ako zrejmá existencia úmyslu zabezpečiť pre vyvolený okruh

vysokopostavených manažérov extraordinárny jednorazový príjem“. Žalobca tak preukázateľne musel
vedieť, že štatutárny orgán pri priznaní MVB prekročil svoje právomoci, z ktorého titulu žalovaný nie je
dotknutým pracovnoprávnym úkonom viazaný.
12. Odvolateľ dával do pozornosti, že pokiaľ aj žalobca vykonával nadprácu, činil tak výlučne v prospech
pôvodného akcionára a žalovaný nemôže znášať náklady s tým spojené. Okresný súd mal skúmať

mimoriadny výkonnostný bonus aj z pohľadu imperatívu dobrých mravov (čl. 2 ZP). Zamestnanci
zaradení do skupiny riadiacich zamestnancov (vrátane žalobcu) si pritom museli byť plne vedomí toho,
že práve ich pozície budú po predaji akcií novému akcionárovi obsadené novými osobami (zároveň však
konštatoval, že žalobca zostal u žalovaného pracovať aj po predaji akcií). MVB nemožno vnímať len ako
individuálny nárok žalobcu, „ale ako cielené konanie bývalých vedúcich zamestnancov“. Aj z daného

pohľadupredmetnýbonusmáznakytzv.„zlatýchpadákov“;osobitne,akE.vykazovalastratuvmiliónoch
eur.

13. Žalobca zostal v odvolacom konaní pôvodne nečinný. V štádiu po zrušení prvotného rozhodnutia
odvolacieho súdu súdom dovolacím vykonal (značne podrobné) podanie, v ktorom navrhol rozsudok

okresného súdu v celom rozsahu potvrdiť.
14. Prioritne odkazoval na totožné prípady iných zamestnancov právneho predchodcu žalovaného,
v ktorých už dovolací súd (vy)riešil identické otázky; išlo o rozhodnutia Najvyššieho súdu SR vo
veciach sp. zn. 1Cdo/103/20211, 6Cdo/34/2021, 6Cdo/139/2022 a 5CdoPr/5/2023. Určujúce závery
z označených rozhodnutí (osobitne z rozhodnutia sp. zn. 5CdoPr/5/2023 zo dňa 27.3.2024) citoval

a akcentoval ich dopady na súdený prípad. Napríklad: „Právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom
banky ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny
zamestnancovi, aj keby bol v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o
bankách, banku ako zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi zaväzuje“; alebo „Aj keď
zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých

vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá určené bankám v rámci regulácie fungovania bánk, nie o pravidlá
priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami“.
15. Žalobca zdôrazňoval, že priznanie mu odmeny rozhodnutím predstavenstva dňa 28.6.2016 nebolo
priznaním s nejakou odkladacou podmienkou; navyše, zamestnávateľ nemôže spätne rozhodnúť,že zrušuje už priznanú odmenu. Zároveň žalovaný účelovo zavádza, ak tvrdí, že dozorná rada
alebo predstavenstvo neskôr rozhodlo o použití malusu na priznané odmeny. Obdobne, prípadné
obmedzenia predstavenstva akciovej spoločnosti (napr.) v stanovách nie sú účinné voči tretím osobám.

Žalobca dával do pozornosti, že nešlo o akési jednorazové „pochybné schválenie“ MVB, ako sa snaží
podsúvať protistrana; naopak, uvedené zahŕňalo dlhodobý proces, vrátane ním vykonaného množstva
konkrétnych činností nad rámec jeho štandardných pracovných povinností. Žalobca sa rozhodne „nikdy
a nijako“ nepodieľal na konaní, ktoré by viedlo k významným finančným stratám žalovaného, resp. jeho
právneho predchodcu.

16. Krajský súd, ako súd odvolací, vec preskúmal v rozsahu a z dôvodov vymedzených v odvolaní (§
379 a § 380 ods. 1 CSP) a bez vykonania pojednávania (§ 385 ods. 1 a contrario v spojení s § 219 ods.
3 CSP) napadnutý rozsudok potvrdil podľa § 387 ods. 1 CSP.

17. Ako už bolo spomenuté vyššie, prvotné rozhodnutie odvolacieho súdu (rozsudok Krajského súdu

v Žiline sp. zn. 10CoPr/7/2021 zo dňa 31. marca 2022) bolo zrušené dovolacím súdom (uznesenie
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 9Cdo/200/2022 zo dňa 30.1.2023) a vec vrátená tunajšiemu súdu na ďalšie
konanie. Dôvodom zrušenia bolo, že odvolací súd v rámci odôvodnenia svojho rozhodnutia nezohľadnil
postavenie žalobcu, ktorý nebol len radovým zamestnancom, ale členom vrcholového manažmentu
a nezaoberal sa námietkou rozporu priznaného nároku na MVB s úpravou zákona o bankách.

18. Vo vzťahu k námietke žalobcu o rozpore priznaného nároku na MVB s úpravou zákona
o bankách krajský súd poukazuje na závery (medzičasom) vyslovené v rozhodnutiach Najvyššieho
súdu SR týkajúceho sa práve predmetného MVB. V rozsudku zdôrazňovanom aj žalobcom – sp. zn.
5CdoPr/5/2023 zo dňa 27.3.2024 – najvyšší súd odkázal na už skôr prijaté stanoviská (v rozsudkoch

sp. zn. 1Cdo/103/2021 z 29.11.2023, 6Cdo/34/2021 a 6Cdo/139/ /2022 oba z 29.11.2023), v zmysle
ktorých: „...aj keď zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých
osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá určené bankám v rámci regulácie
fungovania bánk, nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej
zamestnancami“. Zároveň: „...banka v rámci zásad odmeňovania osôb stanovených podľa § 23a ods.

1 zákona o bankách môže okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú
zložku celkovej odmeny podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá
v pracovnej zmluve. Zákon o bankách v tom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny, závislej od
hodnotenia výkonnosti zamestnanca, umožňoval. Nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo (čo do podstaty
nároku) v rozpore s týmto ustanovením. Právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako

zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi,
aj keby bol v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, banku ako
zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi zaväzuje. Aj keby bol takýto právny úkon
pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom v tomto spore nešlo o taký prípad), zamestnancovi
nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).“

19. Vzhľadom na to, že predmetná citácia v plnej miere dopadá i na okolnosti súdenej veci, krajský súd
na závery v nej vyslovené (i s poukazom na čl. 2 ods. 2 Základných princípov CSP) odkazuje; bolo by
nadbytočné parafrázovať tieto jednoznačné stanoviská. Len na okraj krajský súd uvádza, že z úradnej
činnosti je mu známe, že predmetnej línii záverov sa Najvyšší súd SR vyslovil aj v rozsudku sp. zn.
7CdoPr/7/2024 (práve) z 30.9.2024.

20. Odvolateľ bližšie neuviedol, prečo práve dojednanie o pohyblivej zložke mzdy nemôže mať
konkludentnú povahu, keď takúto povahu môže mať i samotný pracovný pomer; čo konštatoval už
okresný súd. Nie je pritom úlohou zamestnanca právne kvalifikovať nárok, ktorý mu zamestnávateľ
prostredníctvom (svojho vlastného) štatutárneho orgánu prizná. Taktiež v zhode so závermi okresného

súdukrajskýsúddopĺňa/opakuje,žeakajbezprostrednýmimpulzomvytvoreniakonceptumimoriadneho
výkonnostného bonusu bolo zabránenie fluktuácii a demotivácii (vedúcich) zamestnancov, je zrejmé,
že popri motivačnej zložke odmeny tento program v sebe obsahoval aj zložku odmeny reagujúcu na
nadštandardnú pracovnú výkonnosť; čo korešponduje i s princípmi úpravy pohyblivej zložky odmeny
podľa § 23b ods. 1 zákona o bankách.

21. Na zhrnutie rozoberanej otázky krajský súd pripája (opäť bez potreby akéhokoľvek parafrázovania
či ďalšieho dovysvetlenia) citáciu z rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5CdoPr/5/2023 zo dňa
27.3.2024: „Rozhodnutie štatutárneho orgánu E. E., a.s. z 28. júla 2016 o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu zamestnancovi zaväzuje žalovanú ako právnu nástupkyňu E. E., F. aj v prípade,ak by bolo v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými v zásadách odmeňovania podľa
zákona o bankách alebo podľa interných predpisov banky“.

22. Poukazom na postavenie žalobcu ako člena vrcholového manažmentu sa žalovaný snaží spochybniť
jeho dobromyseľnosť. Krajský súd východiskovo zdôrazňuje/opakuje, že je nesporné, že žalobca nebol
členom predstavenstva alebo dozornej rady a ani v žiadnej inej pozícii sa nezúčastňoval rokovaní
o otázkach spojených s mimoriadnym výkonnostným bonusom; či už nastavením a schválením jeho
koncepcie, štruktúry doň zaradených zamestnancov alebo jednotlivých rozhodnutí zamestnávateľa

s daným procesom spojených.
23. Žalovaný pritom okrem odkazu na samotné pracovné zaradenie žalobcu v rámci organizačnej, resp.
pracovnej štruktúry právneho predchodcu žalovaného nevymedzil žiadne jedinečné skutkové okolnosti,
ktoré by boli spôsobilé potvrdiť akúkoľvek osobnú zainteresovanosť (či aspoň zaangažovanosť, čo
by snáď mohlo byť relevantné v súvislosti s imperatívom dobrých mravov) žalobcu na žalovaným
spochybňovanom procese rozhodovania o MVB. Povedané inak, žalovaný konkrétne nevymedzuje (už

vôbec nie časom a miestom), že by žalobca bol účastný nejakého zasadnutia alebo rokovania, na
ktoromboliprejednávanéokolnostiviažucesakuschémezamestnancovzaradenýchdoprogramuMVB.
Neoznačuje taktiež ani písomnosť, či iný dôkaz, ktoré by osvedčovali nejakú individuálnu angažovanosť
žalobcu nielen v procese kreovania celého konceptu MVB, ale ani vo vzťahu k zaradeniu práve jeho
osoby medzi dotknutých zamestnancov.

24. Za daného stavu/„kvality“ skutkových tvrdení žalovaného je neprijateľné a v rozpore so základnými
princípmi dokazovania (osobitne s princípom nepreukazovania neexistencie javov), aby sa dôkazné
bremeno v danej otázke presunulo na žalobcu v tom smere, nech preukáže, že sa na procese priznania
MVB nepodieľal. Nakoľko skutkové tvrdenie žalovaného o nedostatku dobromyseľnosti žalobcu bolo/je
spojené len s (jednoduchým) odkazom na pracovnú pozíciu žalobcu, na jeho účinné popretie postačuje

(proti)tvrdenie (ktoré bolo aj preukázané), že v procese rozhodovania o MVB sa žalobca z titulu danej
pracovnej pozície nezúčastňoval a ani inak osobne neangažoval.

25. Náležite konštatoval už okresný súd, že je reálne vylúčené, aby žalobca z pozície zamestnanca
mohol kontrolovať, či preverovať legitímnosť a zákonnosť činnosti štatutárneho orgánu svojho

zamestnávateľa. S určitým zjednodušením, ale presne vystihujúcim podstatu súvisiacej námietky
žalovaného, táto by vo svojich dôsledkoch znamenala, že každý zamestnanec ako zmluvná strana
pracovnoprávneho vzťahu bude sám hodnotiť, ktoré úkony (vrátane bezprostredných pracovných
pokynov) zamestnávateľa mieni rešpektovať a ktoré nie. Neudržateľnosť takéhoto prístupu je viac ako
zrejmá.

26. Navyše, banka (či už E. alebo žalovaný) je svojou povahou kolos s množstvom špecifických a vysoko
profesionalizovaných činností a nezodpovedá ani obvyklej miere starostlivosti/bdelosti, aby pracovník
finančnej oblasti (ktorým bol i žalobca) dokázal posúdiť súladnosť úkonov predstavenstva so všeobecne
záväznými, či internými predpismi. O to viac, že v danej spojitosti aj žalovaný (a to prostredníctvom
kvalifikovanéhoprávnehozástupcu)potrebujenemalý„argumentačnýpriestor“naprezentáciuvlastného

nazerania na právnu problematiku, ktoré nazeranie – súčasne – ani nevykazuje znaky jednoznačnosti
nepripúšťajúcej eventualitu odlišného (právneho) názoru.

27. V spojitosti so žalovaným tvrdenou informovanosťou/vedomosťou žalobcu o interných predpisoch
banky týkajúcich sa odmeňovania krajský súd opätovne odkazuje tiež na závery vyslovené vo vyššie

citovanom rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5CdoPr/5/2023 zo dňa 27.3.2024. „Dovolací súd
konštatuje, že interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov, hoci formálne zaväzujú všetkých
zamestnancov, ktorí s nimi boli oboznámení, ukladajú povinnosti osobám, ktoré v mene banky rozhodujú
o odmeňovaní zamestnancov, a nie zamestnancom, ktorí sú prijímateľmi takéhoto odmeňovania. Svedčí
o tom aj bod 6.1. internej smernice E. pod názvom „Politika odmeňovania“, podľa ktorého celkové

pohyblivé odmeňovanie hodnotí osoba zodpovedná za odmeňovací systém a táto osoba aj zodpovedá
za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny, prijímaných predstavenstvom. Aj keby bol
žalobca ako zamestnanec oboznámený s Politikou odmeňovania E., v pozícii zamestnanca - prijímateľa
odmeny nebol povinný skúmať, či mu táto odmena bola priznaná v správnej výške a správnym interným
procesným postupom“.

28. Možno teda uzavrieť, že žalovaný v jedinečných okolnostiach (vlastných iba a len) súdenej
veci nepreukázal nedostatok dobromyseľnosti žalobcu ako zamestnanca v zmysle § 10 ods. 2 ZP.
Predovšetkým rozhodne nepreukázal, že by žalobca rozhodoval sám o vlastnej odmene, ktorý „podtext“je prítomný vo viacerých variáciách (prostredníctvom rôznych právnych inštitútov a konštrukcií) tvrdení
žalovaného.

29. V súdenej veci je nevyhnutné vnímať jej „vnútornú podstatu“, ktorou je odmietanie plnenia nároku
tým, kto nárok – po (vlastnom) konštatovaní splnenia ním určených kritérií – už priznal. Zamestnávateľ
požaduje od zamestnanca vykonanie činností, ktoré sú nad rámec pracovných povinností daných
existujúcou pracovnou zmluvou (a z nej vyplývajúcou pracovnou náplňou), po ich vykonaní aj prizná
zamestnancovi finančný nárok, ale následne, keď má tento nárok vyplatiť, odmieta plniť. Z principiálneho

hľadiska v prejednávanej veci ide o presne takýto prípad, čo je nutné východiskovo vnímať pri
posudzovaní argumentácie sporových strán.
30. Krajský súd si je plne vedomý, že zároveň je nutné konštatovať, že zamestnávateľom činným
v prvej fáze daného procesu (od požadovania výkonu prác od zamestnanca až po priznanie nároku) bol
právny predchodca žalovaného. Na druhej strane práve inštitút právneho nástupníctva (ako absolútne
štandardná reflexia potrieb a dôsledkov činnosti a fungovania subjektov práva v praktickom živote), ktorý

(svoj) status vo vzťahu k E. akceptuje i sám žalovaný, garantuje istotu v právnych vzťahoch.
31. Osobitne v pracovnoprávnych vzťahoch, ktorým je i základný vzťah strán v súdenej veci, je takáto
garancia nevyhnutná. Uvedené je v značnej miere prezentované i v rozhodnutiach Súdneho dvora EÚ
týkajúcich sa doktrinálneho výkladu smernice Rady 2001/23/ES z 12.3.2001 o aproximácii zákonov
členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo

častí podnikov alebo závodov (napr. rozsudok zo 7. augusta 2018, Colino Sigüenza, C-472/16). Nie je
prijateľné, aby na zbavenie sa povinností zamestnávateľa plniť pracovnoprávne nároky postačovalo,
aby došlo k prevodu (prípadne prechodu) práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na iný
(zamestnávateľský) subjekt.

32. Žalovaný mal v procese „prevzatia“ E. nepochybne možnosť náležite sa oboznámiť (aj) s kompletnou
a komplexnou pracovnoprávnou agendou, vrátane napr. okolností viažucich sa k MVB. Prípadnú
nedôslednosť žalovaného (eventuálne ním zaangažovaných externých subjektov) v danom procese nie
je akceptovateľné prenášať na žalobcu. Napokon sám žalovaný prioritne spochybňuje činnosť svojho
právneho predchodcu, t.j. činnosť zamestnávateľa.

33. Inak povedané, aj prípadné nedostatky v činnosti príslušných orgánov právneho predchodcu
žalovaného (predovšetkým predstavenstva, ktoré koná/konalo v pracovnoprávnych vzťahoch - § 9
ods. 1 ZP) nemôžu byť na ťarchu zamestnanca. Okrem iného v takom zmysle, že zamestnanec, ako
druhá strana pracovnoprávneho vzťahu, bude povinný preukazovať oprávnenosť a legitímnosť konania
zamestnávateľa. Argumentačný prístup žalovaného však v nemalej miere smeruje práve k uvedenému.

V danom ohľade sa tak rozhodne nejedná o tendenčné favorizovanie zamestnanca – žalobcu, ako sa
snaží tvrdiť odvolateľ.

34. Taktiež v rozoberanej súvislosti krajský súd pripája citáciu z rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn.
5CdoPr/5/2023 zo dňa 27.3.2024, ktorá v plnej miere zodpovedá aj okolnostiam súdeného prípadu.

„„...bolo nepochybné, že rozhodnutím z 28. júla 2016 právna predchodkyňa žalovanej (v aktuálnom
rozsudku je tento subjekt označovaný v mužskom rode – žalovaný; v príslušnom gramatickom tvare)
priznala zamestnancovi nárok na mimoriadny výkonnostný bonus, ktorému bolo toto rozhodnutie
oznámenélistompodpísanýmpredsedompredstavenstvaajednoučlenkoupredstavenstva.Momentom
vydaniapredmetnéhorozhodnutiavznikolzamestnancovinároknavyplateniepriznanéhomimoriadneho

výkonnostného bonusu. ... Či zamestnávateľ uvedené rozhodnutie prijme alebo neprijme a aký
bude mať prípadné rozhodnutie obsah záleží výlučne na úvahe zamestnávateľa. Avšak rozhodnutím
zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi nenároková zložka mzdy stráca fakultatívnu povahu a
stáva sa (vymáhateľným) nárokom.“

35. Z pohľadu žalobcu je dostatočným preukázaním splnenia určujúcich ukazovateľov pre vyplatenie
MVB (čo platí aj pre jeho druhú časť) práve rozhodnutie zamestnávateľa (jeho štatutárneho orgánu)
o priznaní/vyplatení tohto bonusu. V nadväznosti na vyššie spomínané určujúce východisko krajský
súd konštatuje, že žalovaný ako zamestnávateľ v podstate od žalobcu požaduje, aby preukázal
splnenie predpokladov na vyplatenie bonusu, ktorý mu už on sám (prostredníctvom vlastného právneho

predchodcu) priznal. Neprimeranosť takéhoto prístupu je pomerne zrejmá. O to viac, že dotknutým až
excesívnym dôkazným bremenom by mala byť zaťažená (priamo zákonom definovaná) slabšia strana
sporu – zamestnanec.36. V súvislosti so žalovaným tvrdeným neskorším zrušením (už priznaného) MVB krajský súd
uvádza, že žalovaný výslovne potvrdil, že individuálne vo vzťahu k žalobcovi nerozhodol o využití
ustanovení Politiky odmeňovania o maluse (o znížení alebo nevyplatení) pohyblivej zložky celkovej

odmeny. Rozhodol tak iba en bloc voči všetkým zamestnancom zaradeným do programu mimoriadneho
výkonnostného bonusu. Dotknuté ustanovenie čl. 10 Politiky odmeňovania o maluse je však
koncipované a smerované ku konkrétnej osobe, keď termín „osoba“ v rôznych gramatických tvarov sa
opakovane uvádza v jednotlivých bodoch daného ustanovenia, resp. v záhlaví jednotlivých podmienok,
pri splnení ktorých je namieste využiť ustanovenia o maluse.

37. Zároveň vo vzťahu k samotnému vyplateniu odloženej časti pohyblivej zložky, ktorá je
bezprostredným predmetom súdenej veci, sa používa termín „sa vyplatí“, či „budú vyplatené“, t.j. bez
definovania nutnosti ďalšieho osobitného rozhodovania zamestnávateľa, resp. jeho predstavenstva
ako štatutárneho orgánu konajúceho v mene zamestnávateľa. Ani z bodu 12.3, na ktorý žalovaný
odkazuje,nevyplývanutnosťrozhodnutiapredstavenstvaovyplateníodloženejčastiMVB.Hocijevtexte

použitý termín „ako sa prizná“, nie je uvedené, kto je tým neurčitým subjektom „sa“; predstavenstvo je
pritom výslovne činné len v zmysle úpravy pohyblivej odmeny smerom nadol za splnenia individuálnych
predpokladov u toho-ktorého zamestnanca; čo jednoznačne v súdenej veci vo vzťahu k žalobcovi
vykonané nebolo.
38. Výrazná miera neurčitosti a nejasnosti termínov použitých v texte Politiky odmeňovania „sa

prizná“, „bude priznaná“, „bude skutočne udelená“ atď., nemôže byť vykladaná v neprospech slabšej
strany pracovnoprávneho vzťahu t.j. v neprospech zamestnanca. Nadväzne za jednoznačne stanovenú
podmienku vyplatenia odloženej časti pohyblivej odmeny je nutné považovať uplynutie lehoty odkladu.
Krajský súd opakovane zdôrazňuje, že na zníženie predmetnej sumy, resp. na jej úplné odňatie by bolo
nevyhnutné prijatie individualizovaného rozhodnutia vo vzťahu k žalobcovi; k čomu aj podľa vyjadrenia

samotného žalovaného nedošlo.

39. Námietka žalovaného o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozhodnutia je vo svojich
dôsledkoch predovšetkým nesúhlasom so závermi okresného súdu. Rozhodne nezodpovedá obsahu
odôvodnenia posudzovaného rozsudku tvrdenie odvolateľa, že okresný súd len zjednodušene odkázal

na predošlé (už právoplatné) rozhodnutie o prvej časti MVB. Odvolateľovi neprekáža stručnosť
odôvodnenia (čo ani nezodpovedá samotnému obsahu a rozsahu preskúmavaného rozhodnutia), ale
právejednotlivédielčierezultátyokresnéhosúdu.Povedanéinak,napadnutérozhodnutiejeodôvodnené
v súlade s náležitosťami definovanými v § 220 ods. 2 CSP, ale v nesúlade s predstavami žalovaného;
čo však nie je porušením práva na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako neoddeliteľnej súčasti

ústavného práva na súdnu a inú právnu ochranu, resp. základného práva na spravodlivý proces.

40. Krajský súd pripomína, že predmetom aktuálneho sporu je „len“ druhá časť MVB. O prvej časti MVB
žalobcu bolo právoplatne rozhodnuté rozsudkom Okresného súdu Ružomberok č. k. 3Cpr/7/2018-304
z 22.1.2019 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn. 11CoPr/3/2023 z 27.2.2024. Hoci

sa nejedná o viazanosť právoplatným rozhodnutím, aká je vlastná napríklad následnému rozhodovaniu
o výške nároku po právoplatnosti rozhodnutia o existencii jeho základu, o viacerých zásadných
(až určujúcich) otázkach posudzovaného vzťahu sporových strán už bolo právoplatne (a teda s
prezumovanýmatribútomvecnejsprávnosti)rozhodnuté.IdeootázkyiniciovaniaprogramuMVB,prijatia
rozhodnutí predstavenstvom právneho predchodcu žalovaného, konania v mene právnickej osoby

v pozícii zamestnávateľa prostredníctvom štatutárneho orgánu, dobromyseľnosti žalobcu, charakteru
MVB ako variabilnej zložky mzdy atď. Z pohľadu právnej istoty, ako elementárnej súčasti pojmu právny
štát definovaného v článku 1. Ústavy SR, je potom namieste z dotknutého právoplatného rozhodnutia
vychádzať.

41.Nakoľkoodvolacienámietkyvymedzenéžalovaným,ktorýmijeodvolacísúdviazaný,nebolidôvodné
a odvolací súd nezistil ani nedostatky v postupe okresného súdu, na ktoré prihliada z úradnej povinnosti
(§ 380 ods. 2 CSP), v meritórnej časti napadnutý rozsudok potvrdil ako vecne správny.

42. Žalovaný síce odvolaním napadol rozsudok okresného súdu v celom rozsahu, ale vo vzťahu k výroku

o trovách prvoinštančného konania nevymedzil žiadnu konkrétnu námietku. Nadväzne, potvrdenie
posudzovaného rozhodnutia v meritórnej časti, od ktorej je výrok o trovách konania priamo závislý,
zakladá vecnú správnosť aj dotknutého bezprostredne podmieneného výroku o nároku na náhradu trov.
Len na okraj krajský súd dodáva, že okresný súd náležite aplikoval zásadu plného úspechu v spore.43. Plná úspešnosť žalobcu v súdenom spore, definovaná jeho konečným meritórnym výsledkom, bola
relevantná i pre rozhodovanie o nároku na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho štádia konania.

Keďže žalobca je stranou, ktorá v súdenej veci dosiahla plný úspech, má voči žalovanému nárok na
náhradu súvisiacich trov konania v rozsahu 100% (aj) pred odvolacím, resp. dovolacím súdom (§ 255
ods. 1 v spojení s § 396 ods. 1 a § 453 ods. 1 CSP).

44. Toto rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku j e p r í p u s t n é dovolanie z dôvodov vymedzených v § 420 a § 421 CSP.
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané, v lehote dvoch mesiacov
od doručenia tohto rozhodnutia na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie je podané včas aj
vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom a dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom. Táto povinnosť neplatí v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP.