Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 26. august 2025

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/21/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8117225121
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 08. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kotora

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2025:8117225121.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Kotoru a sudcov JUDr.

Júliusa Tótha a JUDr. Moniky Šabľovej v spore žalobcu: NOVO HOLDING, s.r.o., so sídlom Jarková 28,
082 21 Veľký Šariš, IČO: 36 509 680, zastúpený AK PITOŇÁKOVÁ, s.r.o., so sídlom Slovenská 5/B,
080 01 Prešov, IČO: 53 584 139, proti žalovanému: A. B., s miestom podnikania XXX XX C. D. XX, IČO:
41 516 451, zastúpený JUDr. Lukáš Polák, advokát, so sídlom Hlavná 137, 080 01 Prešov, IČO: 50 170
759, o zaplatenie 15.000,- eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu
Prešov č. k. 21Cb/9/2018-364 zo dňa 2. mája 2023, takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u j e rozsudok Okresného súdu Prešov č. k. 21Cb/9/2018-364 zo dňa 2. mája 2023.

II. Žalobcovi p r i z n á v a proti žalovanému náhradu trov odvolacieho konania v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalovanému uložil zaplatiť žalobcovi sumu 15.000,- eur
a 8 % ročný úrok z omeškania zo sumy 15.000,- eur od 01.04.2016 do zaplatenia, všetko do 3 dní
od právoplatnosti tohto rozsudku (výrok I.) a priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100 %, pričom uložil žalovanému povinnosť zaplatiť ich náhradu žalobcovi s tým,
že o výške tejto náhrady rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto

rozhodnutia samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (výrok II.).

2. V odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáhal voči žalovanému zaplatenia
istiny 15.000,- eur s 8 % úrokom z omeškania ročne z tejto sumy od 01.04.2016 do zaplatenia, a to
titulom uplatnenej zmluvnej pokuty. Medzi žalobcom ako objednávateľom a žalovaným ako dodávateľom
bola dňa 05.01.2015 uzatvorená Rámcová zmluva o dielo, na základe ktorej sa žalovaný zaviazal
realizovať pre žalobcu stavebné práce za podmienok špecifikovaných v tejto zmluve. Zmluvný vzťah

medzi stranami bol dlhodobý, pričom strany obdobnú rámcovú zmluvu uzavreli aj dňa 03.01.2014 na
obdobie roku 2014. Miestom výkonu stavebných prác podľa čl. II zmluvy mali byť krajiny Európskej
únie, pričom stavebné, najmä maliarske práce v roku 2015 boli realizované v Holandsku, prevažne v
meste Lelystad pre koncového zákazníka, ktorým boli najmä spoločnosti Hajé Restaurant de Lepelaar
B.V. a Hajé Restaurant de Aascholver B.V. patriace do skupiny Hajé Holding B.V. Žalovaný vykonával
pre žalobcu stavebno-maliarske práce v subdodávkach do novembra 2015, pričom od novembra 2015
po predchádzajúcej dohode medzi žalovaným a zástupcami spoločností Hajé Holding B.V. a Hajé

Reestaurant de Aascholver B.V. bez vedomia a písomného súhlasu žalobcu začal vykonávať stavebno-
maliarske práce priamo pre tieto spoločnosti. V zmysle článku V ods. 2 písm. d) zmluvy o dielo sa
žalovaný ako dodávateľ žalobcovi ako objednávateľovi zaviazal „nevykonávať práce pre tieto osoby,
u ktorých realizuje práce na základe tejto zmluvy bez vedomia a písomného súhlasu objednávateľa“.Zároveň podľa článku V ods. 4 zmluvy o dielo „V prípade, že dodávateľ poruší niektorý zo svojich
záväzkov uvedených v ods. 2 tohto článku, uhradí objednávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 15.000,-
eur.“ Konaním žalovaného od novembra 2015, kedy v priamom vzťahu pre niektorú zo spoločností Hajé

Restaurant de Lepelaar B.V. alebo Hajé Restaurant de Aascholver B.V. začal vykonávať stavebno-
maliarske práce samostatne, priamo a vo svojom mene, a to bez vedomia a písomného súhlasu
žalobcu, došlo zo strany žalovaného k porušeniu záväzku obsiahnutého v čl. V ods. 2 písm. d) zmluvy
o dielo, ktorého účelom bolo chrániť obchodné záujmy žalobcu (konkurenčná doložka). Skutočnosť,
že žalobca bol v priamom obchodnom vzťahu so spoločnosťami Hajé Restaurant De Lepelaar B. V.

a Hajé Restaurant de Aalscholver B.V. a tým porušil dohodnutú konkurenčnú doložku podľa žalobcu
potvrdzovali faktúry vystavené žalobcom týmto spoločnostiam v období roku 2015, faktúry vystavené
žalovaným žalobcovi v roku 2015, výpovede svedkov a mailová komunikácia medzi E. A. F., konateľom
a hlavným manažérom žalobcu a zástupcami spoločnosti Hajé Restaurant de Lepelaar B.V. a Hajé
Restaurant de Aalscholver B.V. Nakoľko žalovaný porušil povinnosť pod čl. V ods. 2 písm. d) zmluvy o
dielo,žalobcovipodľačl.Vods.4zmluvyvznikolnároknazmluvnúpokutuvovýške15.000,-eur.Žalobca

vyzval žalovaného na úhradu zmluvnej pokuty listom zo dňa 21.03.2016 doručeného žalovanému dňa
24.03.2016, v lehote 7 dní odo dňa doručenia, avšak bezúspešne.

3. Dňa 07.02.2018 súd prvej inštancie vydal vo veci platobný rozkaz č. k. 21Cb/9/2018-52, proti
ktorému podal žalovaný včas odôvodnený odpor. V tomto poprel žalobou uplatnený nárok v celom

rozsahu. Za nesporné označil skutočnosti, že žalobca a žalovaný boli v záväzkovoprávnom vzťahu na
základe Rámcovej zmluvy o dielo zo dňa 03.01.2014 a 05.01.2015, že žalovaný skutočne vykonával
práce pre žalobcu a že vzájomná spolupráca trvala do októbra 2015, kedy sa skončila z dôvodu
porušovania platobnej disciplíny zo strany žalobcu. Žalovaný poprel, že by následne od novembra
2015 bol v akomkoľvek záväzkovom vzťahu so spoločnosťou Hajé Restaurant de Lepelaar B.V. alebo

Hajé Restaurant de Aalscholver B.V., teda že by vykonával stavebné alebo maliarske práce pre tieto
spoločnosti.Tátoskutočnosťnevyplývaanizlistinnýchdôkazovpredloženýchžalobcom,pretožalobcovi
nemohol vzniknúť nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty z dôvodu porušenia konkurenčnej doložky. Túto
navyše žalovaný považoval za absolútne neplatnú pre nedostatok obligátorných náležitostí podľa §
672a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), konkrétne

pre absenciu vymedzenia územného rozsahu platnosti konkurenčnej doložky. Nevymedzenie zákazu
konkurencie na určité územie je neprimeraným zásahom do práva slobodného podnikania žalovaného,
čo je v rozpore so zásadou rovnosti strán zmluvy a vo svojom dôsledku sa takáto konkurenčná doložka
prieči dobrým mravom. Okrem toho žalovaný považoval konkurenčnú doložku za nedostatočne určitú
v časti vymedzenia prác, ktorých vykonania sa mal zdržať a ktorých obsah nebolo možné určiť ani z čl.

I bodu 1 zmluvy o dielo.

4. Žalobca vo svojich ďalších vyjadreniach vo veci odmietol aplikovanie ust. § 672a Obchodného
zákonníka o konkurenčnej doložke na predmetnú vec a tvrdil, že ustanovenie čl. V ods. 2 písm. d)
rámcovej zmluvy je v rámci zmluvnej voľnosti strán potrebné vykladať ako osobitnú dohodu zmluvných

strán slúžiacu na ochranu záujmov žalobcu, ktorej nedodržanie je sankcionované zmluvnou pokutou.
Trval na tom, že označené ustanovenie sa vzťahuje na vzťahy žalobcu a žalovaného existujúce v čase
trvania zmluvy o dielo, teda aj na vzťahy žalobcu podnikajúceho v stavebníctve pre holandských
obchodných partnerov. Žalobca nemal záujem zasahovať do práva žalovaného na podnikanie, ani ho
neprimerane obmedzovať vo vzťahu k voľnej obchodnej súťaži, dohodnutá povinnosť mala chrániť len

aktuálne vzťahy žalobcu ako podnikateľa. Mal za to, že medzi žalobcom a žalovaným boli stavebné
práce, ako aj miesto ich výkonu na rok 2015 riadne dohodnuté.

5. Žalovaný v rámci procesnej obrany trval na tom, že pre žalobcu od novembra 2015 nevykonával
žiadne práce a že zmluva o dielo zanikla najneskôr dňa 31.12.2015 podľa čl. III ods. 1 a 2 písm. a)

zmluvy. Rovnako trval na tom, že nikdy nebol v zmluvnom vzťahu so žiadnou z holandských spoločností,
u ktorých predtým vykonával práce pre žalobcu a že žalobca túto skutočnosť v konaní ani nepreukázal.
Mal za to, že povinnosť tak ako bola dohodnutá v čl. V ods. 2 písm. d) zmluvy o dielo je konkurenčnou
doložkou, z ktorej nevyplýva teritoriálne vymedzenie tohto záväzku, preto je takéto dojednanie neplatné
pre rozpor s dobrými mravmi (rozhodnutie NS ČR sp. zn. 32Odo/659/2005). Žalobcovi nárok na

zaplatenie zmluvnej pokuty nevznikol, pretože ak nevznikol hlavný záväzok, nemôžu nastať ani účinky
akcesorického záväzku.6. Na pojednávaní konanom dňa 12.11.2019 súd prvej inštancie pripustil zmenu žaloby spočívajúcu
v doplnení rozhodujúcich skutočností tvrdených v pôvodnej žalobe s tým, že žalobca odôvodňuje
dôvodnosť uplatneného nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty aj článkom V bod 2 písm. c) rámcovej

zmluvy o dielo.

7.Žalovanýprotinárokunazaplateniezmluvnejpokutyzaporušeniečl.Vods.2písm.c)zmluvyvzniesol
námietku premlčania, keďže k zneužitiu informácií v obchodnom styku medzi sporovými stranami malo
podľa žalobcu dôjsť na prelome mesiacov október, november 2015 a k uplatneniu tohto nároku došlo až

zmenou žaloby na pojednávaní dňa 12.11.2019, teda po uplynutí 4-ročnej premlčacej doby.

8. Na pojednávaní dňa 16.09.2021 svedok G. H. uviedol, že medzi spoločnosťou Hajé Restaurant a jeho
novou spoločnosťou Stanorenovation vznikol zmluvný vzťah, pričom žalovaný nebol v novembri 2015 v
priamom zmluvnom vzťahu s firmou Hajé Restaurant ale len so Stanorenovation. Pre firmu Hajé svedok
ažalovanýzačalipracovaťasidňa04.11.2015.Následnežalovanýfaktúramiúčtovalsvedkoviodplatyza

práce vykonané pre firmu Stanorenovation, ktoré v konečnom dôsledku boli pre firmu Hajé Restaurant.

9. Súd prvej inštancie rozhodol v merite veci rozsudkom zo dňa 18.11.2021, č. k. 21Cb/9/2018-243 a
uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 15.000,- eur s 8 % ročným úrokom z omeškania
zo sumy 15.000,- eur od 01.04.2016 do zaplatenia.

10. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný, o ktorom Krajský súd v Prešove
ako odvolací súd uznesením zo dňa 24.11.2022, sp. zn. 5Cob/37/2022 rozhodol tak, že zrušil napadnutý
rozsudok a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. V odôvodnení uviedol,
že aj keď v čl. V bod 2 písm. d) rámcovej zmluvy o dielo nie je výslovne uvedené miesto, na ktoré

sa vzťahuje konkurenčná doložka, z jej znenia je zrejmé, že žalovaný sa zaviazal nevykonávať práce
pre tie osoby, u ktorých realizoval práce na základe rámcovej zmluvy o dielo a keďže žalovaný mal
vedomosť o tom, kde pracoval počas zmluvného vzťahu so žalobcom, nemohol mať pochybnosti o tom,
kde tieto práce po zániku zmluvného vzťahu vykonávať nesmie. Konkurenčná doložka tak jednoznačne
určovala, voči ktorým konkrétnym osobám, aké konkrétne práce vykonávať nesmie. Odvolací súd sa

nestotožnil ani s názorom žalovaného, že súd prvej inštancie mal pri výklade konkurenčnej doložky vziať
do úvahy princíp „contra proferentem“, pretože zo znenia konkurenčnej doložky nepochybne vyplýva, že
konkurenčná doložka bola vyjadrená dostatočne určito. K námietke premlčania vznesenej žalovaným
odvolací súd uviedol, že na pojednávaní konanom 12.11.2019 súd prvej inštancie síce pripustil zmenu
žaloby spočívajúcu v doplnení rozhodujúcich skutočností tvrdených v pôvodnej žalobe, a to v tom smere,

že žalobca odôvodnil uplatnenie nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty aj čl. V bod 2 písm. c) rámcovej
zmluvy o dielo, avšak žalobcovi bolo naďalej možné priznať nárok na zmluvnú pokutu aj na podklade
pôvodnej žaloby, nakoľko porušenie povinnosti upravenej v článku V bod 2 písm. d) žalovaným bolo
tvrdené už v pôvodnej žalobe. Ako jedinú dôvodnú odvolaciu námietku odvolací súd vyhodnotil tvrdenie
žalovaného,žesúdprvejinštanciesavrozsudkunáležitenevysporiadalsokolnosťamiďalšejspolupráce

s obchodnou spoločnosťou Stanorenovation. Odvolací súd vyčítal súdu prvej inštancie, že pri hodnotení
dôkazov sa nevyporiadal s listinnými dôkazmi pripojenými k žalobe (faktúry), na ktorých je uvedená
spoločnosť Hajé Holding B.V. a nie žalovaný a výsluchom svedkov, ktorí uvádzali, že od 11/2015 po
predchádzajúcej dohode medzi žalovaným a G. H. žalovaný ako subdodávateľ prostredníctvom pána
H. - Stanorenovation začal vykonávať stavebné maliarske práce pre spoločnosti Hajé Holding B.V. a

Hajé Restaurant de Aascholver B.V. Dôsledné vyhodnotenie uvedených skutočností bolo zásadné pre
posúdenie, či skutočne došlo k porušeniu zmluvnej povinnosti a vzniku nároku na zmluvnú pokutu vo
výške 15.000,- eur. Odvolací súd uložil súdu prvej inštancie v ďalšom konaní zaoberať sa vecou v zmysle
právneho názoru vyjadreného odvolacím súdom a prihliadnuť aj na závery rozhodnutia Ústavného súdu
SR sp. zn. III. ÚS 101/2020.

11. Po vrátení veci odvolacím súdom žalobca na pojednávaní dňa 04.04.2023 uviedol, že tvrdenie
žalovaného, že svojím konaním neporušil konkurenčnú doložku, nie je pravdivé. Žalobca poukázal na
to, že G. H., ktorý založil spoločnosť Stanorenovation, rovnako spolupracoval so žalobcom na základe
rámcovej zmluvy o dielo niekoľko rokov. Neskôr G. H. oslovil žalovaného, aby s ním spolupracoval

na iných zákazkách pre firmu Hajé, s čím žalovaný súhlasil a pokračovanie na zákazkách firmy
Hajé v spolupráci so spoločnosťou Stanorenovation žalobcovi neoznámil. O tom, že žalovaný naďalej
pracuje na zákazkách pre spoločnosť Hajé sa žalobca dozvedel až potom, čo vznikol spor o úhradu
faktúr za 48. týždeň roka 2015. Ukončenie spolupráce so žalobcom a vykonávanie prác na rovnakýchzákazkáchprefirmuHajéspoločnesožalovanýmpotvrdilvosvojejvýpovedisamotnýG.H..Tiežuviedol,
že spolupráca medzi jeho firmou a Hajé Restaurant a žalovaným sa realizovala v novembri 2015,
trvala päť týždňov a podobné spolupráce sa uskutočnili aj v roku 2016 a 2017. Uvedené skutočnosti

potvrdil vo svojej výpovedi konateľ žalobcu, ktorý vo svojej výpovedi uviedol, že v novembri 2015
žalovaný prestal vykonávať práce pre žalobcu a G. H. konateľovi žalobcu oznámil, že so žalovaným
odchádzajú k firme Háje, s ktorou sa dohodli na ďalšej spolupráci. Vychádzajúc z týchto skutočností
žalobca nesúhlasil s konštatovaním žalovaného, že nie je porušením konkurenčnej doložky, ak žalovaný
vykonával práce pre rovnakého odberateľa ako ich vykonával ako subdodávateľ pre žalobcu, a to

prostredníctvom subdodávok pre firmu Stanorenovation. Žalovaný priamo pokračoval v zákazke, ktorú
započal na základe spolupráce so žalobcom, preto z jeho strany došlo k porušeniu dohodnutej
konkurenčnej doložky. Zdôraznil, že aj v zmysle odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu táto je
vymedzená dostatočne jasne, zrozumiteľne a obmedzená iba na konkrétnych zákazníkov, o ktorých
žalovaný musel vedieť, že sa ich konkurenčná doložka týka, pretože pre nich sám práce vykonával.
Účelom konkurenčnej doložky bolo len vylúčiť podnikateľskú činnosť žalovaného na práce na zákazkách

u rovnakého zákazníka, čo nemožno považovať za neprimerané či nevyvážené. Čo sa týka primeranosti
zmluvnej pokuty, z faktúr predložených žalovaným za rok 2015 vyplýva, že priemerná suma, ktorú
žalovaný spoluprácou mesačne získal od žalobcu, predstavovala 1.900,- eur, t. j. za osem rokov
spolupráce najmenej 180.000,- eur. Žalovaný porušoval konkurenčnú doložku minimálne po ďalšie dva
roky, čím za obdobie 2 rokov a 2 mesiacov získal 49.400,- eur. Vzhľadom na dĺžku spolupráce, zisk,

ktorý mal žalovaný z porušenia konkurenčnej doložky, zisk za obdobie 8-ročnej spolupráce a stratu
žalobcu počas obdobia dvoch rokov a dvoch mesiacov, žalobca nepovažoval zmluvnú pokutu za
neprimeranú a konkurenčnú doložku sa rozpornú s dobrými mravmi, resp. v rozpore so zásadou
poctivého obchodného styku.

12. Žalovaný na pojednávaní dňa 04.04.2023 uviedol, že so žalobcom mal uzavretú len rámcovú zmluvu
o dielo a od apríla 2015 nemal od žalobcu žiadne objednávky a žiadnu prácu pre túto spoločnosť od
tohto času nevykonával. Naopak, vykonával práce pre spoločnosť Sevrol s.r.o. a BTB s.r.o. Zo strany
spoločnosti BTB s.r.o. došlo k porušeniu platobnej disciplíny, čo preukazuje aj právoplatný rozsudok
Okresného súdu Bardejov sp. zn. 4Cb/29/2016 zo dňa 30.05.2016 a žalovaný sa rozhodol nepokračovať

v ďalšej spolupráci. Z dôvodu, aby si zabezpečil príjem, prijal žalovaný ponuku pána H. a vstúpil do
zmluvného vzťahu so spoločnosťou Stanorenovation. Zo žiadnych dôkazov nevyplynulo, aby žalovaný
bol v zmluvnom vzťahu so spoločnosťou Hajé a aby pokračoval v predošlých zákazkách. Žalovaný bol v
zmluvnom vzťahu jedine so spoločnosťou Stanorenovation a nijakým spôsobom nemohol ovplyvniť, aké
práce bude pre túto spoločnosť vykonávať. Preto trval na tom, že sa vo vzťahu k žalobcovi nedopustil

žiadneho konkurenčného správania.

13. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie výsluchom štatutárneho zástupcu žalobcu E. A. F.,
výsluchom žalovaného A. B., výsluchom svedkov I. J. K. L. a svedka G. H., ako aj oboznámením
listinnýchdôkazovzaloženýchvspise,atokonkrétnesvýpisomžalobcuzobchodnéhoregistra,výpisom

žalovaného zo živnostenského registra, so Zmluvou o dielo zo dňa 05.01.2015, Zmluvou o dielo zo
dňa 03.01.2014, faktúrami spoločnosti NOVO HOLDING, s.r.o. za rok 2015, faktúrami žalovaného
vystavenými žalobcovi, s e-mailovou komunikáciou s úradným prekladom, s platobným rozkazom,
odporom proti platobnému rozkazu, vyjadrením právneho zástupcu žalobcu zo dňa 27.03.2018,
vyjadrením právnej zástupkyne žalovaného zo dňa 29.06.2018, potvrdením o podaní žiadosti o

vystavenie formulára A1 zo dňa 09.01.2015, s faktúrami vystavenými žalovaným za kalendárny rok
2015, s rozsudkom Okresného súdu Bardejov sp. zn. 4Cb/29/2016 zo dňa 30.05.2016, vyjadrením
právnej zástupkyne žalovaného zo dňa 05.10.2021, odvolaním právnej zástupkyne žalovaného zo
dňa 27.04.2022 proti rozsudku Okresného súdu Prešov sp. zn. 21Cb/9/2018 zo dňa 18.11.2021,
s vyjadrením právnej zástupkyne žalobcu zo dňa 13.05.2022 k odvolaniu, s vyjadrením právnej

zástupkyne žalovaného zo dňa 02.06.2022, vyjadrením právnej zástupkyne žalobcu zo dňa 16.06.2022,
so Zmluvou o dielo - Rámcovou zmluvou zo dňa 11.01.2010, Zmluvou o dielo - Rámcovou zmluvou
zo dňa 10.01.2011, Zmluvou o dielo - Rámcovou zmluvou zo dňa 04.01.2013 a s nálezom Ústavného
súdu SR č. k. III. ÚS 101/2020-56.

14. Na základe vykonaného dokazovania súd prvej inštancie zistil skutkový stav tak, že medzi žalobcom
ako objednávateľom a žalovaným ako dodávateľom bola dňa 05.01.2015 uzavretá Rámcová zmluva
o dielo, na základe ktorej sa žalovaný zaviazal pre žalobcu realizovať stavebné práce. Zmluvný vzťah
medzi stranami bol dlhodobý, pričom obdobná Rámcová zmluva o dielo bola medzi stranami uzatvorenáaj dňa 03.01.2014 na obdobie roku 2014. Miestom výkonu stavebných prác boli krajiny Európskej únie
(čl. II zmluvy), pričom stavebné, najmä maliarske práce boli v roku 2015 realizované v Holandsku,
prevažne v meste Lelystad, pre koncového zákazníka, najmä pre spoločnosti Hajé Restaurant de

Lepelaar B.V. alebo Hajé Restaurant de Aascholver B.V. patriace do skupiny Hajé Holding B.V.
Spolupráca medzi stranami sporu trvala do novembra 2015. Od novembra 2015, po predchádzajúcej
dohode medzi žalovaným a G. H., žalovaný ako subdodávateľ prostredníctvom spoločnosti G. H. -
Stanorenovation začal vykonávať stavebno-maliarske práce pre spoločnosti Hajé Holding B.V. a Hajé
Restaurant de Aascholver B.V., a to bez vedomia a písomného súhlasu žalobcu, napriek tomu, že sa

žalovaný v čl. V ods. 2 písm. d) zmluvy zaviazal nevykonávať práce pre tieto osoby, u ktorých realizuje
práce na základe tejto zmluvy bez vedomia a písomného súhlasu objednávateľa. Tento záväzok sa
žalovaný zaviazal dodržiavať po dobu 2 rokov od zániku predmetnej zmluvy. Sporové strany sa v čl. V
ods. 4 zmluvy ďalej dohodli, že v prípade, ak dodávateľ poruší niektorý zo svojich záväzkov uvedených
v ods. 2 tohto článku, uhradí objednávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 15.000,- eur, ktorej zaplatenia
sa žalobca domáhal výzvou zo dňa 21.03.2016 a podanou žalobou.

15. Súd prvej inštancie na zistený skutkový stav aplikoval § 265 Obchodného zákonníka vymedzujúci
poctivý obchodný styk, § 544 a § 545 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „Občiansky
zákonník“) upravujúce zmluvnú pokutu v občianskoprávnych vzťahoch a povinnosti strán po vzniku
nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty, § 545a Občianskeho zákonníka a § 301 Obchodného zákonníka

zakotvujúce moderačné právo súdu, § 365 a § 369 Obchodného zákonníka upravujúce omeškanie
dlžníka a nároky s tým súvisiace, § 1 ods. 1 a 2 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z., ktorým sa
vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, § 672a Obchodného zákonníka upravujúci
konkurenčnú doložku v zmluve o obchodnom zastúpení a § 39 Občianskeho zákonníka charakterizujúci
neplatný právny úkon.

16. Vykonaným dokazovaním mal súd prvej inštancie za preukázané, že konaním žalovaného, ktorý
od novembra 2015 v subdodávateľskom vzťahu so spoločnosťou Stanorenovation začal vykonávať
stavebno-maliarske práce pre spoločnosti patriace do skupiny Hajé Holding B.V., teda začal vykonávať
práce u osôb, u ktorých predtým realizoval práce na základe zmluvy so žalobcom, a to bez jeho vedomia

a písomného súhlasu, došlo zo strany žalovaného k porušeniu záväzku obsiahnutého v čl. V ods. 2 písm.
d) zmluvy o dielo. Tým žalobcovi podľa čl. V ods. 4 zmluvy vznikol voči žalovanému nárok na zmluvnú
pokutu vo výške 15.000,- eur, a to spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne z dlžnej sumy od
01.04.2016dozaplateniapodľa§369Obchodnéhozákonníkaa§1NariadeniavládySRč.21/2013Z.z.

17. Čo sa týka vznesenej námietky premlčania súd prvej inštancie uviedol, že žalovaný začal formou
subdodávkyvykonávaťpráceprespoločnosťHajéHoldingv47.týždniroku2015,kedydošlokporušeniu
dohodnutej konkurenčnej doložky, pričom žalobca podal žalobu na súd dňa 18.12.2018, teda pred
uplynutím štvorročnej premlčacej lehoty. Za dôvodnú súd prvej inštancie nepovažoval ani námietku
premlčania vznesenú žalovaným vo vzťahu k zmene žaloby vykonanej na pojednávaní dňa 12.11.2019

a spočívajúcu v zmene rozhodujúcich skutočností (porušenie čl. V bodu 2 písm. c/ zmluvy), keďže
žalobcovi bolo možné stále priznať nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty aj na podklade pôvodnej žaloby
(porušenie čl. V bod 2 písm. d/ zmluvy).

18. Súd prvej inštancie uviedol, že pre vznik nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty za porušenie

povinnosti nevykonávať práce pre tie isté osoby, u ktorých žalovaný realizoval práce na základe
zmluvy so žalobcom, je rozhodujúci faktický výkon prác pre tie subjekty, ktoré sú alebo boli
obchodnými partnermi žalobcu, bez ohľadu na to, či sa tento faktický výkon prác realizuje na základe
priameho zmluvného vzťahu alebo v subdodávke cez iný právny subjekt, v tomto prípade spoločnosť
Stanorenovation. Iný výklad konkurenčnej doložky by bol obchádzaním jej zamýšľaného účelu. Súd

prvej inštancie prihliadol predovšetkým na skutočnosť, že žalovaný nielen, že mal vedomosť, že bude
vykonávať práce prostredníctvom firmy Stanorenovation pre spoločnosť Hajé, ale priamo pokračoval v
zákazke, ktorú začal ešte na základe spolupráce so žalobcom, resp. jeho subdodávateľmi.

19. Samotné dojednanie konkurenčnej doložky považoval súd prvej inštancie za dostatočne určité,

a teda platné. Účelom konkurenčnej doložky obsiahnutej v čl. V bode 2 písm. d) zmluvy a zmluvnej
pokutybolaochranaobchodnýchzáujmovžalobcu,ktoráspočívalavzabránenížalovanému,abyprebral
žalobcovi zákazníkov. Zo znenia konkurenčnej doložky je zrejmé, že žalovaný sa zaviazal nevykonávať
práce pre tie osoby, u ktorých realizoval práce na základe rámcovej zmluvy o dielo, a keďže žalovaný mávedomosť o tom, kde pracoval počas zmluvného vzťahu so žalobcom, nemôže mať pochybnosti o tom,
kde tieto práce po zániku zmluvného vzťahu vykonávať nesmie. Konkurenčná doložka tak jednoznačne
určovala, voči ktorým konkrétnym osobám, aké konkrétne práce vykonávať nesmie. Takéto dojednanie

nemožno považovať za rozporné s dobrými mravmi.

20.Vďalšomsasúdprvejinštanciepriodôvodňovanísvojhorozsudkustotožnilsargumentácioužalobcu
uvedenú v bode 11. odôvodnenia tohto rozhodnutia.

21. K výške zmluvnej pokuty súd prvej inštancie uviedol, že túto považoval za primeranú vzhľadom
na konkrétne okolnosti tohto prípadu. Prihliadol na to, že mesačná odmena žalovaného predstavovala
priemerne 1.900,- eur, ďalej na dĺžku spolupráce medzi sporovými stranami, ako aj obrat žalobcu, ktorý
dosiahol u spoločnosti Hajé, či následnú spoluprácu žalovaného so spoločnosťou Hajé. Vychádzajúc
zuvedenéhodospelkzáveru,želenzmluvnápokutavdohodnutejažalobcomuplatnenejvýške15.000,-
eur môže naplniť jej sankčnú funkciu, keďže postup žalovaného bol nepochybne spôsobilý ohroziť výkon

podnikateľskej činnosti žalobcu.

22. O náhrade trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi
priznal proti žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %, nakoľko žalobca bol plne úspešný čo
do základu žalobného nároku, t. j. uplatnenej zmluvnej pokuty.

23.Protirozsudkusúduprvejinštanciepodalvzákonnejlehoteodvolaniežalovaný,atozdôvodu,žesúd
prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočnila jej patriace práva
v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 365 ods. 1 písmena b/ CSP), že súd
prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods.

1 písm. f/ CSP) a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci
(§ 365 ods. 1 písmena h/ CSP). Žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu v celom
rozsahu zamietol, alebo aby rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie.

24. V podanom odvolaní žalovaný trval na tom, že dojednanie čl. V ods. 2 písm. d) rámcovej zmluvy
o dielo, od porušenia ktorého žalobca odvodzoval svoj nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty, je
dojednaním o konkurenčnej doložke, ktoré nespĺňa obligatórne náležitosti podľa § 672a Obchodného
zákonníka, a preto je absolútne neplatné pre absenciu vymedzenia územného rozsahu zákazu
konkurencie. Žalovaný mal za to, že otázku platnosti konkurenčnej doložky je potrebné posudzovať

samostatne, nezávisle od kontextu celej zmluvy, resp. predošlých zmluvných vzťahov. Vymedzenie
teritoriálneho rozsahu zákazu konkurencie musí priamo a určito vyplývať z konkrétneho zmluvného
dojednania. Zdôraznil, že v danom prípade takéto určenie teritoriálneho vymedzenia v spornom
zmluvnom dojednaní absentuje. Sporné zmluvné dojednanie vymedzuje len subjekt, na ktorý sa
zákaz konkurencie vzťahuje. Pre absenciu teritoriálneho vymedzenia žalovaný považoval dohodnutú

konkurenčnú doložku za absolútne neplatnú a zdôraznil, že žalovaný nemohol porušiť povinnosť
z neplatného záväzku, z ktorého dôvodu žalobcovi nevznikol nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty.
Aj v prípade, ak by konkurenčná doložka bola dojednaná platne, žalovaný namietal, že žalobca
v konaní nepreukázal, že žalovaný porušil akúkoľvek povinnosť z rámcovej zmluvy o dielo. Nesúhlasil
s konštatovaním súdu prvej inštancie, že pre porušenie konkurenčnej doložky postačoval faktický výkon

prác v priestoroch niektorej zo spoločnosti Hajé. Slovné spojenie „nevykonávať práce pre tieto subjekty“
žalovanývykladaltak,žemaloísťopriamyzáväzkovývzťah,nazákladektoréhomalžalovanývykonávať
pre spoločnosť Hajé určitú službu, za ktorú by mu táto spoločnosť zaplatila dohodnutú odmenu, k čomu
však v spornom prípade nedošlo.

25. Žalovaný tiež namietal, že sa súd prvej inštancie náležite nevyporiadal s okolnosťami
nepokračovania v ďalšej spolupráci žalovaného so žalobcom a spoločnosťou Stanorenovation v zmysle
pokynov odvolacieho súdu. Vyčítal súdu prvej inštancie, že dôkazy hodnotil selektívne, a to s dôrazom
na tie, ktoré vyzneli v prospech žalobcu. Uviedol, že v konaní bolo potrebné sa vyporiadať s okolnosťami
spolupráce, trvania a vzájomnej prepojenosti žalovaného so žalobcom a so spoločnosťami B.T.B., s.r.o.

a SEVROL s.r.o., s ktorými žalovaný dňa 05.01.2015 rovnako uzavrel Rámcovú zmluvu o dielo. Tvrdil, že
išloovzájomneprepojenéspoločnostiazvýpovedesvedkaL.vyplýva,žežalovanývroku2015pracoval
aj pre tieto spoločnosti, keďže živnostníci v Holandsku sú povinní pracovať pre viaceré firmy alebo
viacerých zákazníkov, aby sa nepovažovali za zamestnancov. Podľa výpovede štatutárneho zástupcužalobcu E. F. žalovaný pracoval priamo pre spoločnosť žalobcu do apríla 2015, potom v máji 2015
začal robiť pre dcérsku spoločnosť žalobcu B.T.B. s.r.o. a pracoval tam do septembra 2015. Žalovaný
vo svojej výpovedi potvrdil, že do apríla 2015 pracoval pre spoločnosť žalobcu, potom fakturoval

spoločnosti SEVROL s.r.o., ktorá mu aj zaplatila odmenu a nakoniec fakturoval spoločnosti B.T.B.,
s.r.o., ktorá ho nevyplatila. Porušenie platobnej disciplíny zo strany spoločnosti B.T.B., s.r.o. žalovaný
žaloval na Okresnom súde Bardejov a tento vydal vo veci dňa 30.05.2016 rozsudok pre zmeškanie
sp. zn. 4Cb/29/2016, z ktorého vyplýva, že spoločnosť B.T.B., s.r.o. žalovanému faktúru na sumu
2.160,- eur za práce vykonané v septembri a októbri 2015 neuhradila. Žalovaný zdôraznil, že z dôvodu

vzájomnej prepojenosti narušenie vzťahov so spoločnosťou B.T.B., s.r.o. malo priamy dopad na ďalšiu
spoluprácu žalobcu a žalovaného, ktorý z objektívnych dôvodov nechcel v tejto spolupráci pokračovať
a ako živnostník si musel zabezpečiť inú prácu. Následný vznik záväzkového vzťahu medzi žalovaným
a spoločnosťou pána H. nemôže bez ďalšieho predstavovať porušenie žiadneho záväzku vyplývajúceho
z rámcovej zmluvy o dielo, ktorá určovala len rámec práv a povinností zmluvných strán a na jej
základe zmluvné strany uzatvárali ďalšie zmluvy či objednávky. Žalovaný sa dohodol na spolupráci

s pánom H. pôvodne na zákazke na byte v Amsterdame. Až neskôr bol pán H. oslovený priamo
spoločnosťou Hajé, pričom žalovaný, ktorý neovláda anglický ani holandský jazyk, na to žiaden vplyv
nemal.Žalovanýkonštatoval,žeakobežnýživnostníknikdynemalžiadendosahnazákazkypreniektorú
zo spoločností Hajé a nikdy nebol v žiadnom obchodnoprávnom rokovaní, či obchodnoprávnom vzťahu
so spoločnosťou Hajé.

26. Žalovaný nesúhlasil ani so záverom súdu prvej inštancie o primeranosti výšky zmluvnej pokuty
v sume 15.000,- eur. Uviedol, že je fyzickou osobou podnikateľom s ročným príjmom (nie ziskom) v roku
2015 vo výške 17.156,- eur. Naopak, žalobca je obchodnou spoločnosťou s ročnou tržbou podľa verejne
dostupných zdrojov na úrovni 700.000,- eur a viac, v roku 2019 žalobca dosiahol tržby v hodnote 1,22

mil. eur. Po ukončení spolupráce so žalovaným tak tržby žalobcu rástli a je zrejmé, že ukončením
vzájomnej spolupráce nedošlo k poškodeniu hospodárskych výsledkov žalobcu. Žalobca si každý rok
zazmluvnil približne 35 živnostníkov, ktorí pre neho pracovali v spoločnosti Hajé a žalovaný sám o sebe
nemohol pre žalobcu predstavovať žiadneho súpera v hospodárskej súťaži. Tvrdil, že nemôže obstáť
záver súdu prvej inštancie, že žalovaný svojím konaním spôsobil pokles zisku žalobcu okolo 49.400,-

eur. Súčet fakturovaných súm za rok 2015, ktoré vystavil žalovaný, predstavuje 17.156,- eur, pričom len
štyri z týchto faktúr v celkovej sume 6.300,- eur sa vzťahujú k žalobcovi. Priemerná fakturovaná suma
na mesiac za práce vykonané pre žalobcu v roku 2015 tak predstavuje sumu 525,- eur (6.300,-/12).
Žalovaný namietal, že z uvedeného dôvodu nemôže obstáť záver súdu prvej inštancie, že priemerná
suma, ktorú žalovaný za prácu od žalobcu mesačne získal, predstavuje 1.900,- eur a nesprávne sú

už na to nadväzujúce nezrozumiteľné výpočty. K akýmkoľvek výpočtom o zisku na strane žalobcu, či
žalovaného nemal súd prvej inštancie žiaden podklad, jeho úvahy sú arbitrárne a závery o primeranosti
zmluvnej pokuty nesprávne.

27. Žalovaný namietal aj výšku priznaných úrokov z omeškania 8 % ročne zo sumy 15.000,- eur od

01.04.2016 do zaplatenia ako rozpornú s dobrými mravmi, čo ku dňu podania odvolania predstavuje
takmer 10.000,- eur. Poukázal na dĺžku súdneho konania, vytýčenie prvého termínu pojednávania dva
roky od podania žaloby, vyhotovenie prvopisu rozsudku 5 mesiacov po jeho vyhlásení a uviedol, že tieto
okolnosti spôsobili prieťahy v súdnom konaní, ktoré vo svojom dôsledku znamenajú, že priznaná výška
úrokov z omeškania je v rozpore s dobrými mravmi.

28. K odvolaniu žalovaného sa žalobca vyjadril podaním zo dňa 03.12.2023. Uviedol, že žalovaným
namietaná platnosť konkurenčnej doložky pre absenciu vymedzenia teritoriálneho rozsahu zákazu
konkurencie už bola vyriešená Krajským súdom v Prešove ako odvolacím súdom v predmetnej veci
v uznesení zo dňa 24.11.2022, sp. zn. 5Cob/37/2022, ktorý v bodoch 16. – 18. svojho odôvodnenia

posúdil konkurenčnú doložku ako platnú. Ak žalovaný v podanom odvolaní namietal, že nikdy nebol
v priamom zmluvnom vzťahu so spoločnosťou Hajé, žalobca považoval túto námietku za formalistický
výklad dohodnutej konkurenčnej doložky. K okolnostiam nepokračovania spolupráce medzi žalobcom
a žalovaným a k okolnostiam ďalšej spolupráce so spoločnosťou Stanorenovation žalobca uviedol, že
z odvolania žalovaného mu nie je jasné, ktoré konkrétne okolnosti mal žalovaný na mysli, ktoré by mohli

maťzásadnývplyvnarozhodnutievmeriteveci.Zdôraznil,žefaktúra,ktorúžalovanývystavilspoločnosti
B.T.B., s.r.o. bola splatná až 05.11.2015, pričom podľa vyjadrenia žalovaného sa tento dohodol na
spolupráci so G. H. ešte v októbri 2015. Preto porušenie platobnej disciplíny zo strany spoločnosti B.T.B.,
s.r.o. nemohlo byť dôvodom na ukončenie spolupráce medzi žalobcom a žalovaným. K jej ukončeniudošlo až uplynutím doby, na ktorú bola rámcová zmluva uzavretá a do konca roka 2015, resp. dva roky
po jej ukončení zaväzovala žalovaného neporušiť konkurenčnú doložku. Žalobca poukázal na výpoveď
G. H., z ktorej vyplýva, že žalovaný vopred vedel, že spolupráca so spoločnosťou G. H. znamenala

prácu na zákazkách s firmou Hajé. Argumentáciu žalovaného, že nemal žiaden dosah na zákazky so
spoločnosťou Hajé, že neovláda holandský či anglický jazyk preto žalobca považoval za účelové.

29. Žalobca ďalej uviedol, že žalovaný nikdy počas celého konania neprimeranosť výšky zmluvnej
pokuty nespochybňoval a zdôraznil, že súd môže pristúpiť k moderovaniu výšky zmluvnej pokuty len

na návrh účastníka. Ak tak žalovaný neurobil a neprimeranosť zmluvnej pokuty nenamietal, potom súd
nemôže zmluvnú pokutu znížiť a žalovaný nemôže jej výšku spochybňovať až v štádiu odvolacieho
konania. K rozporu úrokov z omeškania s dobrými mravmi žalobca uviedol, že žalovaný nenamieta ich
zákonnosť, iba rozpor s dobrými mravmi, keďže od podania žaloby už uplynulo sedem rokov. Zdôraznil,
že si uplatnil iba takú výšku úrokov z omeškania, ktorá vyplývala z právnych predpisov a ak by žalovaný
svoju povinnosť splnil, mohol sa vyhnúť aj plateniu úrokov z omeškania.

30.Žalovanývreplikesvojhoodvolaniazodňa21.12.2023vcelomrozsahuzotrvalnapodanomodvolaní
a zopakoval tvrdenia v ňom uvedené. Rovnako žalobca v duplike svojho vyjadrenia zo dňa 07.01.2024
zopakoval tvrdenia v ňom uvedené.

31. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 34 ods. 1 CSP) prejednal odvolanie žalovaného,
ktoré bolo podané v zákonnej lehote oprávnenou osobou proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie
prípustné, bez nariadenia pojednávania, pretože nejde o odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie
ktorého je potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 CSP a dospel k záveru, že
odvolanie žalovaného je nedôvodné.

32. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 CSP odvolacím súdom verejne
vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

33. Žalovaný podanie odvolania odôvodnil odvolacími dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP.

K uplatneným odvolacím dôvodom odvolací súd uvádza, že odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm.
b) CSP je daný vtedy, ak je na strane súdu taký závažný procesný postup, ktorým sa strane znemožní
realizácia tých jej procesných práv, ktoré jej CSP priznáva, a to v takej miere, že dôjde k porušeniu práva
na spravodlivý proces.

34. Podstata odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP spočíva predovšetkým v nesprávnom
postupe súdu prvej inštancie pri hodnotení výsledkov dokazovania. Dôsledkom je to, že súd berie
do úvahy skutočnosti, ktoré z dôkazov nevyplynuli alebo neboli účastníkmi prednesené, prípadne
neprihliada na skutočnosti, ktoré boli preukázané či vyplynuli z prednesov účastníkov. Nesprávne
skutkovézisteniamôžubyťajvýsledkomlogickýchrozporovprihodnotenídôkazovsosobitnýmzreteľom

na závažnosť, zákonnosť a pravdivosť získaných poznatkov.

35. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP predpokladá, že rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo
skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav.

Právne posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav
nedopadá alebo právnu normu síce určil správne, avšak nesprávne ju interpretoval alebo ju na daný
skutkový stav nesprávne aplikoval.

36. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov, teda či

došlo k porušeniu práva strany na spravodlivý proces, či na základe vykonaných dôkazov súd prvej
inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a či nesprávne vec právne posúdil, to všetko s
prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť daná odpoveď na každú námietku alebo
argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o
odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05) a dospel k záveru, že označené odvolacie

dôvody neboli naplnené.

37. Odvolací súd z podanej žaloby zistil, že žalobcom uplatnený nárok na peňažné plnenie je nárokom
na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa § 300 a nasl. Obchodného zákonníka v spojení s § 544 a nasl.Občianskeho zákonníka za porušenie konkurenčnej doložky z Rámcovej zmluvy o dielo uzatvorenej
podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka medzi žalobcom a žalovaným dňa 05.01.2015.

38. Predmetom prieskumu odvolacieho súdu s prihliadnutím na odvolanie žalovaného, odôvodnenie
napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, ako aj skutočnosti osvedčené obsahom spisu bolo posúdiť,
či v danej veci boli splnené zákonné podmienky pre vyhovenie žaloby, t. j. uloženia povinnosti
žalovanému zaplatiť žalobcovi 15.000,- eur s príslušenstvom z titulu uplatnenej zmluvnej pokuty za
nedodržanie konkurenčnej doložky z rámcovej zmluvy o dielo.

39. Odvolací súd zo skutkového stavu tak ako ho ustálil súd prvej inštancie zistil, že žalobca ako
objednávateľ a žalovaný ako dodávateľ dňa 05.01.2015 uzavreli Rámcovú zmluvu o dielo podľa §
536 a nasl. Obchodného zákonníka, predmetom ktorej bol záväzok žalovaného realizovať pre žalobcu
stavebné práce, a to na základe špecifikácie stavebných prác uvedených v objednávke (čl. I bod 1 a 2
zmluvy) s miestom výkonu stavebných prác v krajinách Európskej únie (čl. II zmluvy). Podľa čl. V ods.

2 písm. d) zmluvy sa dodávateľ zaviazal nevykonávať práce pre tie osoby, u ktorých realizuje práce
na základe tejto zmluvy bez vedomia a písomného súhlasu objednávateľa, a to po dobu trvania tejto
zmluvy a v období dvoch rokov po jej zániku (čl. V ods. 3). Podľa čl. V ods. 4 v prípade, že dodávateľ
poruší niektorý zo svojich záväzkov uvedených v ods. 2 tohto článku, mal žalobcovi nahradiť zmluvnú
pokutu vo výške 15.000,- eur. Na základe tejto zmluvy žalovaný vykonával v roku 2015 maliarske práce

v Holandsku pre žalobcu na zákazkách spoločností Hajé Holding BV, Hajé Restaurant de Lepelaar B.V.
a Hajé Restaurant de Aalscholver B.V.

40. Zo zisteného skutkového stavu ďalej vyplýva, že koncom roka 2015 žalovaný prestal vykonávať
práce pre žalobcu. Na pojednávaní dňa 16.09.2021 svedok I. J. K. L. vypovedal, že v novembri

2015 žalovaný začal bez predchádzajúceho vedomia a súhlasu žalobcu pracovať priamo, bez
sprostredkovania žalobcom, na zákazkách spoločnosti Hajé. Rovnako svedok G. H. uviedol, že si
v Holandsku založil spoločnosť Stanorenovation a žalovaný prostredníctvom tejto spoločnosti vykonával
práce pre spoločnosť Hajé, bez vedomia a súhlasu žalobcu. Týmto konaním podľa žalobcu žalovaný
porušil konkurenčnú doložku uvedenú v čl. V ods. 2 písm. d) Rámcovej zmluvy o dielo.

41. Podľa § 672a ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný
zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu
zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom
obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

42. Podľa § 544 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej
povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď
oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti nevznikne škoda.

43. Citované ustanovenie § 672a ods. 1 Obchodného zákonníka obsahuje základnú právnu úpravu tzv.
konkurenčnej doložky v zmluve o obchodnom zastúpení, ktorej uzavretie aj pri iných zmluvných typoch
či v nepomenovaných zmluvách zákon nevylučuje. Preto ju v rámci princípu zmluvnej voľnosti možno
dohodnúť aj v zmluve o dielo ako tomu bolo v predmetnom spore. Účelom konkurenčnej doložky je
chrániť oprávnené záujmy zmluvného partnera v hospodárskej súťaži, teda konkurenčná doložka chráni

zmluvného partnera pred činnosťou druhej zmluvnej strany, ktorá by mala súťažnú povahu. Ustanovenie
§ 672a ods. 1 Obchodného zákonníka zároveň stanovuje obligatórne náležitosti, ktoré konkurenčná
doložka musí obsahovať, aby bola platná. Takýmito sú určenie doby trvania zákazu konkurencie, určenie
územia, na ktoré sa zákaz konkurencie vzťahuje alebo stanovenie okruhu osôb, voči ktorým nesmie
zmluvný partner na určenom území vykonávať činnosť súťažnej povahy.

44. Ako to namietal žalovaný v priebehu celého konania, vymedzenie územného rozsahu, na ktorý
sa konkurenčná doložka vzťahuje, je podstatnou náležitosťou konkurenčnej doložky a absencia
teritoriálneho určenia spôsobuje neplatnosť samotnej konkurenčnej doložky. Uvedený záver, ktorý je
v rozpore so záverom predchádzajúceho zrušujúceho rozhodnutia Krajského súdu v Prešove, vyplýva

z viacerých rozhodnutí vyšších súdnych autorít (napr. aj z rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky
sp. zn. 23Cdo/289/2015) a je plne rešpektovaný, preto odvolaciemu súdu neostávalo iné, len sa od
záverov uznesenia Krajského súdu v Prešove, ktoré preň nie sú záväzné, odchýliť. Nevymedzenie
zákazu konkurencie na určité územie je neprimeraným zásahom do práva slobodného podnikania,čo je v rozpore so zásadou rovnosti účastníkov (NS ČR sp. zn. 23Cdo/4192/2008). Pri posudzovaní
platnosti konkurenčnej doložky zároveň odvolací súd prihliadol aj na skutočnosť, že obmedzenie
činnosti žalovaného po dobu dvoch rokov od zániku zmluvy na bližšie nevymedzenom území nebolo

v zmluve primeraným spôsobom vykompenzované, čo vo svojom dôsledku viedlo k porušeniu princípu
primeranosti a vzájomnej vyváženosti pre obe zmluvné strany.

45. Neplatnosť konkurenčnej doložky pre absenciu dohody o územnom obmedzení zákazu konkurencie
je určená len na ochranu obchodného zástupcu, v tomto prípade dodávateľa, ide preto o neplatnosť

relatívnu, ktorej sa vzhľadom na § 267 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka môže dovolať len
dodávateľ (uznesenie NS ČR sp. zn. 23Cdo/2785/2009). V rozsudku NS ČR sp. zn. 29Cdo/504/2007
súd aplikujúc § 391 a § 397 Obchodného zákonníka (totožné v podmienkach SR) dospel k záveru, že
premlčacia doba u práva dovolať sa relatívnej neplatnosti zmluvy začína bežať od uzavretia zmluvy, t. j.
v danom prípade od 05.01.2015. Neplatnosti konkurenčnej doložky sa žalovaný dovolával už v odpore
proti platobnému rozkazu doručenom súdu prvej inštancie dňa 28.02.2018, teda v zákonnej štvorročnej

premlčacej dobe.

46. Preto vzhľadom na absenciu teritoriálneho vymedzenia konkurenčnej doložky a dovolania sa jej
neplatnosti žalovaným v zákonom stanovenej premlčacej lehote je potrebné ustanovenie čl. V ods. 2
písm. d) Rámcovej zmluvy o dielo považovať za také, ktoré nespĺňa obligatórne náležitosti konkurenčnej

doložky podľa § 672a ods. 1 Obchodného zákonníka.

47. Napriek uvedenému záveru a nemožnosti subsumovania ustanovenia čl. V ods. 2 písm. d) Zmluvy
o dielo pod § 672a Obchodného zákonníka odvolací súd prihliadnuc na ústavnú požiadavku preferencie
platnosti právnych úkonov a aplikujúc § 41a ods. 1 Občianskeho zákonníka – podľa ktorého ak neplatný

právnyúkonmánáležitostiinéhoprávnehoúkonu,ktorýjeplatný,možnosanaňdovolať,akjezokolností
zrejmé, že vyjadruje vôľu konajúcej osoby – dospel k záveru, že v danom prípade bol nárok žalobcu na
zaplatenie zmluvnej pokuty pre porušenie zmluvnej povinnosti daný.

48. Z obsahu čl. V ods. 2 písm. d) zmluvy v spojení s čl. V ods. 4 zmluvy vyplýva, že zmluvné strany si

za účelom zabezpečenia splnenia povinností zo zmluvy dohodli zmluvnú pokutu vo výške 15.000,- eur,
a to pre prípad porušenia záväzku žalovaného „nevykonávať práce pre tie osoby, u ktorých dodávateľ
realizuje práce na základe tejto zmluvy bez vedomia a písomného súhlasu objednávateľa.“ Ako už bolo
uvedené vyššie, citované ustanovenie síce nespĺňalo atribúty konkurenčnej doložky, ale na základe
zmluvnej voľnosti strán jasne vyjadrovalo požiadavku žalobcu, aby žalovaný nevykonával práce zo

zmluvy pre tie isté osoby bez vedomia a výslovného súhlasu žalobcu. Žalovaný podpisom zmluvy
s takýmto svojím záväzkom vyjadril súhlas a pre prípad jeho porušenia sa zaviazal uhradiť žalobcovi
zmluvnú pokutu vo výške 15.000,- eur.

49. Inštitút zmluvnej pokuty je jedným z právnych prostriedkov zabezpečenia záväzkov, ktorého

právna úprava je obsiahnutá v ustanoveniach §§ 544 – 545 Občianskeho zákonníka a pre oblasť
obchodnoprávnych vzťahov doplnená a čiastočne modifikovaná v ustanoveniach §§ 300 – 302
Obchodného zákonníka. Zmyslom zmluvnej pokuty je zabezpečiť splnenie povinnosti, ktorá je obsahom
záväzku. Účelom zmluvnej pokuty je donútiť dlžníka pod hrozbou majetkovej sankcie k riadnemu
splneniu svojho záväzku. Zároveň má aj sankčný charakter, lebo účastníka, ktorý porušil zmluvnú

povinnosť, stíha nepriaznivým dôsledkom v podobe vzniku ďalšej povinnosti zaplatiť peňažnú čiastku
v dohodnutej výške.

50. Nevyhnutnou náležitosťou dohody o zmluvnej pokute je určenie hlavného záväzku, resp. povinnosti,
ktorú zabezpečuje, keďže už momentom porušenia tejto povinnosti vzniká nárok na zaplatenie zmluvnej

pokuty. Zmluvné strany si takto môžu zabezpečiť jednu alebo viacero povinností, hlavný alebo vedľajší
záväzok, zmluvnú alebo mimozmluvnú povinnosť, peňažnú alebo nepeňažnú povinnosť, či povinnosť
niečo konať, niečo strpieť alebo niečoho sa zdržať. Podstatné je dostatočne, určite a zrozumiteľne
vymedziť dohodou o zmluvnej pokute povinnosť, ktorá v prípade jej porušenia má byť zabezpečená
zmluvnou pokutou.

51. Dojednanie pokuty a jej výšky je zásadne vecou vzájomnej dohody strán a na jej následné priznanie
nie je nutná osobitná výzva na zaplatenie. Rovnako nie je podstatné z akej (osobnej) pohnútky sa
veriteľ domáha zaplatenia zmluvnej pokuty a či splnenie rovnakej povinnosti vyžaduje aj od iných osôb,ktoré obdobnú povinnosť zo zmluvy vykonávali pre veriteľa na podklade samostatného právneho titulu.
Momentom porušenia zmluvnej povinnosti vzniká nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty a veriteľ má
právo, nie povinnosť, domáhať sa jej zaplatenia od dlžníka aj priamo prostredníctvom žaloby na peňažné

plnenie.

52. V predmetnom spore sa žalobca domáhal zaplatenia zmluvnej pokuty žalovaným z dôvodu, že
tento vykonával práce pre osoby, u ktorých realizoval práce na základe zmluvy so žalobcom, a to bez
jeho vedomia a písomného súhlasu. Porušenie zmluvnej povinnosti uvedenej v čl. V ods. 2 písm. d)

zmluvy žalovaným bolo v priebehu konania dôkaznými prostriedkami, a to predovšetkým svedeckými
výpoveďamiI.J.K.L.aG.H.preukázané.Povinnosťnepracovaťpreosoby,prektoréžalovanýrealizoval
prácenazákladedohodysožalobcom,boladohodnutánielenpočastrvaniazmluvy,aleajpočasobdobia
dvoch rokov po jej skončení. Rámcová zmluva o dielo bola uzavretá s účinnosťou do 31.12.2015,
pričom k porušeniu zazmluvnenej povinnosti malo dôjsť ešte v novembri 2015, preto je bez právneho
významu vo vzťahu k posudzovanému sporu, aké boli okolnosti ukončenia označenej zmluvy a pre

ktoré ďalšie subjekty žalovaný v priebehu roka 2015 vykonával stavebné práce. Rovnako neobstojí
námietka žalovaného, že následné práce nevykonával pre zmluvného partnera žalobcu priamo, ale len
sprostredkovane prostredníctvom spoločnosti Stanorenovation. Ako už uviedol súd prvej inštancie, vo
vzťahu k porušeniu stanovenej povinnosti je podstatné predovšetkým to, či zakázané práce žalovaný
fakticky vykonával, čo bolo vykonaným dokazovaním preukázané.

53.Vtejtosúvislostiodvolacísúdzdôrazňuje,žebezohľadunato,čizazmluvnenáaporušenápovinnosť
mala charakter konkurenčnej doložky alebo iného záväzku dohodnutého v rámci zmluvnej voľnosti
strán, strany zmluvy si v rámcovej zmluve o dielo určite, jasne a zrozumiteľne vymedzili svoje práva
a povinnosti, ako aj dôsledky porušenia dohodnutých záväzkov, s dohodnutými právami a povinnosťami

svojimi podpismi vyjadrili súhlas, preto sú zaviazané tieto aj následne dodržiavať. Odvolací súd v tejto
súvislosti poukazuje na rozhodnutie Ústavného súdu ČR sp. zn. III. ÚS 3900/12, v zmysle ktorého
v súkromnom práve sa aplikuje zásada pacta sunt servanda (zmluvy sa musia dodržiavať) – a to
aj v prípadoch, keď je to pre niektorú zo zmluvných strán nevýhodné. Zmluvná strana si musí byť
vedomá svojej zodpovednosti v zmluvných vzťahoch a nemôže zmluvy uzatvárať a neskôr namietať ich

neplatnosť podľa svojej vlastnej vôle.

54. Z uvedeného dôvodu odvolací súd dospel k záveru, že žalobca v spore o zaplatenie peňažného
nároku uniesol dôkazné bremeno, keď tvrdil a preukázal, že medzi stranami sporu bola uzatvorená
zmluva, že žalovaný porušil záväzok z tejto zmluvy a že v dôsledku tohto porušenia žalobcovi vznikol

nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty, z ktorého dôvodu je žaloba žalobcu v plnom rozsahu dôvodná.

55. Čo sa týka požiadavky žalovaného na posúdenie primeranosti zmluvnej pokuty, t. j. na uplatnenie tzv.
moderačného práva súdu ohľadom dohodnutej zmluvnej pokuty odvolací súd uvádza, že zo zaužívanej
súdnej praxe vyplýva, že dlžníka, ktorý navrhol súdu zníženie zmluvnej pokuty, následne v konaní

ťaží bremeno tvrdenia a bremeno dôkazu ohľadom objasnenia okolností, z ktorých možno vyvodiť
neprimeranosť zmluvnej pokuty. Je teda jeho povinnosťou tvrdiť a preukazovať, v čom konkrétne
spočíva neprimeranosť požadovanej zmluvnej pokuty (obdobne rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR zo
dňa11.01.2023,sp.zn.31Cdo/2273/2022).Zároveňplatí,žesúdmôžepristúpiťkmoderovaniuzmluvnej
pokuty len na návrh strany sporu, teda nie z úradnej moci (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník.

Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, komentár k § 301).

56. Odvolací súd je toho názoru, že zmluvnú pokutu je možné v zmysle § 301 ObZ znížiť iba na návrh
účastníka, a to iba v konaní o zaplatenie tejto pokuty. Nie je na ľubovôli súdu, či pokutu zníži. Ak sú
pre to podmienky podľa uvedeného ustanovenia, svoje moderačné oprávnenie použije. Nemôže však

tak urobiť len zo svojej iniciatívy, bez toho aby sa toho zmluvné strany v konaní domáhali (rozsudok
Vrchného súdu v Prahe z 26. októbra 2004, sp. zn. 5 Cmo 320/2004).

57. Žiadosť o zníženie zmluvnej pokuty nie je procesná podmienka, ani vylúčenie sudcu, ani procesná
vada – je to vecná obrana (hmotnoprávny prostriedok obrany).

58. Odvolací súd takisto poukazuje na odbornú literatúru zaoberajúcu sa problematikou zmluvnej
pokuty a jej následnou moderáciou, v zmysle ktorej možno znížiť neprimerane vysokú zmluvnú pokutu
len na návrh účastníka konania, keďže bez takéhoto návrhu by išlo o zásah do zmluvnej voľnostiúčastníkov obchodno-záväzkového vzťahu, ktorá je jedným zo základných princípov obchodného práva
(ZSP 57/2006). Akceptácii moderácie súdu ex offo bránia aj procesnoprávne predpisy. Civilný sporový
poriadok v článku 7 ods. 1 zakotvuje: „Súdne konanie sa zásadne začína na návrh strany sporu, pričom

predmet konania určujú strany sporu postupom ustanoveným zákonom“. Ide o vyjadrenie dispozičného
princípu, ktorý je vlastný a ovláda sporové konanie v súkromnoprávnych veciach. Preto sporové konanie
nemožno začať bez procesnej iniciatívy žalobcu. Priznanie súdnej moderácie ex offo je v rozpore aj
s typickou zásadou kontradiktórnosti sporového konania, ktorej podstatou je spor o právo, kde proti
sebe stoja dve procesné strany. Argumentuje sa, že moderácia súdu ex offo túto zásadu neguje, lebo

popiera základnú líniu danej zásady, že proti sebe stoja dve strany, pričom jedna strana uplatňuje svoj
nárok a druhá sa proti takémuto konaniu (uplatnenie nároku) bráni. (OVEČKOVÁ, O.: Zmluvná pokuta v
obchodnom práve – predpoklady a podmienky moderácie. Právny obzor, 107, 2024, č. 2, s. 121 – 139.)

59. Z obsahu spisu vyplýva, že žalovaný až v podanom odvolaní vytýkal súdu prvej inštancie, že pri
rozhodovaní o merite veci neprihliadol na primeranosť zmluvnej pokuty v zmysle ust. § 301 Obchodného

zákonníka, teda žalovaný návrh na moderovanie výšky zmluvnej pokuty v konaní pred súdom prvej
inštancie nepodal. Urobil tak až v odvolacom konaní, pričom vychádzajúc z ust. § 366 písm. d) CSP dané
je možné považovať za novotu v odvolacom konaní, na použitie ktorej by neboli splnené podmienky,
a to bez ohľadu na to, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení svojho rozsudku primeranosťou výšky
zmluvnej pokuty sám z vlastnej iniciatívy zaoberal. Žalovaný síce namietal toto posúdenie súdom

prvej inštancie, avšak okrem nesplnenia podmienok na uplatnenie novoty v odvolacom konaní zároveň
sám nepredniesol žiadne návrhy a nepredložil dôkazy, z ktorých by vyplývalo, v akej výške považuje
dohodnutú zmluvnú pokutu za primeranú.

60. Odvolací súd v tejto súvislosti zdôrazňuje, že vo vzťahu k moderačnému právu súdu povinnosť

tvrdenia a povinnosť unesenia dôkazného bremena zaťažuje primárne povinnú stranu, teda v danom
spore žalovaného, ktorého povinnosťou bolo pri uplatnení nároku na zníženie zmluvnej pokuty v rámci
unesenia bremena tvrdenia svoj nárok riadne odôvodniť v súlade so znením § 301 Obchodného
zákonníka. V zmysle tohto ustanovenia neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s
prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla

do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta.
Pre objektívnosť zníženia výšky zmluvnej pokuty je potrebné prihliadnuť aj na škodu, ktorá vznikla
žalobcovi porušením zmluvných povinností zo strany žalovaného, táto však v celom konaní nebola ani
raz vyčíslená a teda tak súd prvej inštancie, ako ani odvolací súd nemali dostatok podkladov pre náležite
uplatnenia moderačného práva. Požiadavka žalovaného na moderovanie vzniknutej zmluvnej pokuty

tak bola v konaní neodôvodnená.

61. Žalovaný v podanom odvolaní zároveň namietal priznanú výšku zákonných úrokov z omeškania 8 %
ročne zo sumy 15.000,- eur od 01.04.2016 do zaplatenia a namietal, že takáto výška úrokov z omeškania
je vzhľadom na dĺžku sporu v rozpore s dobrými mravmi. Odvolací súd k vznesenej námietke uvádza,

že výška úrokov z omeškania bola stanovená v súlade s § 369 Obchodného zákonníka v spojení s § 1
ods. 1 Nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z. z. ako zákonný úrok z omeškania, pričom
takto objektívne zákonodarcom stanovený úrok z omeškania nemožno považovať za rozporný s dobrými
mravmi, a to ani s prihliadnutím na žalovaným tvrdenú neprimeranú dĺžku súdneho konania.

62. Odvolací súd preto konštatuje, že vo vzťahu k procesným pochybeniam súdu prvej inštancie, ktoré
podľa žalovaného mali viesť k nesprávnemu rozhodnutiu vo veci, či k nesprávnym skutkovým záverom
alebo nesprávnemu právnemu posúdeniu veci (odvolacie dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. b/, f/ a h/
CSP), odvolací súd preskúmaním predloženého súdneho spisu, či podaného odvolania nezistil v konaní
pred súdom prvej inštancie také pochybenia, ktoré svojou intenzitou mohli viesť k vecne nesprávnemu

výroku rozsudku súdu prvej inštancie, resp. k nepreskúmateľnosti odôvodnenia napadnutého rozsudku.

63. Vzhľadom na uvedené závery odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie vo veci rozhodol
správne, keď žalobe žalobcu čo do zaplatenia zmluvnej pokuty vo výške 15.000,- eur vyhovel, ak
konštatoval, že žalovaný porušil povinnosti vyplývajúce mu z rámcovej zmluvy o dielo. Preto odvolací

súd toto rozhodnutie ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil. Taktiež potvrdil závislý výrok
rozsudku súdu prvej inštancie o trovách konania ako vecne správny.64. O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s
ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný,
priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť neúspešný žalovaný. O výške

trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným
uznesením.

65. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení
§ 419 CSP.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP) Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie
znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 CSP.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 CSP, ak má dovolateľ sám, alebo
jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.

V dovolaní podľa § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).