Rozsudok – Incidenčné spory ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. jún 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42CoKR/7/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5121209322
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 06. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Gindlová

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:5121209322.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey

Gindlovej, členiek senátu JUDr. Miriam Boborovej Sninskej a JUDr. Ľubice Mojžišovej, v právnej veci
žalobcu:VÁHOSTAV,a.s.,sosídlomPriemyselná6,82109Bratislava,IČO:31356648,vkonaníprávne
zastúpený: LEGAL GROUP, s.r.o., so sídlom Lomonosovova 2, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré
Mesto, IČO: 47 237 589 proti žalovanému: LICITOR recovery, k.s., so sídlom Sládkovičova 6, 010 01
Žilina, IČO: 45 393 486, správca úpadcu: B.I.B., spol. s r.o., so sídlom ul. A. Kmeťa 3, 010 01 Žilina,
IČO: 31 605 303, v konaní právne zastúpený: KUBINEC & PARTNERS advokátska kancelária, s.r.o.,
so sídlom Skuteckého 6, 974 01 Banská Bystrica, v konaní o určenie popretej pohľadávky, o odvolaní

žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 44Cbi/14/2021 - 209 zo dňa 26. októbra 2023,
takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Žilina č.k. 44Cbi/14/2021-209 zo dňa 26. októbra 2023 potvrdzuje.

II. Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Odvolaním napadnutým rozhodnutím okresný súd výrokom I. určil, že žalobca je v konkurze
vyhlásenom Okresným súdom Žilina na majetok úpadcu B.I.B., spol. s r.o., so sídlom ul. A. Kmeťa 3,
010 01 Žilina, IČO: 31 605 303, vedenom pod sp. zn. 9K/8/2019, veriteľom vymáhateľnej pohľadávky vo

výške 34.840,13 Eur z titulu zľavy z ceny diela podľa bodu 8.5 Zmluvy o dielo č. ZML 1401086 uzavretej
dňa 03.12.2014, prihlásenej do konkurzu na majetok úpadcu prihláškou žalobcu pod por. č. 1 zo dňa
31.08.2021, zapísanej v zozname pohľadávok dňa 02.09.2021 pod číslom pohľadávky 16/1, s poradím
uspokojenia pohľadávky zo všeobecnej podstaty „iná pohľadávka“. O trovách konania rozhodol okresný
súd výrokom II. tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Okresný súd poukázal na to, že žalobca sa domáhal žalobou určenia, že je veriteľom pohľadávky voči

úpadcovi B.I.B., spol. s r.o. „v konkurze“ vo výške 34.840,13 Eur z titulu zľavy z ceny diela podľa bodu
8.5 zmluvy o dielo prihlásenej do konkurzu na majetok úpadcu B.I.B., spol. s r.o. v konkurze vedenom
na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 9K/8/2019, prihláškou žalobcu pod por. č. 1 zo dňa 31.08.2021,
zapísanej v zozname pohľadávok dňa 02.09.2021, poradie pohľadávky: iná pohľadávka, že pohľadávka
žalobcu je zistená a nesporná čo do právneho dôvodu, výšky, poradia a vymáhateľnosti.

3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 03.12.2014 bola medzi žalobcom ako objednávateľom a

úpadcom uzatvorená Zmluva o dielo č. ZML 1401086 v znení jej dodatkov, ktorej predmetom bolo
vykonanie stavebných prác na stavbe „Diaľnica D3 Svrčinovec - Skalité“. Uznesením zo dňa 27.09.2019
sp.zn.9K/8/2019,ktorébolozverejnenévObchodnomvestníkuč.191/2019zodňa03.10.2019,okresný
súdvyhlásilnamajetokúpadcukonkurz.Žalobcapoukázalnato,žezmluvnéstranysavbode8.5zmluvyo dielo dohodli, že 5 % z ceny diela (bez DPH) je zádržné, ktoré je objednávateľ oprávnený zadržať na
svojom účte za účelom zabezpečenia záväzku zhotoviteľa na riadne a včasné plnenie predmetu zmluvy.
V prípade, ak bude na majetok zhotoviteľa vyhlásený konkurz alebo vstúpi do reštrukturalizačného

konania, je objednávateľ oprávnený uspokojiť svoju pohľadávku z tejto zmluvy voči zhotoviteľovi do
výšky zádržného, titulom zľavy z ceny diela. Vzhľadom na vyššie uvedené dojednanie strán v bode 8.5
zmluvy o dielo má žalobca za to, že mu ako veriteľovi vzniklo právo na zľavu z ceny diela vo výške
zádržného.

4. Žalobca si preto v postavení veriteľa prihlásil do konkurzu na majetok úpadcu pohľadávku z titulu
zľavy z ceny diela, a to prihláškou pohľadávky zo dňa 31.08.2021. Pohľadávka bola prihlásená vo výške
34.840,13 Eur, a to titulom zľavy z ceny diela, pričom nárok na zľavu z ceny diela vzniká podľa čl.
VIII bodu 8.5 (platobné podmienky a záruky) zmluvy o dielo v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok
úpadcu (zhotoviteľa), a to do výšky zádržného. Žalobca v prihláške pohľadávky uviedol, že zľava z ceny
diela, ktorú si uplatňuje ako objednávateľ prihláškou je v súlade s ust. bodu 8.5, ust. bodu 8.6 zmluvy

o dielo a v spojitosti s bodom 8.8 zmluvy o dielo, vo výške 3 % z ceny diela bez DPH, resp. vo výške
3 % z čiastkových súm fakturovaných v zmysle jednotlivých faktúr. Súčet súm zádržného z jednotlivých
čiastkových faktúr tak predstavuje výšku prihlásenej pohľadávky 34.840,13 Eur.

5. Žalobca v ďalšom poukázal na to, že prihláška pohľadávky žalobcu spolu s prílohami bola doručená

žalovanému ako správcovi úpadcu dňa 02.09.2021, pričom žalovaný zaslal žalobcovi potvrdenie
o zapísaní pohľadávky dňa 02.09.2021. Dňa 08.09.2021 bol v Obchodnom vestníku č. 173/2021
zverejnený oznam správcu o zapísaní pohľadávky do zoznamu pohľadávok.

6. Oznámením o popretí pohľadávky zo dňa 05.10.2021, ktoré bolo doručené žalobcovi dňa 07.10.2021,

správca žalobcovi oznámil popretie pohľadávky. Žalobca uviedol, že popretie prihlásenej pohľadávky
žalobcu zo strany správcu je právne nesprávne a pohľadávka žalobcu má byť v konkurze riadne
zistená tak, ako bola prihlásená, t.j. čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti a výšky. Interpretácia
správcu o údajnej nulite právneho titulu, je neprimeraným a neakceptovateľným zásahom do viacerých
kľúčových zásad súkromného práva. Žalobca poukázal na to, že zmluvu o dielo uzatvorili zmluvné strany

v roku 2014, pričom v čase uzatvorenia zmluvy je objednávateľ povinný postupovať obozretne a je
jeho povinnosťou ako objednávateľa diela dôsledne zabezpečovať ochranu svojich práv vyplývajúcich
zo zmluvy o dielo, ktorá bude realizovaná v budúcnosti, a to spravidla po dlhší čas. Výsledok
plnenia zmluvy o dielo je zároveň v danej veci predmetom plnenia objednávateľa objednávateľovi
vyššieho stupňa (Národná diaľničná spoločnosť), pričom žalobca musí zabezpečiť a zodpovedá v

plnom rozsahu voči objednávateľovi vyššieho stupňa za svojich subdodávateľov za riadne splnenie
povinností týchto subdodávateľov a za prevedenie diela. Z hľadiska obozretného objednávateľa je
nanajvýš žiaduce zabezpečiť ochranu svojich práv zo zmluvy o dielo všetkými dostupnými a obvyklými
právnymi prostriedkami. Vyhlásenie konkurzu na majetok zhotoviteľa je závažným zásahom do práv
objednávateľa (žalobcu), ktorý uvedeným spôsobom spravidla stráca zmluvného partnera, ktorý sa

pôvodne zaviazal zhotoviť dielo a plniť všetky povinnosti z platne uzavretej zmluvy.

7. O prípad rozporu s dobrými mravmi by mohlo ísť v prípade, pokiaľ by išlo o dojednanie, ktoré by bolo
hrubo a mimoriadne nevyvážené z hľadiska oprávnených záujmov strán. Žalobca poukázal na to, že
tak objednávateľ, ako aj úpadca sú podnikateľskými subjektmi, dlhoročne podnikajúcimi v stavebníctve,

pričom je bežné a je to v súlade so zásadami bežného a poctivého obchodného styku, pokiaľ si zmluvné
strany dojednajú takú zmluvnú úpravu, ktorá je v niektorom konkrétnom bode prísnejšia z hľadiska
posilnenia ochrany subjektívnych práv niektorej zmluvnej strany. Právna úprava posilňujúca ochranu
práv niektorej zmluvnej strany nemôže byť považovaná za rozpornú s dobrými mravmi len preto, že by
po uplynutí dlhšieho času a vo svetle nových skutočností a okolností mala byť pre ňu menej výhodná.

Predmetné ust. bodu 8. 5 zmluvy o dielo nijako dobrým mravom neodporuje, nakoľko je legitímnym
právom dojednať pre prípad vyhlásenia konkurzu právo objednávateľa na konkrétny nárok. Medzi
žalobcom a úpadcom bola uzavretá zmluva o dielo v písomnej forme v zmysle ust. § 536 Obchodného
zákonníka, ktorá je jasná, určitá a zrozumiteľná, platná a účinná a jej strany sú ňou viazané a musia sa
ňou vo svojom právnom vzťahu riadiť. Ust. bodu 8. 5 zmluvy o dielo je zároveň výrazom konsenzu a

zhodnej vôle zmluvných strán v čase vzniku zmluvy o dielo. Autonómia vôle, ako jeden zo základných
princípov súkromného práva, sa výlučne prejavuje ako zmluvná autonómia. Subjektívne a jednostranné
úvahy predostreté správcom v oznámení o popretí neprimerane zasahujú do zásady dodržiavania
uzavretých zmluvných vzťahov. Úpadca pritom uzatvoril zmluvu slobodne, vážne a záväzne. Uvedenázmluva o dielo ho zaväzuje a vzniknuté právo žalobcu na zľavu z ceny diela je v súlade so zásadou
pacta sund servanda povinný rešpektovať.

8. Žalobca v ďalšom uviedol, že súdna prax rozlišuje dva hlavné dôvody, pre ktoré môže byť právny
úkon neplatný pre rozpor s dobrými mravmi, a to 1/ buď sa právnym úkonom sledujú nemravné ciele
(čo v danom prípade splnená nie je, nakoľko cieľom dojednania je celkom legitímne posilnenie ochrany
žalobcu ako veriteľa a jeho partnerov v prípade, ak dôjde k vyhláseniu konkurzu na majetok zhotoviteľa
bez ohľadu na to, kedy by k takej skutočnosti došlo), 2/ má právny úkon nemravné dôsledky (pričom

pohľadávka žalobcu v hodnote 3 % z ceny diela ako kompenzácia na strane objednávateľa nemôže byť v
obchodnoprávnych vzťahoch a pri zvýšenom podnikateľskom riziku rozumne hodnotená ako nemravný
dôsledok).

9. Žalobca poukázal na to, že dojednanie zľavy z ceny diela alebo dojednanie typu odškodnenia
pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok zhotoviteľa je v zmluvnej praxi stavebných spoločností

úplne bežné a bežne sa vyskytujúce. Takéto dojednania sú súčasťou bežného obchodného styku a sú
akceptovateľné medzi podnikateľmi v stavebníctve ako normálne poctivé a všeobecne akceptovateľné.
To, že zákon spája zákonný nárok na zľavu z ceny diela s určitými podmienkami a predpokladmi
neznamená, že si zmluvné strany nemôžu označiť ako zľavu z ceny diela aj iný nárok dojednaný medzi
nimi zmluvne na základe ich slobodnej zhodnej vôle a vzájomného konsenzu, a to aj pokiaľ nie sú

splnené zákonné podmienky pre vznik zákonného nároku objednávateľa na zľavu z ceny diela.

10. V ďalšom žalobca poukázal na to, že pokiaľ ide o tvrdenie správcu o poctivom obchodnom styku,
túto časť popretia pohľadávky žalobca považoval za nezrozumiteľnú. Poukázal na to, že správca na str.
2 oznámenia o popretí uviedol: „Správca má za to, že veriteľ nepreukázal vznik a existenciu prihlásenej

pohľadávky z dôvodu nulity právneho titulu, resp. jeho rozporu s dobrými mravmi, ako aj zásady
poctivého obchodného styku.“ Nie je jasné a zrejmé, či správca tvrdí nulitu právneho úkonu pre rozpor
so zásadami poctivého obchodného styku, nakoľko správca neuvádza žiadne svoje bližšie odôvodnenie
tejto časti, preto nie je zrejmé, čo uvedeným tvrdí a namieta. V uvedenej časti preto žalobca namietol,
že popierací prejav správcu je nezrozumiteľný, nejasný, neurčitý, nekonkrétny a neodôvodnený.

11. Pokiaľ správca ďalej v oznámení o popretí uviedol: „Máme za to, že zmluvné dojednanie týkajúce sa
splatnosti peňažného záväzku, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo
záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod je neplatné.“ Žalobca aj
v danom smere namietal, že popierací prejav správcu je neurčitý, nejasný a na danú vec nepriliehajúci,

nakoľko správca neuviedol, aké ustanovenie týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku má uvedeným
na mysli, čo uvedeným tvrdí, resp. čo uvedeným v prihláške pohľadávky rozporuje. Správca uviedol, že
veriteľ nepreukázal vznik pohľadávky, pričom nie je zrejmé, čo tvrdením o splatnosti peňažného záväzku
a prípadnej neprimeranosti sleduje. V uvedenej časti je preto popierací prejav správcu nezrozumiteľný,
nejasný, neurčitý, nekonkrétny a neodôvodnený.

12. V ďalšom žalobca poukázal na to, že správca v oznámení o popretí uviedol: „Súčasne poukazujeme i
na zásadnú neprimeranosť uplatňovaného nároku, preto správca poprel uvedený záväzok i čo do výšky
uplatneného nároku, a to v celom rozsahu.“ Žalobca opäť uviedol, že nie je zrejmé, na čom správca
založil svoje subjektívne tvrdenie o zásadnej neprimeranosti nároku. Pohľadávka žalobcu predstavuje

spolu 3 % oproti 97 % z ceny diela, ktorá bola úpadcovi zaplatená. Výšku 3 % rozhodne nemožno
bez ďalšieho považovať za zásadne neprimeranú výšku nároku. Táto suma zodpovedá dohode strán o
výšketzv.garančnejzábezpeky(dlhodobéhozádržného),ktorébývabežnedohodnutémedzizmluvnými
stranami v rozpätí od 3 % do 5 % z celkovej ceny diela bez DPH. Žalobca v danom smere poukázal
na rozhodnutia Ro NS ČR 30Cdo/21/2012, NS ČR 3Odon/41/1996, NS ČSR sp. zn. Rv I 407/22

zo 17.05.1922, uznesenie NS SR sp. zn. 6Cdo/173/2011, rozsudok NS ČR sp. zn. 32Odo/1047/2003,
rozsudok NS ČR 29Cdo/1583/2000.

13. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe uviedol, že žalobca si prihlásil svoju pohľadávku v celkovej výške
34.840,13 Eur po uplynutí základnej prihlasovacej lehoty titulom zľavy z ceny diela zo Zmluvy o dielo

č. ZML 1401086 zo dňa 03.12.2014 s odkazom na ust. bodu 8.8 zmluvy. Správca písomným podaním
oznámil žalobcovi popretie pohľadávky čo do právneho dôvodu vzniku, vymáhateľnosti a výšky v celom
rozsahu v nasledovnom znení: "Správca má za to, že veriteľ nepreukázal vznik a existenciu prihlásenej
pohľadávky z dôvodu nulity právneho titulu, resp. jeho rozporu s dobrými mravmi, ako aj zásadypoctivého obchodného styku. Máme za to, že zmluvné dojednanie týkajúce sa splatnosti peňažného
záväzku, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu
pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod, je neplatné. V záujme právnej istoty, ako aj

v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a zásady súladu s dobrými mravmi, nárok na zľavu,
výlučne z titulu vyhlásenia konkurzu bez porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, nemôže v právnom
štáte obstáť. Súčasne poukazujeme i na zásadnú neprimeranosť uplatňovaného nároku, a preto správca
poprel uvedený záväzok i čo do výšky uplatneného nároku, a to v celom rozsahu, t.j. vo výške 34.840,13
Eur. Vo svetle vyššie uvedeného, bola pohľadávka veriteľa správcom zistená hodnote 0,00 Eur.“

14. Žalovaný uviedol, že naďalej zastáva názor, že nárok žalobcu na zľavu z ceny diela, vyplývajúci
výlučne z titulu vyhlásenia konkurzu, a to bez porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, je v rozpore
s dobrými mravmi, ako aj zásadou poctivého obchodného styku, pričom právnym následkom takéhoto
zmluvného dojednania musí byť jeho absolútna neplatnosť, a teda neexistencia a nulita právneho
nároku žalobcu. Poukázal na to, že nárok na zľavu z ceny diela predstavuje jeden z nárokov za

porušenie povinnosti plniť bez vád, a teda jeden z nárokov zo zodpovednosti za vady. Zodpovednosť
za vady predstavuje pritom jeden z druhov právnej zodpovednosti, ktorej základným predpokladom je
porušenieprávnejpovinnostidodaťvecbezvád,výskytvadyvecialeboslužbyapríčinnásúvislosťmedzi
porušením povinnosti a výskytom vady. Samotný žalobca v návrhu existenciu uvedených predpokladov
tak v prihláške, ako ani v žalobe netvrdí, jedinou skutočnosťou, od ktorej odvíja svoj nárok je bod 8. 5

čl. VIII zmluvy o dielo, ktorého platnosť žalovaný namieta a rozporuje.

15. Žalovaný je presvedčený, že ani zásada zmluvnej voľnosti, či zásada „právo patrí bdelým", na ktoré
žalobca v žalobe poukazuje, nemôže konvalidovať takúto neprimeranú zmluvnú podmienku. Zmluvná
voľnosť, ako ani výkon práva nie je a nemôže byť bezhraničná, a to ani v podmienkach obchodného

práva. Zdôraznil, že nárok na zľavu z ceny diela je pojmovo spätý s porušením povinnosti plniť bez
vád a existenciou vady. Žalobca v prihláške, ani v žalobe, existenciu uvedenej skutočnosti netvrdí
a jedinou skutočnosťou, od ktorej odvíja svoj nárok je vstup druhého účastníka zmluvnej strany do
konkurzu. Dojednanie podľa bodu 8. 5 zmluvy o dielo nezodpovedá pojmovému ponímaniu nároku na
zľavu z ceny diela ako nároku zo zodpovednosti za vady, ale má skôr sankčnú povahu, čo navodzuje

dojem dojednania o zmluvnej pokute. Dojednaním o zmluvnej pokute je však možné sankcionovať len
porušenie zmluvnej povinnosti. Možnosť úpadku spoločnosti však porušenie povinnosti nepredstavuje
a jeho výskyt je skôr naviazaný na existenciu prirodzených ekonomických cyklov v ekonomike.

16. Žalovaný v ďalšom poukázal na to, že § 11 ods. 2 ZKR jasne stanovuje povinnosť dlžníka v prípade

naplnenia zákonných predpokladov predĺženia podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Nerešpektovanie
takéhoto ustanovenia má za následok zodpovednosť za škodu či povinnosť zaplatenia zmluvnej pokuty,
ale aj trestnoprávne dopady.

17. Žalovaný v ďalšom namietal, že rozpor a obchádzanie zákona je možné vidieť v tom, že toto

dojednanie bez existencie primeraného dôvodu dáva žalobcovi možnosť vyhnúť sa plneniu záväzku,
hoci na takúto výluku neexistuje žiadny primeraný ekonomický alebo právny dôvod. Poukázal pritom
na právny názor obsiahnutý v rozhodnutí Okresného súdu Žilina č.k. 10Cb/11/2021 - 134 zo dňa
03.09.2021. Žalovaný podotkol, že k dnešnému dňu a ani spätne nedošlo zo strany žalobcu k notifikácii
akejkoľvek vady diela. Ponechanie si zádržného po uplynutí záručnej doby (31.12.2021) bez právneho

dôvodu nasvedčuje bezdôvodnému obohateniu na strane žalobcu.

18. Žalovaný záverom konštatoval, že v našom právnom poriadku od nepamäti platí zásada „Ius ex
iniuria non orfitur“, t.j. právo nevzniká z bezprávia, a preto právna prax v rozpore so zákonom alebo
zákon obchádzajúca a zneužívajúca právo nemôže privodiť žalobcovi výhodnejšie postavenie.

19. Právna zástupkyňa žalobcu na pojednávaní uviedla, že žalobca bol v minulosti žalovaný žalovaným
o zaplatenie zadržanej časti diela (zádržné), pričom Okresný súd Žilina vo svojom rozhodnutí
10Cb/11/2021 - 134 zo dňa 03.09.2021 prezentoval taký právny názor, že pohľadávka úpadcovi
nevznikla, keďže neuplynula záručná doba. Žalobca teda musel reflektovať na takýto právny názor,

nakoľko tvrdí, že jemu pohľadávka z titulu zľavy z ceny diela vznikla. Vzhľadom k tomu, že žalobca si
nemôže započítať pohľadávku, ktorú si neprihlásil do konkurzu spôsobom určeným v Zákone o konkurze
a reštrukturalizácii, pristúpil z dôvodu právnej opatrnosti k tomu, že si pohľadávku na zľavu z ceny diela
prihlásil do konkurzu na majetok úpadcu, a keďže bola popretá, podal incidenčnú žalobu.20. Právna zástupkyňa žalovaného na pojednávaní poukázala na právny názor vyjadrený v rozhodnutí
Okresného súdu Žilina sp. zn. 10Cb/11/2021, že nie je možné prijať záver, že právnym účinkom

vyhlásenia konkurzu by mohlo dôjsť, hoci aj dohodou zmluvných strán, k zmene inštitútu zádržného
na inštitút zľavy z ceny diela, nakoľko zľava z ceny diela predstavuje rozdiel hodnoty diela s vadami a
hodnoty diela bez vád. Takéto účinky nemožno založiť ani dohodou zmluvných strán, nakoľko vo svojej
podstate to predstavuje vzdanie sa práva na zaplatenie časti ceny diela bez ohľadu na to, či sa na diele
vyskytnú vady, prípadne budú zhotoviteľom riadne odstránené. Žalobca pritom nevytkol žiadnu vadu

diela, preto ponechanie si zádržného po uplynutí záručnej doby bez existencie akejkoľvek faktickej alebo
právnej vady na plnení žalovaného a transformácia zádržného na údajnú zľavu z kúpnej ceny z dôvodu
vyhlásenia konkurzu sa javí ako neprimeraný majetkový prospech na strane žalobcu.

21. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd konštatoval, že žalobu podal aktívne vecne legitimovaný
subjekt - veriteľ, ktorého prihlásená pohľadávka bola prihlásená po uplynutí základnej prihlasovacej

lehoty, táto pohľadávka bola popretá správcom konkurznej podstaty v lehote podľa § 32 ods. 3 písm.
b) ZKR. Súd mal preukázané, že písomné oznámenie správcu o popretí pohľadávky bolo veriteľovi
doručené dňa 07.10.2021 a žaloba bola súdu doručená dňa 05.11.2021, teda v 30-dňovej prekluzívnej
lehote v zmysle § 32 ods. 9 ZKR.

22. Okresný súd konštatoval, že súd je v incidenčnom konaní oprávnený preskúmavať popretú
pohľadávku len z tých dôvodov, ktoré správca uviedol v popieracom prejave, pričom prihlásenú
pohľadávku možno poprieť iba v zákonom stanovenej lehote a nedostatok popretia pohľadávky nie
je možné odstrániť po uplynutí zákonom stanovenej lehoty na popretie pohľadávky. Správca je tak
povinný jednoznačne pri popretí pohľadávky vyjadriť aj dôvod a rozsah popretia pohľadávky, pričom

nedostatok popretia má za následok ich uznanie a tým aj ich účasť na uspokojovaní v konkurze. Úlohou
incidenčného konania nie je opätovné preskúmavanie uplatnenej pohľadávky súdom, pretože to je
úlohou správcu.

23. Okresný súd s poukazom na uvedené konštatoval, že správca poprel pohľadávku žalobcu čo do

právneho dôvodu vzniku, vymáhateľnosti a výšky v celom rozsahu.

24. Okresný súd uviedol, že v konaní bolo nesporným, že suma, ktorú si žalobca prihlásil do konkurzu na
majetok úpadcu predstavuje sumu, ktorú žalobca zadržal na svojom účte titulom zádržného v súlade s čl.
VIII bod 8. 5 zmluvy o dielo, predmetnú sumu žalovanému nevyplatil a tvrdí, že v dôsledku vyhlásenia

konkurzu na majetok úpadcu sa transformovala na zľavu z kúpnej ceny. Účelom prihlásenia pohľadávky
do konkurzu na majetok úpadcu je podľa žalobcu potreba naplnenia dikcie § 54 ods. 2 ZKR a teda
vytvorenie zákonných predpokladov pre možnosť započítania pohľadávky žalobcu na zľavu z kúpnej
ceny voči priznanej pohľadávke žalovaného na vyplatenie časti ceny diela zadržanej titulom zádržného.
Okresný súd poznamenal, že žalovaný žalobcu v minulosti žaloval o zaplatenie sumy 34.846,13 Eur s

príslušenstvom titulom zaplatenia zádržného, ktoré konanie bolo vedené na Okresnom súde Žilina pod
sp. zn. 10Cb/11/2021, pričom súd vyhodnotil danú žalobu ako predčasne podanú a žalovaný žalobcu
opätovne žaluje o zaplatenie uvedenej sumy titulom zádržného. Žalobca v konaní súdu predložil aj
započítací prejav.

25. Okresný súd v ďalšom konštatoval, že súd v incidenčnom konaní je viazaný popieracími dôvodmi
uvedenými v popieracom prejave správcu, a preto mohol posúdiť žalobcom uplatnený nárok len
v intenciách popieracieho prejavu správcu. Súd sa nestotožnil s tvrdením žalovaného o zásadnej
neprimeranosti predmetného zmluvného dojednania, ani s tvrdením, že zmluvné dojednanie je v
rozpore s dobrými mravmi alebo zásadami poctivého obchodného styku. Súd na základe vykonaného

dokazovania dospel k záveru, že predmetné zmluvné dojednanie obsiahnuté v čl. VIII bode 8.5
zmluvy o dielo považuje za prejav zmluvnej voľnosti a autonómie vôle účastníkov záväzkového
vzťahu. Predmetné zmluvné dojednanie je dostatočne určité, zrozumiteľné a svojim obsahom ani
účelom neodporuje zákonu a zmluvné strany ako podnikateľské subjekty uzatvárajúce obchodnoprávny
záväzkový vzťah prejavili vôľu byť ním viazané.

26. Okresný súd zároveň konštatoval, že zo zmluvného dojednania nevyplýva, že v dôsledku vyhlásenia
konkurzu na majetok zhotoviteľa sa zádržné automaticky transformuje na zľavu z kúpnej ceny, na ktorú
by mal objednávateľ bez splnenia ďalších podmienok nárok, alebo že by sa v dôsledku vyhláseniakonkurzu automaticky znižovala cena diela tak, ako to vyplýva z rozhodnutí označených žalobcom.
Z uvedeného ustanovenia podľa názoru súdu vyplýva, že objednávateľ je oprávnený uspokojiť svoju
pohľadávku z tejto zmluvy voči zhotoviteľovi do výšky zádržného titulom zľavy z ceny. Objednávateľ by

teda v prvom rade mal tvrdiť existenciu svojej pohľadávky, túto označiť (príkladmo sú nároky uvedené v
bode8.6zmluvyodielo)avprípade,žebytakútopohľadávkumal,vznikolbymunároknajejuspokojenie
zo zádržného do výšky zádržného. Súd sa síce priklonil k záverom prijatým v rozhodnutí Najvyššieho
súdu Českej republiky v rozsudku sp. zn. 29Cdo/561/2017 zo dňa 25.03.2019, avšak poukázal na to, že
zmluvné strany si v danej veci dohodli iné vzájomné práva a povinnosti v čl. VIII bod 8.5 zmluvy o dielo,

ako tomu bolo v rozhodnutiach označených žalobcom.

27.Záveromokresnýsúdkonštatoval,ženakoľkotátoskutočnosťnebolaobsahompopieraciehoprejavu
správcu, súd ju nemohol zohľadniť pre vyslovenie záveru, či popierací prejav správcu obstojí. Okresný
súd tak dospel k záveru, že dôvody popretia obsiahnuté v popieracom prejave správcu neobstoja, a
preto žalobe v celom rozsahu vyhovel.

28. O trovách konania okresný súd rozhodol postupom podľa § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods.
1, 2 CSP tak, že priznal žalobcovi nárok na plnú náhradu trov konania voči žalovanému.

29. Voči predmetnému rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalovaný v celom rozsahu

z odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a podľa ust. § 365 ods. 1 písm. h) CSP, rozhodnutie súdu
prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

30. Žalovaný súhlasil so závermi súdu prvej inštancie v tom smere, že popieracím dôvodom je určený

rozsah prieskumnej činnosti súdu, avšak dôvodil, že samotný popierací dôvod je určený právnym
dôvodom vymedzeným v prihláške. Žalobca v prihláške uviedol, že si uplatňuje nárok z titulu zľavy z
ceny diela zo zmluvy o dielo, ktorý mu vznikol v dôsledku vyhlásenia konkurzu v súlade s čl. 8.5 zmluvy
o dielo. Právny dôvod vzniku zahŕňa aj konkrétnu právnu skutočnosť, na základe ktorej pohľadávka
vznikla, pričom ak správca nezistí existenciu právneho dôvodu prihlásenej pohľadávky, musí ju poprieť,

pričom vychádzal len zo skutočností, ktoré sú veriteľom tvrdené v prihláške pohľadávky. Žalovaný
poprel žalobcovu prihlášku čo do právneho dôvodu vzniku, vymáhateľnosti a výšky v celom rozsahu,
pričom dôvodom popretia bola skutočnosť, že žalobca nepreukázal vznik a existenciu prihlásenej
pohľadávky z dôvodu nulity právneho titulu, resp. jeho rozporu s dobrými mravmi, ako aj zásady
poctivého obchodného styku a súčasne poprel existenciu pohľadávky aj z dôvodu, že v súlade so

zásadou poctivého obchodného styku a zásadou súladu s dobrými mravmi, nárok na zľavu výlučne
z titulu vyhlásenia konkurzu bez porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, nemôže v právnom štáte
obstáť.

31. V danom smere správca poukázal na názor Okresného súdu Žilina v uvedenom konaní pod sp.

zn. 10Cb/11/2021 - 134 o zaplatenie zádržného, v ktorom okresný súd konštatoval, že ani dohodou
zmluvných strán nemôže dôjsť k zmene inštitútu zádržného na inštitút zľavy z ceny diela. Žalovaný
poukázal na to, že sa jedná o jeden zo zodpovednostných nárokov, a preto vznik takejto pohľadávky
nemôže byť bez ďalšieho spájaný výlučne s momentom vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu.

32. Žalovaný dôvodil, že samotné popretie predstavuje procesnoprávny úkon, ktorý podlieha výkladu,
pričom tento výklad sa vykonáva podľa jeho obsahu. Žalovaný pritom v rámci prvoinštančného konania,
ako aj v samotnom popieracom úkone poukazoval na to, že nárok na zľavy z ceny diela je pojmovo
spätý s porušením povinnosti plniť bez vád a existenciou vady. Žalobca v prihláške a ani v žalobe
existenciu uvedenej skutočnosti netvrdí a jedinou skutočnosťou, od ktorej odvíja svoj nárok, je vstup

druhého účastníka do konkurzu. Podľa názoru žalovaného sa súd nevysporiadal s popieracími dôvodmi
v celom rozsahu a výlučne sa zameral len na prvý popierací dôvod, v ktorom správca namietal nulitu
právneho titulu, ktorú skutočnosť považoval súd za nepreukázanú.

33. Žalovaný poukázal na to, že sám okresný súd konštatoval, že žalobca by mal v prvom rade tvrdiť

existenciu svojej pohľadávky, túto označiť a v prípade, že by takúto pohľadávku mal, vznikol by mu nárok
na jej uspokojenie zo zádržného do výšky zádržného, pričom takýto nárok by sa automaticky považoval
za zľavu z ceny diela. Správca v popieracom dôvode namietal, že v prihláške nie je obsiahnuté tvrdenie
o porušení povinnosti plniť bez vád, a preto nárok na zľavu z ceny diela len samotným vyhlásenímkonkurzu nevznikol, čo vyjadril práve tým, že poukázal na vzájomnú prepojenosť týchto inštitútov.
Uvedené vyplýva práve z tvrdenia správcu v popieracích dôvodoch, že bez porušenia povinnosti
nemoholvzniknúťnároknazľavuzcenydiela.Jetedazrejmé,žesprávcanamietalexistenciuakejkoľvek

pohľadávky z titulu vadného plnenia. Existenciu uvedeného vyjadrenia v popieracích dôvodoch súd
výslovne opomenul a zaoberal sa len jedným z popieracích dôvodov, z ktorého dôvodu súd dospel k
nesprávnym skutkovým, ako aj právnym záverom týkajúcim sa danej veci.

34. Záverom žalovaný namietol aj samotné právne posúdenie otázky platnosti zmluvného dojednania

čl. VIII bod 8. 5 zmluvy o dielo. Názor okresného súdu je v rozpore s označeným názorom Okresného
súdu Žilina v obdobnej veci týkajúcej sa tých istých účastníkov. Žalovaný poukázal na vzájomnú
odlišnosť inštitútov zádržného a zľavy z diela, ako aj na to, že zádržné nie je možné transformovať na
formu sankcie bez toho, aby účastník zmluvy, voči ktorému sa uplatňuje, spôsobil akékoľvek porušenie
povinností. Zmluvné dojednania, ktoré by takúto možnosť poskytovali, sú v rozpore so základnými
právnymi princípmi v právnom štáte (princíp poctivého obchodného styku, dobrých mravov, ako aj zákaz

šikanózneho výkonu práva).

35. Z uvedených dôvodov odvolateľ navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie okresného súdu postupom
podľa § 389 CSP zrušil a vec vrátil Okresnému súdu Žilina na ďalšie konanie a rozhodnutie a priznal
žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

36. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že výrok rozsudku okresného súdu o určení
pohľadávky žalobcu považuje za vecne správny. V danej súvislosti opakovane poukázal na formulované
právne názory uvedené v rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Cdo/561/2017 z
25.03.2019, ako aj rozsudku Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 42Cb/111/2016 a rozsudku Okresného

súdu Bratislava II sp. zn. 42Cb/62/2018, v ktorom prípade zmluvné strany zmenu/zníženie ceny diela
viazali na okamih vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu, pričom týmto okamihom nastupuje dohoda
zmluvných strán o spôsobe určenia ceny diela tak, že cena diela, na ktorú má úpadca ako zhotoviteľ
nárok, predstavuje pôvodne dojednanú cenu diela zníženú o 30 % z pôvodne dojednanej ceny diela
bez DPH.

37. V ďalšom žalobca poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky 29Cdo/561/2017
zo dňa 25.03.2019, v ktorom Najvyšší súd Českej republiky konštatoval, že dohoda o znížení ceny
diela o výšku zádržného pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok zhotoviteľa je prípustným právnym
prostriedkom ochrany objednávateľa, je v zjavnom súlade so zásadou vigilantibus iura skripta sunt,

svojim obsahom a účelom neodporuje zákonu, ani ho neobchádza, ani nijako neodporuje zásadám
insolvenčného práva. Taktiež Okresný súd Bratislava II v citovaných rozhodnutiach potvrdil, že právne
prípustným a platným dojednaním (aj bez potreby preukázania porušenia akejkoľvek zmluvnej alebo
zákonnejpovinnosti,ktorábymalaväzbunazádržnézazáručnúdobu).Žalobcauviedol,žeuvedenýmje
vyvrátená argumentácia žalovaného o neplatnosti zmluvného dojednania pre rozpor s dobrými mravmi,

o nepoctivom obchodnom styku a o hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo
záväzkového vzťahu o tom, že údajne nemôže obstáť nárok na zľavu z ceny diela.

38. Žalobca z uvedených dôvodov zotrval na svojej argumentácii a považoval výroky rozsudku za vecne
správne.

39. Žalobca poukázal na to, že v súlade s dikciou poslednej vety bodu 8. 5 zmluvy o dielo prihlásil
pohľadávku vo výške 34.840,13 Eur z titulu zľavy z ceny diela podľa bodu 8. 5 zmluvy o dielo č. ZML
1401086 uzavretej 03.12.2014. Nakoľko správca poprel pohľadávku z dôvodu nulity právneho titulu,
resp. jeho rozporu s dobrými mravmi, ako aj zásadou poctivého obchodného styku, najmä na tieto

námietky správcu žalobca zameral svoju právnu argumentáciu v podanej žalobe o určenie pohľadávky.

40. Rovnako žalobca zotrval aj na argumentácii k zmluvnému pomenovaniu nároku vzniknutému v
zmysle bodu 8. 5 zmluvy o dielo vyjadrenej v žalobe. Na potvrdenie správnosti jeho argumentácie dal do
pozornosti rozhodnutia súdov, pričom poukázal na to, že žiadny súd nekonštatuje, že by nemohlo dôjsť

k zníženiu ceny diela (v danom prípade k vzniku zľavy z ceny diela a z toho vyplývajúce zníženie ceny
diela) z dôvodu dohodnutej právnej skutočnosti - vyhlásenia konkurzu na majetok zhotoviteľa. Naopak,
súdy tento typ dohôd (zmluvných dojednaní) akceptujú a rešpektujú.41. K poukazom žalovaného na bod 8.6 zmluvy, že žalobca mal tvrdiť nejakú svoju pohľadávku podľa
daného bodu, žalobca poukázal na to, že si uspokojil iný nárok (konkrétne nárok na zľavu z ceny diela
podľa bodu 8. 5 zmluvy z dôvodu konkurzu vyhláseného na majetok zhotoviteľa počas trvania záručných

záväzkov zhotoviteľa). Žalobca pritom konštatoval, že súdy neuviedli, že k zníženiu ceny diela môže
platne dôjsť pre vyhlásenie konkurzu o dlhodobé zádržné, len ak došlo aj k porušeniu nejakej právnej
povinnosti.

42. K námietke odvolateľa, že nesúhlasí s konštatovaním, že bod 8. 5 zmluvy o dielo je platným, žalobca

uviedol, že súhlasí so závermi súdu prvej inštancie, že dané dojednanie je platné. Platnosť obdobných
dojednaní konštatovali aj iné súdy prejednávajúce obdobné veci a nestotožnili sa s argumentáciou
predostretou žalovaným, že by išlo o ustanovenie v rozpore so základnými právnymi princípmi v
právnom štáte, a to princípu poctivého obchodného styku, dobrých mravov, ako aj zákazu šikanózneho
výkonu práva. Dojednanie zmluvných strán o znížení ceny diela, o hodnotu nevyčerpanej záruky sa
svojim obsahom a účelom nielen neprieči zákonu, ani ho neobchádza, ani nijako neodporuje zásadám

insolvenčného konania, uzatvorenie takejto dohody predstavuje prípustný právny prostriedok, ktorým
môže objednávateľ eliminovať negatívne dôsledky spojené so stratou jeho nárokov z poskytnutej záruky
v prípade úpadku zhotoviteľa. Vzhľadom na uvedené, žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu
prvej inštancie potvrdil a zároveň, aby mu bola priznaná plná náhrada trov odvolacieho konania.

43. Žalovaný v odvolacej replike a žalobca v odvolacej duplike zotrvali na svojej právnej argumentácii.

44. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací bol pri rozhodovaní o odvolaní viazaný rozsahom
odvolania (§ 379 CSP) a odvolacími dôvodmi (§ 380 CSP). Pretože nebolo potrebné zopakovať alebo
doplniť dokazovanie a nevyžadoval to dôležitý verejný záujem, na prejednanie odvolania odvolací súd

pojednávanie nenariadil (§ 385 ods. 1 CSP). Odvolací súd rozhodnutie verejne vyhlásil dňa 25.06.2025,
keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia oznámil na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke
Krajského súdu v Banskej Bystrici (§ 378 ods. 1 a § 219 ods. 1, 3 CSP).

45. Odvolací súd dokazovanie nezopakoval a nedoplnil, preto bol podľa § 383 CSP viazaný skutkovým

stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie:

46. Medzi úpadcom ako zhotoviteľom diela a žalobcom ako objednávateľom diela vznikol na základe
písomne uzavretej zmluvy o dielo č. ZML 1401086 v znení jej dodatkov záväzkovo-právny vzťah.

47. Podľa čl. VIII. bod 8. 5 zmluvy o dielo, zmluvné strany sa dohodli, že 5 % z ceny diela (bez DPH)
je zádržné. Zádržné podľa tejto zmluvy je Objednávateľ oprávnený zadržať na svojom účte za účelom
zabezpečenia záväzku Zhotoviteľa na riadne a včasné plnenie predmetu tejto Zmluvy. Zhotoviteľovi
vzniká nárok na vrátenie len skutočne zadržanej čiastky v zmysle jednotlivých faktúr. Zmluvné strany sa
výslovnedohodli,žepodobuplneniapredmetutejtozmluvysumazádržnéhonepredstavujenezaplatenú

časť dohodnutej ceny diela, s ktorou by bol Objednávateľ v omeškaní so zaplatením, ale dohodou
zmluvných strán táto nesplatná pohľadávka Zhotoviteľa tvorí zaistenie povinnosti Zhotoviteľa na účely
odstránenia vád vzniknutých pri odovzdaní diela a na účely odstránenia reklamovaných vád zistených
v záručnej dobe. Splatnosť takto dohodnutého zádržného a spôsob nakladania s ním ako so zaistením
sú upravené v tomto článku. V prípade, ak bude na majetok Zhotoviteľa vyhlásený konkurz alebo vstúpi

do reštrukturalizačného konania, je Objednávateľ oprávnený uspokojiť svoju pohľadávku z tejto Zmluvy
voči Zhotoviteľovi do výšky zádržného titulom zľavy z ceny.

48. Podľa článku 8.6 zmluvy o dielo, zmluvné strany sa dohodli, že Objednávateľ je oprávnený uspokojiť
si zo zádržného svoje nároky z vád diela, nároky na zmluvnú pokutu, náhradu škody, dodatočné

náklady a straty Objednávateľov plynúce z nedodržania doby výstavby Zhotoviteľom, náklady vzniknuté
Objednávateľovi v dôsledku odstúpenia od tejto Zmluvy z dôvodov na strane Zhotoviteľa a akékoľvek
iné nároky voči Zhotoviteľovi vyplývajúce z tejto Zmluvy.

49. Podľa článku 8.8 zmluvy o dielo, druhá časť zádržného vo výške 3 % z ceny diela bez DPH (garančná

zábezpeka), pokiaľ nebude v súlade s touto Zmluvou použitá Objednávateľom, bude Zhotoviteľovi
uvoľnená na jeho písomnú žiadosť po uplynutí poslednej záručnej doby podľa čl. XIV tejto Zmluvy.50. Uznesením zo dňa 27.09.2019 sp. zn. 9K/8/2019, zverejneným v Obchodnom vestníku č. 191/2019
dňa 03.10.2019 (s účinkami zverejnenia dňa 04.10.2019) bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu.

51. Žalobca si v postavení veriteľa prihlásil prihláškou pohľadávky zo dňa 31.08.2021 do konkurzu na
majetok úpadcu pohľadávku vo výške 34.840,13 Eur titulom zľavy z ceny diela s odkazom na čl. VIII.
bod 8. 5 (platobné podmienky a záruky) zmluvy o dielo. Správca konkurznej podstaty zaslal žalobcovi
potvrdenie o zapísaní pohľadávok dňa 02.09.2021 a dňa 08.09.2021 bolo v Obchodnom vestníku č.
173/2021 zverejnený oznam správcu o zapísaní pohľadávky do zoznamu.

52. Správca písomným podaním oznámil žalobcovi popretie pohľadávky čo do právneho dôvodu vzniku,
vymáhateľnostiavýškyvcelomrozsahuvnasledovnomznení:"Správcamázato,ževeriteľnepreukázal
vznik a existenciu prihlásenej pohľadávky z dôvodu nulity právneho titulu, resp. jeho rozporu s dobrými
mravmi, ako aj zásady poctivého obchodného styku. Máme za to, že zmluvné dojednanie týkajúce sa
splatnosti peňažného záväzku, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo

záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod je neplatné. V záujme
právnej istoty, ako aj v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a zásady súladu s dobrými
mravmi, nárok na zľavu, výlučne z titulu vyhlásenia konkurzu bez porušenia zákonnej či zmluvnej
povinnosti, nemôže v právnom štáte obstáť. Súčasne poukazujeme i na zásadnú neprimeranosť
uplatňovaného nároku, preto správca poprel uvedený záväzok i čo do výšky uplatneného nároku, a to

v celom rozsahu, t.j. vo výške 34.840,13 Eur. Vo svetle vyššie uvedeného, bola pohľadávka veriteľa
správcom zistená v hodnote 0,00 Eur.“

53. Podľa § 32 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení
niektorých zákonov (ďalej len „ZKR“), každú prihlásenú pohľadávku správca s odbornou starostlivosťou

preskúma a porovná s účtovnou a inou dokumentáciou dlžníka a so zoznamom záväzkov dlžníka;
správca pritom prihliadne aj na vyjadrenia dlžníka a iných osôb v rozsahu, v akom ich možno považovať
za vecne preukázané a právne odôvodnené. Správca vykoná aj vlastné šetrenie s cieľom nestranne
zistiť stav a dôvody spornosti prihlásenej pohľadávky. Správca prihlásenú pohľadávku poprie v spornom
rozsahu, len ak pri skúmaní pohľadávky zistí, že prihlásená pohľadávka je čo do právneho dôvodu,

vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva
sporná v miere, ktorá odôvodňuje predpoklad, že veriteľ prihlásenej pohľadávky nebude v prípade
konania o určení popretej pohľadávky úspešný. Dôvodom popretia prihlásenej pohľadávky nemôže
byť len skutočnosť, že spornosť vyplýva z účtovnej dokumentácie dlžníka, vyjadrení dlžníka alebo
vyjadrení osôb, ktorých záujmy môžu byť ovplyvnené záujmami dlžníka, najmä jeho súčasných alebo

predchádzajúcich právnych, účtovných alebo daňových poradcov.

54. Podľa § 32 ods. 3 ZKR, pohľadávku možno poprieť

a) do 30 dní od uplynutia základnej lehoty na prihlasovanie pohľadávok,

b) do 30 dní od zverejnenia zapísania pohľadávky do zoznamu pohľadávok v registri úpadcov, ak ide
o oneskorené prihlásenie pohľadávky.

55. Podľa § 32 ods. 5 ZKR, ten, kto pohľadávku popiera, musí popretie pohľadávky vždy zdôvodniť,
pričom pri popretí výšky musí uviesť sumu, ktorú popiera, pri popretí poradia uviesť poradie, ktoré

uznáva, pri popretí zabezpečovacieho práva uviesť rozsah popretia, inak je popretie neúčinné. Ak
bola popretá pohľadávka čo i len čiastočne potvrdená súdom, zodpovedá ten, kto pohľadávku poprel,
veriteľovi popretej pohľadávky za škodu, ktorú mu spôsobil popretím pohľadávky, ibaže preukáže, že
konal s odbornou starostlivosťou.

56. Podľa § 32 ods. 16 ZKR, uplynutím lehoty na popretie pohľadávky sa pohľadávka v rozsahu, v akom
nebola popretá, považuje za zistenú.

57. Odvolací súd preskúmal vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v rozsahu
odvolania žalovaného a z odvolacích dôvodov uvedených žalovaným v podanom odvolaní a dospel k

záveru, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k správnym skutkovým zisteniam
a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza zo správneho právneho posúdenia veci. Odvolací súd
nezistil pritom inú vadu konania ex offo prieskumom týkajúcu sa procesných podmienok.58. Odvolací súd sa preto podľa § 387 ods. 1, 2 CSP v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie a len na zdôraznenie správnosti napadnutého
rozhodnutia a s poukazom na obsahové vymedzenie podaného odvolania dopĺňa ďalšie dôvody,

pričom vyhodnocuje iba tie námietky a argumenty, ktoré majú význam pre rozhodnutie (napríklad nález
Ústavného súdu SR sp. zn. II.ÚS 78/95 zo dňa 16.03.2005).

59. Odvolací súd úvodom poukazuje na to, že sa plne stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie,
že v incidenčnom konaní je súd oprávnený preskúmavať popretú pohľadávku len z tých dôvodov,

ktoré správca uviedol v popieracom prejave, pričom prihlásenú pohľadávku možno poprieť iba v
zákonom stanovenej lehote. V danom smere odvolací súd poukazuje na ustálenú rozhodovaciu
prax dovolacieho súdu, ktorá je vyjadrená v uznesení dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/70/2016 z
30.01.2017, ktoré rozhodnutie bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 63/2017, teda sa jedná o judikát, na ktorý
odkazujú viaceré rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (napríklad aj súdom prvého

stupňa spomínané rozhodnutie 1Obdo/53/2020). Zo záverov predmetného rozhodnutia vyplýva, že:
„Konkurzný súd nie je oprávnený preskúmavať popretú pohľadávku z iných dôvodov ako tých, ktoré
správca uviedol v incidenčnom konaní v popieracom prejave obsiahnutom v zozname pohľadávok.
Účelom incidenčného konania je rozhodnúť o tom, či dôvody obsiahnuté v popieracom prejave správcu
zodpovedajú skutočnosti a vylučujú pohľadávku z uspokojenia v konkurze tak, ako bola prihlásená.“

Správne preto konštatoval odvolateľ vo svojom odvolaní, že popieracím dôvodom je určený rozsah
prieskumnej činnosti súdu. Správne je aj konštatovanie odvolateľa, že poprel žalobcovu prihlášku
čo do právneho dôvodu vzniku, vymáhateľnosti a výšky v celom rozsahu, pričom dôvodom popretia
bola skutočnosť, že 1/ žalobca nepreukázal vznik a existenciu prihlásenej pohľadávky z dôvodu nulity
právneho titulu, resp. jeho rozporu s dobrými mravmi, ako aj zásady poctivého obchodného styku a 2/

že v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a zásadou súladu s dobrými mravmi, nárok na
zľavu výlučne z titulu vyhlásenia konkurzu, bez porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, nemôže v
právnom štáte obstáť.

60. Súd prvej inštancie v bode 36 odôvodnenia svojho rozhodnutia presne špecifikoval popierací

prejav správcu, pričom poukázal na to, že žalobca odvodzoval svoj nárok prihlásený prihláškou do
konkurzného konania od zmluvného dojednania čl. VIII bod 8.5 v spojení s bodom 8.8 zmluvy o dielo,
pričom dospel k záveru, že predmetné zmluvné dojednanie obsiahnuté v uvedenom čl. VIII a bode
8.5 zmluvy o dielo považoval za prejav zmluvnej voľnosti a autonómnej vôle účastníkov záväzkového
vzťahu, ktoré predmetné zmluvné dojednanie považoval za dostatočne určité, zrozumiteľné, ktoré

svojim obsahom neodporuje zákonu, pričom zmluvné strany ako podnikateľské subjekty uzatvárajúce
obchodnoprávny záväzkový vzťah prejavili vôľu byť ním viazané. Nie je preto pravdivé tvrdenie
žalovaného, že okresný súd sa výlučne zameral len na prvý popierací dôvod, v ktorom namietal nulitu
právneho úkonu, a nevysporiadal sa s popierajúcim prejavom správcu v celom rozsahu. Okresný súd
sa vo svojom rozhodnutí vysporiadal tak s tvrdením správcu o nulite právneho úkonu v nadväznosti na

rozpor dojednania s dobrými mravmi, či poctivým obchodným stykom, keď konštatoval, že predmetné
rozhodnutie nie je v ich rozpore a nejde preto o absolútnu neplatnosť takéhoto právneho úkonu a taktiež
zaujal stanovisko aj k tvrdeniam správcu, že nárok na zľavu, výlučne z titulu vyhlásenia konkurzu
bez porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, nemôže v právnom štáte obstáť, keď konštatoval,
s poukazom na rozhodnutia vyšších súdnych autorít, že takéto dojednanie je prejavom zmluvnej

autonómie zmluvných strán, ktoré prejavili záujem takýto právny úkon uzavrieť.

61. Hoci žalovaný v odvolaní poukazuje na to, že v rámci prvoinštančného konania, ako aj v samotnom
popieracom úkone poukazoval na to, že nárok na zľavu z ceny diela je pojmovo spätý s porušením
povinnosti plniť bez vád a existenciou vady, pričom žalobca v prihláške ani v žalobe existenciu uvedenej

skutočnosti netvrdí, uvedené tvrdenie správcu nie je obsahom popieracieho prejavu správcu. Z obsahu
popieracieho prejavu správcu vyplýva len tá skutočnosť, že správca namieta platnosť právneho titulu
prihlásenej pohľadávky z dôvodu rozporu s dobrými mravmi, ako aj zásady poctivého obchodného styku.
Správca mal súčasne za to, že predmetné dojednanie týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku je
v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa, z

ktorého dôvodu považoval dané dojednanie za neplatné. Správca taktiež poukazoval na rozpor daného
zmluvného ustanovenia so zásadou poctivého obchodného styku, ako aj zásadou súladu s dobrými
mravmi s odôvodnením, že nárok na zľavu výlučne z dôvodu vyhlásenia konkurzu, a to bez súčasného
porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, nemôže v právnom štáte obstáť. Záverom správca poukázalna neprimeranosť uplatňovaného nároku, z ktorého dôvodu poprel záväzok i čo do výšky uplatneného
nároku v celom rozsahu. Z obsahového vymedzenia popieracieho prejavu správcu nevyplýva, že
správca rozporoval neexistenciu pohľadávky žalobcu s poukazom na neexistenciu niektorého z nárokov

uvedených v bode 8.6 zmluvy o dielo, ktorý nárok by následne mohol byť uspokojený zo zádržného,
ktoré si zmluvné strany medzi sebou dojednali. Správca sa obmedzil len na konštatovanie neplatnosti
(nulitnosti právneho titulu) z dôvodu jeho rozporu s dobrými mravmi, či poctivým obchodným stykom,
ako aj s konštatovaním, že dané dojednanie nároku na zľavu, výlučne z titulu vyhlásenia konkurzu,
nemôže v právnom štáte obstáť. Uvedeným popieracím prejavom správca determinoval rozsah podanej

žaloby žalobcu. Žalobca preto zameral svoju obranu v podanej žalobe na spochybňovanie popieracieho
prejavu správcu, pokiaľ ide o konštatovaný rozpor zmluvného dojednania s dobrými mravmi, či poctivým
obchodným stykom a súčasne poukázal na rozhodovaciu činnosť vyšších súdnych autorít ohľadne
platnosti dojednania zádržného a vzniku nároku naň pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu.

62. Pokiaľ žalovaný v odvolaní poukazoval na to, že žalobca mal v prvom rade tvrdiť existenciu svojej

pohľadávky, túto označiť a v prípade, že by takúto pohľadávku mal, vznikol by mu nárok na uspokojenie
zo zádržného do výšky zádržného, uvedené tvrdenia nepoužil v popieracom prejave správcu, ktorý
prejav oznámil veriteľovi (žalobcovi). Neumožnil tak žalobcovi koncipovať žalobnú obranu so zameraním
sa na vymedzené popieracie dôvody. Žalovaný tak v odvolacom konaní produkoval nové popieracie
dôvody, na ktoré nie je možné po zákonom stanovenej lehote prihliadnuť. V danom smere odvolací

súd, zhodne so súdom prvej inštancie, poukazuje na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky
vo veci sp. zn. II.ÚS 409/2013, v zmysle ktorého je správca povinný pri popretí jednoznačne vyjadriť
aj dôvod a rozsah popretia pohľadávky, ktorá povinnosť vyplýva z jeho prieskumnej činnosti, pričom
nedostatokpopretiamázanásledokuznaniepohľadávok,atýmajichúčasťnauspokojovanívkonkurze.
Uvedená úloha patrí výlučne do právomoci správcu, súd v incidenčnom konaní nie je oprávnený

preskúmavať pohľadávku nad rámec prieskumnej činnosti správcu a jeho popieracieho prejavu. Pokiaľ
potom súd vo svojom rozhodnutí formuloval právny záver, na základe ktorého mohla byť žalobcom
prihlásená pohľadávka správcom dôvodne popretá, na ktorý sa žalobca v odvolacom konaní odvolával,
nejedná sa o dôvody, ktoré boli obsahom popieracieho prejavu správcu, preto na ne súd nemohol
prihliadnuť.

63. Odvolací súd taktiež poukazuje na to, že hoci žalovaný v incidenčnom konaní, nad rámec jeho
popieracieho prejavu v zákonom stanovenej lehote, uvádzal aj ďalšie dôvody popretia prihlásenej
pohľadávky veriteľom (existencia majetkového prospechu na strane žalobcu z dôvodu prijatého plnenia
zo strany žalobcu, ako aj zádržného vo forme zľavy z ceny diela), uvedené tvrdenia žalovaný produkoval

nad rámec jeho popieracieho prejavu v zákonom stanovenej lehote, preto naň nie je možné prihliadnuť.
Uvedené tvrdenia sa žalovaný snažil dotvárať vo väzbe na jeho popierací prejav, avšak explicitne z tohto
prejavu nevyplývali a nebolo možné ich dovodiť ani výkladom obsahu popieracieho prejavu správcu,
ktorý sa zameriaval na neplatnosť zmluvného dojednania o zádržnom z dôvodu jeho rozporu s dobrými
mravmi, či poctivým obchodným stykom a na nemožnosť takéhoto dojednania medzi zmluvnými

stranami bez súčasného porušenia zmluvnej, či zákonnej povinnosti. Uvedené tvrdenia správcu vyvrátil
žalobca v podanej žalobe, keď zameral pozornosť na takto koncipované dôvody uvedené v tomto
popieracom prejave.

64. Záverom preto odvolací súd poukazuje na to, že sa v plnom rozsahu v súlade s ust. § 387 ods.

1, 2 CSP stotožňuje s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie a poukazuje na to, že súd prvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov ku správnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie
vychádza zo správneho právneho posúdenia veci. Nie je správne konštatovanie žalovaného, že okresný
súd sa zaoberal len jedným z popieracích dôvodov (námietkou nulitnosti právneho titulu) a ostatnými
námietkami sa nezaoberal. Súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí poukázal nielen na to, že uvedené

zmluvné dojednanie nie je v rozpore s dobrými mravmi, ani so zásadami poctivého obchodného
styku, avšak súčasne konštatoval, že predmetné zmluvné ustanovenie je výrazom zmluvnej autonómie
účastníkov záväzkového vzťahu, čím reagoval na námietku žalovaného, že nárok na zľavu výlučne
z titulu vyhlásenia konkurzu, a to bez porušenia zákonnej či zmluvnej povinnosti, nemôže v právnom
štáte obstáť. Iné dôvody popretia správca v popieracom prejave neuviedol, a preto ich súd nemohol

zohľadniť. Správne preto súd prvej inštancie záverom konštatoval, že tá skutočnosť, že žalobca netvrdil
existenciu svojej pohľadávky, ktorú by označil príkladmo niektorým z nárokov uvedených v bode 8.6
predmetného článku zmluvy o dielo, ktorú by si v prípade jej vzniku uspokojil zo zádržného do jehovýšky, nebola obsahom popieracieho prejavu správcu, z ktorého dôvodu súd prvej inštancie nemohol
na tieto skutočnosti prihliadnuť.

65. Pokiaľ žalovaný opakovane aj v odvolacom konaní namietal otázku platnosti zmluvného dojednania
čl. VIII bod 8.5 zmluvy o dielo s poukazom na to, že uvedený právny názor je v rozpore s názorom
Okresného súdu Žilina v obdobnej veci, v ktorej sa týkal tých istých účastníkov, odvolací súd uvádza,
že sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie o tom, že predmetné dojednanie je dostatočne určité a
zrozumiteľné a je prejavom zmluvnej autonómie účastníkov zmluvného vzťahu, ktorí sú podnikateľskými

subjektmi a prejavili vôľu byť ním viazaní. Odvolací súd poznamenáva, že rozhodnutie Okresného súdu
Žilina,vktoromokresnýsúdprezentovalsvojprávnynázor,niejeprávnezáväznépreostatnévšeobecné
súdy, a teda ním nie sú pri svojom rozhodovaní viazané.

66. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne
postupom podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdil.

67. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol postupom podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení
s § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal úspešnému žalobcovi nárok na plnú náhradu trov konania voči
žalovanému. O výške trov konania rozhodne postupom podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie
osobitným rozhodnutím, ktoré vydá vyšší súdny úradník, a to po právoplatnosti rozhodnutia vo veci

samej.

68. Rozhodnutie odvolacieho senátu bolo prijaté v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).