Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 27. február 2024

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 10CoPr/4/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5922200122
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 02. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Šulek

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2024:5922200122.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Šuleka a

členov senátu JUDr. Jany Kotrčovej a JUDr. Jany Vargovej, v spore žalobcu: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX,
trvale bytom D. XXXX/X, E. - F., právne zastúpeného advokátskou kanceláriou: Q.B.F. VYRVA, s.r.o. so
sídlom Mierová 48/B, 821 5 Bratislava, IČO: 36 651 745, zast. substitučne Advokátska kancelária Martin
Zátopek, s.r.o., so sídlom Tomášikova 23/C, 821 01 Bratislava, IČO: 55 176 178, proti žalovanému:
Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom Hodžova 11, 010 11 Žilina, IČO: 31575951, zast. SEDLAČKO
& PARTNERS, s.r.o., so sídlom Štefánikova 8, 811 05 Bratislava, IČO: 36853186, o zaplatenie 5.652,-
Eur s príslušenstvom, na základe odvolania žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Ružomberok

č. k. 3Cpr/2/2022-202 zo dňa 19.08.2022, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e.

Žalobca m á voči žalovanému n á r o k na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd (ďalej v texte aj ako súd prvej inštancie) uložil žalovanému
povinnosťzaplatiťžalobcovisumu5.6582,-Eurbruttospolus5%úrokomzomeškaniaročneod1.1.2020
do zaplatenia, všetko v lehote troch dní od právoplatnosti rozsudku (výrok I.). Súčasne (výrok II.) priznal
žalobcovi nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v rozsahu 100%.

2. S poukazom na aplikáciu ustanovení § 1 ods. 4, § 9 ods. 1, § 10 ods. 1, 2 veta prvá, § 47
ods. 1 písm. b, § 118 ods. 1, 2, § 119 ods. 3 Zákonníka práce v spojení s § 151 ods. 1 veta
prvá, ods. 2 Obchodného zákonníka (všetky ustanovenia citované v napadnutom rozsudku) súd
prvej inštancie východiskovo vymedzil, že predmetom sporu je nárok žalobcu titulom druhej časti
mimoriadneho výkonnostného bonusu priznaného právnym predchodcom žalovaného žalobcovi dňa
28.07.2016. V danej spojitosti považoval za (dokazovaním) preukázané uzatvorenie pracovnej zmluvy
medzi žalobcom ako zamestnancom a právnym predchodcom žalovaného ako zamestnávateľom dňa

21.12.2011, na základe ktorej pracoval žalobca na poste vedúceho zamestnanca - vedúci oddelenia
G. H., I. v Bratislave pri dojednanej základnej mzde vo výške 2.302,- eur mesačne + funkčný príplatok
398,- eur mesačne. Následne na základe uzavretých dohôd o zmene pracovnej zmluvy došlo viackrát
k zvýšeniu mzdy, naposledy na sumu 3.600,- eur mesačne brutto s účinnosťou od 01.12.2015. K
skončeniu pracovného pomeru žalobcu došlo na základe výpovede zamestnanca zo dňa 29.08.2017
dňom 31.10.2017 podľa § 67 Zákonníka práce.

3. Z ustáleného skutkového stavu ďalej podľa okresného súdu vyplýva, že dňa 20.07.2015 bola
vypracovaná prezentácia pre dozornú radu H. H., I.. F. J. týkajúca sa špecifického výkonnostného
bonusu pre kľúčových zamestnancov H. H., I., keď následne došlo k písomnému hlasovaniu členov
dozornej rady H. H. I. v mesiaci december 2015, ktorým bol schválený program Mimoriadnehovýkonnostného bonusu pre vybraných kľúčových zamestnancov, medzi ktorých bol zaradený aj žalobca
(kategória zamestnanca B2), a to v súlade s materiálom vypracovaným F. J.. Účelom programu bolo
motivovať vedúcich pracovníkov banky po oznámení procesu predaja k zvýšeným výkonom, nakoľko

práve títo majú zásadný význam pri dosahovaní úspechu v procese predaja. Odmena bola napojená
na úspešné zavŕšenie predajnej transakcie, pričom boli stanovené kľúčové ukazovateľa výkonnosti.
Žalobca bol informovaný o zaradení do predmetného programu listom zo dňa 14.12.2015.

4. Následne rozhodnutím predstavenstva H. H., I. došlo k schváleniu výplaty špecifického

výkonnostného bonusu vybraným kľúčovým zamestnancom pri zohľadnení stanovených kľúčových
indikátorov vzhľadom na zavŕšenie predaja H. H., I. a v nadväznosti na to H. H. I. listom zo dňa
28.07.2016 adresovaným žalobcovi informovala ho o tomto rozhodnutí, kde výslovne bola použitá
formulácia „bol Vám priznaný mimoriadny bonus“, pričom bola uvedená jeho výška 14.130 Eur, ďalej
charakteristika - mimoriadny bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné
požiadavky odmeňovania (CDR), politiku odmeňovania skupiny aj politiku odmeňovania H. H., I.. Z

hľadiska splatnosti bonus bol rozdelený na dve časti 60%, t.j. suma 8.478 eur mala byť vyplatená po
zavŕšení predajnej transakcie a 40%, t.j. suma 5.652 eur za rok 2015 bude uhradená o 3 roky s termínom
výplaty v r. 2019. K predaju akcií žalovaného došlo k 01.08.2016, čo taktiež nebolo medzi stranami
sporné.

5. K výplate odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi však nedošlo.
Predstavenstvo žalovaného na svojom zasadnutí dňa 19.12.2016 prijalo rozhodnutie, ktorým svoje
rozhodnutie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu vybraným kľúčovým zamestnancom zo
dňa 29.07.2016 zrušilo.

6. Okresný súd zistil, že ohľadom prvej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu v sume 8.478,-
eur prebehlo súdne konanie na Okresnom súde Ružomberok pod sp.zn. 3Cpr/8/2019 (v spojení
s rozsudkom Krajského súdu v Žiline) a toho času už je právoplatne rozhodnuté o priznaní tejto/prvej
časti bonusu žalobcovi. Poznamenal, že predmetom tohto konania je samostatný nárok na zaplatenie
odloženej časti bonusu splatnej v roku 2019 vo výške 5.652,- eur, kde sa zaoberá nielen výškou

uplatneného nároku, ale aj základom tohto nároku.

7. Nadväzne súd prvej inštancie konštatoval, že uplatnený nárok na zaplatenie zložky mzdy,
ktorá je variabilnou a nenárokovateľnou zamestnancovi vzniká momentom osobitného rozhodnutia
zamestnávateľa o priznaní, k čomu došlo rozhodnutím predstavenstva H. H., I. zo dňa 28.07.2016,

ktorá skutočnosť bola oznámená žalobcovi listom - oznámením H. H. I. o priznaní tohto bonusu zo dňa
28.07.2016. Z jazykového vyjadrenia tohto listu nepochybne vyplýva prejavená vôľa zamestnávateľa
priznať zamestnancovi bonus. Rozhodnutie o priznaní bonusu má konštitutívny účinok a záleží výlučne
na vôli zamestnávateľa, či takéto rozhodnutie príjme alebo nie, samotný zamestnávateľ si vyhodnocuje
splnenie kritérií výkonnosti, ktoré boli vopred dané. Nakoľko právny predchodca žalovaného nárok

na bonus žalobcovi priznal, súd dôvodne predpokladá, že výkonnosť žalobcu bola vyhodnotená s
výsledkom splnenia požadovaných kritérií výkonnosti. Súd prvej inštancie uzavrel, že došlo k priznaniu
mimoriadnehovýkonnostnéhobonusuatonazákladerozhodnutiapredstavenstva-štatutárnehoorgánu
právneho predchodcu žalovaného, ktorý bol oprávnený v pracovnoprávnych vzťahoch robiť právne
úkony za zamestnávateľa. Podľa súdu prvej inštancie, zákonné požiadavky na konanie zamestnávateľa

pri rozhodovaní o priznaní bonusu žalobcovi boli dodržané. Mal za to, že uplatnený nárok na zaplatenie
odloženej časti bonusu, s termínom výplaty do roku 2019 vo výške 40%, t.j. 5.652 eur bol dôvodný, a to
jednak v časti istiny, ale aj v časti príslušenstva - úroku z omeškania vo výške 5% ročne od 01.01.2020 do
zaplatenia,nakoľkotým,žežalovanýneuhradiluvedenúodloženúčasťbonusužalobcovido31.12.2019,
dostal sa dňom nasledujúcim, t.j. dňom 01.01.2020 do omeškania so zaplatením tejto peňažnej sumy

žalobcovi. Výška úroku z omeškania je v súlade s ustanovením § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka v
spojení s § 1 ods. 4 Zákonníka práce, § 3 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z.z.

8. Jednotlivé námietky žalovaného vyhodnotil súd prvej inštancie ako nedôvodné. Predovšetkým nezistil
rozpor rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu s pracovnou zmluvou. Pokiaľ bola

dojednaná v mzdových podmienkach iba základná zložka mzdy, to nevylučuje, aby zamestnávateľ
priznal zamestnancovi aj pohyblivú zložku mzdy. Jedná sa o konsenzus v otázke mzdových podmienok
medzi účastníkmi pracovnoprávneho vzťahu, konkrétne o ich dohodu o variabilnej zložke mzdy uzavretú
v danom prípade konkludentným spôsobom, ako vyplýva z programu Mimoriadneho výkonnostnéhobonusu - jeho prijatia zamestnávateľom, oznámenia žalobcovi, jeho realizácie a následné vyhodnotenie
kritérií zamestnávateľom a priznaní bonusu žalobcovi. Nezistil ani rozpor rozhodnutia o priznaní
mimoriadneho výkonnostného bonusu s interným predpisom zamestnávateľa - Politika odmeňovania H.

H., I., ktorá bola účinná od 01.03.2014. V predmetnej smernici sa pojednáva aj o pohyblivej zložke mzdy.
Pohyblivá zložka celkovej odmeny v zmysle tejto internej smernice môže zahŕňať motivačnú zložku
odmeny, ktorej suma záleží na hodnotení výkonnosti osoby definovanej ako identifikovaný personál,
Banky, Skupina H. alebo ich kombinácie, najviac počas obdobia jedného roka. Uvedené je zjavne
v súlade s účelom programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov H.

H. I. tak, ako vyplynul z prezentácie pre dozornú radu zo dňa 20.07.2015, t.j. motivovať vedúcich
zamestnancov v procese predaja k zvýšeným výkonom. Z rovnakých dôvodov neexistuje rozpor
rozhodnutia o priznaní bonusu so stanovami H. H., I., konkrétne s ich ustanovením § 5 ods. 4, v
zmysle ktorého pohyblivú zložku celkovej odmeny tvorí motivačná zložka odmeny, ktorej suma záleží
na hodnotení výkonnosti osoby podľa ods. 1 tohto paragrafu, spoločnosti alebo od kombinácie týchto
hodnotení, najviac počas obdobia jedného roka.

9. Taktiež sa súd prvej inštancie nestotožnil s tvrdením o rozpore rozhodnutia o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu so všeobecne záväzným právnym predpisom - zákonom č. 483/2001 Z.z.
o bankách, konkrétne s ustanovením § 23b ods. 1 písm. a). Mimoriadny výkonnostný bonus totiž
nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy, ktorá je zaručená, má však povahu pohyblivej

zložky odmeny viažucej sa na motivačnú zložku odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti
dotknutého vedúceho zamestnanca (najviac za obdobie jedného roka). Aj samotný názov odmeny
„mimoriadny výkonnostný bonus“ nasvedčuje, že predstavuje motiváciu zamestnanca k zvýšeným,
mimoriadnym pracovným výkonom, ktoré sú nad rámec bežného chodu vecí a nejde o garantovanú
zložku odmeny, keď jej priznanie je závislé od vyhodnotenia výkonnosti zamestnanca zamestnávateľom.

Žalobca bol zahrnutý do predmetného programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu z titulu svoje
pracovnej pozície, keď táto bola posúdená právnym predchodcom žalovaného ako kľúčová v procese
predajnej transakcie. Zamestnávateľ v liste zo dňa 28.07.2016, ktorým oznámil žalobcovi priznanie
bonusu, výslovne uviedol, že vplyv žalobcu na úspech predajnej transakcie bol podstatný, pričom bol
zohľadnený kľúčový indikátor - individuálne úsilie žalobcu v procese predaja na základe kvalitatívneho

hodnotenia (okrem ďalšieho indikátora - úspešného zavŕšenia obchodu definovaného v podpísanej
SPA). Z uvedeného vyplýva, že zamestnávateľ pracovné výkony žalobcu v tomto smere vyhodnocoval,
teda je splnená požadovaná podmienka zákona. Pokiaľ v prezentácii pre dozornú radu zo dňa
20.07.2015 vyhotovenej A. F. J. bola použitá formulácia týkajúca sa fluktuácie vedúcich zamestnancov
po oznámení procesu predaja, súd mal za to, že prevencia fluktuácie a demotivácie vedúcich

zamestnancov ako taká nepredstavuje účel a zmysel programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu,
je nutné vnímať celkový kontext, keď účelom bolo zvýšenie motivácie vedúcich zamestnancov pri
dosahovaní úspechu v procese predaja, nakoľko práve títo majú zásadný význam pri jeho dosahovaní.
Je zrejmé, že proces predaja kladie zvýšené požiadavky na vedúcich zamestnancov pre potreby
rozsiahleho informovania potenciálnych záujemcov o kúpu, zodpovedania ich početných otázok, ide

o mimoriadne náročné činnosti jednak z hľadiska odbornosti, ale aj vynaloženého času na predmetné
pracovné výkony nad rámec bežnej pracovnej činnosti, bolo potrebné zhromaždiť množstvo dát
relevantných z hľadiska realizovaného úkonu predajnej transakcie a prezentovať ich záujemcom. Výkon
tejto špeciálnej pracovnej činnosti bol logicky určený vybraným kľúčovým zamestnancom, t.j. výber
realizoval zamestnávateľ (jednotliví vybraní vedúci zamestnanci boli určení už v prvotnom dokumente

- prezentácia pre dozornú radu vypracovaná F. J.). Zamestnávateľ vyhodnocoval kľúčový indikátor
individuálneho úsilia žalobcu v procese predaja na základe kvalitatívneho hodnotenia. V danom prípade
bolo preukázané, že v rámci zamestnávateľom prijatého programu Mimoriadneho výkonnostného
bonusu, ktorý bol vopred prijatý a jasne definovaný na základe predchádzajúcej motivácie zo strany
zamestnávateľa výkon pracovnej činnosti žalobcu v procese predajnej transakcie bol hodnotený

zamestnávateľom ako mimoriadny (ako vyplýva z listu adresovaného žalobcovi zo dňa 28.07.2016) a
dôsledkom uvedeného je rozhodnutie o priznaní nároku žalobcovi na mimoriadny bonus. Vzhľadom
na uvedené dospel k záveru o súlade postupu zamestnávateľa, ktorý vyústil do prijatia rozhodnutia o
priznaní bonusu, so zákonom č. 483/2001 Z.z., konkrétne s ustanovením § 23b ods. 1 písm. a) a s jeho
účelom. Námietka žalovaného, kde prirovnáva program Mimoriadneho výkonnostného bonusu k „zlatým

padákom“ pre vybraných vedúcich zamestnancov H. H., I. v tomto kontexte vyznieva nepresvedčivo a
účelovo.
10. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s námietkou nedostatku dobromyseľnosti u žalobcu, keď podľa
žalovaného mal mať vedomosť o vadnosti rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu, o rozporeschvaľovacieho procesu bonusu s internými riadiacimi predpismi spoločnosti. V zmysle ustanovenia §
10 ods. 2 Zákonníka práce totiž, ak štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych
vzťahoch svoje oprávnenie, v takom prípade tieto úkony zamestnávateľa nezaväzujú za podmienky,

že zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán svoje oprávnenie prekročil. Žalovaný
tvrdil, že chýba schválenie tohto právneho úkonu - rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu
žalobcovi dozornou radou a že žalobca o tom mal, resp. musel mať vedomosť. Táto skutočnosť
však v konaní preukázaná nebola, dôkazné bremeno ohľadom preukázania tejto skutočnosti bolo na
žalovanom. Žalobca nemal z titulu svojej náplne práce na pracovnej pozícii vedúci oddelenia Work

Out a Reštrukturalizácia H. H., I., (v čase priznania bonusu) žiadne kompetencie v rámci riadenia
spoločnosti, v spore nevyplynulo, že by bol členom predstavenstva, resp. dozornej rady H. H., I., ani
v žiadnej inej pozícii sa nezúčastňoval rokovaní v otázkach spojených s mimoriadnym výkonnostným
bonusom, súd nezistil v spore žiaden osobný záujem žalobcu na procese priznania bonusu. Žalobca bol
zamestnancom žalovaného na základe uzavretej pracovnej zmluvy, v spojení s dohodou o jej zmene,
t.j. bolo jej povinnosťou podľa pokynov zamestnávateľa vykonávať práce osobne podľa pracovnej

zmluvy v určenom pracovnom čase a dodržiavať pracovnú disciplínu. Pokiaľ aj z motivačného listu
týkajúceho predmetného bonusu zo dňa 14.12.2015 adresovaného žalobcovi vyplynulo, že bonus bude
vyplatený po schválení vyplatenia dozornou radou, súd poznamenal, že žalobca dôvodne predpokladal,
že predstavenstvo pristúpilo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení bonusu za splnenia tejto podmienky a
nebolpovinnýaanitonebolovjehomožnostiachakozamestnancaspoločnostisplnenietejtopodmienky

akýmkoľvek spôsobom skúmať. Pokiaľ poukazoval žalovaný na ustanovenie pracovnej zmluvy uzavretej
medzi žalobcom a H. H., I., kde mala byť zakotvená pre neho povinnosť dôkladne poznať a dodržiavať
právne predpisy a interné predpisy zamestnávateľa, uvedená povinnosť sa však nedotýka predpisov
upravujúcich riadenie spoločnosti, keďže pracovná činnosť žalobcu sa riadenia spoločnosti nedotýkala.
Súd poukázal, že hoci je v tomto spore uplatňovaná odložená časť bonusu, o jeho priznaní bolo

rozhodnuté ako o celku rozhodnutím predstavenstva zo dňa 28.07.2016. Zdôraznil, že skúmanie
vedomosti žalobcu o interných riadiacich predpisoch spoločnosti možno viazať len na dobu, kedy
predstavenstvo rozhodlo o priznaní bonusu ako celku - tvrdenie, že aktuálne už žalobca disponuje týmito
informáciami na základe oboznámenia sa s listinami, ktoré do spisu doložil žalovaný (rokovací poriadok
predstavenstva, rokovací poriadok dozornej rady, stanovy spoločnosti, rozhodnutie predstavenstva o

zrušení programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu, ...) a z uvedeného vyplýva, že žalobca nie
je už toho času dobromyseľný, neobstojí. Súd prvej inštancie dodal, že nie je prípustné prenášať
dôkazné bremeno v tomto smere na žalobcu, t.j. aby v spore preukazoval svoju dobromyseľnosť,
žalovaný nepreukázal v spore žiadne skutočnosti, ktorými by spochybnil dobromyseľnosť žalobcu ako
zamestnanca v zmysle podmienok § 10 ods. 2 Zákonníka práce.

11. K námietke nedostatku rozhodnutia predstavenstva v tom zmysle, že predstavenstvo rozhodovalo
o priznaní bonusu aj vo vzťahu k členom predstavenstva, ktorí mali byť z rozhodovania vylúčení na
základevnútornýchpredpisovspoločnostianapriektomuhlasovali,súdprvejinštancieargumentoval,že
toto tvrdenie ostáva bez právneho významu z hľadiska posudzovania tohto rozhodnutia predstavenstva

vo vzťahu k žalobcovi, ktorý členom predstavenstva H. H., I. ani členom dozornej rady nebol, teda
o kolízii u neho nemožno uvažovať. Skutočnosť, že iný člen predstavenstva či dozornej rady sa
zúčastnil hlasovania vo veci vlastnej odmeny, je v tomto spore irelevantná, nakoľko táto vada sa
žalobcu nedotýka. Rovnaká argumentácia platí aj pre rozhodnutie dozornej rady H. H., I., ktorým
došlo k schváleniu programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu v decembri 2015. Navyše, nie je

daný priamy vzťah rozhodnutia dozornej rady s uplatneným nárokom žalobcu v tomto spore, keďže
k priznaniu bonusu došlo až po ukončení predajnej transakcie po zhodnotení výkonnosti žalobcu
v danom procese rozhodnutím predstavenstva zo dňa 28.07.2016. Je pravdou, že Zákonník práce
nepozná osobitný formalizovaný inštitút rozhodnutia o priznaní odmeny zamestnancovi, podstatná je
však prejavená vôľa zamestnávateľa, keď v danom prípade zamestnávateľ (akciová spoločnosť) ju

prejavil formálnym spôsobom - rozhodnutím predstavenstva o priznaní bonusu, nakoľko jeho riadiace
procesy sú formalizované - upravené internými riadiacimi predpismi. V súvislosti s vadami vytýkanými
prijatému rozhodnutiu predstavenstva o priznaní bonusu je potrebné v neposlednom rade zdôrazniť,
že v zmysle § 17 ods. 3 Zákonníka práce neplatnosť právneho úkonu nemôže byť zamestnancovi
na ujmu, ak neplatnosť nespôsobil sám. Súd mal za to, že ani jednu z vád vytýkaných žalovaným

rozhodnutiu o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu prijatému jeho právnym predchodcom
nespôsobil žalobca.12. Ohľadne tvrdenia, že honorácia mimoriadnych úloh a výkon práce nadčas bola zahrnutá v základnej
mzde zamestnanca okresný súd poznamenal, že v zmysle ustanovenia pracovnej zmluvy vedúceho
zamestnanca uzavretej medzi právnym predchodcom žalovaného ako zamestnávateľom a žalobcom

ako zamestnancom je vo výške mzdy zohľadnená aj prípadná práca nadčas v súlade s ustanovením
§ 121 ods. 2 Zákonníka práce, avšak honorácia mimoriadnych úloh v základnej mzde z uvedeného
ustanovenia pracovnej zmluvy nevyplýva. Skutočnosť, že sa jednalo o mimoriadnu úlohu vyplynula zo
samotného názvu prijatého programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu zamestnávateľom, ako aj
z povahy vykonávanej pracovnej činnosti žalobcu v rámci prebiehajúcej predajnej transakcie. Je nutné

zdôrazniť, že žalobca vykonával uvedené pracovné činnosti vyplývajúce s programu Mimoriadneho
výkonnostného bonusu nad rámec svojej pracovnej činnosti vedúceho Work Out a Reštrukturalizácia.
Jednalo sa o výkon mimoriadnych činností spojených s prebiehajúcou predajnou transakciou, a nie o
štandardný výkon práce nadčas na uvedenej pozícii.

13. Pokiaľ žalovaný tvrdil, že práce boli vykonávané pre tretiu osobu - akcionára zamestnávateľa, a

nie pre zamestnávateľa, súd prvej inštancie zdôraznil, že žalobcovi bola daná informácia o zaradení do
programu Mimoriadneho výkonnostného bonusu zo strany predstavenstva H. H., I., t.j. od štatutárneho
orgánuspoločnosti-zamestnávateľa,ktorýkonávmenetejtospoločnostivpracovnoprávnychvzťahoch,
a nie od akcionárov zamestnávateľa, následne samotné rozhodnutie o priznaní bonusu vydal ten
istý orgán, teda žalobca nevykonával tieto práce pre iný subjekt ako pre svojho zamestnávateľa.

Nie je predmetom sporu skúmať všetky dôvody, ktoré viedli zamestnávateľa k uvedenému postupu,
nepochybne je však daná určitá súvislosť tejto práce s pracovným zaradením žalobcu. Rovnako pokiaľ
žalovaný namietal, že návrh rozhodnutia predstavenstva H. H., I. o priznaní bonusu je založený na
rozhodnutí predstavenstva H. K. a vyhodnotenie jednotlivcov a rozdelenie súm vykonalo predstavenstvo
H. K., nie je relevantné skúmať v tomto spore, ktoré všetky súvislosti zohľadňoval zamestnávateľ

pri svojom rozhodovaní o priznaní bonusu, resp. ktoré mali na toto jeho rozhodnutie vplyv (mimo
rámec kľúčových indikátorov pre priznanie bonusu), nakoľko išlo o interné riadiace procesy týkajúce sa
podnikateľskej činnosti obchodnej spoločnosti H. H., I..

14. Vo vzťahu k argumentu žalovaného, že výška priznaného bonusu prekročila 25% ročnej základnej

mzdy žalobcu k januáru 2015, okresný súd uviedol, že H. H., I., vo svojom liste adresovanom žalobcovi
zo dňa 14.12.2015 uviedla zacielenie bonusu na uvedenú výšku. Avšak vôľa zamestnávateľa bola aj
čo do výšky bonusu prejavená v rozhodnutí predstavenstva o priznaní bonusu, preto výška nároku,
ktorá sa odvíja od tohto rozhodnutia, je dôvodná. Je vecou interných riadiacich procesov v obchodnej
spoločnosti zamestnávateľa, že dospel k tomuto rozhodnutiu. Skutočnosť, že nedošlo k schváleniu

vyplatenia bonusu v zmenenej výške dozornou radou vzhľadom na dobromyseľnosť žalobcu (ako už
bolo uvedené) je bez právneho významu.

15. Nakoľko zamestnávateľ - právny predchodca žalovaného svojim rozhodnutím zo dňa 28.07.2016
žalobcovi nárok na bonus priznal, je podľa okresného súdu bezpredmetným poukaz žalovaného

na skutočnosť zrušenia rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu rozhodnutím
predstavenstva právneho predchodcu žalovaného zo dňa 19.12.2016. Prejav vôle ho vo vzťahu
k zamestnancovi/žalobcovi ho zaväzuje, teda je daná jeho povinnosť vyplatiť ho žalobcovi. Následné
rozhodovacie procesy vo vnútri spoločnosti v zmysle prijatia rozhodnutia predstavenstva spoločnosti o
zrušení rozhodnutia o priznaní bonusu nie sú spôsobilé túto skutočnosť, t.j. že bonus bol zamestnancovi

priznaný, zmeniť. Nárok žalobcu na vyplatenie bonusu naďalej trvá, nezanikol. Nad rámec uvedeného
okresný súd skúmal, čo viedlo predstavenstvo k rozhodnutiu o zrušení rozhodnutia o priznaní bonusu,
keď zo zápisnice zo zasadnutia predstavenstva konaného dňa 19.12.2016 vyplynuli dôvody spočívajúce
v existencii pochybností o nárokoch na bonus, z toho plynúcich obáv z možnej hrozby zodpovednosti
spoločnosti za škodu a vystavenie sa hrozbe trestného stíhania v súvislosti so správou cudzieho

majetku, čo súd vyhodnotil ako následné pochybnosti týkajúce sa zákonnosti prijatého rozhodnutia
zamestnávateľa o priznaní bonusu. Takýto postoj zamestnávateľa následok prijatého rozhodnutia o
priznaní bonusu - záväznosť vo vzťahu k zamestnancovi zvrátiť nemôže. Napokon, úvahy žalovaného
o využití ustanovení o maluse pre odloženú časť bonusu podľa okresného súdu logicky vylučuje, pokiaľ
žalovaný tvrdí, že nárok na bonus u žalobcu nie je daný. Nemožno totiž rozhodovať pre prípad odloženej

časti bonusu o jeho znížení, či nevyplatení, takéto rozhodnutie pripadá do úvahy len v prípade uznania
existencie nároku na bonus zamestnávateľom.16. K argumentácii žalovaného o čl. X. bod 14.2 Politiky odmeňovania, podľa ktorého je v prípade
skončenia pracovného pomeru zamestnanca podľa § 67 Zákonníka práce celá odložená pohyblivá
odmena vyplatená pomerným dielom, a to na základe dátumu skončenia pracovného pomeru, t.j.

vo výške 2.365,- eur, v najbližšom výplatnom termíne po dni skončenia pracovného pomeru, t.j. dňa
06.11.2017 a súčasne vznesenej námietke premlčania nároku na vyplatenie odloženej časti bonusu,
súd prvej inštancie uviedol, že odklad časti priznaného bonusu bol stanovený v oznámení o priznaní
bonusu, a to do roku 2019, tým došlo ku konsenzu zamestnávateľa a zamestnanca v otázke splatnosti
odloženej časti bonusu, ktoré platí bez výnimky, teda aj pre prípad skončenia pracovného pomeru,

žiadne iné skutočnosti okrem uplynutia času v tomto smere nemajú právny význam, o maluse odloženej
časti bonusu rozhodnuté predstavenstvom nebolo. Podotkol, že ustanovenie § 129 ods. 3 Zákonníka
práce sa vzťahuje na mzdu splatnú za mesačné obdobie, avšak v prípade bonusu o tento prípad
nejde, nakoľko splatnosť tejto pohyblivej/variabilnej zložky mzdy bola dohodnutá v dvoch častiach
konkrétnymi dátumami. Preto nemožno uvažovať o inej splatnosti odloženej časti bonusu pre prípad
skončenia pracovného pomeru zamestnanca, ako vyplynulo z oznámenia o priznaní bonusu žalobcovi

listom zo dňa 28.07.2016. Námietku premlčania vznesenú žalovaným súd prvej inštancie posúdil ako
nedôvodnú, nakoľko premlčacia doba trojročná začala plynúť dňom 01.01.2020, t.j. dňom nasledujúcim
po lehote splatnosti odloženej časti bonusu a ku dňu podania žaloby v tomto spore nepochybne
neuplynula. K námietke vyplatenia celej odloženej časti bonusu pomerným dielom z dôvodu skončenia
zamestnania podľa § 67 Zákonníka práce zo strany žalobcu poznamenal, že predmetné ustanovenie

Politiky odmeňovania pre tento prípad nie je možné aplikovať vzhľadom na podstatu a charakter tejto
mimoriadnej odmeny (stabilizovať kľúčových zamestnancov a podnietiť ich zvýšené výkony v procese
predajnej transakcie), čomu nasvedčuje klauzula v oznámení o priznaní bonusu žalobcovi zo dňa
28.07.2016 obsahujúca špeciálnu úpravu pre prípad ukončenia zamestnania, konkrétne mimoriadny
bonus nebude udelený, pokiaľ bude pracovná zmluva zamestnanca ukončená pred zavŕšením predajnej

transakcie. Mal za nesporné, že pracovná zmluva žalobcu nebola ukončená pred zavŕšením obchodnej
transakcie, preto žalobca má nárok na priznaný bonus. Dodal, že akékoľvek zásahy do priznaného
bonusu žalobcovi zo strany zamestnávateľa, čo do jeho základu či výšky je možné uskutočniť výlučne
formalizovaným spôsobom, t.j. rozhodnutím štatutárneho orgánu - predstavenstva žalovaného v súlade
s ustanovením § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka práce na základe splnenia podmienok obsiahnutých v

internom predpise zamestnávateľa, aby bolo možné uvažovať o právnom úkone zamestnávateľa voči
zamestnancovi v pracovnoprávnych vzťahoch. Žalovaný to v konaní netvrdil, ani nepreukázal. O trovách
konania súd rozhodol súd prvej inštancie v súlade s ustanovením § 255 ods. 1 CSP, keď žalobca bol
v spore úspešný v celom rozsahu.

17. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalovaný, ktorý sa domáha jeho zmeny tak, že žaloba
bude zamietnutá. V rámci odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. d/ CSP (konanie má inú
vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci) vytýkal súdu, že sa dostatočne
nevysporiadal s jeho argumentáciou, že: a/ priznaná odmena je v rozpore s kogentnou právnou úpravou
odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách aplikovateľných v čase priznania

nároku, b/ predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného pri priznaní odmeny žalobcovi prekročilo
svoje oprávnenie, c/ o výplate odloženej časti bonusu neboli prijaté rozhodnutia dozornej rady ani
predstavenstva podľa čl. III., čl. 10, bod 12.3. Politiky odmeňovania, d/ na nárok sa v zmysle listu
predstavenstva zo dňa 28.07.2016 aplikovali ustanovenia o maluse a odňatí odmeny podľa Politiky
odmeňovania, v dôsledku čoho bol nárok splatný 06.11.2017 iba čiastočne a navyše je premlčaný. Súd

bez vysvetlenia neaplikoval v § 23b ods. 5 zákona o bankách ani § 122t ods. 3 zákona o bankách. Z
odôvodnenia je tak zrejmé, že súd nezohľadnil argumenty a s nimi súvisiace právne normy, ktoré on
namietal. Relevantne sa nezaoberal námietkou rozporu nároku so zákonom o bankách platným v čase
priznania nároku. Nezaoberal sa ani argumentmi súvisiacimi s námietkou, že predstavenstvo prekročilo
svoje oprávnenia pri priznaní odmeny. Tvrdil, že on v tejto súvislosti nepredložil žiaden dôkaz, napriek

tomu, že to on preukazoval internými predpismi H. H., I., ktoré bolo povinné predstavenstvo dodržať.
Napriek tomu, že súd na pojednávaní formálne konštatoval, že interné predpisy vykonal ako dôkaz, v
rozhodnutí z nich necitoval žiadne ustanovenie, dokonca ani to, o ktoré oprel on svoju argumentáciu.
Súd nezohľadnil žiadnu okolnosť, ktorá sa týka špecificky druhej časti mimoriadneho výkonnostného
bonusuvrátaneargumentu,žespornérozhodnutiebolozrušené.Tobolopodľasúduirelevantné,pretože

rozhodnutie nebolo prijaté špecificky vo vzťahu k žalobcovi. Predstavenstvo pritom postupovalo rovnako
ako pri priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, kde nerozhodovalo o nárokoch individuálneho
zamestnanca, ale mimoriadny výkonnostný bonus priznalo plošne jedným rozhodnutím (110/2016). Aj
keď sa súd snažil vysporiadať s jeho námietkou, že na nárok sa v zmysle listu predstavenstva zo dňa28.07.2016 aplikovali ustanovenia o maluse a odňatí odmeny podľa Politiky odmeňovania, odôvodnenie
bolo nedostatočné. Okrem toho súd rozhodol v rozpore s ustanoveniami Politiky odmeňovania, ktoré
nemohli byť modifikované listom predstavenstva zo dňa 28.7.2016 ani konsenzom žalobcu a žalovaného

(ods. 30). Zo žiadneho vykonaného dôkazu navyše nie je zrejmý konsenzus (teda dohoda) na výplate
MVB medzi zamestnancom a zamestnávateľom, keďže rozhodnutie o priznaní MVB je jednostranný
právny úkon, z ktorého žiadna dohoda nevyplýva. Súd navyše vôbec neriešil existenciu a obsah
interného predpisu - Politiky odmeňovania, ktorú bol pri výplate povinný aplikovať aj podľa listu zo dňa
28.7.2016.

18. Ďalej žalovaný poukazoval na naplnenie odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f/ CSP
(súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam), ktoré boli podľa
neho v tom, že súd dospel k nasledujúcim nesprávnym skutkovým zisteniam: a/ právny predchodca
žalovaného platne priznal žalobcovi nárok na mimoriadny výkonnostný bonus, b/ žalobca bol ako
zamestnanec dobromyseľný, že štatutárny orgán neprekročil svoje oprávnenie pri priznaní nároku na

mimoriadny výkonnostný bonus, c/ odmena mohla byť podľa predložených dôkazov priznaná aj vo
výške 34,75 %, d/ v konaní nedošlo k preukázaniu excesu predstavenstva, e/ žalovaného úkon o
priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu nezaväzuje, pretože žalobca nie je dobromyseľný o
tom, že mu nárok patrí v zmysle § 10 ods. 2 Zákonníka práce, f/ nedošlo k prijatiu rozhodnutia o
maluse a o odňatí odmeny a skončenie pracovného pomeru nezakladá dôvod na zmenu podmienok

výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu, d/ nárok sa stal splatným 01.01.2020. Podľa žalovaného
sa súd nezaoberal námietkou, že špecifický výkonnostný bonus nebol schválený dozornou radou
spoločnosti tak ako to vyžadovalo jej rozhodnutie zo dňa 14.12.2015. Prevzal iba konštatovanie uvedené
v liste zo dňa 14.12.2015, ktoré zamestnanca upozorňovalo na schválenie programu mimoriadnych
výkonnostných bonusov. Rozhodnutie dozornej rady tak aj podľa výzvy na hlasovanie schvaľovalo

len dokument pre predstavenstvo zo dňa 28.05.2015 (preklad č. 118/2018), ktorý nebol právnym
záväzkom banky na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu. Dozorná rada schválila návrh
na mimoriadny výkonnostný bonus pre vybraných zamestnancov v konkrétnej výške 25 % z ročnej
mzdy žalobcu k januáru 2015. Takto určená odmena bola v prípade žalobcu maximálna suma, ktorá
mu mohla byť vyplatená pokiaľ splní stanovené KPÍs. Podľa schváleného návrhu na odmeňovanie

zamestnancov v prípade žalobcu, ktorý nebol členom predstavenstva, nebolo možné jej zvýšenie na
39,25 % ročnej mzdy zamestnanca k januáru 2015. Súd nerozlišoval medzi fázou priznania nároku na
mimoriadny bonus a fázou schválenia výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu. Jednotlivé fázy
si nemožno zamieňať. Schvaľovanie nároku na mimoriadny výkonnostný bonus začína prípravou a
prijatím materiálu o špecifickom výkonnostnom bonuse v máji 2015 a končí v decembri 2015 zaslaním

listu zamestnancom, že boli zaradení do programu mimoriadnych výkonnostných bonusov (list zo dňa
14.12.2015). Zamestnanci ním boli informovaní, okrem iného, aj o podmienkach výplaty a o maximálnej
výške bonusu. Fáza schválenia výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu prebehla počas jedného
pracovného dňa 28.07.2016, keď predstavenstvo prijalo rozhodnutie o výplate nároku, vypracovalo
listy a doručilo ich zamestnancom. Podľa žalovaného súd sa nesprávne domnieval, že žalobcovi

mohol byť priznaný bonus aj vo vyššej sume napriek tomu, že to list zo dňa 14.12.2015 a predošlé
rozhodnutia predstavenstva a dozornej rady vylučovali. V dôsledku informovania žalobcu o maximálnej
výške mimoriadneho výkonnostného bonusu však tento nemohol byť dobromyseľný, že mu priznaný
nárok patrí v celom rozsahu aj nad rámec schváleného rozpočtu. Súd by tak mal jednoznačne a
presvedčivozdôvodniť,prečopriznalžalobcovicelýnesprávneurčenýnárok.Nesprávneboloajzistenie,

že právny predchodca žalovaného platne priznal žalobcovi nárok na mimoriadny výkonnostný bonus.
Dôvody, ktoré on namietal už vo vyjadrení k žalobe sú špecifikované v čl. III. písm. b/ tohto odvolania.
Nie je preto zrejmé, v dôsledku čoho dospel súd k záveru, že on nepreukázal exces predstavenstva
netvrdil, že pri rozhodovaní predstavenstva došlo k takej nesprávnosti, ktorá by si vyžiadala korekciu
(ods. 17.). Súd bol navyše povinný zohľadniť, že žalobca ako vedúci zamestnanec poznal zákon

o bankách, Politiku odmeňovania, stanovy, v dôsledku čoho nemôže byť pri prekročení oprávnenia
predstavenstva ako zamestnanec dobromyseľný. Podľa žalovaného sú nesprávne aj konštatovania, že
nedošlo k prijatiu individuálneho rozhodnutia o maluse a o odňatí odmeny a skončenie pracovného
pomeru nezakladá dôvod na nevyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Podľa neho bolo
rozhodnutím o odňatí odmeny rozhodnutie predstavenstva o zrušení nárokov na výplatu mimoriadneho

výkonnostného bonusu zo dňa 19.12.2016, ktoré bolo prijaté v nadväznosti na zistené vady v procese
prijímania nároku a stratu spoločnosti. To bolo prijaté rovnako, ako podľa súdu platné rozhodnutie č.
110/2016, teda plošne voči všetkým zamestnancom. On navyše poukázal na to, že podľa časti III. čl.
10 ods. 14 Politiky odmeňovania nárok na výplatu sa modifikoval aj skončením pracovného pomeružalobcu, na čo bol žalobca upozornený priamo v liste zo dňa 28.07.2016. Súd navyše nesprávne ustálil,
že nárok sa stal splatným 01.01.2020. Tento záver nemá oporu v žiadnom predloženom dôkaze. Naopak
z Politiky odmeňovania H. K. vyplýva, že podľa čl. X bod 14.2. Politiky odmeňovania H. H. je v prípade

skončenia pracovného pomeru zamestnanca podľa § 67 Zákonníka práce celá odložená pohyblivá
odmena vyplatená pomerným dielom, a to na základe dátumu skončenia pracovného pomeru. Odložená
časť mimoriadneho výkonnostného bonusu sa stala splatnou v najbližšom výplatnom termíne po dni
skončenia pracovného pomeru, teda 06.11.2017. Uvedené je v súlade s § 129 ods. 3 Zákonníka práce
v spojení s § 132 Zákonníka práce.

19. V rámci odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f/ CSP (rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci), a to v bode A. žalovaný uviedol, že systém
mimoriadnych výkonnostných bonusov mal nepochybne atribúty tzv. zlatých padákov, napriek tomu,
že žalobca zotrval u žalovaného aj po predaji. Podporujú to aj súvisiace sporné otázky, ktoré neboli
v konaní pred súdom prvej inštancie hodnoverným spôsobom vyvrátené ani inak zodpovedané: - na

základe akých (diskriminačných) kritérií bola selektovaná iba určitá skupina zamestnancov, ktorej mali
byť udelené mimoriadne výkonnostné odmeny, - z akého dôvodu riadiaci zamestnanci rozhodovali „sami
o sebe“, to znamená ako a kedy budú odmeňovaní, - ako sa riadiaci zamestnanci navzájom kontrolovali
a ako hodnotili množstvo a kvalitu údajne vykonanej nadpráce, - aká konkrétna nadpráca bola vykonaná,
keď zamestnanci naďalej vykonávali štandardnú prácu v sídle zamestnávateľa a v štandardnom

pracovnom čase, - na základe akých dôvodov neboli do takéhoto systému odmeňovania zahrnutí
viacerí, resp. všetci významní a riadiaci zamestnanci H. H. I. (keďže hodnota akcií mala byť určovaná
„kvalitou“ spoločnosti H. H., I.), - z akého dôvodu svoje nároky na súde uplatňuje iba časť riadiacich
zamestnancov a zvyšná časť takémuto uplatneniu (zrejme po sebareflexii) vôbec nepristúpila. Súd prvej
inštancie dané okolnosti flagrantne ignoroval, pričom v rozhodnutí sa obmedzil iba na zjednodušené

konštatovanie, že žalobca podľa vlastných tvrdení vykonal nadprácu pre pôvodného zamestnávateľa a
tento záväzok prešiel na nového zamestnávateľa. Podľa žalovaného mal súd mimoriadny výkonnostný
bonus skúmať primárne vo vzťahu k imperatívu dobrých mravov (čl. 2 Zákonníka práce), ktorý
napriek jeho námietke vôbec nezohľadnil. Zamestnanci zaradení do skupiny privilegovaných riadiacich
zamestnancov (vrátane žalobcu) si totiž museli byť plne vedomí toho, že práve ich pozície budú

po predaji akcií novému akcionárovi obsadené novými osobami. V prejednávanom spore súd prvej
inštancie zjavne tendenčne favorizoval žalobcu, keď jeho tvrdený nárok skúmal iba z pozície ochrany
slabšej strany, avšak nezohľadnil negatívne dopady na neho. Bolo pritom nepochybné, že žalobca: -
bol riadiacim zamestnancom, - dôkladne poznal interné procesy u zamestnávateľa, - dôkladne poznal
proces predaja akcií a jeho možné následky, - z titulu svojej pozície v rámci hierarchie zamestnancov

mohol byť motivovaný konať spoločne s ostatnými riadiacimi zamestnancami tak, aby si zabezpečili
majetkový prospech vo forme určitej „istoty“ pre prípad, že dôjde k ukončeniu ich pracovného pomeru
u zamestnávateľa; čo bolo vysoko pravdepodobné.
20. V ďalšej časti tohto namietaného odvolacieho dôvodu (bod B.) žalovaný vytýkal súdu, že
vôbec nezohľadnil spôsob schvaľovania nároku žalobcu podľa interných predpisov, ktoré majú povahu

pracovného poriadku a sú v zmysle § 84 ods. 3 Zákonníka práce pre zamestnanca záväzné. Konkrétne
ide o Politiku odmeňovania H. H., I. a Politiky odmeňovania pre osobitné skupiny zamestnancov,
ktorých prijatie ukladá žalovanému zákon o bankách. Ide o pravidlá pre odmeňovanie, prevzaté do
zákona o bankách na základe Smernice EP a Rady z 26. júna 2013 2013/36/EÚ o prístupe k činnosti
úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami,

o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES. Uvedené obmedzenia
predstavujúce CRD, boli premietnuté do jeho interných predpisov, známych všetkým zamestnancom
a bolo z nich zrejmé, že ak to vylučuje jeho finančná situácia (v konkrétnom prípade evidentná
strata) mimoriadny výkonnostný bonus vyplatený nebude. Proces, ktorý viedol k domnelému vzniku
nárokov na mimoriadny výkonnostný bonus bol vadný. Nespĺňal požiadavky čl. IX. ods. 5 Politiky

odmeňovania H. H., I., čl. IV. písm. B ods. 4 Mzdového poriadku H. H., I. ani čl. III. ods. 2 písm. I
Politiky odmeňovania pre osobitné skupiny zamestnancov. Aj pri samotnom rozhodnutí predstavenstva
H. H., I. č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 existujú dôvodné pochybnosti, či bolo riadne prijaté. Bolo
však nepochybné, že nebolo schválené dozornou radou H. H., I.. Rozhodnutie predstavenstva sa
týkalo finančných plnení pre členov predstavenstva, ktorí boli priamo ekonomicky zainteresovaní

na obsahu rozhodnutia (konflikt záujmov). V dôsledku toho boli hlasujúci členovia predstavenstva
v súlade s § 11 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo H. H., I. vylúčení z rozhodovania.
Napriek tomu o rozhodnutí hlasovali. Schválené podmienky mimoriadneho výkonnostného bonusu
neboli v súlade s § 23b ods. 2 zákona o bankách. Súd v danom prípade odmietol ich skúmanie.Nezohľadnil ani jeho procesnú obranu, že rozhodnutia predstavenstva H. H., I. boli v zmysle §
3 ods. 3 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo H. H., I. modifikovateľné a v rámci riadneho
procedurálneho postupu zrušené. Rozhodnutie predstavenstva H. H., I. o priznaní bonusov nemá

povahu nemenného rozhodnutia, ktoré zakladá stav definitívneho usporiadania pracovno-právnych
vzťahov. Sporné rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych bonusoch boli v celom rozsahu zrušené,
a to rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016. Aj keď k zrušeniu došlo úplne rovnakým postupom
ako k schváleniu a priznaniu nároku na mimoriadny výkonnostný bonus zamestnancovi, zrušenie už súd
považoval za irelevantné, lebo nebolo adresné. Ak súd dospel k právnemu záveru, že nemá oprávnenie

skúmať rozhodnutia predstavenstva, bol povinný rovnaký postoj aplikovať na všetky takéto rozhodnutia.
Opačný prístup bol argumentačne neudržateľný. Podľa žalovaného to osobitne platí v danej veci, kde
ide o výplatu odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu, pri ktorej bolo nutné aj dodatočné
schválenie. Nárok preto bolo možné vyplatiť (a judikovať) až po prijatí rozhodnutia predstavenstva podľa
čl. III. bod 12.3. Politiky odmeňovania, ktoré prijaté nebolo. Dodatočné schválenie pritom nepredstavuje
spätné odňatie odmeny zamestnanca ako sa chybne domnieval súd, ale splnenie odkladacej podmienky

pre vznik nároku na výplatu druhej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu. Ide o ustanovenia o tzv.
maluse a odňatí odmeny, ktoré sa majú na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu aplikovať aj
podľa listu zo dňa 28.07.2016. V ich zmysle nebolo možné vyplatiť nárok alebo jeho odloženú časť, ak
bola spoločnosť v strate. Uvedená podmienka bola splnená už pri priznaní prvej časti nároku, keďže
jeho právny predchodca dosiahol za r. 2016 stratu vo výške 36,9 milióna eur.

21. V ďalšej časti namietaného odvolacieho dôvodu (bod C.) žalovaný považoval za nesprávny aj
záver súdu o tom, že mimoriadny výkonnostný bonus nie je v rozpore so zákonom o bankách v
znení platnom v čase priznania nároku. V tejto súvislosti citoval ust. § 23a ods. 1 písm. c/, ods.
2, 4, § 23b ods. 1, 6 a § 122t ods. 3 zákona o bankách. Uviedol, že odmeňovanie vedúcich

zamestnancov banky je striktne regulované zákonom. Ide o kogentnú verejnoprávnu úpravu, ktorá
nepripúšťa odklon na zmluvnom základe a už vôbec nie jednostranným úkonom predstavenstva (ako
sa nesprávne domnieva súd prvej inštancie). V posudzovanom prípade bola medzi zamestnávateľom
(právny predchodca žalovaného) a zamestnancom (žalobca) uzavretá pracovná zmluva, ktorá v bode
„Mzdové podmienky“ výslovne definovala základnú zložku mzdy, teda pevnú zložku celkovej odmeny

zamestnanca (3.600,- eur brutto mesačne). Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa
žalobca domáhal, nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka mzdy nebol definovaný ani v
pracovnej zmluve. Mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky
odmeny v zmysle § 23b ods. 1 zákona o bankách. Navyše nemožno ani tvrdiť, že jeho priznaním došlo
k jednostrannej zmene pracovnej zmluvy, keďže absentuje platný konsenzus strán na jej uzavretí.

22. V bode D. namietaného odvolacieho dôvodu odvolania žalovaný uviedol, že právnická osoba
nie je viazaná právnym úkonom svojho štatutárneho orgánu, ak sa tento právny úkon netýkal
predmetu činnosti právnickej osoby, resp. došlo k prekročeniu oprávnení štatutárneho orgánu. Udelenie
mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi za činnosť pre bývalého akcionára žalovaného,

resp. za činnosť smerujúcu k uľahčeniu finalizácie zmluvného vzťahu medzi bývalým a súčasným
majoritným akcionárom žalovaného, nemožno za žiadnych okolností považovať za úkony, ktoré súviseli
s predmetom činnosti žalovaného. V danom smere mohlo ísť nanajvýš o snahu excesne honorovať
činnosti pre tretiu osobu. Žalobca musel mať riadnu vedomosť o tom, že štatutárny orgán žalovaného
v rozpore s internými pravidlami odmeňuje „kľúčových zamestnancov“ za výkon práce v prospech

inej osoby – vtedajšieho akcionára žalovaného. Nepochybne tak vedel, že predstavenstvo žalovaného
sleduje záujmy len majoritného akcionára žalovaného, nie však záujmy samotného žalovaného ako
zamestnávateľa. Expresné priznanie výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu predstavenstvom
bez súhlasu dozornej rady spôsobom, keď predstavenstvo spoločnosti konalo v hrubom konflikte
záujmov a malo priznávať mimoriadne výkonnostné bonusy tzv. kľúčovým zamestnancom za prácu

pre iného, pritom nastalo iba dva dni pred zmenou majoritného akcionára žalovaného. Tým bol zrejmý
úmysel zabezpečiť pre vyvolený okruh vysokopostavených manažérov žalovaného extra ordinárny
jednorazový príjem (zlaté padáky), keďže bolo možné očakávať skoré skončenie ich pracovného
pomeru. Pri skúmaní, či vznikol nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu mal súd
zohľadniť dobromyseľnosť zamestnanca v čase, keď si nárok uplatňuje analogicky k tomu, čo R

26/1975 vyžaduje pri rozhodovaní o vrátení mzdových preplatkov zamestnávateľovi. Dobromyseľnosť
sa vzťahuje aj na posúdenie toho, či preukázateľne vedel, že jemu priznaná odmena bola určená v
nesprávnej sume a v rozpore so stanovenými podmienkami a aplikovateľnými predpismi. Spôsob a
postup pri poskytnutí odmeny bol upravený v Politike odmeňovania žalovaného, Politike odmeňovaniaskupiny a zároveň v liste zo dňa 28.07.2016. Nárok priznaný listom predstavenstva bol priznaný v
rozpore so schváleným návrhom odmeny (ktorý bol zamestnancovi prezentovaný a hlasoval o jeho
schváleníakočlendozornejrady),bolpriznanýajinýmosobámakomalbyťabolvrozporesjednotlivými

ustanoveniami zákona o bankách. Zo všetkých týchto skutočností zamestnanec preukázateľne musel
vedieť, že štatutárny orgán pri priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu (ako nenárokovateľnej
zložky mzdy) prekročil svoje právomoci. Preto žalovaný ako zamestnávateľ s poukazom na § 10
ods. 2 Zákonníka práce nie je viazaný pracovnoprávnym úkonom, ktorým bola žalobcovi priznaná
nenárokovateľná zložka mzdy.

23. Prvoinštančný súd sa podľa žalovaného v rámci tohto odvolacieho dôvodu (bod E.) domnieval,
že nárok na výplatu druhej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu nemožno žalobcovi odňať.
Nárok na odloženú časť mimoriadneho výkonnostného bonusu však zamestnancovi vzniká až splnením
odkladacej podmienky, ktorou je rozhodnutie o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu podľa
čl. III. bod 11 až 14 Politiky odmeňovania. Následne citoval čl. III. bod 12.4 Politiky odmeňovania

podľa ktorého „Časť pohyblivej zložky celkovej odmeny, ktorá nebola odložená (t.j. 60 %, ak 40 % je
odložených) bude priznaná okamžite; odložená časť pohyblivej zložky celkovej odmeny bude priznaná
podmienečne, avšak bude skutočne udelená výhradne po uplynutí lehoty odkladu“. Podľa § 1 ods. 4
Zákonníka práce možno v pracovnoprávnych vzťahoch aplikovať právnu úpravu podmienok podľa §
36 Občianskeho zákonníka, ktorú predstavuje práve úprava odkladu nároku. Išlo o takú odkladaciu

podmienku, ktorej splnenie (vznik nároku) bol zamestnanec povinný preukázať. Žalobca jej splnenie
nepreukázal. Naopak on preukázal, že podmienený úkon jeho predstavenstva, ktorý zakladal nárok na
odmenu,zákonnýmspôsobomzanikol.Onnavyšepracovnýpomersozamestnancomskončilpodľa§67
Zákonníkaprácevsúladesčl.III.bod14.Politikyodmeňovaniabolavtakomprípadevyplatenáodložená
pohyblivá odmena pomerným dielom na základe dátumu ukončenia. Nárok preto nebolo možné priznať

v celom rozsahu ani s poukazom na uvedené ustanovenia. V závere odvolania žalovaný vytýkal súdu, že
nesprávne posúdil termín splatnosti odloženej časti mzdy, ktorá sa nemala stať splatnou dňa 01.01.2020
(ako sa domnieva súd), ale v najbližšom výplatnom termíne nasledujúcom po skončení pracovného
pomeru (06.11.2017), v dôsledku čoho bol nárok premlčaný. Splatnosť odloženej časti mimoriadneho
výkonnostného bonusu žalobcu v prípade skončenia pracovného pomeru bola upravená v Politike

odmeňovania H. H. konkrétne v čl. X. bod 14.2. Politiky odmeňovania tak, že odložená časť bonusu sa
stala splatnou ku dňu skončenia pracovného pomeru. Uvedená úprava je v súlade s kogentným § 129
ods. 3 Zákonníka práce v spojení s § 132 Zákonníka práce, podľa ktorých sa mzda alebo iné plnenie
zamestnancovi stáva splatným vždy najneskôr v najbližšom výplatnom termíne. Uvedená právna úprava
prijatá za účelom ochrany zamestnanca nadväzuje na čl. 12 ods. 2 Dohovoru MOP č. 95 o ochrane mzdy

(publikované v Zbierke zákonov pod č. 411/1991 Zb.). Mimoriadny výkonnostný bonus sa preto nemohol
stať splatným od 01.01.2020, ale už 06.11.2017, v dôsledku čoho bol nárok žalobcu premlčaný.

24 Žalobca sa k podanému odvolaniu nevyjadril.

25. Krajský súd ako súd odvolací (§ 34 CSP), po zistení, že odvolanie podala subjektívne legitimovaná
strana sporu (§ 359 CSP) v zákonom stanovenej lehote (§ 362 ods. 1 CSP), preskúmal vec v rozsahu
danom v ustanovení § 379 – 380 CSP a bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP
a contrario za použitia § 219 ods. 3 v spojení s 378 ods. 1 CSP) rozsudok okresného súdu v napadnutej
časti potvrdil podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny.

26. Odvolací súd preskúmaním veci dospel k záveru, že pri rozhodovaní vo veci samej vzal súd
prvej inštancie do úvahy všetky skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo prednesov strán sporu
vyplynuli, neopomenul rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli
počas konania najavo, výsledok hodnotenia dôkazov zodpovedá tomu, čo malo byť zistené spôsobom

vyplývajúcim z § 191 CSP. Pri rozhodovaní vo veci samej súd prvej inštancie použil správny právny
predpis, správne ho vyložil a na daný skutkový stav ho aj správne aplikoval, pričom rozhodol v súlade
s ustálenou rozhodovacou praxou súdov Slovenskej republiky. Odvolací súd sa preto stotožňuje so
skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie a k odvolacím námietkam odvolateľa uvádza
nasledovné:

27. Žalovaný v odvolaní v prvom rade namietal, že sa súd dostatočne nevysporiadal s jeho
argumentáciou. Odôvodnenie rozhodnutia nespĺňa preto elementárne zákonné požiadavky, a preto
spôsobil nepreskúmateľnosť rozhodnutia, čo zakladá tzv. inú vadu konania v zmysle § 365 ods.1 písm. d/ CSP. Odvolací súd konštatuje, že k základným právam účastníka konania obsiahnutým
v práve na spravodlivý proces patrí právo na uvedenie dostatočných dôvodov, na ktorých je
rozhodnutie založené. Podľa odvolacieho súdu v odôvodnení rozhodnutia okresný súd uviedol

rozhodujúci skutkový stav, riadnym spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská procesných strán
k prejednávanému sporu, výsledky vykonaného dokazovania a zaoberal sa všetkými podstatnými
námietkami žalovaného (rozhodnutím predstavenstva H. H., I. zo dňa 28.07.2016, údajným prekročením
oprávnenia predstavenstva, členstvom žalobcu v dozornej rade, údajným nevyžiadaním súhlasu
dozornej rady, rozhodnutím predstavenstva žalovaného zo dňa 19.12.2016, námietkou ohľadom

výšky mimoriadneho výkonnostného bonusu, tvrdením o rozpore odmeny so zákonom o bankách,
podmienkami výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu, zásadou dobrých mravov). Krajský
súd zdôrazňuje, že námietka o „elementárnych“ deficitoch odôvodenia napadnutého rozsudku je
výsostne subjektívnym dojmom žalovaného prameniacim v neúspechu v spore a príkro kontrastujúcim
s podrobnou argumentáciou predloženou okresným súdom (s ktorou sa odvolací súd v podrobnostiach
stotožnil). V súdenej veci je zásadné/nevyhnutné vnímať jej „vnútornú podstatu“, ktorou je odmietanie

plnenia nároku tým, kto nárok – po (vlastnom) konštatovaní splnenia ním určených kritérií – už
priznal. Zamestnávateľ požaduje od zamestnanca vykonanie činností, ktoré sú nad rámec pracovných
povinností daných existujúcou pracovnou zmluvou (a z nej vyplývajúcou pracovnou náplňou), po
ich vykonaní aj prizná zamestnancovi finančný nárok, ale následne, keď má tento nárok vyplatiť,
odmieta plniť. Z principiálneho hľadiska v prejednávanej veci ide o presne takýto prípad, čo je nutné

východiskovo vnímať pri posudzovaní argumentácie sporových strán. Krajský súd si je plne vedomý, že
zamestnávateľom činným v prvej fáze daného procesu (od požadovania výkonu prác od zamestnanca
až po priznanie nároku) bol právny predchodca žalovaného. Na druhej strane práve inštitút právneho
nástupníctva (ako absolútne štandardná reflexia potrieb a dôsledkov činnosti a fungovania subjektov
práva v praktickom živote) garantuje istotu v právnych vzťahoch. Osobitne v pracovnoprávnych

vzťahoch, ktorým je i základný vzťah strán v súdenej veci, je takáto garancia nevyhnutná. Nie je
prijateľné, aby na zbavenie sa povinností zamestnávateľa plniť pracovnoprávne nároky postačovalo,
aby došlo k prevodu (prípadne prechodu) práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na iný
(zamestnávateľský) subjekt. Konštatované v sebe tiež implikuje (minimálne) možnosť žalovaného
v procese „prevzatia“ H., náležite sa oboznámiť (aj) s komplexnou pracovnoprávnou agendou,

vrátane napr. skutočností spojených i s posudzovaným mimoriadnym výkonnostným bonusom.
Prípadnú nedôslednosť žalovaného (eventuálne ním zaangažovaných externých subjektov) v danom
procese nie je akceptovateľné prenášať na žalobcu/zamestnanca. Napokon, sám žalovaný prioritne
spochybňuje činnosť svojho právneho predchodcu, t.j. činnosť zamestnávateľa. Inak povedané, aj
prípadné nedostatky v činnosti príslušných orgánov právneho predchodcu žalovaného (predovšetkým

predstavenstva, ktoré koná/konalo v pracovnoprávnych vzťahoch - § 9 ods. 1 ZP) nemôžu byť na ťarchu
zamestnanca. Okrem iného v takom zmysle, že zamestnanec ako druhá strana pracovnoprávneho
vzťahu bude povinný preukazovať oprávnenosť a legitímnosť konania zamestnávateľa. Argumentačný
prístup žalovaného však v nemalej miere smeruje práve k uvedenému. V danom ohľade sa tak rozhodne
nejedná o tendenčné preferovanie zamestnanca, ako sa snaží tvrdiť odvolateľ.

28. V konkrétnostiach posudzovanej veci to znamená, že hoci žalovaný je „iba“ právnym nástupcom
zamestnávateľa žalobcu (a nie bezprostredne zamestnávateľom v rozhodnom období), je v rámci
pracovnoprávneho vzťahu jednoznačne tým subjektom, ktorý disponuje všetkými relevantnými
podkladmi. Preto tvrdenie o prípadnom nesplnení požadovaných ukazovateľov na priznanie bonusu

musí byť spôsobilý preukázať. Aj v tomto ohľade platí vyššie opísaný záver, a to že ak pri preberaní
pracovnoprávnej agendy žalovaným od jeho právneho predchodcu došlo k nejakým nezrovnalostiam (či
až pochybeniam), uvedené nemôže ísť na úkor zamestnanca; a to ani v procesnej rovine nedôvodným
prenášaním dôkazného bremena. Z pohľadu žalobcu je dostatočným preukázaním splnenia určujúcich
ukazovateľov práve rozhodnutie zamestnávateľa (jeho štatutárneho orgánu) o priznaní/vyplatení

mimoriadneho výkonnostného bonusu. V nadväznosti na vyššie spomínané určujúce východisko krajský
súd konštatuje, že žalovaný ako zamestnávateľ v podstate od žalobcu požaduje, aby preukázal
splnenie predpokladov na vyplatenie bonusu, ktorý jej už on sám (prostredníctvom vlastného právneho
predchodcu) priznal. Účelovosť, do určitej miery až absurdnosť dotknutého prístupu je pomerne jasná.
O to viac, že takýmto až excesívnym dôkazným bremenom by mala byť zaťažená (priamo zákonom

definovaná) slabšia strana sporu – zamestnanec. Zároveň žalovaný ani len netvrdil (tobôž kvalifikovane
nepreukázal), aké iné činnosti – než činnosti vykonávané pre vtedajšieho zamestnávateľa – mal
žalobca vykonávať. Krajský súd dodáva, že uzavretie pracovnej zmluvy v otázke pohyblivej/variabilnej
zložky mzdy medzi zamestnancom a zamestnávateľom je akceptovateľné i v konkludentnej forme,(taktiež) z ktorého titulu by neodporovalo rozhodnutie predstavenstva o priznaní/vyplatení mimoriadneho
výkonnostného bonusu ani pracovnej zmluve, ani zákonu o bankách. Nie je pritom úlohou zamestnanca
právne kvalifikovať nárok, ktorý mu zamestnávateľ prostredníctvom (svojho vlastného) štatutárneho

orgánu prizná. Pokiaľ aj bezprostredným impulzom vytvorenia konceptu mimoriadneho výkonnostného
bonusu bolo zabránenie fluktuácii a demotivácii (vedúcich) zamestnancov v súvislosti s predpokladaným
predajom akcií, už z východiskového pomenovania „Odmena za mimoriadne výkony...“, je súčasne
zrejmé, že išlo jednak o výrazne motivačnú zložku odmeny a jednak o odmenu reagujúcu na mimoriadnu
(nadštandardnú) pracovnú výkonnosť.

29. K námietke žalovaného o rozpore priznanej odmeny s kogentnou úpravou odvolací súd uvádza,
že súd prvej inštancie sa vyhodnotením tvrdeného rozporu priznanej odmeny, a to tak so zákonom,
ako i interným predpisom zamestnávateľa, zaoberal v bodoch 20 a 21 svojho odôvodnenia. Odvolací
súd sa s jeho dôvodmi stotožnil pri aplikácii § 387 ods. 2 CSP a preto ich nemusí opakovať
(ustálená aplikačná prax vníma rozhodnutie súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu ako celok).

Krajský súd ďalej poukazuje na aktuálne (rozhodnutie z 24.10.2023) závery rozhodovacej činnosti
dovolacieho súdu - rozsudok Najvyššieho súdu SR vydaný pod sp. zn. 1Cdo/103/2021 vo identického
žalobcu a žalovaného a zhodného predmetu konania (t.j. výkonnostný bonus pre zamestnanca
žalovaného). V rámci neho Najvyšší súd konštatoval, že „už v rozsudku z 27. mája 2010 sp. zn.
3Cdo/31/2009 sa (najvyšší súd) vyjadril, že rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní nenárokovej zložky

mzdy má konštitutívny účinok. Či zamestnávateľ uvedené rozhodnutie prijme alebo neprijme a aký
bude mať prípadné rozhodnutie obsah, záleží výlučne na úvahe zamestnávateľa. Avšak rozhodnutím
zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi nenároková zložka mzdy stráca fakultatívnu povahu
a stáva sa (vymáhateľným) nárokom. Na tomto právnom názore dovolací súd zotrváva aj v tejto
veci. Ak rozhodnutím zamestnávateľa vznikol zamestnancovi nárok na určitú (do tohto rozhodnutia

nenárokovateľnú) odmenu v konkrétne určenej výške, nemôže tento nárok zaniknúť dodatočným
späťvzatím, resp. zrušením predmetného rozhodnutia zamestnávateľa. Samotné späťvzatie, resp.
zrušenie predmetného rozhodnutia zamestnávateľa nepredstavuje relevantné popretie dôvodnosti
priznania nároku zamestnanca na takúto odmenu.
Pokiaľ dovolateľ v danej otázke odkazuje na zákon o bankách, je možné súhlasiť s tým, že tento

zákon je verejnoprávnym predpisom, avšak nemožno súhlasiť s tým, že ide o predpis, ktorý sa vzťahuje
na výkon práce zamestnanca. Aj keď zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách obsahuje ustanovenia o
zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá
určenébankám(§23aods.1:„Bankajepovinnáuplatňovaťzásadyodmeňovaniapodľatohtozákona...“)
v rámci regulácie fungovania bánk a nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah

medzi bankou a jej zamestnancami. Tomu zodpovedá aj znenie § 23c zákona o bankách, účinné
v čase priznania predmetného mimoriadneho výkonnostného bonusu (28. júla 2016), podľa ktorého
ustanoveniami § 23b ods. 1 (t. j. pravidlami pre pohyblivú zložku celkovej odmeny) nie sú dotknuté
ustanovenia § 118 Zákonníka práce (ustanovenia o mzde).
Rovnako podstatné je aj to, že dovolateľ pracuje so zásadným predpokladom, že priznanie

mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi bolo v rozpore s verejnoprávnymi predpismi (zrejme so
zákonom o bankách), avšak neuviedol, v čom vidí rozpor s týmito predpismi. Z odôvodnenia dovolania
vyplýva, že žalovaný má za to, že zákon o bankách nepripúšťa priznanie takej zložky odmeny, akou je
predmetný mimoriadny výkonnostný bonus. Odvolací súd však jednoznačne konštatoval, že mimoriadny
výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje s povahou pohyblivej zložky odmeny, ktorá závisí od

hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca podľa § 23b ods. 1 písm. a) zákona o
bankách v rozhodnom znení (k 28. júlu 2016).
Podľa odvolacieho súdu teda nebol mimoriadny výkonnostný bonus priznaný ako taká zložka odmeny
zamestnanca, ktorú zákon priznať zakazuje, práve naopak, bol priznaný v súlade s § 23b ods. 1
písm. a) vtedy účinného zákona o bankách. S týmto právnym posúdením sa dovolací súd stotožňuje.

Zákon o bankách v tom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny, závislej od hodnotenia výkonnosti
zamestnanca, umožňoval, nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo (čo do podstaty nároku) v rozpore s
citovaným ustanovením.

30. Opísané/citované úvahy, s ktorými sa odvolací súd plne stotožňuje a aplikuje ich na prejednávanú

vec, zodpovedajú aj podmienkam/okolnostiam súdenej veci s osobitným dôrazom na určujúci záver/
postulát dovolacieho súdu, v zmysle ktorého: „právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako
zamestnávateľavpracovnoprávnychvzťahoch voformepriznaniamimoriadnejodmenyzamestnancovi,
aj keby bol v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanoveným zákonom o bankách, zaväzujebanku ako zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi. Aj keby bol takýto právny úkon
pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom v tomto spore nešlo o taký prípad), zamestnancovi
nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce)“. Uvedené

v plnom rozsahu vylučuje právnu relevanciu tvrdenia/námietky žalovaného o rozpore priznanej odmeny
so zákonom.

31. K námietke nedobromyseľnosti žalobcu odvolací súd konštatuje, že táto je nedôvodná, pričom
v celom rozsahu poukazuje na bod 22 rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa plne stotožňuje.

Odvolací súd opakovane zdôrazňuje, že žalovaný okrem všeobecných formulácií neoznačil (nie to
ešte preukázal) žiadne konkrétne skutkové okolnosti, ktoré by boli spôsobilé potvrdiť akúkoľvek
osobnú zainteresovanosť (či aspoň zaangažovanosť, čo by snáď mohlo byť relevantné v súvislosti
s imperatívom dobrých mravov) žalobcu na žalovaným spochybňovanom procese rozhodovania o
mimoriadnom výkonnostnom bonuse. Je nesporné, že žalobca nebol členom predstavenstva a nie
je tvrdené (tobôž preukázané), že by v akejkoľvek inej pozícii zúčastňoval rokovaní predstavenstva

votázkachspojenýchsmimoriadnymvýkonnostnýmbonusom.Žalobcatedajednoznačnenerozhodoval
sám o vlastnej odmene. Je totiž reálne vylúčené, aby z pozície zamestnanca mohol kontrolovať, či
preverovať legitímnosť a zákonnosť činnosť štatutárneho orgánu svojho zamestnávateľa. S určitým
zjednodušením, ale presne vystihujúcim podstatu súvisiacej námietky žalovaného, táto by vo svojich
dôsledkoch znamenala, že každý zamestnanec ako zmluvná strana pracovnoprávneho vzťahu bude

sám hodnotiť, ktoré úkony (vrátane pracovných pokynov) zamestnávateľa mieni rešpektovať a ktoré
nie. Neudržateľnosť takéhoto prístupu je viac ako zrejmá. Navyše, banka je svojou povahou subjekt
s množstvom špecifických a vysoko profesionalizovaných činností a nezodpovedá ani obvyklej
miere starostlivosti/bdelosti, aby pracovník finančnej oblasti (ktorým bol i žalobca) dokázal posúdiť
súladnosť úkonov predstavenstva so všeobecne záväznými, či internými predpismi. Odhliadnuc od

uvedeného (absencie kvalifikovaného, resp. akéhokoľvek konkrétneho skutkového vymedzenia deficitu
dobromyseľnosti na strane žalobcu) krajský súd považuje aj v tejto spojitosti za nevyhnutné poukázať
na závery konštatované Najvyšším súdom SR (rozsudok z 24.10.2023 vo veci vedenej pod sp. zn.
1Cdo/103/2021 vo veci identického žalovaného a zhodného predmetu konania - výkonnostného bonus
pre zamestnanca žalovaného), v zmysle ktorých „Podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovnoprávnych

vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen
štatutárneho orgánu. V preskúmavanej veci bolo rozhodnutie (oznámenie) o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu z 28. júla 2016 podpísané predsedom predstavenstva a jednou členkou
predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s citovaným ustanovením § 9 ods. 1 Zákonníka
práce (a analogicky aj s právnym názorom o právnych úkonoch konateľov, ak ich je viac, ako ho vyslovil

dovolací súd už v rozsudku z 25. novembra 1998 sp. zn. 4Cdo/l 18/98, publikovanom pod R 85/2001),
ale aj v súlade s vtedy v Obchodnom registri zapísaným konaním v mene spoločnosti H. (vyžadovali sa
podpisy dvoch členov predstavenstva, pričom predseda predstavenstva nesporne je jedným z členov
predstavenstva). Napokon to, že rozhodnutie predstavenstva o výplate mimoriadneho výkonnostného
bonusu vybraným zamestnancom bolo prijaté všetkými členmi predstavenstva, žalovaný nespochybnil.

Právne úkony Štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov pritom podľa § 10 ods. 1
Zákonníka práce zamestnávateľa zaväzujú v zásade bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol
dodržaný postup stanovený internými predpismi. Takéto úkony by zamestnávateľa nezaväzovali jedine
v prípade, ak by zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán alebo člen štatutárneho
orgánu prekročil svoje oprávnenie (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce).

32. Nadväzne z určujúceho hľadiska aj v podmienkach posudzovanej veci platí záver Najvyššieho
súdu SR, že: V konaní nebolo vôbec preukázané prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu, teda
logicky nemohla byť preukázaná ani skutočnosť, že by žalobca o prekročení oprávnení vedel alebo
musel vedieť. Konštatované - t.j., že posudzované rozhodovanie o odmeňovaní spadalo do právomoci

predstavenstva - bez ďalšieho (samo osebe) zbavuje právneho významu odvolaciu námietku o potrebe/
nutnosti ďalšieho skúmania dobromyseľnosti na strane žalobcu. Inými slovami, keďže k žiadnemu
excesu v rozhodovacej činnosti nedošlo, nie je možné (logicky) zisťovať, či o ňom žalobca mal/mohol
vedieť. Na predmetnom závere nie je spôsobilým nič zmeniť ani tvrdenie žalovaného/odvolateľa, že
žalobca bol v pozícii vedúceho zamestnanca. Predovšetkým aj tu z logiky veci vyplýva, že pokiaľ

nebolo preukázané prekročenie kompetencie predstavenstva, nemôže byť preukázaná ani vedomosť
vedúceho zamestnanca o takomto prekročení. Navyše, (ako už bolo konštatované) aj v hypotetickej
rovine absentuje konkrétne skutkové vymedzenie/tvrdenie umožňujúce vysloviť záver, že zamestnanec
v pozícii riaditeľa odboru/útvar) nepochybne musel získať vedomosť o (neexistujúcom !!!) prekročeníprávomoci predstavenstva (resp. porušení interných predpisov), keďže je nepochybné, že výkon funkcie
člena predstavenstva obchodnej spoločnosti je diametrálne odlišná skutočnosť, než pracovno-právny
vzťah v podobe výkonu závislej práce na tej-ktorej pobočke banky (hoci v pozícii vedúceho niektorého

odboru).

33. Pre komplexnosť veci krajský súd uvádza aj zvyšnú časť dotknutého výkladu dovolacieho súdu,
v zmysle ktorého „Argumentácia žalovaného, že odmenu žalobcu mala schváliť dozorná rada nebola
akceptovateľná jednak vzhľadom na jednoznačné ustanovenie § 9 ods. 1 Zákonníka práce (právne

úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí štatutárny orgán, čo bolo naplnené) a jednak vzhľadom na
to, že žalobca ako odmeňovaný zamestnanec nebol členom predstavenstva. Podľa citovaného článku
6.1. internej smernice „Politika odmeňovania“ malo rozhodnutia ohľadom pohyblivej zložky prijímať
predstavenstvo a podľa článku 6.3. mala dozorná rada kontrolovať len sumárny rozpočet pohyblivého
odmeňovania, nie individuálne priznaný bonus každého zamestnanca.
Nebola teda preukázaná vedomosť žalobcu o údajnej nesprávnosti postupu priznania odmeny, resp. o

prípadnom prekročení oprávnení štatutárneho orgánu, ani to, že o ňom žalobca musel vedieť,, resp.
musel ho z okolností predpokladať (pórov. § 222 ods. 6 Zákonníka práce). Žalobca nebol členom
predstavenstva ani členom dozornej rady, teda ani nemožno predpokladať, že by mal (alebo mal mať)
vedomosť o tom, čo dozorná rada schválila alebo neschválila.

34. Krajský súd má za to, že rozhodnutím predstavenstva právneho predchodcu žalovaného
vznikol žalobcovi nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu, pričom Zákonník
práce neobsahuje zákonné ustanovenie, ktoré by bolo základom pre (spätné) zrušenie rozhodnutia
predstavenstva; v konkrétnostiach rozoberanej problematiky pre odňatie už konaním štatutárneho
orgánu zodpovedajúcim normám Zákonníka práce priznaného pracovnoprávneho nároku. Nadväzne

určujúcim z pohľadu zamestnanca je viazanosť zamestnávateľa (čo v plnej miere platí aj pre
jeho právneho nástupcu) právnymi úkonmi štatutárnych orgánov (§ 10 ods. 1, 2 ZP), ktorý záver
je relevantným i v súvislostiach právnej úpravy zákona o bankách. Akceptovanie mimoriadneho
výkonnostného bonusu žalobcu je potrebné považovať za konanie v dobrej viere, o to viac, že
priznanie takéhoto bonusu očakávala, keďže išlo o súčasť niekoľko mesiacov trvajúcej prípravy jeho

zamestnávateľa na zlúčenie s inou bankou. Inými slovami, žalovaný ani v jedinečných okolnostiach
(vlastných iba a len) súdenej veci nepreukázal nedostatok dobromyseľnosti žalobcu ako zamestnanca.

35. Odvolací súd k námietke nesprávneho právneho posúdenia uvádza, že aj táto je nedôvodná.
Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje

konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou
práva na zistený skutkový stav, dochádza k nej vtedy, ak súd použil iný právny predpis, ako mal
správnepoužiťaleboaplikovalsícesprávnyprávnypredpis,alenesprávnehointerpretoval,čonenastalo
v posudzovanej veci, keď súd prvej inštancie použil správne právne predpisy a tieto aj správne vyložil,
pričom nebolo nevyhnutné ich priamo uvádzať v rozsudku.

36. K úvahám žalovaného - na základe akých (diskriminačných) kritérií bola selektovaná iba určitá
skupina zamestnancov, ktorej mali byť udelené mimoriadne výkonnostné odmeny, - z akého dôvodu
riadiaci zamestnanci rozhodovali „sami o sebe“, tzv. ako a kedy budú odmeňovaní, - ako riadiaci
zamestnanci navzájom kontrolovali a ako hodnotili množstvo a kvalitu údajne vykonanej nadpráce, -

aká konkrétna nadpráca bola vykonaná, keď zamestnanci naďalej vykonávali štandardnú prácu v sídle
zamestnávateľa a v štandardnom pracovnom čase, - na základe akých dôvodovo neboli do takéhoto
systému odmeňovania zahrnutí viacerí, resp. všetci významní a riadiaci zamestnanci H. H., I., (keďže
hodnota akcií mala byť určovaná „kvalitou“ spoločnosti H. H., I.), - z akého dôvodu svoje nároky na súde
uplatňuje iba časť riadiacich zamestnancov a zvyšná časť k takémuto uplatneniu (zrejme po sebareflexii)

vôbec nepristúpila, odvolací súd uvádza, že tieto otázky nesúvisia s predmetom sporu a sú vnútornou
záležitosťou žalovaného (štatutárnych zástupcov právneho predchodcu vo vzťahu k žalovanému).

37. Odvolací súd vyhodnotil ako nedôvodnú aj vznesenú námietku premlčania. Súd prvej inštancie
sa v bode 30. odôvodnenia rozsudku riadne vysporiadal s uvedenou otázkou keď konštatoval, že

k premlčaniu práva žalobcu nedošlo. Podľa odvolacieho súdu splatnosť odloženej časti priznaného
mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi bola jasne stanovená – rok 2019 a pokiaľ nedošlo
k rozhodnutiu o jeho znížení alebo nevyplatení (za takéto rozhodnutie nie je možné považovať
rozhodnutie predstavenstva o zrušení rozhodnutia o priznaní bonusu) bol žalovaný povinný žalobcovinárok vyplatiť. V liste z 28.07.2016 sa tiež uvádza: „Mimoriadny bonus alebo jeho záloha bude vyplatený
po zavŕšení predajnej transakcie. Avšak mimoriadny bonus nebude udelený a/alebo priznaný, pokiaľ
bude Vaša pracovná zmluva ukončená pred zavŕšením predajnej transakcie“. Čo sa týka skončenia

pracovného pomeru žalobcom tento skončil dňa 06.11.2017, a teda po zavŕšení predajnej transakcie, ku
ktorejdošlodňa29.07.2016.Námietkupremlčaniavznesenúžalovanýmtedaajodvolacísúdposúdilako
nedôvodnú, nakoľko premlčacia doba trojročná začala plynúť dňom 01.01.2020, t.j. dňom nasledujúcim
po lehote splatnosti odloženej časti bonusu a ku dňu podania žaloby v tomto spore nepochybne
neuplynula. K námietke vyplatenia celej odloženej časti bonusu pomerným dielom z dôvodu skončenia

zamestnania podľa § 67 Zákonníka práce zo strany žalobcu odvolací súd zhodne so záverom súdu
prvej inštancie uvádza, že predmetné ustanovenie Politiky odmeňovania pre tento prípad nie je možné
aplikovať vzhľadom na podstatu a charakter tejto mimoriadnej odmeny.

38.Nakoľkoodvolacienámietkyvymedzenéžalovaným,ktorýmijeodvolacísúdviazaný,nebolidôvodné
a odvolací súd nezistil ani nedostatky v postupe okresného súdu, na ktoré prihliada z úradnej povinnosti

(§ 380 ods. 2 CSP), v meritórnej časti napadnutý rozsudok potvrdil ako vecne správny.

39. Odvolací súd záverom konštatuje, že rozhodnutím predstavenstva právneho predchodcu
žalovaného vznikol žalobcovi nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu, pričom
Zákonník práce neobsahuje zákonné ustanovenie, ktoré by bolo základom pre (spätné) zrušenie

rozhodnutia predstavenstva; v konkrétnostiach rozoberanej problematiky pre odňatie už konaním
štatutárneho orgánu zodpovedajúcim normám Zákonníka práce priznaného pracovnoprávneho nároku.
Nadväzne určujúcim z pohľadu zamestnanca je viazanosť zamestnávateľa (čo v plnej miere platí aj pre
jeho právneho nástupcu) právnymi úkonmi štatutárnych orgánov (§ 10 ods. 1, 2 ZP), ktorý záver je
relevantným i v súvislostiach právnej úpravy zákona o bankách.

40. Žalovaný síce odvolaním napadol rozsudok okresného súdu aj vo výroku o trovách prvoinštančného
konania, ale učinil tak výlučne v spojitosti s namietanou ne/správnosťou rozhodnutia vo veci samej.
Bezprostredne vo vzťahu k výroku o trovách nevymedzil žiadnu konkrétnu odvolaciu námietku.
Nadväzne, potvrdenie posudzovaného rozhodnutia vo veci samej, od ktorého je výrok o trovách konania

závislý, zakladá vecnú správnosť aj dotknutého priamo podmieneného výroku o nároku na náhradu trov.
Len na okraj krajský súd dopĺňa, že okresný súd náležite aplikoval zásadu (plného) úspechu v spore.

41. O trovách odvolacieho konania rozhodol krajský súd podľa § 255 ods. 1 v spojení s 396 ods. 1 CSP.
Žalovaný nebol so svojím odvolaním úspešný ani v časti, preto úspešnej protistrane – žalobcovi patrí

voči nemu nárok na plnú náhradu trov konania. O konečnej/konkrétnej výške týchto trov rozhodne v
zmysle § 262 ods. 2 CSP okresný súd.

42. Toto rozhodnutie krajského súdu bolo prijaté hlasovaním senátu v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. (§ 419 C.s.p.)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,

b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo

f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej

otázky,a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n). (§ 421 ods. 1 a 2 C.s.p.)

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 C.s.p. nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby

na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 1 a 2 C.sp.)

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 C.s.p.)

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde. (§ 427 ods. 1 a 2 C.s.p.)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 ods. 1 C.s.p. (ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpísania) uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,

b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou

a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa. (§ 429 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania. (§ 430 C.sp.).