Uznesenie – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 4. december 2025

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 23Exre/214/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4125206937
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 12. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Coboriová
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2025:4125206937.2

Uznesenie

Okresný súd Nitra, v konaní o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, ktorého účastníkmi sú
navrhovateľ: Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky, Prezídium policajného zboru, Národná centrála
osobitných druhov kriminality, odbor finančného vyšetrovania, so sídlom: Kalvárska 2, 949 01 Nitra, IČO:
00 151 866, (ďalej aj len „účastník konania 1/“), zapísaná osoba: Hufslo s. r. o., so sídlom: Bitúnková 13,
940 01 Nitra, IČO: 50 243 241, (ďalej aj len „účastník konania 2/“) a osoba, ktorej sa návrh týka: A. B.,

nar. XX.XX.XXXX, bytom: C. XXXX, XXX XX C. – D. C., E. B. (ďalej aj len „účastník konania 3/“), takto

r o z h o d o l :

I. V obchodnom registri v oddiele Sro, vo vložke číslo 57026/N, pri zapísanej osobe:

Obchodné meno: Hufslo s. r. o.

Sídlo: Bitúnková 13

Nitra
940 01
Slovenská republika

IČO: 50 243 241

zrušuje

zápis do obchodného registra, vykonaný v registračnom konaní vedenom na Okresnom súde Nitra pod
sp. zn. 4Re/683/2022, v ktorom bol dňa 06.04.2022 vykonaný výmaz zapísanej osoby s týmto obsahom:

ĎALŠIE PRÁVNE SKUTOČNOSTI
I. ZRUŠENIE SPOLOČNOSTI A PRÁVNY DÔVOD ZRUŠENIA
Zapisuje sa:
Spoločnosť zrušená od: 16.03.2022
Právny dôvod zrušenia:

II. PRÁVNY DÔVOD VÝMAZU ZAPÍSANEJ OSOBY Z OBCHODNÉHO REGISTRA
-2- 23Exre/214/2025

Zapisuje sa:

Zapísaná osoba vymazaná z obchodného registra od: 06.04.2022

Právny dôvod výmazu:
výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ

III. INÉ DALŠIE PRÁVNE SKUTOCNOSTIZapisuje sa:

1. Obchodná spoločnosť Hufslo s. r. o., so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, Slovenská

republika, bola zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra oddiel Sro, vl. č. 57026/N.
Spoločnosť mala právnu formu – spoločnosť s ručením obmedzeným. Spoločnosť podľa § 26 ods.
1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a práva Európskych
spoločenstiev premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie Nemeckej spolkovej republiky
(Breslauer Straße 201, 904 71 Nürnberg), kde bude podnikať pod obchodným menom – Hufslo GmbH.

Účinky premiestnenia sídla právnickej osoby do zahraničia podľa § 26 ods. 2 Obchodného zákonníka
nastali dňom zápisu do obchodného registra – 06.04.2022.

II. Účastník konania nemá nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 27.06.2025 bol súdu doručený návrh navrhovateľa na zrušenie zápisu údajov do obchodného

registra, ktorým sa domáhal zrušenia zápisu do obchodného registra vykonaného v registračnom konaní
vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/683/2022.

2. Navrhovateľ svoj návrh odôvodnil nasledovne: Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky, Prezídium
policajného zboru, Národná centrála osobitných druhov kriminality, odbor finančného vyšetrovania vedie

trestné stíhanie vo veci zločinu skrátenie dane a poistného podľa § 276 ods. 1 a ods. 4 Trestného
zákona, pod sp. zn. ČVS: PPZ-88/NCK-OFV-ZA-2023 JL. V predmetnej veci vedie vyšetrovanie ohľadne
obchodnej spoločnosti Hufslo, GmbH, so sídlom Breslauer Straße 201, 904 71 Nürnberg, Nemecká
spolková republika, IČO: 50 243 241. Na základe žiadosti vyšetrovateľa PZ zo dňa 05.02.2024 bolo
Národnou centrálou INTERPOL zistené, že spoločnosť Hufslo GmbH nie je zapísaná ani v nemeckom

obchodnom registri, ani nebola zaregistrovaná pre daň na nemeckom daňovom úrade a teda firmu
Hufslo GmbH so sídlom v Nemecku sa nepodarilo nájsť. Navrhovateľ uviedol, že na základe žiadosti
vyšetrovateľa PZ zo dňa 08.04.2024 bolo Národnou centrálou INTERPOL zistené, že na základe
v obchodnom registri na internetovej adrese https://www.handelsregister.de, že spoločnosť Hufslo
GmbH nie je alebo nebola zapísaná v obchodnom registri v Nemecku a taktiež, že registračné číslo HRB

82666 B nie je spojené so spoločnosťou Hufslo GmbH, nakoľko pod registračným číslom HRB 82666
B je zapísaná spoločnosť MammaRó Berlin GmbH. V závere navrhovateľ žiadal o obnovenie zápisu
spoločnosti Hufslo s. r. o. v obchodnom registri Slovenskej republiky.

3. Súd uznesením č. k. 23Exre/214/2025-20 zo dňa 03.09.2025, právoplatným dňa 16.09.2025, pribral

do konania osobu Zdeněk Rudolf (v súčasnosti v procesnom postavení účastníka konania 3/) ako
účastníka konania.

4. Súd prípisom č. k. 23Exre/214/2025 zo dňa 03.09.2025 vyzval zapísanú osobu a účastníka konania
3/ aby sa vyjadrili, či so zrušením zápisu do obchodného registra súhlasia alebo aby uviedli skutkové

tvrdenia a právne dôvody, ktoré bránia zrušeniu zápisu.

5. Účastníkovi konania 3/ bolo uznesenie č. k. 23Exre/214/2025-20 zo dňa 03.09.2025, návrh a tiež
výzva zo dňa 03.09.2025 doručované podľa § 294 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku a § 111
Civilného sporového poriadku. Zapísaná osoba a ani účastník konania 3/, sa na výzvu súdu nevyjadrili.

6. Podľa § 299 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „Civilný
mimosporovýporiadok“alebo„CMP“),(1)každý,ktomáprávnyzáujemnasprávnostiúdajovzapísaných
v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník
zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd

zrušil zápis do obchodného registra. (2) Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba
odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené.

7. Účelom konania o zrušenie zápisu údajov, upraveného v § 299 a nasl. CMP, ako jedného z konaní
vo veciach obchodného registra, je odstrániť zápis, ktorý bol vykonaný na základe konania o zápise

údajov, ak materiálne predpoklady pre tento zápis neboli splnené. Z uvedeného vyplýva, že predmetomtohto konania je posúdenie správnosti zápisu vykonaného vyšším súdnym úradníkom v konaní o zápise
údajov (registračnom konaní) z materiálneho hľadiska.

8. V prejednávanej veci tak súd na základe návrhu navrhovateľa, ktorého sa zapísané údaje týkajú a
tým je aktívne legitimovaným na podanie daného návrhu (§ 299 ods. 1 CMP) skúmal, či boli splnené
materiálne predpoklady pre zápis údajov v registračnom konaní (konaní o zápise údajov) vedenom
na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/683/2022. Rozhodnutím súdu došlo k výmazu obchodnej
spoločnosti z obchodného registra.

9. Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom registrového spisu zapísanej osoby
(a v rámci neho osobitne so súdnym spisom z registračného konania vedeného
na Okresnom súde Nitra, sp. zn.: 4Re/683/2022) a s listinnými dôkazmi pripojenými k návrhu, a to
výpis vydaný Okresným súdom Charlottenburg, Obchodným registrom oddiel B, z ktorého vyplýva, že
spoločnosť-HufsloGmbH,jeregistrovanávNemeckusdátumomposlednéhozáznamudňa18.03.2022

a konateľom A. B. nar. XX.XX.XXXX. V registračnom konaní bolo taktiež predložené rozhodnutie
jediného spoločníka spoločnosti Hufslo s. r. o. a to PEON Corporation s.r.o., so sídlom: Karpatské
námestie10A,83106Bratislava–mestskáčasťRača,Slovenskárepublika,IČO:53150554vzastúpení
konateľom spoločnosti A. B. v ktorom jediný spoločník rozhodol o ukončení podnikateľskej činnosti na
území Slovenskej republiky a zmene právnej formy obchodnej spoločnosti Hufslo s. r. o. zo spoločnosti

s ručením obmedzeným na Hufslo Gesellschaft mit beschränkter Haftung s účinnosťou od 16.03.2022.
V predmetnom rozhodnutí jediný spoločník taktiež rozhodol o zmene sídla obchodnej spoločnosti Hufslo
s. r. o., zo sídla: Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky na nové sídlo obchodnej spoločnosti na adrese C.
F. XXX, XXX XX D., D. F. B.. Z návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra súd zistil ako
právny dôvod výmazu zapísanej osoby výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ.

10. Okresný súd Nitra v registračnom konaní (konaní o zápise údajov) vedenom pod sp. zn.:
4Re/683/2022 na základe návrhu zapísanej osoby, zastúpenej splnomocnencom AB PROFI s.r.o., so
sídlom Považská 52, 911 01 Trenčín, IČO: 51 781 841, vykonal dňa 06.04.2022 zápis navrhovaných
údajov (tak ako je uvedený vo výrokovej časti tohto uznesenia), teda zápis zrušenia spoločnosti od

16.03.2022. Zapísaná osoba bola z obchodného registra vymazaná od 06.04.2022, právny dôvod:
výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ. Spoločnosť Hufslo s. r. o., so sídlom: Bitúnková
13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 50 243 241 premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie
Nemeckej spolkovej republiky, kde bude podnikať pod obchodným menom Hufslo GmbH (Gesellschaft
mit beschränkter Haftung).

11. Vykonaným dokazovaním súd zistil, že v registračnom konaní (v konaní o výmaze zapísanej osoby)
vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/683/2022 boli všetky zápisy vykonané na základe
listín–plnomocenstvozodňa14.03.2022,výpiszobchodnéhoregistra,rozhodnutiajedinéhospoločníka
spoločnosti PEON Corporation s.r.o. v zastúpení konateľom A. B. zo dňa 16.03.2022.

12. Podľa § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (ďalej len „zákon
o obchodnom registri“), registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či (c/)
sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.

13. Podľa § 8 ods. 5 zákona o obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a 7a,
registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením
o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“).

14. Podľa § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri, vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis v listinnej
podobe a zoznam listín, ktoré treba k návrhu na zápis priložiť, a to bez ohľadu na jeho podobu, ustanoví
všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo.

15. Všeobecne záväzným právnym predpisom vydaným ministerstvom, ktorý na základe

splnomocňovacieho ustanovenia § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri stanovuje vzory tlačív na
podávanie návrhov na zápis v listinnej podobe a zoznam listín, ktoré treba k návrhu na zápis priložiť, je
vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzorytlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktorý je potrebné k návrhu
na zápis priložiť (ďalej len „vyhláška“).

16. Podľa § 28 ods. 1, 2 vyhlášky, (1) návrh na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa okrem
návrhu na výmaz podľa § 16c, § 16g a § 16k podáva na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 19.
(2) Ak nejde o výmaz právnickej osoby, ktorá sa do obchodného registra zapisuje na základe osobitného
zákona, k návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa okrem listín podľa § 4 ods.
1, 3 a 5 prikladá rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby alebo rozhodnutie

zakladateľa, ak je zapísanou osobou štátny podnik, alebo rozhodnutie členov, ak je zapísanou osobou
európske zoskupenie hospodárskych záujmov o zrušení zapísanej osoby alebo rozhodnutie súdu podľa
osobitného zákona, ak je zapísanou osobou jednoduchá spoločnosť na akcie.

17. Podľa § 4 ods. 1, 3, 5 vyhlášky, (1) informácia osvedčujúca zaplatenie súdneho poplatku podľa
osobitného zákona sa k návrhu na zápis prikladá automatizovaným spôsobom po jeho uhradení

navrhovateľom. (3) Ak návrh na zápis podáva osoba splnomocnená navrhovateľom, priloží sa k nemu
písomné plnomocenstvo podľa § 5 ods. 1 zákona alebo podľa § 5b ods. 3 zákona v prípade podania
prostredníctvom okresného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta. (5) Ak sa navrhuje
zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy, k návrhu na zápis sa priloží čestné vyhlásenie navrhovateľa,
v ktorom je tento údaj uvedený. Podpis navrhovateľa musí byť úradne osvedčený; to neplatí v prípade

elektronickej podoby čestného vyhlásenia autorizovaného navrhovateľom.

18. Podľa § 26 ods. 1, 2 zákona č. 519/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodného
zákonníka“), (1) zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje
sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak

to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená
spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby
do zahraničia. (2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného
registra.

19. Zákon o obchodnom registri v § 6 ods. 1 písm. c) ustanovuje povinnosť registrového súdu
pred zápisom údajov do obchodného registra preveriť, či sú spolu s návrhom na zápis predložené
všetky listiny ustanovené osobitným predpisom. Týmto osobitným predpisom je aj v nadväznosti na
splnomocňovacie ustanovenie obsiahnuté v § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri vyhláška č.
25/2004 Z. z., ktorá v prílohe č. 19 v nadväznosti na § 28 vo vzťahu k výmazu zapísanej osoby z

obchodného registra upravuje povinnosť priložiť rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu
zapísanej osoby. Spoločnosť Hufslo s. r. o. mala v čase rozhodnutia dňa 16.03.2022 zapísaného
v obchodnom registri jediného spoločníka a to PEON Corporation s.r.o. v zastúpení konateľom Zdeňkom
Rudolfom, ktorý prijal rozhodnutie o premiestnení sídla spoločnosti do Nemeckej spolkovej republiky.
Zákon o obchodnom registri a ani vyhláška ministerstva spravodlivosti neupravujú podrobnejšie ďalšie

prílohy, ktoré je potrebné pripojiť k návrhu na výmaz zapísanej osoby pri premiestnení jej sídla do iného
členského štátu EÚ.

20. Obchodný zákonník v § 26 v nadväznosti na vývoj práva EÚ, najmä v súvislosti s rozhodovacou
činnosťou SD EÚ potvrdzuje možnosť cezhraničného presunu sídla právnickej osoby zo zahraničia

na Slovensko a aj premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia. Z pohľadu postoja
členských štátov EÚ k cezhraničným presunom sídla ide o ústretový prejav Slovenskej republiky, na
ktorý však vo všeobecnosti nenadväzuje ďalšími ustanoveniami, ktoré by poskytovali právny rámec
cezhraničných presunov sídla. V prípade premiestnenia sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia
je potrebné, aby slovenská osoba prispôsobila vnútorné nastavenie na zvolenú právnu formu v cieľovom

štáte a požiadala o zápis do príslušného registra v tomto štáte podľa tam platných predpisov. Po
splnení požiadaviek a zápise do registra cieľového štátu je potrebné uskutočniť výmaz zo slovenského
obchodného registra. Vhodným formulárom v zmysle Vyhlášky je formulár na výmaz zapísanej osoby
z obchodného registra, pričom ako dôvod je vhodné uviesť premiestnenie sídla osoby. K návrhu
by zároveň malo byť priložené rozhodnutie kompetentného orgánu o presunutí sídla a najmä listina

preukazujúca zápis osoby do obchodného registra alebo inej príslušnej evidencie v cieľovom štáte
(Lukáčka, P., Hučková, R., Kubinec, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Praha: C. H.
Beck, 2025, 1903 s., s. 111 - 116: D. Zigo).Právny poriadok EÚ neobsahuje všeobecné pravidlo, ktoré by výslovne priznávalo možnosť cezhranične
presúvať sídlo obchodnej spoločnosti. Na otázky cezhraničného presunu sídla má zásadný vplyv
judikatúra Súdneho dvora EÚ. Z rozhodnutí slovenských súdov možno vyvodiť záver, že v prípade

odchodu slovenskej právnickej osoby do zahraničia slovenský obchodný register nepripustí jej výmaz,
kým sa nepreukáže, že odchádzajúca spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra štátu príchodu
s tým, že zmenila právnu formu na spoločnosť podľa právneho poriadku štátu do ktorého premiestnila
sídlo (uznesenie Okresného súdu Žilina z 2.2.2015, sp. zn. 5Nsre/9/2015).

21. Navrhovateľ v návrhu na výmaz uviedol ako dôvod výmazu prenesenie sídla do iného členského
štátu Európskej únie a ako právny dôvod zrušenia zapísanej osoby uviedol deň 16.03.2022. Navrhovateľ
sa domáhal výmazu zapísanej osoby v dôsledku cezhraničnej zmeny sídla zo Slovenskej republiky
do Nemeckej spolkovej republiky bez osvedčenia zmeny vnútroštátneho práva aplikovateľného na
navrhovateľa. Súd rešpektujúc potrebu eurokonformného výkladu právnych predpisov a zohľadniac
aktuálnu judikatúru Európskeho súdneho dvora (najmä vo veci Cartesio), posúdil návrh navrhovateľa vo

svetle nasledovných právnych predpisov - § 2 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
v znení účinnom od 01. 10. 2020, § 26 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka. Podľa prevažujúceho
názoru v odbornej literatúre nie je predmetný výmaz titulom premiestnenia v zmysle právneho poriadku
SR prípustný, pričom takýto postup nevyplýva v prípade právnej entity, akou je spoločnosť s ručením
obmedzeným ani z medzinárodných záväzkov (pre porovnanie komentár G. H. k aplikácií § 26

Obchodného zákonníka hovorí nasledovné: „Ak právny poriadok umožňuje cezhraničné premiestnenie
sídlaprávnickejosoby,znamenáto,žeprávnickáosobasizachovávasvojusubjektivituipopremiestnení
sídla a že pred jeho premiestnením nemusí byť zrušená s likvidáciou a znovuzaložená podľa práva štátu
a jej nového sídla. Neznamená to však automaticky, že jej osobným štatútom naďalej zostáva cudzie
právo, podľa ktorého bola založená, a to ani pri zakotvení inkorporačného princípu, tak ako je to v § 22

OBZ. Ak zákonodarca výslovne neustanoví, že vnútorné pomery právnickej osoby uvedenej v ods. 1 §
26, ako aj ručenie spoločníkov alebo členov takejto spoločnosti voči tretím osobám sa aj po preložení
jej sídla do SR spravujú právnym poriadkom, podľa ktorého bola založená, tak ako to ustanovoval
do 01. 01. 2008 zrušený ods. 3 § 26 OBZ, platí, že tieto otázky sa po premiestnení sídla spravujú
slovenským právom, keďže zahraničná právnická osoba sa stala slovenskou právnickou osobou. Novela

OBZ (zákon č. 657/2007 Z. z.) pôvodné ustanovenie ods. 3 § 26 vypustila, s poukazom na to, že
v súčasnosti je možné premiestnenie sídla len v prípade európskych právnych foriem spoločností -
európska spoločnosť (SE), európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ) a európske družstvo
(SCE), ktoré sa po premiestnení sídla na území iného členského štátu riadia vo veciach neupravovaných
právom EÚ právom miesta svojho nového sídla. Dôvodová správa k novele sa ďalej tiež odvolávala

na pripravovanú 14. smernicu o práve obchodných spoločností o cezhraničnom premiestňovaní sídla
spoločnosti.“ JÚDOVÁ, E.: Komentár k § 26. Dostupné na portáli: epi.sk. V odbornej literatúre sa
sporadicky vyskytujú aj názory, poukazujúce na teoretickú prípustnosť takéhoto postupu (napr. : I.
a B. J.. Z uvedeného jednoznačne vyplýva, že právna úprava SR neupravuje postup pri výmaze
obchodnej spoločnosti titulom premiestnenia sídla do iného členského štátu EÚ v prípade, ak takáto
úprava expressis verbis nevyplýva z práva EÚ alebo medzinárodných záväzkov SR. Podľa článku
49 Zmluvy o fungovaní európskej únie (pôvodný článok 43 ZES) v rámci nasledujúcich ustanovení
sa zakazujú obmedzenia slobody usadiť sa štátnych príslušníkov jedného členského štátu na území

iného členského štátu. Zakazujú sa aj obmedzenia, ktoré sa týkajú zakladania obchodných zastúpení,
organizačných zložiek a dcérskych spoločností štátnymi príslušníkmi jedného členského štátu na
území iného členského štátu. Sloboda usadiť sa zahŕňa aj právo zahájiť a vykonávať samostatnú
zárobkovú činnosť, založiť a viesť podniky, najmä spoločnosti v zmysle druhého pododseku článku
54, za podmienok stanovených pre vlastných štátnych príslušníkov právom štátu, v ktorom dochádza

k usadeniu sa, pokiaľ ustanovenia kapitoly o pohybe kapitálu nestanovujú inak. V prípade Cartesio
(C-210/06) v bode 17 Európsky súdny dvor uvádza, že v tejto súvislosti je potrebné konštatovať, že
hoci tieto nariadenia prijaté na základe článku 308 ES stanovujú naozaj mechanizmus umožňujúci
novým právnym subjektom, ktoré sú tam upravené, premiestniť svoje sídlo uvedené v stanovách, a
teda tiež svoje skutočné sídlo, pričom tieto dve sídla sa musia nachádzať v tom istom členskom štáte,

do iného členského štátu bez toho, aby to viedlo k zrušeniu pôvodnej právnickej osoby a vzniku novej
právnickej osoby, takéto premiestnenie stále nevyhnutne zahŕňa zmenu, pokiaľ ide o vnútroštátne právo
uplatniteľné na subjekt, ktorý premiestnenie vykonáva. Z judikatúry ESD v oblasti slobody usadzovania
vyplýva nasledovné: 1. spoločnosť založená na základe vnútroštátneho právneho poriadku existujelen na základe vnútroštátneho práva, ktoré určuje jej založenie a činnosť (viď bod 19 rozsudku Daily
Mail, bod 67 rozsudku Uberseering a bod 104 rozsudku vo veci Cartesio; 2. Zmluva o založení EÚ
považuje rozdiely vnútroštátnych úprav v oblasti slobody usadzovania sa za problém, ktorý nie je

vyriešený ustanoveniami Zmluvy o slobode usadiť sa, a ktorý by sa mal vyriešiť na základe legislatívnych
prác alebo prác na vzájomnom dohovore (viď rozsudok vo veci Uberseering bod 70); 3. možnosť
spoločnosti platne založenej podľa práva jedného členského štátu premiestniť do iného členského
štátu svoje štatutárne alebo skutočné sídlo bez toho, aby stratila právnu subjektivitu, sa určujú podľa
vnútroštátneho právneho poriadku, podľa ktoré bola táto spoločnosť založená (viď rozsudok vo veci

Uberseering bod 70); 4. členský štát má možnosť uložiť spoločnosti založenej podľa svojho právneho
poriadku obmedzenia premiestnenia jej skutočného sídla mimo svojho územia, ak si má táto spoločnosť
zachovať právnu subjektivitu, ktorá má podľa práva tohto členského štátu (viď rozsudok vo veci Cartesio
bod107);5.členskýštátmátedamožnosťdefinovaťväzbuvyžadovanúnazachovanietohtopostavenia,
táto možnosť voľby zahŕňa možnosť pre tento členský štát, aby neumožnil spoločnosti, na ktorú sa
vzťahuje jeho vnútroštátne právo, zachovať si toto postavenie, keď sa tá chce zreorganizovať v inom

členskom štáte premiestnením svojho sídla na územie posledného uvedeného štátu, prerušiac tak
väzbu, ktorú stanovuje vnútroštátne právo členského štátu, kde bola spoločnosť založená (viď bod
110 rozsudku vo veci Cartesio); 6. hoci nariadenia prijaté na základe článku 308 ES stanovujú naozaj
mechanizmus umožňujúci novým právnym subjektom, ktoré sú tam upravené, premiestniť svoje sídlo
uvedené v stanovách, a teda tiež svoje skutočné sídlo, pričom tieto dve sídla sa musia nachádzať

v tom istom členskom štáte, do iného členského štátu bez toho, aby to viedlo k zrušeniu pôvodnej
právnickej osoby a vzniku novej právnickej osoby, takéto premiestnenie stále nevyhnutne zahŕňa zmenu,
pokiaľ ide o vnútroštátne právo uplatniteľné na subjekt, ktorý premiestnenie vykonáva (viď rozsudok
vo veci Cartesio bod 117) (bližšie k uvedeným záverom pozri Uznesenie Okresného súdu Žilina sp.
zn. 5Nsre/5/2015 zo dňa 02. 02. 2015). V dôsledku Cartesia sa per analogiam v právnej praxi začali

realizovaťpremiesteniazapísanýchsídielspoločnostizjednéhočlenskéhoštátudodruhéhopridodržaní
nasledovnej postupnosti krokov: rozhodnutie o zmene právnej formy na právnu formu nového
členskéhoštátu,splnenieobligatórnychnáležitostízápisu,zápisvnovomčlenskomštátedoobchodného
registra, výmaz v starom členskom štáte z obchodného registra (Patakyová, M. a kol. Obchodný
zákonník. Komentár.4.Vydanie. Bratislava:C.H.Beck, 2013, s. 85).

22. Slovenská republika nemá uzatvorené žiadne medzinárodné zmluvy (či už bilaterálne alebo
multilaterálne) o cezhraničnom premiestnení sídla spoločnosti, ktoré by na základe § 756 ObZ mali
aplikačnú prednosť pred ustanoveniami Obchodného zákonníka. Čo sa týka práva Európskej únie je
potrebné vychádzať z čl. 49 ZoFEÚ, ku ktorému sa Súdny dvor v rozsudku vo veci C-2/74 Reyners

vyslovil, že napriek neprijatiu smernice vyžadovanej právom EÚ, je potrebné mu priznať priamy účinok.
Z dôvodu absencie harmonizačného procesu práva EÚ (zdroj: „Obchodný zákonník, Komentár, 5.
vydanie, K. L. a kolektív“) je pri premiestnení registrovaného sídla zo SR ako domovského štátu potrebné
vychádzať z rozsudku Súdneho dvora vo veci Cartesio ( C-210/06), v ktorom Súdny dvor deklaroval
potrebu odlíšenia dvoch druhov premiestnenia sídla spoločnosti a/ bez zmeny aplikovateľného práva

na spoločnosť, t. j. spoločnosť si chce zachovať svoj osobný štatút a b/ so zmenou aplikovateľného
práva, t. j. spoločnosť chce zmeniť nielen sídlo, ale aj svoj osobný štatút. Ďalšie rozhodnutie, ktoré
však výrazne ovplyvňuje cezhraničné premiestnenie sídla spoločnosti je rozsudok Súdneho dvora vo
veci VALE (C-378/10). Uznesenie EP o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností a Uznesenie
EP o 14. smernici odporúča , aby Obchodný register SR spoločnosť, ktorá premiestnila svoje sídlo do

zahraničia, vymazal z registra až po tom, čo nastane zápis sídla tejto spoločnosti v inom členskom štáte.
Takýto postup by zabezpečoval relevantnú ochranu veriteľom a zamedzoval by „cestovaniu v čase“
spoločnosti tak, ako to bolo v prípade spoločnosti VALE, ktorá bola vymazaná z talianskeho registra
už predtým, ako požiadala o zápis premiestnenia svojho sídla do maďarského obchodného registra.
Takýto postup spôsobil niekoľko mesačné vákuum spoločnosti VALE, ktoré môže predstavovať veľké

riziko hlavne pre jej veriteľov, keďže v Taliansku spoločnosť už zanikla, pretože došlo k jej výmazu z
obchodného registra a spoločnosť v Maďarsku ešte nevznikla, pretože nebola zapísaná do obchodného
registra v tomto štáte. Predčasný výmaz spoločnosti z obchodného registra štátu odchodu predstavuje
diskontinuitu jej právnej subjektivity. V dôsledku právnych záverov vyslovených v rozsudku Cartesio sa
v právnej praxi začali realizovať premiestnenia sídiel spoločnosti pri dodržaní postupnosti krokov, ktorá

z judikátu vyplývala - rozhodnutie o zmene právnej formy podľa národnej úpravy štátu, kde má byť sídlo
premiestnené, splnenie podmienok pre zápis do verejnoprávnej registratúry (napr. získanie oprávnenia
na predmet činnosti) a samotný zápis do obchodného registra.23. Základnou podmienkou pre zápis cezhraničnej zmeny sídla je tak premena spoločnosti na
spoločnosť podľa práva štátu, do ktorého sa spoločnosť presídľuje, pričom zápis v krajine, do ktorého
sa spoločnosť presídľuje, musí predchádzať výmazu spoločnosti v krajine, z ktorej sa spoločnosť

presídľuje. V posudzovanom prípade navrhovateľ v konaní o výmaz návrhom mienil vymazať zapísanú
osobu - spoločnosť s ručením obmedzeným - z dôvodu premiestnenia sídla do iného členského
štátu Európskej únie, pričom podľa vyššie uvedenej judikatúry ESD a odbornej literatúry je takéto
premiestnenie prípustné aj napriek absencii vnútroštátnej právnej úpravy (ktorá tento proces upravuje
ibavprípadeeurópskychprávnychforiemspoločností-európskaspoločnosť(SE),európskezoskupenie

hospodárskych záujmov (EZHZ) a európske družstvo (SCE), pričom v danom prípade nedochádza
k strate právnej subjektivity zapísanej osoby, ani k jej zrušeniu, ale k zmene právnej formy na
spoločnosť s ručením obmedzeným podľa nemeckej právnej úpravy. Navrhovateľ teda nepreukázal
zmenu právnej formy na právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným podľa nemeckého práva,
ako ani to, že jej právne pomery sa budú riadiť právnym poriadkom Nemeckej spolkovej republiky.
Registrový súd je preto názoru, že na základe neosvedčenia týchto skutočnosti nebol možný výmaz

z obchodného registra. V prípade výmazu zapísanej osoby v dôsledku cezhraničnej zmeny sídla zo
Slovenskej republiky do Nemeckej spolkovej republiky nebola jednoznačne preukázaná ani skutočnosť,
v akom registri, s akým obchodným menom a akým sídlom fungovala spoločnosť naďalej v zahraničí.
Navrhovateľ k návrhu na výmaz priložil preklad potvrdenia registrátora spoločnosti Hufslo GmbH zo dňa
18.03.2022, avšak jedná sa len o potvrdenie, že spoločnosť Hufslo GmbH, bola zapísaná do právneho

poriadku Nemeckej spolkovej republiky s dátumom posledného záznamu dňa 18.03.2022. Z potvrdenia
registrátora společnosti Hufslo GmbH zo dňa 18.03.2022 ďalej vyplýva, že konateľom v spoločnosti je
A. B., nar. XX.XX.XXXX, Bohumin. Uvedené potvrdenie ani preklad tieto skutočnosti neosvedčujú.

24. Pokiaľ navrhovateľ tieto skutočnosti dokladoval rozhodnutím jediného spoločníka a potvrdením

registrátora, tak registrový súd nepovažuje toto za dostačujúce. Pokiaľ nedôjde totiž k zápisu spoločnosti
do registra v krajine, do ktorej sa spoločnosť presídľuje, tak k zmene právnej formy de iure nedošlo,
nakoľko spoločnosť nemusí byť do obchodného registra novej krajiny sídla spoločnosti zapísaná vôbec
a to z akýchkoľvek dôvodov, či už z rozhodnutia samotného spoločníka alebo z dôvodov nesplnenia
zákonných podmienok pre registráciu v samotnom procese registrácie spoločnosti do obchodného

registra. Výmazom spoločnosti bez jej predchádzajúceho zápisu do obchodného registra v Nemeckej
spolkovej republike by tunajší registrový súd umožnil spoločnosti zánik na území SR (bez garancie jej
následného zápisu do registra v inom členskom štáte) bez toho, aby spoločnosť absolvovala nevyhnutný
proces uspokojenia (úplného alebo aspoň čiastočného) pohľadávok svojich veriteľov. Pokiaľ dôjde v
procese premiestnenia sídla spoločnosti do iného členského štátu EÚ k strate jej právnej subjektivity

(v dôsledku rozhodnutia spoločníkov o takomto spôsobe zmeny sídla), tak sa tak musí stať podľa
platných právnych predpisov upravujúcich zánik spoločnosti na území SR, t. j. zániku spoločnosti jej
výmazom z obchodného registra musí predchádzať rozhodnutie spoločníkov o jej zrušení ( § 68 ObZ)
a jej následná likvidácia ( § 70 a nasl. ObZ). Alebo sa sídlo spoločnosti premiestni bez straty právnej
subjektivity spoločnosti, čo je však možné len za predpokladu predchádzajúceho zápisu v registri

krajiny nového sídla spoločnosti. Postup, ktorý presadzoval navrhovateľ v konaní o výmaz spoločnosti
v tomto konaní môže vážne ohroziť práva veriteľov spoločnosti na vymáhanie a uspokojenie svojich
pohľadávok voči spoločnosti. Ust. § 26 ObZ síce garantuje možnosť zmeniť sídlo spoločnosti, bez ďalšej
úpravy zákonných podmienok presídlenia, avšak s odvolaním sa na uznesenia EP a aktuálnej judikatúry
Súdneho dvora nie je možné presídlenie spoločnosti realizovať bez ohľadu na záväzky spoločnosti

vyplývajúce z jej súkromnoprávnych a verejnoprávnych vzťahov.

25. Vzhľadom na vyššie uvedené, v prejednávanej veci po vykonanom dokazovaní súd nezistil, že by
zapísaná osoba dodržala postupnosť krokov pri premiestnení sídla slovenskej právnickej osoby Hufslo
s. r. o. do Nemeckej spolkovej republiky, a to: rozhodnutie jediného spoločníka PEON Corporation s.r.o.

o zmene právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným podľa slovenského právneho poriadku
na obchodnú spoločnosť podľa právneho poriadku Nemeckej spolkovej republiky (GmbH), zápis tejto
spoločnosti do obchodného registra Nemeckej spolkovej republiky a následný výmaz spoločnosti zo
slovenského obchodného registra. Základnou podmienkou pre zápis cezhraničnej zmeny sídla je
premena spoločnosti na právny poriadok štátu, kde má byť sídlo spoločnosti premiestnené, pričom zápis

spoločnosti v registri štátu do ktorého sa presídľuje musí predchádzať výmazu z registra štátu z ktorého
sa vysídľuje.26. Z rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti PEON Corporation s.r.o. zo dňa 16.03.2022
vyplýva, že nerozhodol o premene obchodnej spoločnosti založenej podľa slovenského právneho
poriadkunaspoločnosťsručenímobmedzenýmpodľaprávnehoporiadkuNemeckejspolkovejrepubliky.

Zmenu názvu právnej formy obchodnej spoločnosti zo Hufslo s. r. o. na Hufslo GmbH nemožno
v žiadnom prípade považovať za zmenu právnej formy. Za zmenu právnej formy nemožno považovať
ani konštatovanie spoločníka, že spoločnosť Hufslo s.r.o. končí s vykonávaním svojej podnikateľskej
činnosti na území Slovenskej republiky a právna forma sa mení zo „spoločnosti s ručením obmedzeným
(s.r.o.)“ na „Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)“. Rovnako nedošlo k premene právnej

formy ani rozhodnutím o zmene sídla. K zmene právnej formy obchodnej spoločnosti založenej podľa
slovenského právneho poriadku na spoločnosť založenú podľa právneho poriadku Nemeckej spolkovej
republiky by sa minimálne vyžadovalo prijať okrem rozhodnutia spoločníka o zmene právnej formy aj
spoločenskú zmluvu uzatvorenú podľa právneho poriadku Nemeckej spolkovej republiky zohľadňujúcu
nástupníctvo slovenskej spoločnosti, ktorá by bola vyhotovená aj v úradnom jazyku Nemeckej spolkovej
republiky. Takýto dokument nebol registrovému súdu predložený. Rovnako nebol súdu predložený

výpis z obchodného registra Nemeckej spolkovej republiky, ktorý by preukazoval zápis obchodnej
spoločnosti do obchodného registra Nemeckej spolkovej republiky po rozhodnutí spoločníka spoločnosti
opremiestnenísídlaapremeneprávnejformy,tedapo16.03.2022.Potvrdenieoregistrovaníspoločnosti
Hufslo GmbH pod evidenčným číslom HRB 82666 B v registri spoločností Nemeckej spolkovej republiky
nepreukazuje, že slovenská obchodná spoločnosť bola po prenesení sídla zapísaná do ich obchodného

registra, tobôž, keď túto spoločnosť pod evidenčným číslom HRB 82666 B nie je možné vyhľadať,
nakoľko pod uvedeným evidenčným číslom je zapísaná spoločnosť MammaRó Berlin GmbH, ktorá bola
do obchodného registra zapísaná len v období od 21. novembra 2001 do 28. septembra 2005, a teda súd
nepovažuje za preukázané, že spoločnosť Hufslo GmbH bola vôbec niekedy zapísaná do obchodného
registra Nemeckej spolkovej republiky.

27. Navyše súd poukazuje na skutočnosť, ktorú uvádza navrhovateľ v tomto konaní, že vyšetrovaním
boli zistené skutočnosti, že spoločnosť Hufslo GmbH nie je zapísaná ani v nemeckom obchodnom
registri, ani nebola zaregistrovaná pre daň na nemeckom daňovom úrade a teda firmu Hufslo GmbH so
sídlom v Nemecku sa nepodarilo nájsť. Na základe vyhľadávania v obchodnom registri na internetovej

adrese https://www.handelsregister.de vyšetrovateľ zistil, že spoločnosť Hufslo GmbH nie je alebo
nebola zapísaná v obchodnom registri v Nemecku a taktiež, že registračné číslo HRB 82666 B nie je
spojené so spoločnosťou Hufslo GmbH, nakoľko pod registračným číslom HRB 82666 B je zapísaná
iná obchodná spoločnosť.

28. Keďže v tomto prípade spoločnosť Hufslo s. r. o. nezmenila svoju formu na právnu formu
spoločnosti s ručením obmedzeným podľa práva Nemeckej spolkovej republiky a ani nedošlo k jej
predchádzajúcemu zápisu do obchodného registra Nemeckej spolkovej republiky, je súd toho názoru,
že nie je a ani nebol možný výmaz spoločnosti zo slovenského obchodného registra.

29. Z týchto dôvodov neboli splnené v registračnom konaní (konaní o výmaz zapísanej osoby
z obchodného registra) vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/683/2022 ani skutkové a ani
právne predpoklady na vykonanie predmetného zápisu, o ktorého zrušení sa koná v prejednávanej veci.

30. V prejednávanej veci boli podľa § 299 ods. 2 CMP splnené podmienky na vyhovenie návrhu

navrhovateľa na zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia bude
v obchodnom registri obnovený zápis spoločnosti s ručením obmedzeným Hufslo s. r. o. zodpovedajúci
zápisu pred rozhodnutím vyššieho súdneho úradníka o výmaze spoločnosti, teda ku dňu 06.04.2022.

31. Súd na základe uvedeného v I. výroku tohto uznesenia podľa § 303 v nadväznosti na § 299 ods. 2

CMP rozhodol o zrušení zápisu do obchodného registra vykonaného v registračnom konaní vedenom
na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/683/2022, v ktorom bol dňa 06.04.2022 vykonaný zápis údajov
uvedených v časti I. výroku tohto uznesenia.

32. Čo sa týka formulácie tohto výroku, súd vychádzal z doktrinálnych záverov, podľa ktorých v prípade

vyhovujúceho meritórneho výroku v konaní o zrušenie zápisu údajov sa v ňom zrušovaný zápis
presne označí, a to uvedením údajov, ktoré sa zapísali, ktoré sa vymazali a dňa, ku ktorému sa zápis
vykonal (Smyčková, R., Števček, M., Tomašovič, M., Kotrecová, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok.
Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2017, § 303).33. Po právoplatnosti I. výroku tohto uznesenia súd podľa § 303 ods. 2 CMP vykoná zmenu
vobchodnomregistri,atotak,žeúdajezapísanézrušovanýmzápisomsazobchodnéhoregistravymažú

a údaje vymazané zrušovaným zápisom sa do obchodného registra zapíšu. Súčasne sa v rámci toho
v obchodnom registri poznamená pri zapisovanej osobe v časti „ďalšie skutočnosti“, že zápis daných
údajov bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.

34. Súd preto bez nariadenia pojednávania (keď na toto neboli splnené podmienky stanovené v § 295

CMP v spojení s § 302 CMP) rozhodol tak, ako je uvedené v I. výroku tohto uznesenia. Skutkové
tvrdenia medzi účastníkmi neboli sporné a vzhľadom na to, že súd mal všetky skutočnosti potrebné
pre rozhodnutie preukázané z obsahu súdneho spisu a pripojeného registrového spisu, pojednávanie
nepovažoval ani za potrebné nariadiť.

35. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon

neustanovuje inak.

36. Podľa § 55 CMP, súd môže náhradu trov konania priznať aj vtedy, ak je to s ohľadom na okolnosti
prípadu spravodlivé.

37. Podľa § 57 CMP, o povinnosti nahradiť trovy konania, ak nejde o trovy konania štátu, rozhoduje súd
len na návrh.

38. Podľa § 58 ods. 1 a 2 CMP, o nároku na náhradu a o výške trov konania rozhoduje súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí. O nároku štátu na náhradu trov konania a o výške náhrady trov konania štátu

môže súd rozhodnúť samostatným uznesením aj po vydaní rozhodnutia, ktorým sa konanie končí.

40. O trovách konania súd rozhodol v II. výroku tohto uznesenia podľa § 58 CMP v spojení s § 52 a
§ 57 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, keďže žiaden účastník
nepodal súdu návrh na rozhodnutie o povinnosti nahradiť trovy konania, bez ktorého súd nemôže uložiť

povinnosť nahradiť trovy konania (§ 57 CMP).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie (§ 59 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku – I. výrok;
§ 357 ods. 1 písm. m/ Civilného sporového poriadku – II. výrok).

Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na Okresnom súde Nitra ako súde, proti
ktorého rozhodnutiu smeruje.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorými sú uvedenie, ktorému súdu je určené,
kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpisu a spisovej značky tohto konania) uvedie, proti

ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).