Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. november 2025

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/84/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8123211124
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Igor Ragan

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2025:8123211124.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Igora Ragana a sudcov JUDr.

Ondreja Hvišča, PhD. a JUDr. Natálie Štrkolcovej v spore v spore žalobcu v 1. rade: A. B. C., nar.
XX.XX.XXXX, bytom D. XXXX/X, XXX XX B., žalobcu v 2. rade: A. E. F., nar. X.X.XXXX, bytom XXX
XX G. X, obaja žalobcovia zastúpení: JUDr. Marekom Radačovským, advokátom, Žriedlová 3, 040 01
KošicemestskáčasťStaréMesto,IČO:35553961,protižalovanému:T.P.T.-investments.r.o.,Hraničná
12, 058 01 Poprad, IČO: 47 378 956, zastúpený: JUDr. Beátou Kolcunovou, usadenou euroadvokátkou
Teplická 2156/3, 058 01 Poprad, IČO: 55 981 941, o určenie neplatnosti rozhodnutí prijatých mimo
valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Prešov z 26. februára

2025, č. k. 25Cb/178/2023 – 262, takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok Okresného súdu Prešov z 26. februára 2025, č. k. 25Cb/178/2023 – 262.

II. Žalobcom priznáva proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom vo výroku I. určil neplatnosť uznesenia č. 1/2023
valného zhromaždenia žalovaného v znení: „Spoločníci prijali rozhodnutie mimo valného zhromaždenia
o vylúčení A. B. C., trvale bytom D. XXXX/X, XXX XX B. zo spoločnosti z dôvodu nesplatenia vkladu do
základného imania spoločnosti. Spoločníci prijali rozhodnutie mimo valného zhromaždenia o vylúčení A.

E. F., trvale bytom G. X, XXX XX G. zo spoločnosti z dôvodu nesplatenia vkladu do základného imania
spoločnosti.“ Výrokom II. rozsudku súd prvej inštancie určil neplatnosť uznesenia č. 2/2013 valného
zhromaždenia žalovaného v znení: „Spoločnosť T. P. T. - investment s.r.o. odvoláva všetky udelené
plnomocenstvá v jej mene, vrátane udelených plnomocenstiev spoločníkmi A. B. C. a A. E. F..“ Výrokom
III. rozsudku súd prvej inštancie žalobcom priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v
rozsahu 100 %.

2. Súd prvej inštancie rozhodnutie vo veci samej odôvodnil tým, že žalobcovia v podanej žalobe
doručenej súdu dňa 5.12.2023 navrhli, aby súd určil neplatnosť uznesení valného zhromaždenia
žalovaného č. 1/2023 a č. 2/2023. Žalobcovia žalobu odôvodnili tým, že sú spoločníkmi žalovaného
spolu s E. H. (každý s rovnakým počtom hlasov) a za spoločnosť konajú vždy dvaja konatelia. E. H.,
podpísaný ako konateľ spoločnosti žalovaného, zaslal žalobcom list zo dňa 3.7.2023 označený ako
návrh uznesení spoločníkov mimo valného zhromaždenia na prijatie uznesenia číslo 1/2023, ktorým by
boli žalobcovia vylúčení zo spoločnosti žalovaného z dôvodu nesplatenia vkladu spoločníka a uznesenie

číslo 2/2023, ktorým spoločnosť odvoláva všetky udelené plnomocenstvá v jej mene, vrátane udelených
žalobcami. Obaja žalobcovia boli vyzvaní na vyjadrenie sa v neprimeranej lehote 2 dní. Tieto listy
nezasielal žalovaný, ale E. H. ako fyzická osoba, pričom dôvodom mala byť výzva spoločnosti zo dňa
23.1.2023 na doplatenie vkladu spoločníka do základného imania v lehote nie kratšej ako tri mesiace.Žalobcom však nikdy nebola doručená žiadna výzva zo dňa 23.1.2023, ale iba výzva zo dňa 26.1.2023
na doplatenie vkladu spoločníka v lehote najneskôr tri mesiace odo dňa doručenia výzvy. Tento list
pritom nepodpísali ani dvaja konatelia žalovaného. Hlasovať sa malo na adrese I. XX, B., kde však

žalovaný sídlo nemá a ani nepreberá zásielky. Uznesenie o vylúčení spoločníka prijíma spoločnosť
prostredníctvom valného zhromaždenia a nie spoločníci, preto ho nemohol prijať samotný E. H., čo je v
priamom rozpore s § 125 odsek 1 písmeno h) Obchodného zákonníka. Uznesenie číslo 1/2023 okrem
toho neobsahuje údaje spoločníkov a nie je v ňom ani uvedené, z akej spoločnosti majú byť vylúčení.
Pokiaľ ide o uznesenie číslo 2/2023, toto je neplatné z dôvodu, že za neho nehlasovala potrebná väčšina

hlasov. Nešlo totiž o hlasovanie podľa § 127 odsek 5 Obchodného zákonníka, kde by sa rozhodovalo
o nepeňažnom vklade spoločníkov alebo o ich vylúčení, žalobcovia teda mali mať právo hlasovať za
alebo proti tomuto uzneseniu. Okrem toho žalobcovia ako spoločníci ani nemohli udeliť plnomocenstvá,
mohli tak urobiť iba z pozície konateľov spoločnosti.

3. Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť. Zvýraznil, že návrh uznesení bol zaslaný konateľom a nie

spoločníkom spoločnosti, a to s poukazom na § 130 Obchodného zákonníka. Zákon umožňuje prijímať
rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Pokiaľ ide o neplatnosť uznesenia číslo 2/2023 pre
nedodržanie potrebného kvóra, poukázal na § 127 odsek 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého
spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení.
Žalovanýďalejnamietapremlčanieprávažalobcovdomáhaťsavyslovenianeplatnostiuznesenívalného

zhromaždenia v zmysle § 131 odsek 1 Obchodného zákonníka, keďže ho neuplatnili v lehote 3
mesiacov. Hlasovaním per rollam spoločníci prijali napádané uznesenia uplynutím lehoty na vyjadrenie
saspoločníkovuvedenýmvnávrhuuzneseníspoločníkovmimovalnéhozhromaždeniazodňa3.7.2023,
t.j. do 2 dní od doručenia návrhu. Žalobca v 1. rade hlasoval listom zo dňa 4.7.2023 a žalobca v 2. rade
listom zo dňa 6.7.2023. Žalobcom teda uplynula prekluzívna lehota na podanie žaloby dňom 7.10.2023,

pokiaľ ide o žalobcu v 2. rade a dňom 5.10.2023, pokiaľ ide o žalobcu v 1. rade, keďže spoločníci
prijali rozhodnutie mimo valného zhromaždenia momentom uplynutia lehoty na ich vyjadrenie, resp.
vyjadrením sa a nie doručením oznámenia výsledkov hlasovania.

4. Žalobcovia dôvodili, že výsledky hlasovania E. H. skonštatoval až dňa 3.11.2023, čo medzi stranami

nie je sporné. Je teda vylúčené, aby lehota žalobcom začala plynúť skôr ako 3.11.2023. Žalobcovia
sa o výsledkoch hlasovania nemohli skôr dozvedieť, keďže nemajú prístup do základných dokumentov
týkajúcich sa chodu žalovaného.

5. Žalovaný poukázal na § 130 Obchodného zákonníka, z ktorého vyplýva, že spoločníci prijímajú

uznesenia momentom o ich ne/hlasovaní, čo vyvracia tvrdenia, že sa žalobcovia dozvedeli o výsledkoch
hlasovania až zo zápisnice z takéhoto hlasovania. Žiadne zákonné ustanovenie neukladá povinnosť
oboznámiť spoločníkov s výsledkami hlasovania bezodkladne. Skutočnosť, kedy bola spoločníkom
doručená zápisnica z hlasovania nemá vplyv na to, kedy sa žalobcovia dozvedeli o výsledkoch
hlasovania.

6. Uviedol súd prvej inštancie, že v konaní je nesporné nesplatenie vkladu spoločníkmi žalovaného a
hlasovanie per rollam o vylúčení žalobcov zo spoločnosti žalovaného. Napadnuté uznesenia boli prijaté
na hlasovaní per rollam dňa 3.7.2023. Na hlasovanie mali byť žalobcovia pozvaní listom žalovaného zo
dňa 3.7.2023 s tým, aby o predložených otázkach hlasovali v lehote dvoch dní na adresu spoločnosti.

Žalobca v 1. rade na predmetný návrh reagoval podaním zo dňa 4.7.2023 tak, že hlasoval proti
predmetným uzneseniam. O hlasovaní bola vyhotovená zápisnica zo dňa 3.11.2023. Z jej obsahu o.i.
vyplýva, že k návrhu sa obaja žalobcovia vyjadrili, pričom s ním nesúhlasili. Na ich hlasy sa však
neprihliada (§ 127 ods. 5 písm. b/ Obchodného zákonníka). Sporným bolo podanie žaloby v prekluzívnej
trojmesačnej lehote, platnosť výzvy na splatenie vkladu zo dňa 26.1.2023, premlčanie práva žalovaného

na splatenie vkladu spoločníkov, nevyhnutnosť podpisu dvoch konateľov na výzve na splatenie vkladu
spoločníkmi a splatenie vkladu do spoločnosti žalobcami.

7. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa § 1 ods. 1 a 2, § 113 ods. 1 a 3, § 127 ods. 1 a 5 písm.
b), § 131 ods. 1, § 149, § 261 ods. 1, 6 písm. a) Obchodného zákonníka a uviedol, že žalobcovia sú ako

spoločníci a konatelia žalovaného, ktorých práva ich vylúčením zo spoločnosti žalovaného a odvolaním
všetkých plnomocenstiev udelených žalobcami v mene spoločnosti mohli byť porušené, boli aktívne
vecne legitimovaní na podanie predmetnej žaloby, aj keď sa v zmysle § 127 Obchodného zákonníka
sa na ich hlasy neprihliadalo. K včasnosti podania žaloby súd prvej inštancie uviedol, že vzhľadom nahlasovanie per rollam žalobcovia nemali vedomosť o výsledku hlasovania okamihom hlasovania, ako
by tomu bolo pri prezenčnom hlasovaní. Preto k plynutiu prekluzívnej trojmesačnej lehoty došlo najskôr
dňom 6.11.2023, kedy bola žalobcovi v 1. rade doručená zápisnica z valného zhromaždenia. Žaloba

bola teda podaná včas.

8. Ohľadne platnosti výzvy na splatenie vkladu spoločníkov súd prvej inštancie uviedol, že žalovaným
poskytnutálehotanasplatenievkladuvznení„najneskôrdotrochmesiacov“spĺňalazákonomstanovené
požiadavky, keď ten normuje, že nesmie byť kratšia ako tri mesiace. V zmysle dojednaného konania za

spoločnosť však nestačilo, ak predmetnú výzvu podpísal iba jeden konateľ - E. H.. Za bezpredmetnú
súd prvej inštancie považoval obranu žalovaného o objektívnej nemožnosti dosiahnuť stav, že by
predmetnú výzvu podpísali aspoň dvaja konatelia, keďže obaja nesplatili svoj peňažný vklad. Zákon
ani samotný zápis v obchodnom registri totiž neuvádza výnimky, kedy by sa na platný právny úkon
nevyžadoval podpis dvoch konateľov. V zmysle § 113 Obchodného zákonníka má spoločnosť možnosť
vyzvať spoločníka na doplatenie vkladu; nejde o povinnosť. V danom prípade žalobcovia ako dvaja

spoločníci nemali záujem vyzývať ostatných spoločníkov (navzájom a spoločníka p. H.) na splatenie
vkladu. Konanie iba jedného spoločníka sa tak javí ako v rozpore so záujmom spoločnosti, ktorý
prezentujú zvyšní dvaja spoločníci (konatelia), obzvlášť v prípade, ak by vklad do spoločnosti nemal
splatený ani spoločník (konateľ), ktorý vyzval zvyšných dvoch na jeho splatenie. Výzvu na splatenie
vkladu do spoločnosti teda mali podpísať minimálne dvaja konatelia, keďže vyzvanie spoločníkov na

splatenie vkladu možno ponímať ako obchodné vedenie spoločnosti.

9. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že na platné vylúčenie spoločníka je potrebná nadpolovičná väčšina
(§ 127 odsek 3 Obchodného zákonníka). Keďže všetci spoločníci spoločnosti majú rovnakú výšku
podielu v spoločnosti na základnom imaní a pri hlasovaní nemohol hlasovať spoločník, o ktorého

vylúčení sa hlasovalo (§ 127 ods. 5 písm. b/ Obchodného zákonníka), mal pri pozitívnom hlasovaní
spoločník H. hlas vo veľkosti 50 %. Nemohlo teda dôjsť k platnému vylúčeniu žalobcov iba pozitívnym
hlasovaním spoločníka H.. Uznesenie č. 1/2023 je tak neplatné. Neplatné je aj uznesenie č. 2/2023,
keďže vylučovaný spoločník má hlasovacie právo v prípade iných bodov zasadnutia (viď komentár
Mamojka, M. a kol. Obchodný zákonník - Veľký komentár. Komentár. Bratislava: EUROKÓDEX, 2020,

kde sa uvádza: „V zmysle § 127 ods. 5 písm. b) spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné
zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení alebo o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. To
znamená, že spoločník, ktorý je v omeškaní so splatením svojho peňažného vkladu a z tohto dôvodu
má byť zo spoločnosti vylúčený, nesmie na príslušnom zasadnutí valného zhromaždenia hlasovať „sám
o sebe“. Tento spoločník však môže hlasovať v tých bodoch zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré

časovo predchádzajú alebo nasledujú rozhodovaniu o jeho vylúčení.“

10. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s argumentáciu žalovaného, že Najvyšší súd SR v rozhodnutí
sp. zn. 2Obdo/94/2021 nespochybňoval materiálne náležitosti výzvy (podpis iba jedného z konateľov
spoločnosti). Najvyšší súd sa totiž v danom konaní zaoberal inými skutočnosťami.

11. Napokon súd prvej inštancie uviedol, že zamietol návrh žalovaného na dokazovanie odborným
vyjadrením k skutočnosti, či došlo k splateniu vkladu spoločníkmi. S ohľadom na závery rozsudku
Krajského súdu v Prešove zo dňa 6.5.2021, č. k. 2Cob/1/2021 – 348, uviedol, že práva a povinností
vznikajú spoločníkom už samotným založením spoločnosti, nie až splatením vkladu. Vykonanie

navrhovaného dokazovania je tak nadbytočné, keďže otázka splatenia vkladov spoločníkmi - žalobcami
nie je podstatná.

12. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. podľa pomeru úspechu
strán v spore.

13. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie žalovaný z dôvodu podľa § 365 ods. 1
písm. f) a h) C.s.p., ktorý žiadal jeho zrušenie a vrátenie veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.
Poukázal na vnútornú rozpornosť odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, keď vo vzťahu k splateniu
vkladu uvádza toto ako sporné aj nesporné. Ďalej uviedol, že lehota na podanie žaloby začala plynúť

odo dňa prijatia uznesenia (keďže nebola konštatovaná vada zvolania valného zhromaždenia), teda
uplynutím dvoch dní, počas ktorých mali žalobcovia písomne hlasovať o jednotlivých bodoch programu
valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie nesprávne za začiatok plynutia tejto lehoty považoval až
moment, kedy sa žalobca v 1. rade mohol oboznámiť so zápisnicou. Ďalej žalovaný uviedol, že aksúd prvej inštancie posúdil výzvu na splatenie vkladu ako obchodné vedenie spoločnosti, toto nie je
právnym úkonom. Nedodržanie predpísaného spôsobu rozhodnutia vo veci obchodného vedenia nemá
vplyv na platnosť právneho úkonu. Keďže medzi konateľmi a spoločníkmi žalovaného sú konflikty,

formalistické vyžadovanie konania dvoma konateľmi absolútne znefunkčňuje žalovaného a spôsobuje
popretiemožnostižalovanéhonaakékoľvekúkonysmerujúcedovnútraspoločnosti.Navyšežalobcav1.
rade je správcom vkladov, ktorý od samotného počiatku mal vedomosť o tom, že ani jeden zo žalobcov
svoju vkladovú povinnosť nesplnil ani v minimálnom rozsahu. Ďalej žalovaný uviedol, že zo zákona
nevyplýva oprávnenie spoločníka, o vylúčení ktorého sa rozhoduje na valnom zhromaždení, hlasovať

o všetkých predchádzajúcich a nasledujúcich otázkach, ktoré sú predmetom valného zhromaždenia.
Práve naopak, zo zákona kogentne vyplýva, že na hlasy takéhoto spoločníka sa neprihliada, a to aj pri
posudzovaní uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Navyše o nemožnosti vykonávať hlasovacie
práva spoločníkov, pokiaľ sa na valnom zhromaždení rozhoduje o ich vylúčení, rozhodol Okresný súd
Prešov v už právoplatnom rozhodnutí sp. zn. 24Cb/31/2020. Napokon žalovaný uviedol, že obchodný
podiel spoločníka sa určuje pomerom vkladu spoločníka k základnému imaniu. V danom prípade je tak

obchodný podiel žalobcov nulový a takýto je aj objem ich hlasovacích práv.

14. Žalobcovia k odvolaniu uviedli, že ak sa malo hlasovanie uskutočniť na popud jedného konateľa a
spoločníka H. dňa 3.7.2023, v ktorom obaja spoločníci (žalobcovia) hlasovali dňa 4.7.2023 a 6.7.2023
(dňa 5.7.2023 bol štátny sviatok) a zápisnicu o výsledku hlasovania vyhotovil E. H. účelovo až dňa

3.11.2023 a doručil ju žalobcom dňa 6.11.2023, tak je možné jednoznačne konštatovať, že žaloba
bola podaná včas, keď bola podaná v lehote troch mesiacov odo dňa, kedy sa žalobcovia dozvedeli
o výsledku hlasovania per rollam. Žalobcovia sa síce pre účely hlasovania per rollam považujú za
prítomných, nemožno ich však považovať za prítomných pre účely oboznámenia sa s výsledkami
hlasovania pre účely určenia začiatku plynutia lehoty na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1 Obchodného

zákonníka. Ďalej žalobcovia uviedli, že výzvu na splatenie vkladu mali podpísať dvaja konatelia, keďže
podľa výpisu z obchodného registra je potrebný podpis dvoch, nielen jedného konateľa. Žiaden zo
žalobcov však nebol zo strany p. H. vyzvaný na podpis uvedenej výzvy. Preto nemožno iniciatívu p.
H. považovať za platný úkon, vykonaný v mene žalovaného. Výzva na splatenie vkladu nie je úkonom
obchodnéhovedeniaspoločnosti.Žalobcoviapoukázaliajnato,žepredmetnávýzvaimbolaadresovaná

po viac ako desiatich rokoch od založenia spoločnosti, preto toto právo považujú za premlčané. Pri
hlasovaní o vylúčení spoločníkov nebola dosiahnutá potrebná väčšina. Je síce pravdou, že spoločník
nemôže hlasovať o svojom vylúčení zo spoločnosti, neznamená to však, že nemôže hlasovať o vylúčení
iných spoločníkoch, a to aj, keď sa o ich vylúčení hlasuje na tom istom valnom zhromaždení. Výklad
predostretý žalovaným je v rozpore s § 127 ods. 5 Obchodného zákonníka.

15. V odvolacej replike a odvolacej duplike sporové strany zotrvali na svojej argumentácii uvádzanej
v odvolacom konaní.

16. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal podané odvolanie, ktoré bolo podané v zákonnej

lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia
pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je potrebné
nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 C.s.p. Odvolanie prejednal podľa § 379 - § 385 C.s.p
a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné.

17. Rozsudok odvolacieho súdu bol podľa § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom verejne
vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

18. Žalovaný podanie odvolania odôvodnil dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) C.s.p. Odvolací súd
dospel k záveru, že tieto odvolacie dôvody nie sú naplnené.

19. Skutkovým zistením, ktoré nemá oporu vo vykonanom dokazovaní /§ 365 ods. 1 písm. f) C.s.p./ je
výsledok hodnotenia dôkazov súdom, ktorý nezodpovedá postupu vyplývajúcemu z ust. § 191 ods. 1
C.s.p., v zmysle ktorého dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazyvichvzájomnejsúvislosti,apritomstarostlivoprihliadanavšetko,čovyšlopočaskonanianajavo.

Skutkové zistenie nemá oporu vo vykonanom dokazovaní vtedy, ak súd vezme do úvahy skutočnosti,
ktoré z vykonaných dôkazov nevyplynuli a v konaní ani inak nevyšli najavo, alebo vtedy, ak neprihliadne
na rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli preukázané vykonanými dôkazmi, alebo vyšli za konania najavo,
alebo vtedy, ak sa v ním vykonanom hodnotení dôkazov alebo poznatkov, ktoré vyšli v konaní najavovyskytne logický rozpor. Skutkové zistenie nemá v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní
vtedy, ak sa týka takých podstatných skutočností, ktoré boli významné z hľadiska hmotnoprávneho
posúdenia veci.

20. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) C.s.p. je daný vtedy, ak rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo
skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový
stav. Právne posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav

nedopadá alebo právnu normu síce určil správne, avšak nesprávne ju interpretoval alebo ju na daný
skutkový stav nesprávne aplikoval.

21. Súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností vyvodil
správny právny záver. Odvolací súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie rozhodnutia súdu
prvej inštancie, na ktoré odkazuje (§ 387 ods. 2 C.s.p.).

22. Na doplnenie a zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, k odvolaniu žalovaného a k
podstatným tvrdeniam strán sporu v odvolacom konaní odvolací súd uvádza :

23. Predmetom sporu je určenie neplatnosti uznesení spoločníkov žalovaného zo dňa 3.7.2023.

24. Podľa § 131 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď
sa mohla o uznesení dozvedieť (ods. 1). Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ako porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha (ods. 2).

25. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že oprávnená osoba môže pri splnení zákonom vymedzených
podmienok podať na súd žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, pričom zákon
kogentne ustanovuje lehotu, v priebehu ktorej možno takúto žalobu podať. Z dikcie zákona vyplýva, že
ide o prekluzívnu lehotu, márne uplynutie ktorej má za následok zánik práva domáhať sa tohto určenia

na súde.

26.Začiatoklehotyjestanovenýobjektívne,tedaodprijatiauzneseniavalnéhozhromaždenia.Vprípade,
ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, počíta sa lehota odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla
o uznesení dozvedieť. V danom prípade boli sporné uznesenia prijaté mimo valného zhromaždenia.

27. Podľa § 130 Obchodného zákonníka môžu spoločníci o veciach, ktoré patria do pôsobnosti valného
zhromaždenia, rozhodovať aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade zákon ukladá konateľom
povinnosť oznámiť výsledky hlasovania všetkým spoločníkom.

28. V konaní pred súdom prvej inštancie žalovaný nepredložil dôkaz o tom, že rozhodnutia, prijaté
spoločníkmi žalovaného dňa 3.7.2023, boli oznámené žalobcom. Je preto potrebné vychádzať zo
skutočnosti, že žalobcovia mali možnosť dozvedieť sa o rozhodnutí až zo zápisnice z hlasovania
spoločníkov opatrenej dátumom dňa 3.11.2023 /č.l. 17 a nasl. spisu/. Keďže žalobcovia svoje právo
uplatnili dňa 5.12.2023, neobstojí námietka žalovaného, podľa ktorej bola žaloba podaná po uplynutí

zákonnej lehoty.

29. Ďalej odvolací súd považuje za potrebné v danej veci uviesť určité skutočnosti aj k ďalším odvolacím
námietkam. Súd prvej inštancie právne posúdil výzvu spoločníkom na splnenie vkladovej povinnosti
(do základného imania žalovaného) za vec obchodného vedenia žalovaného. S týmto sa odvolací

súd nestotožňuje. V súvislosti s obchodným vedením ako rozhodovaním o vnútorných záležitostiach
spoločnosti je potrebné poukázať na to, že nie všetky vnútorné záležitosti spoločnosti je možné
zahrnúť pod pojem „obchodné vedenie“. Je nevyhnutné rozlišovať medzi rozhodovaním konateľov pri
obchodnom vedení a medzi rozhodovaním konateľov o iných vnútorných záležitostiach týkajúcich savýhradne spoločnosti a spoločníkov ako napr. organizácia, zvolávanie a priebeh valného zhromaždenia
a podobne. Rozhodovanie o týchto iných vnútorných záležitostiach týkajúcich sa výhradne spoločnosti
a spoločníkov je osobitnou povinnosťou zverenou zákonom do pôsobnosti konateľov (PATAKYOVÁ, M.

a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 664, marg. č. 3.). V prípade
výzvy, ktorú realizuje spoločnosť podľa § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka, sa v zmysle vyššie
uvedených názorov odbornej literatúry jedná o konanie a rozhodovanie konateľov o vnútornej záležitosti
obchodnej spoločnosti. Nejde teda o právne úkony smerujúce voči tretím osobám a zároveň nejde
ani o veci obchodného vedenia. Na prijatie rozhodnutia o týchto otázkach sa nepoužije § 134

Obchodného zákonníka, t.j. nebude sa vyžadovať súhlas nadpolovičnej väčšiny všetkých konateľov,
ale sa podporne bude aplikovať ustanovenie § 66 ods. 8 Obchodného zákonníka, ak zo zákona
nevyplýva iná úprava. Na prijatie rozhodnutia bude potom postačovať prítomnosť väčšiny konateľov
(predpoklad uznášaniaschopnosti kolektívneho štatutárneho orgánu) a na prijatie rozhodnutia potom
bude postačovať súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných konateľov (tamtiež, s. 664, marg. č. 3.).
Nemožno teda súhlasiť so záverom súdu prvej inštancie, že na predmetnú výzvu (podľa § 113 ods. 3

Obchodného zákonníka) boli nevyhnutne potrebné podpisy minimálne dvoch konateľov.

30. Čo sa týka nemožnosti vykonávať hlasovacie právo spoločníkom, ak sa rozhoduje o jeho vylúčení
alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie, odvolací súd sa plne stotožňuje so závermi súdu prvej
inštancie, ktoré boli podporené vhodnou citáciou z odbornej literatúry. Žalovaným uvádzaný názor, že

zo zákona nevyplýva oprávnenie spoločníka, o vylúčení ktorého sa rozhoduje, hlasovať o všetkých
predchádzajúcich a nasledujúcich otázkach, ktoré sú predmetom valného zhromaždenia (písomného
hlasovania), považuje odvolací súd za nesprávny. Naopak, odborná literatúra uvádza, že § 127 ods.
5 Obchodného zákonníka nepripúšťa rozšírenie dôvodov na vylúčenie hlasovacieho práva spoločníka,
pričom tak nemôže činiť ani spoločenská zmluva. Keďže ide o zásah do výkonu jedného zo základných

nemajetkových práv spoločníka, tento je (zákonom) striktne vymedzený (PATAKYOVÁ, M. a kol.
Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 618, marg. č. 4.). V danom prípade to
znamená, že o navrhovanom uznesení č. 2/2023 mohli hlasovať (zaslať písomné vyjadrenie) všetci traja
spoločníci a o navrhovanom uznesení č. 1/2023, ktoré v realite predstavovalo rozhodovanie o dvoch
otázkach: (i) vylúčenie žalobcu v 1. rade a (ii) vylúčenie žalobcu v 2. rade, mohli hlasovať vždy dvaja

spoločníci, ktorých sa predmetné jednotlivé vylúčenie netýkalo. Snaha o vylúčenie oboch žalobcov –
spoločníkov z hlasovania o všetkých predchádzajúcich a nasledujúcich uzneseniach, ktoré sa prijímajú
v rámci jedného valného zhromaždenia alebo písomného hlasovania, či spojenie hlasovaní o vylúčení
dvoch žalobcov – spoločníkov do jedného uznesenia a hlasovania, predstavujú nezákonný zásah do
základných a najdôležitejších práv žalobcov ako spoločníkov žalovaného, ktorý je tak očividný, že ho

je potrebné dôrazne odmietnuť. Uvedené uvádza odvolací súd z toho dôvodu, že v prípade, ak dvaja
z troch spoločníkov nechceli s navrhovanými uzneseniami vysloviť súhlas, tieto neboli prijaté potrebnou
kvalifikovanou väčšinou hlasov spoločníkov.

31. Preto odvolací súd toto rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne podľa § 387 ods. 1

C.s.p. potvrdil, keďže žalobcovia v konaní preukázali, že predmetnými uzneseniami došlo k porušeniu
zákona, čo malo za následok obmedzenie ich práv ako spoločníkov žalovaného. Taktiež potvrdil závislý
výrok uznesenia súdu prvej inštancie o trovách konania ako vecne správny.

32. Ďalšie argumenty považoval odvolací súd pre rozhodnutie vo veci samej už za nerozhodné, bez

potreby sa s nimi osobitne zaoberať.

33. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v
spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalobcom ktorí boli v odvolacom konaní úspešní,
priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť neúspešný žalovaný. O výške

trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie samostatným
uznesením.

34.Totorozhodnutie prijalsenátKrajskéhosúduvKošiciachpomeromhlasov3:0(§393ods.2posledná
veta C.s.p.).

Poučenie:Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa

v ustanovení § 419 C.s.p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,

tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak
bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu
vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 C.s.p.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom, okrem prípadov uvedených
v§429ods.2C.s.p.,akmásám,alebojehozamestnanecalebočlenvysokoškolsképrávnickévzdelanie

druhého stupňa.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom podľa § 429 ods. 1 C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).