Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdzujúce, Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 20. január 2026

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/10/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6124212360
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 01. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Gindlová

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2026:6124212360.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.

Andrey Gindlovej, členiek senátu JUDr. Márie Kubincovej, PhD. a JUDr. Ľubice Mojžišovej, v právnej
veci žalobcu: HOFERA s.r.o., so sídlom Pribinova 19276/38A, 811 09 Bratislava, IČO: 36 375 721, pr.
zast.: iTRUST Legal, s.r.o., so sídlom Trnavská cesta 50A, 821 02 Bratislava, IČO: 36 808 181, proti
žalovanému: PAVING, s.r.o., so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 46 765 921,
pr. zast.: URBÁNI & Partners s.r.o., so sídlom Skuteckého 17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 646 181,
o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného
súdu Banská Bystrica č.k. 65Cb/14/2024-94 zo dňa 9. októbra 2024, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 65Cb/14/2024-94 zo dňa 09.10.2024 vo výroku
II. a III. potvrdzuje.

II. Rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 65Cb/14/2024-94 zo dňa 09.10.2024 vo výroku
I. mení tak, že návrh žalobcu zamieta.

III. Rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 65Cb/14/2024-94 zo dňa 09.10.2024 vo výroku

IV. mení tak, že žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 1/3.

IV. Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 1/3.

o d ô v o d n e n i e :

1. Odvolaním napadnutým rozhodnutím okresný súd vo výroku I. určil, že uznesenie č. 1 prijaté
rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti PAVING, s.r.o., so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01
Banská Bystrica, IČO: 46 765 921, ktorým valné zhromaždenie schválilo za svojho predsedu A. B. a za
zapisovateľa C. B., je neplatné. Vo výroku II. okresný súd určil, že uznesenie č. 2 prijaté rozhodnutím
valného zhromaždenia spoločnosti PAVING, s.r.o., so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská

Bystrica, IČO: 46 765 921, ktorým valné zhromaždenie schválilo zmenu sídla spoločnosti z pôvodného
sídla:PriRajčianke8913/25,01001Žilina,nanovésídlonaadrese:Skuteckého6864/17,97401Banská
Bystrica, je neplatné. Vo výroku III. určil, že uznesenie č. 3 prijaté rozhodnutím valného zhromaždenia
spoločnosti PAVING, s.r.o., so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 46 765 921,
ktorým valné zhromaždenie schválilo nové úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti, ktoré v plnom
rozsahu nahrádza pôvodné znenie spoločenskej zmluvy, a ktoré sa tým zároveň v celom rozsahu zrušilo,
je neplatné. Vo výroku IV. okresný súd rozhodol o trovách konania tak, že určil žalovanému povinnosť

zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100 % v lehote do 3 dní od právoplatnosti uznesenia,
ktorým okresný súd rozhodne o ich výške.2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd uviedol, že sa žalobca doručenou žalobou domáhal určenia
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia konaného dňa 04.12.2023 ako spoločník žalovaného
vlastniaci obchodný podiel, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.450,- Eur v pomere k výške

základného imania v sume 5.000,- Eur. Okresný súd konštatoval, že žalobca je spoločníkom žalovanej
s obchodným podielom vo výške 49 %. Žalobca v žalobe poukázal na to, že na základe uvedeného
valného zhromaždenia došlo k zmene zapísaného sídla žalovanej na adresu Skuteckého ulica 6864/17,
974 01 Banská Bystrica. Žalobca sa o konaní valného zhromaždenia žalovaného dozvedel dňa
13.01.2024 z údajov dostupných na stránke Obchodného registra Slovenskej republiky. Podľa zápisnice

sa valného zhromaždenia žalovaného zúčastnil len spoločník Martin Zákopčan. Valné zhromaždenie
žalovaného schváleným uznesením č. 1 zvolilo za svojho predsedu A. B. a za zapisovateľa C. B.. Ďalej
bolo na valnom zhromaždení schválené aj uznesenie č. 2, ktorým došlo k zmene sídla žalovaného
a uznesenie č. 3, ktorým valné zhromaždenie, hlasmi spoločníka A. B., schválilo nové úplné znenie
spoločenskej zmluvy v plnom rozsahu nahrádzajúce jej pôvodné znenie zo dňa 01.10.2018. Všetky 3
predmetné uznesenia žalobca napadol pre ich neplatnosť z dôvodu nedodržania príslušných ustanovení

zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v spojení s jednotlivými článkami spoločenskej zmluvy
žalovaného v znení zo dňa 01.10.2018, keď žalobcovi nebolo konanie valného zhromaždenia vôbec
oznámené, pričom na zmenu spoločenskej zmluvy sa zároveň vyžaduje aspoň 2/3 súhlas všetkých
hlasov spoločníkov, t.j. aj hlasov žalobcu. Napadnuté uznesenia č. 1 - 3 sú podľa žalobcu neplatné pre
rozpor so zákonom a spoločenskou zmluvou a zasahujú do práv žalobcu ako spoločníka žalovaného,

a to najmä do jeho práva účasti na valnom zhromaždení, ktoré zahŕňa právo spoločníka vyjadriť sa k
bodom jeho programu, a k jeho priebehu, do práva hlasovania a rozhodovania na valnom zhromaždení,
do práva podieľať sa na riadení spoločnosti podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka a do práva
požadovať od konateľa vysvetlenie a informácie v súlade s ust. § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka.

3. Žalovaný vo svojom vyjadrení poukázal na to, že nebola naplnená podmienka na podanie žaloby
v súlade s ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, teda že žalobou napadnuté uznesenia nie
sú spôsobilé obmedziť spoločníka na jeho právach. Poukázal aj na to, že žalobca je menšinovým
spoločníkom, ktorý by aj v prípade účasti na valnom zhromaždení bol prehlasovaný spoločníkom A. B. s
podielom vo výške 51 %. V tomto smere žalovaný uviedol, že kľúčovým uznesením prijatým na valnom

zhromaždení bolo uznesenie č. 2 o zmene sídla žalovaného, ktoré podľa názoru žalovaného nijakým
spôsobom nezasiahlo do práv žalobcu ako spoločníka žalovaného. Žalovaný nesúhlasil s tvrdením
žalobcu, že na zmenu sídla ako aj zmenu spoločenskej zmluvy sa v súlade s Obchodným zákonníkom
a spoločenskou zmluvou vyžaduje súhlas 2/3 väčšiny všetkých spoločníkov. Poukázal pritom na to,
že zmena sídla je formou rozhodnutia, s ktorou zákon spája zmenu spoločenskej zmluvy bez toho,

aby bolo potrebné túto zmenu potvrdzovať samotným rozhodnutím o zmene spoločenskej zmluvy.
Valné zhromaždenie, podľa neho, schválilo a prijalo konkrétne rozhodnutie o zmene sídla žalovaného,
pri ktorom zmena spoločenskej zmluvy nastáva ex lege. V takom prípade podľa žalovaného nie je
potrebná 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov, ale stačí nadpolovičná väčšina hlasov. Žalovaný
súčasne poprel aj tvrdenia žalobcu o neoznámení konania valného zhromaždenia a uviedol, že konateľ

žalovaného zasielal pozvánku s programom v časovom predstihu, ktorú žalobca neprevzal.

4. Právny zástupca žalobcu na nariadenom pojednávaní poukázal na to, že žalovaný neuniesol dôkazné
bremeno o odoslaní pozvánky na valné zhromaždenie. Nestotožnil sa s tvrdením žalovaného o zmene
spoločenskej zmluvy ex lege pri zmene sídla spoločnosti a zotrval na tom, že na zmenu spoločenskej

zmluvy sa vyžaduje 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov. Poukázal na to, že zmena sídla zasahuje
do práv spoločníka, nakoľko sa nejedná len o formálne sídlo spoločnosti, ale adresa sídla je dôležitá
z hľadiska uplatňovania ďalších práv žalobcu ako spoločníka, ako aj z hľadiska príslušnosti súdov ako
aj iných orgánov štátnej moci.

5. Zástupca žalovaného v konaní pred súdom poukázal na to, že sídlo žalovaného je len údaj určený
pre registrový súd na účely obchodného registra Slovenskej republiky. V danej súvislosti uviedol,
že registrový súd by zmenu nevykonal, pokiaľ by nebola splnená zákonná podmienka týkajúca sa
potrebného počtu hlasov na schválenie zmeny spoločenskej zmluvy.

6. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd konštatoval, že mal za preukázanú tak aktívnu vecnú
legitimáciu žalobcu na podanie žaloby, keďže je spoločníkom spoločnosti žalovaného, ktorý sa podanou
žalobou domáha vyslovenia neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia ako aj pasívnu vecnú
legitimáciu žalovaného, keďže ide o obchodnú spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie prijalo napadnutéuznesenia, v ktorej je žalobca spoločníkom. Okresný súd súčasne konštatoval, že bola zachovaná aj
trojmesačná prekluzívna lehota na podanie predmetnej žaloby podľa § 131 ods. 1 OBZ.

7. V ďalšom okresný súd poukázal na to, že žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia je osobitným typom žaloby. Okresný súd pritom konštatoval, že z dôvodovej správy k
ustanoveniu § 131 OBZ vyplýva, že zákon spoločníkovi neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti
v prípade, pokiaľ by síce napadnuté uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami, no spoločníka, ktorý je navrhovateľom, by takéto uznesenie v jeho právach

neobmedzovalo. V konaní je preto potrebné osobitne preukázať okrem toho, že napadnuté uznesenia
boli prijaté v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou, aj to, že ich prijatím mohli byť ohrozené práva
spoločníka. Okresný súd ďalej konštatoval, že z obsahu žaloby vyplýva, že žalobca napáda uznesenia
prijaté žalovaným z dôvodu formálno-právnych a procesných vád spočívajúcich v spôsobe zvolania
valného zhromaždenia, nedodržania postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, dodržania lehoty na
zvolanie valného zhromaždenia a v spôsobe schválenia zmeny sídla žalovaného, s čím je obligatórne

spojená aj zmena spoločenskej zmluvy.

8. Vo vzťahu k námietke žalobcu, že o konanom valnom zhromaždení nemal vedomosť okresný súd
konštatoval, že z čl. VI. bod 6.5 Spoločenskej zmluvy v spojení s § 129 ods. 1 OBZ jednoznačne vyplýva,
že pozvánka na riadne valné zhromaždenie alebo mimoriadne valné zhromaždenie má byť písomná a

má byť doručovaná spoločníkovi do vlastných rúk, alebo priamo osobe proti jeho podpisu. Okresný súd
konštatoval, že hoci žalovaný vo vyjadrení k žalobe uviedol, že pozvánku zaslal a žalobca ju neprevzal
v odbernej lehote, teda by mal disponovať listinným dôkazom na preukázanie zasielania pozvánky
žalobcovi, v konaní tento dôkaz nepredložil. Na pojednávaní žalovaný navrhol vykonanie výsluchu
strany žalovaného, ktorého účasť na termín pojednávania nezabezpečil. Okresný súd s prihliadnutím

na dohodnutý spôsob doručovania oznámenia o konaní valného zhromaždenia sporovými stranami v
spoločenskej zmluve mal za to, že vykonanie navrhnutého dôkazu by nebolo účelné, keďže z neho by
bolo možné zistiť len tvrdenia o prípadnom zasielaní pozvánky, čo by však nepreukazovalo stranami
dohodnutý formálny spôsob zasielania pozvánky vyplývajúci zo spoločenskej zmluvy. Okresný súd tak
konštatoval, že s prihliadnutím na skutkové tvrdenia žalobcu o nedoručení pozvánky a nevedomosti

o valnom zhromaždení, zaťažovalo dôkazné bremeno žalovaného, ktorý mal náležitým spôsobom
preukázať zaslanie pozvánky, čo sa mu však v konaní nepodarilo. Okresný súd konštatoval, že aby
mohli žalobcu napadnuté uznesenia valného zhromaždenia obmedziť na jeho právach, je potrebné
trvať aj na dodržaní formálnych náležitostí spôsobu zvolávania valného zhromaždenia a preukázania
zaslania pozvánky na valné zhromaždenie spôsobom podľa spoločenskej zmluvy. Žalovaný v konaní

nepreukázal ani jeden z uvedených spôsobov doručenia písomnej pozvánky na valné zhromaždenie,
preto súd konštatuje, že vo vzťahu k nim uvedeným tvrdeniam neuniesol dôkazné bremeno.

9. V ďalšom Okresný súd poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn.
1M Obdo V 7/2008, podľa ktorého je prvou z podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy uvedenie

sídla spoločnosti, a preto zmena sídla spoločnosti je vždy zmenou spoločenskej zmluvy. Okresný súd
poukázal na to, že v zmysle § 141 OBZ, v spojení s § 127 ods. 4 OBZ sa na rozhodovanie o zmene
spoločenskej zmluvy na valnom zhromaždení (§ 125 ods. 1 písm. d) OBZ) vždy vyžaduje súhlas 2/3
väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú vyšší počet hlasov.
Z uvedeného tak vyplýva, že kvalifikovaná 2/3 väčšina je zákonné minimum na rozhodovanie o zmene

spoločenskej zmluvy, pričom zákon umožňuje v spoločenskej zmluve zakotviť len vyšší počet hlasov
potrebných na rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Podľa čl. VI bod 6.4 Spoločenskej zmluvy
na rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. d) OBZ je vždy potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny všetkých
hlasov spoločníkov. Okresný súd tak uzavrel, že z daného je zrejmé, že spoločenská zmluva vyžaduje na
schválenie rozhodnutia, ktorým sa zmení spoločenská zmluva v časti, kde sa uvádza sídlo spoločnosti,

aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, čo v danom prípade nebolo splnené, keď uznesenie č.
3 o schválení nového úplného znenia spoločenskej zmluvy bolo prijaté jednoduchou väčšinou.

10. Záverom okresný súd konštatoval, že už len tá samotná skutočnosť, že žalobca nemal vedomosť o
konaní valného zhromaždenia, keďže v konaní nebolo preukázané, že mu bola doručovaná pozvánka,

má za následok, že jeho právo zúčastniť sa valného zhromaždenia bolo porušené, nakoľko tam
nemohol vykonávať ďalšie jemu zákonom priznané práva spoločníka. Okresný súd podotkol, že samotný
Obchodný zákonník v ust. § 122 ods. 1 upravuje právo spoločníkov zúčastňovať sa na riadení
spoločnosti a jej kontrole tak, že toto právo vykonávajú zásadne iba na valnom zhromaždení a v rozsahua spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách spoločnosti (výnimkou z tejto
zásady je iba hlasovanie per rollam v zmysle § 133 OBZ). Okresný súd konštatoval, že sídlo spoločnosti
má dopad na rôzne skutočnosti týkajúce sa činnosti spoločnosti, napríklad v prípade súdnych sporov je

práve sídlo určujúce pre príslušnosť súdov, ako aj vo vzťahu k príslušnosti správcu dane, teda daňovej
rezidencieabezpochýbsúvisíajsbežnoučinnosťouspoločnosti.Súdmalpretozato,žeideopodstatnú
zmenu, ku ktorej sa spoločníci majú právo vyjadriť, a preto uvedená zmena v spojení s absenciou
pozvánky na VZ pre žalobcu spôsobili porušenie práva žalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti
žalovaného.

11. O trovách konania okresný súd rozhodol postupom podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal
úspešnému žalobcovi nárok na plnú náhradu trov konania voči žalovanému.

12. Voči predmetnému rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalovaný z odvolacích
dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), e), f), h) zák. č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku

(ďalej len „CSP“).

13. Žalovaný v odvolaní namietal závery súdu prvej inštancie uvedené v bode 14 a 19 odôvodnenia
rozhodnutia súdu, kde okresný súd konštatoval, že žalovaný nepreukázal ani jeden zo spôsobov
doručovania písomnej pozvánky na valné zhromaždenie, ktoré boli dohodnuté v spoločenskej zmluve,

a preto vo vzťahu k týmto tvrdeniam neuniesol dôkazné bremeno. Žalovaný namietal, že vo vyjadrení
k žalobe uviedol, že pozvánku s programom valného zhromaždenia zasielal prostredníctvom svojho
konateľa v časovom predstihu pred minimálnou 15-dňovou lehotou pred jeho konaním. Práve za
účelom preukázania skutočnosti, že konateľom žalovaného bola riadne zaslaná písomná pozvánka
v súlade so spoločenskou zmluvou, žalovaný navrhol ako dôkaz výsluch konateľa žalovaného, ktorému

však konajúci súd nevyhovel. Žalovaný pritom namietal, že konateľ žalovaného mohol pred súdom
vypovedať o okolnostiach a spôsobe doručovania pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi, čo
však nepripustením takéhoto dôkazu bolo žalovanému znemožnené. Výpoveď konateľa žalovaného
pritom mohla preukázať, či bola pozvánka zasielaná žalobcovi, v akej lehote a akým spôsobom. Tá
skutočnosť, či žalobca zásielku prevzal, alebo neprevzal, nie je vo vzťahu k posúdeniu správnosti

a súladnosti doručovania pozvánky na valné zhromaždenie spoločnosti so spoločenskou zmluvou
podstatná a smerodajná. Žalovaný mal za to, že konajúci súd svojim postupom neumožnil žalovanému
preukázať ním tvrdené skutočnosti, teda mu znemožnil uniesť jeho dôkazné bremeno.
14. V ďalšom žalovaný namietal závery súdu prvej inštancie, keď okresný súd konštatoval, že žalovaný
účasť konateľa žalovaného na pojednávaní nezabezpečil. K danému konštatovaniu súdu žalovaný

poukázal na to, že účasť konateľa žalovaného nebola zabezpečená jednak z dôvodu jeho neodkladných
pracovnýchpovinností,očombolsúdnapojednávaníinformovanýajednakztohodôvodu,žesajednalo
o prvé pojednávanie vo veci samej, keď žalovanému nebol v tom čase ešte zrejmý predbežný právny
názor súdu a nebolo zrejmé, či súd návrhu vyhovie alebo nie. Žalovaný mal tak za to, že v súlade s §
365 ods. 1 písm. e) CSP súd nevykonal navrhnutý dôkaz, čím vylúčil možnosť preukázania žalovaným

tvrdených skutočností bez toho, aby takto navrhovaný dôkaz žalovaným vykonal.

15. V ďalšom žalovaný namietal závery súdu prvej inštancie, keď okresný súd poukazom na rozhodnutie
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1M Obdo V 7/2008 uzavrel, že zmena sídla spoločenskej zmluvy je
vždy zmenou spoločenskej zmluvy, na ktorú sa vyžaduje 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov.

Žalovaný poukázal opakovane na to, tak ako v priebehu konania, že zmena spoločenskej zmluvy
nenastáva len rozhodnutiami v zmysle prvej časti súvetia § 141 ods. 1 alebo v zmysle § 125 ods. 1
písm. d), ale aj inými rozhodnutiami, ktorých prijatím sa mení spoločenská zmluva ex lege. Podľa názoru
žalovaného, zmena sídla je takou formou rozhodnutia, s ktorou zákon spája zmenu spoločenskej zmluvy
bez toho, aby túto zmenu bolo potrebné potvrdzovať samostatným rozhodnutím o zmene spoločenskej

zmluvy, z ktorého dôvodu sa ust. § 125 ods. 1 písm. d) v spojení s ust. § 141 a § 127 ods. 4 Obch.
zák., neuplatní. Podľa názoru žalovaného, v danom prípade valné zhromaždenie neprijalo rozhodnutie
o zmene spoločenskej zmluvy spočívajúcej v zmene sídla spoločnosti, ale valné zhromaždenie schválilo
a prijalo konkrétne rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti, pri ktorom zmena spoločenskej zmluvy
nastáva ex lege. Z uvedeného dôvodu, podľa názoru žalovaného, nebola potrebná 2/3 väčšina hlasov

všetkých spoločníkov, ale postačovala nadpolovičná väčšina, ktorou zúčastnený a hlasujúci A. B. s 51%
hlasmi disponoval.16. Žalovaný v ďalšom namietal, že okresný súd v bode 20 odôvodnenia svojho rozhodnutia vyvodzuje
záver o neplatnosti uznesenia č. 3 o schválení nového úplného znenia spoločenskej zmluvy, avšak
nikde neuvádza a nekonkretizuje dôvody neplatnosti uznesenia č. 2, ktorým valné zhromaždenie

schválilo zmenu sídla, ako ani dôvody neplatnosti uznesenia č. 1, ktorým bol zvolený predseda valného
zhromaždenia a zapisovateľ. Okresný súd neuviedol tak dôvody pri ostatných dvoch uzneseniach, ktoré
vo výroku rozsudku určil za neplatné. Z odôvodnenia rozhodnutia tak nie je zrejmé, prečo súd určil
neplatnosť uznesení č. 1 a č. 2, z ktorého dôvodu žalovaný považoval rozhodnutie súdu v tejto časti za
nepreskúmateľné a zmätočné, čo považoval za odvolací dôvod podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b) CSP.

17. Podľa názoru žalovaného schválenie a následne vypracovanie úplného znenia spoločenskej zmluvy
nie je zrušením pôvodnej spoločenskej zmluvy a nie je ani zmenou spoločenskej zmluvy, na ktorú by
bolo potrebné vyššie kvórum, než je nadpolovičná väčšina hlasov.

18. Žalovaný smeroval odvolacie námietky aj voči bodom 21 a 22 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej

inštancie, v ktorých okresný súd konštatoval, že už len samotná tá skutočnosť, že žalobca nemal
vedomosť o konaní valného zhromaždenia má za následok, že právo žalobcu zúčastniť sa valného
zhromaždenia bolo porušené. Okresný súd pritom konštatoval, že sídlo spoločnosti má dopad na rôzne
skutočnosti týkajúce sa jej činnosti (príslušnosť súdov, daňová rezidencia, bežná činnosť spoločnosti).
Okresný súd mal za to, že ide o podstatnú zmenu, ku ktorej sa spoločníci majú právo vyjadriť a preto táto

zmena v spojení s absenciou pozvánky spôsobila porušenie práva žalobcu ako spoločníka obchodnej
spoločnosti žalovaného. Žalovaný nesúhlasil s uvedenými závermi súdu prvej inštancie uvedenými
v bode 21 a 22 súdneho rozhodnutia, pričom konštatoval, že riadne doručovanie pozvánky na valné
zhromaždenie ešte automaticky neznamená, že sa adresát o konaní valného zhromaždenia skutočne
dozvie. Podľa názoru žalovaného sa mal konajúci súd predovšetkým zamerať na to, či sa pozvánka

dostala, resp. mohla dostať do dispozície žalobcu, a teda akým spôsobom bola pozvánka žalobcovi
zo strany žalovaného zasielaná a doručovaná. Žalovaný nesúhlasil s argumentom súdu, že len listinný
dôkaz by bol spôsobilý preukázať, že pozvánka bola doručovaná v súlade so spoločenskou zmluvou,
preto takýto záver súdu prvej inštancie považoval za svojvoľný a predčasný. V danom smere poukázal
na čl. 15 ods. 2 CSP, v zmysle ktorého žiaden dôkaz nemá predpísanú zákonnú silu, ako aj § 187 ods.

1 CSP, podľa ktorého za dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu veci.

19. Žalovaný v ďalšom argumentoval, že neboli naplnené zákonné predpoklady na úspešnosť takejto
žaloby v súlade s ust. § 131 ods. 2 ObZ, keďže predmetné uznesenia č. 1 – 3 schválené valným
zhromaždením žalovaného dňa 04.12.2023 nie sú spôsobilé obmedziť žalobcu ako spoločníka na jeho

právach. Žalovaný konštatoval, že spoločník môže návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia podať iba za predpokladu, že takéto uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami a súčasne toto uznesenie mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa
určenia neplatnosti domáha. Uvedené podmienky musia byť splnené kumulatívne. To znamená, že
pokiaľ je aj spoločník presvedčený, že konkrétne uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou

zmluvou alebo stanovami, avšak nemohlo obmedziť jeho práva, tak tento spoločník nemôže podať
návrh na súd na určenie neplatnosti dotknutého uznesenia. Podmienka uvedená v § 131 ods. 2 OBZ
má povahu špeciálnej hmotnoprávnej podmienky, ktorej splnenie musí súd skúmať ex offo. Žalovaný
dôvodil, že z obsahu podanej žaloby žiadnym spôsobom nevyplývalo ako uznesenie o zvolení predsedu
a zapisovateľa valného zhromaždenia, či uznesenie o zmene sídla spoločnosti, či uznesenie o schválení

úplného nového znenia spoločenskej zmluvy, obmedzujú žalobcu ako spoločníka na jeho právach.
Žalovaný nepovažuje zmenu sídla za podstatnú zmenu, ktorá by zasahovala do práv spoločníka a tieto
nejakým spôsobom narúšala. V danom smere žalovaný poukázal na ust. § 2 ods. 3 OBZ, z ktorého
nevyplýva pre obchodnú spoločnosť povinnosť fyzicky na adrese registrovanej v Obchodnom registri
aj sídliť, keďže podnikateľ môže mať sídlo zapísané v Obchodnom registri, ktoré však nie je skutočné

(napr. typ „virtuálneho sídla“). Žalovaný tak zastáva názor, že zmena sídla spoločnosti nie je spôsobilá
obmedziť spoločníka na jeho právach, a teda touto zmenou nebol poškodený a obmedzený na právach
ani žalobca ako spoločník spoločnosti PAVING, s.r.o., v ktorom dôsledku nebola naplnená podmienka
v súlade s ust. § 131 ods. 2 OBZ. Žalovaný mal súčasne za to, že konajúci súd splnenie tejto zákonnej
podmienkyneskúmaldôsledneprikaždomjednomprijatomuzneseníaobmedzilsalennakonštatovanie

naplnenia tejto podmienky vo všeobecnej rovine, a to len výlučne v súvislosti so zmenou sídla. Žalovaný
sa nestotožnil ani s tvrdeniami súdu, že sídlo spoločnosti je dôležité z hľadiska príslušnosti súdov,
či z hľadiska daňovej rezidencie s poukazom na to, že súdnictvo Slovenskej republiky sa vyznačuje
nezávislosťou a nestrannosťou súdov, preto je jedno ktorý súd bude na konanie príslušný, keďže tonemôže mať vplyv na súdny spor a takisto aj v prípade daňovej rezidencie je z pohľadu práv daňovníka
nepodstatné, pod ktorý miestne príslušný daňový orgán daňovník spadá. Okrem toho, všetky tieto
skutočnosti sa týkajú spoločnosti a nejedná sa o konkrétne práva spoločníka, ktoré by mohli byť

zmenou sídla obmedzené. Zo strany valného zhromaždenia spoločnosti neboli prijaté žiadne zmeny
spoločenskej zmluvy, na základe ktorých by sa rozširovali povinnosti žalobcu ako spoločníka, alebo by
sa jeho práva zužovali, alebo obmedzovali.

20. Žalovaný, s ohľadom na námietky rozhodnutia vo veci samej, namietol aj výrok okresného súdu

o trovách konania.

21. Záverom odvolateľ navrhol, aby odvolací súd jeho odvolaniu vyhovel a v zmysle ust. § 388
CSP zmenil rozhodnutie súdu prvej inštancie tak, že žalobu zamietne, alebo alternatívne v zmysle
ust. § 389 ods. 1 CSP, aby tento rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie. Zároveň navrhol, aby súd priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov

odvolacieho konania v celom rozsahu.

22. Žalobcovi bolo odvolanie žalovaného doručené do vlastných rúk s výzvou na vyjadrenie v lehote 15
dní od jeho doručenia, avšak žalobca svoje právo nevyužil a k odvolaniu sa nevyjadril.

23. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací, preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie
v intenciách žalovaným uvádzaných odvolacích dôvodov, v senáte bez nariadenia pojednávania,
postupom podľa § 385 ods. 1 CSP, keďže nebolo potrebné doplniť, ani zopakovať dokazovanie
a nevyžadoval to ani dôležitý verejný záujem. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo verejne vyhlásené
dňa 20.01.2026, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia bol zverejnený na úradnej tabuli

súdu a webovej stránke súdu (§ 378 ods. 1 CSP v spojení s § 219 ods. 1, 3 CSP).

24. Keďže odvolací súd dokazovanie nedoplnil, ani nezopakoval bol viazaný skutkovým stavom tak ako
ho zistil okresný súd (§ 383 CSP):

25. Z predloženej spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti žalovaného v úplnom znení ku dňu
01.10.2018 vyplýva, že v spoločnosti žalovaného sú celkovo dvaja spoločníci, a to žalobca (predtým
ako AIRAVATA HOLDING s.r.o.) s obchodným podielom vo výške 49 % a A. B. s obchodným podielom
vo výške 51 %.

26. Z predloženej spoločenskej zmluvy k 01.10.2018 vyplýva, že sídlom spoločnosti žalovaného bolo
- Pri Rajčianke 8913/25, 010 01 Žilina.

27. Podľa čl. IV bod 4.1.1 spoločenskej zmluvy, spoločník má najmä právo, podieľať sa v súlade
so zákonom, spoločenskou zmluvou a podľa veľkosti jeho obchodného podielu na riadení a kontrole

spoločnosti, smie pritom vstupovať do sídla a prevádzkarní spoločnosti, nahliadať do jej obchodných
kníh, spisov, archívov, účtovných dokladov a oboznamovať sa s výsledkami hospodárenia spoločnosti,
predkladať návrhy orgánom spoločnosti a požadovať od nich informácie a vysvetlenia; tieto oprávnenia
môže vykonávať sám alebo na svoj účet aj prostredníctvom splnomocnených zástupcov.

28. Podľa čl. VI bod 6.1 spoločenskej zmluvy, je valné zhromaždenie spoločníkov najvyšším orgánom
spoločnosti.

29. Podľa bodu VI bod 6.1.3 spoločenskej zmluvy, do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti
patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy.

30. Podľa čl. VI. bod 6.4 spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie, ak je uznášaniaschopné, rozhoduje
prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, pričom v súlade s ust. § 127 ods. 4 Obchodného
zákonníka na rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) Obchodného zákonníka je vždy
potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.

31. Podľa čl. VI. bod 6.5 spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej raz za rok.
Termín a program rokovania valného zhromaždenia je konateľ povinný oznámiť spoločníkom najmenej
15 dní pred plánovaným dňom konania valného zhromaždenia písomnou pozvánkou. Pozvánka saspoločníkovi doručuje do vlastných rúk alebo osobne oproti jeho podpisu. Spoločníci sa môžu práva na
doručenie pozvánky na valné zhromaždenie vzdať.

32. Dňa 03.12.2023 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného, kde nebol prítomný
žalobca, len druhý väčšinový spoločník žalovaného. Na uskutočnenom valnom zhromaždení boli prijaté
uznesenia: 1/ za predsedu valného zhromaždenia bol zvolený p. A. B. a za zapisovateľa C. B.; 2/ valné
zhromaždenie rozhodlo o zmene sídla spoločnosti na adresu Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská
Bystrica; 3/ bolo schválené nové úplné znenie spoločenskej zmluvy.

33. Podľa § 141 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. v znení neskorších prepisov (ďalej len „OBZ“), na
zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo
spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

34. Podľa § 127 ods. 4 OBZ, na rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný

súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší
počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

35. Podľa § 131 ods. 1 OBZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

36. Podľa § 131 ods. 2 OBZ, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

37. Odvolací súd preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie v intenciách odvolacích námietok
žalovaného a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je sčasti dôvodné, čo do výroku I., preto v tejto
časti rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil tak, že návrh žalobcu zamietol a vo zvyšnej časti (vo
výrokoch II. a III.) rozhodnutie ako vecne správne potvrdil.

38. Predmetom odvolacieho konania bol prieskum rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorým okresný
súd vyhovel žalobe žalobcu a určil neplatnosť uznesení č. 1, 2, a 3 prijatých na valnom zhromaždení
žalovaného konaného dňa 04.12.2023, keď jednak zohľadnil formálno-právny nedostatok doručovania
pozvánky žalobcovi ako spoločníkovi spoločnosti a jednak dospel k záveru, že na rozhodovanie o zmene
sídla spoločnosti a následnej zmene spoločenskej zmluvy sa vyžaduje 2/3 väčšina všetkých hlasov

spoločníkov v súlade so zákonom, ako aj spoločenskou zmluvou. Okresný súd sa pritom nestotožnil s
námietkamižalovaného,žezmenasídlaspoločnostimálenformálnycharakteranadanérozhodnutiesa
nevyžaduje 2/3 väčšinu všetkých hlasov spoločníkov na valnom zhromaždení, avšak postačuje prostá
väčšina hlasov. Okresný súd taktiež uzavrel, že zmena sídla spoločnosti sa dotýka práv spoločníka, a
preto je spoločník v súlade s ust. § 131 ods. 2 OBZ oprávnený podať žalobu na určenie neplatnosti takto

prijatých uznesení na valnom zhromaždení.

39. Odvolací súd poukazuje na to, že okresný súd v bode 14 odôvodnenia svojho rozhodnutia správne
konštatoval, že zákon spoločníkovi neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti uznesení prijatých
na valnom zhromaždení v prípade, pokiaľ by síce tieto uznesenia boli prijaté v rozpore so zákonom,

spoločenskou zmluvou, alebo so stanovami, avšak spoločníka by takéto uznesenia v jeho právach
neobmedzovali. Súd prvej inštancie správne poukázal na to, že sídlo spoločnosti má dopad na rôzne
skutočnosti, ktoré sa týkajú jej činnosti, čo okresný súd vyhodnotil ako podstatnú zmenu, ktorá zasahuje
do práv spoločníka, preto má spoločník právo vyjadriť sa k nej hlasovaním na valnom zhromaždení,
s čím sa odvolací súd stotožnil. Je pritom nepodstatné, či žalobca počtom svojich hlasov mohol ovplyvniť

výsledok hlasovania. Odvolací súd v danom smere poukazuje na názor Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky vyjadrený v závere rozhodnutia sp. zn. 1M Obdo V 7/2008: „Je však zrejme nesporné, že každá
zmena sídla sa dotkne práva spoločníka, ktorý s takouto zmenou nesúhlasí.“ Preto argumenty a úvahy
žalovaného o tom, že dopad zmeny sídla spoločnosti na príslušnosť súdov, či daňovú rezidenciu, či naakúkoľvek bežnú činnosť spoločnosti, nie je podstatný, a teda neznamená obmedzenie práv spoločníka,
nie sú správne. Súd prvej inštancie považoval zmenu sídla spoločnosti a na ňu nadväzujúcu zmenu
spoločenskej zmluvy správne za podstatnú zmenu, ku ktorej sa spoločníci majú právo vyjadriť, a preto

správne konštatoval, že došlo v danom smere k obmedzeniu práv spoločníka. Vo svetle uvedených
úvah ani argumentácia žalovaného ohľadne tzv. „virtuálneho sídla“ a prekonaní existencie skutočného
sídla, neobstojí. Z uvedených okolností prípadu okresný správne dovodil, že žalobca ako spoločník, má
právo vyjadriť sa k takejto zmene (zmena sídla spoločnosti, či zmene spoločenskej zmluvy), a preto
takáto zmena v spojení s absenciou pozvánky na VZ pre žalobcu, spôsobili porušenie práva žalobcu ako

spoločníka, čím bol naplnený predpoklad vyžadovaný v ust. § 131 ods. 2 OBZ, a to vo vzťahu k prijatým
uzneseniam č. 2 a 3. Preto odvolacie námietky žalovaného, že neboli naplnené zákonné predpoklady na
úspešnosť takejto žaloby v súlade s ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže prijaté uznesenia
nemohli obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha, vo vzťahu k uzneseniam č.
2 a 3, nie sú dôvodné.

40. Odvolací súd sa však stotožnil s námietkou odvolateľa (v rozsahu výroku I., v ktorom okresný súd
určil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktorým valné zhromaždenie schválilo
za svojho predsedu A. B. a za zapisovateľa C. B.), že z obsahu podanej žaloby nevyplýva ako
uznesenie obmedzilo žalobcu ako spoločníka na jeho právach. Tak zo žaloby, ani zo skutkových
tvrdení žalobcu v priebehu konania, nevyplynulo akým spôsobom uznesenie č. 1 valného zhromaždenia

obmedzilo práva žalobcu. Ako už bolo uvedené vyššie, na konštatovanie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia pritom nepostačuje len porušenie zákona, či spoločenskej zmluvy, avšak súčasne musí
byť kumulatívne splnená aj ďalšia okolnosť, a to, že takéto porušenie zákona či spoločenskej zmluvy
mohlo obmedziť práva spoločníka (v tomto prípade žalobcu). Takéto skutkové tvrdenie však zo žaloby
nevyplýva, a preto len samotné porušenie spoločenskej zmluvy vo vzťahu k formálnym nedostatkom

doručovania pozvánky na VZ, nepostačuje. Z uvedeného dôvodu odvolací súd v tejto časti vzhliadol
odvolaciu námietku žalovaného za dôvodnú, a rozhodnutie súdu prvej inštancie v danej časti (výrok I.)
postupom podľa § 388 CSP zmenil tak, že žalobu v tejto časti zamietol, keďže neboli splnené podmienky
na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

41. Odvolací súd považuje ďalšie závery súdu prvej inštancie ohľadne neplatnosti uznesení č. 2
a 3 valného zhromaždenia spoločnosti, a to tak vo vzťahu ku konštatovanému formálno-právnemu
nedostatku v spôsobe doručovania pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi, ako aj vo vzťahu
k nedostatku hlasovacieho kvóra na valnom zhromaždení, ohľadne týchto uznesení, za správne, a preto
sa v ďalšom vyjadruje postupom podľa § 387 ods. 2 CSP len k jednotlivým námietkam žalovaného

nasledovne:

42. K námietkam žalovaného voči záverom súdu prvej inštancie uvedeným v bode 19 odôvodnenia
jeho rozhodnutia, kde okresný súd konštatoval, že žalovaný neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu
k tvrdeniu, že pozvánka na valné zhromaždenie bola doručovaná podľa spôsobu dohodnutého v

spoločenskej zmluve, odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie správne poukázal na to, že zmysle
čl. VI. bod 6. 5 spoločenskej zmluvy spoločnosti má byť pozvánka na riadne valné zhromaždenie, alebo
mimoriadne valné zhromaždenie, písomná a doručuje sa spoločníkovi do vlastných rúk alebo osobne
oproti jeho podpisu. Žalovaný, hoci uviedol vo svojom vyjadrení skutkové tvrdenie, že žalobcovi zasielal
písomnú pozvánku, v konaní nepreukázal stranami dohodnutý formálny spôsob doručovania pozvánky

vyplývajúci zo znenia spoločenskej zmluvy, a to - „doručením do vlastných rúk spoločníka“, alebo „oproti
jeho podpisu“. Správne súd prvej inštancie konštatoval, že žalovaný mohol uniesť dôkazné bremeno
svojho tvrdenia tým, že mohol v súdnom konaní predložiť písomný doklad (doručenku, respektíve
potvrdenie poštového podniku o doručení zásielky), keďže žalovaný by mal v prípade doručovania
písomnej poštovej zásielky do vlastných rúk žalobcovi disponovať takýmto dokladom. Okresný súd preto

správne poukázal na to, že žalobca explicitne nepreukázal stranami vymienený spôsob doručovania
pozvánky na valné zhromaždenie, a to spôsobom „do vlastných rúk alebo osobne oproti jeho podpisu“.

43. Pokiaľ žalovaný namietal, že súd prvej inštancie nevykonal ním navrhnutý dôkaz - výsluch
konateľa žalovaného k okolnostiam zasielania pozvánky, a preto v súlade s § 365 ods. 1 písm. e)

CSP vylúčil žalovanému možnosť preukázania ním tvrdených skutočností, odvolací súd sa s danou
odvolacou námietkou žalovaného nestotožňuje. Pokiaľ chcel žalovaný v konaní výsluchom konateľa
žalovaného preukazovať spôsob zasielania pozvánky, či lehotu, v ktorej bola pozvánka zasielaná do
dispozície žalobcu a podobne, odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že tietookolnosti týkajúce sa doručovania pozvánky žalobcovi by žalovanému nepostačovali na unesenie
dôkazného bremena vo vzťahu k dohodnutému spôsobu doručovania pozvánky na valné zhromaždenie
spoločníkovi, ktorý bol dojednaný v čl. VI. bode 6.5 spoločenskej zmluvy, z ktorého jednoznačne vyplýva,

že: „Pozvánka sa spoločníkovi doručuje do vlastných rúk alebo osobne oproti jeho podpisu.“ Dôkazné
bremeno vo vzťahu k doručeniu pozvánky žalobcovi spôsobom vymieneným v spoločenskej zmluve
by žalovaný neuniesol výsluchom samotného konateľa žalovaného, a preto okresný súd postupoval
správne, pokiaľ z dôvodu hospodárnosti a účelnosti konania, nepristúpil k jeho výsluchu. Nevykonanie
výsluchu konateľa žalovaného pritom nezakladá rozpor so základným princípom civilného sporového

konaniazakotvenéhovčl.15ods.2CSP,anirozporsust.§187ods.1Civilnéhosporovéhoporiadku,tak
ako na to poukazoval žalovaný v odvolaní. Z čl. 15 ods. 1 CSP vyplýva, že dôkazy a tvrdenia strán sporu
súd hodnotí podľa svojej úvahy v súlade s princípmi, na ktorých spočíva tento zákon. Toto ustanovenie
tak pojednáva a spôsobe hodnotenia dôkazov, ktoré sa okresný súd rozhodne v súlade s ust. § 185
ods. 1 CSP v konaní vykonať a nie o dôvodoch nevykonania dôkazu. Ust. § 187 ods. 1 CSP zase
pojednáva o tom, čo môže slúžiť ako dôkaz (všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu veci),

avšak odvolací súd opakovane zdôrazňuje, že táto okolnosť súčasne nezakladá povinnosť súdu vykonať
všetky stranami sporu navrhnuté dôkazy v súdnom konaní. V súlade s ust. § 185 ods. 1 CSP je výlučne
v kompetencii súdu rozhodnúť, ktorý z navrhnutých dôkazov vykoná, a to po zrelej úvahe, ktorý z takto
označených dôkazov môže prispieť k náležitému objasneniu veci a skutkových tvrdení produkovaných
stranami sporu. Okresný súd v prejednávanej veci dospel k záveru, že vykonanie výsluchu konateľa

spoločnosti nie je účelné, keďže by neprispelo k objasneniu rozhodujúcich skutočností, a preto by
bolo nehospodárne. Z uvedeného dôvodu sa okresný súd rozhodol, že takýto návrh na vykonanie
dokazovania nevykoná. Takýto postup súdu preto nemožno považovať za vadu konania, ktorá by mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, keďže jeho vykonaním by sa nepreukázala skutočnosť,
či okolnosť, ktorá by mala vplyv na rozhodnutie vo veci. Odvolací súd v danom smere poukazuje na

konštantnú judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky (viď napr. sp. zn. US/118/2014), z ktorej
vyplýva, že do práva na spravodlivé súdne konanie nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný
súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov.

44. K tvrdeniam žalovaného, že účasť konateľa žalovaného nebola zabezpečená jednak z dôvodu jeho

neodkladných pracovných povinností, ako aj z toho dôvodu, že sa jednalo o prvé pojednávanie vo veci,
keď žalovanému nebol zrejmý predbežný právny názor súdu a ani to, či súd návrhu vyhovie alebo
nie, odvolací súd uvádza, že tá skutočnosť, že žalovaný účasť konateľa žalovaného na pojednávaní
nezabezpečil nie je z pohľadu rozhodnutia súdu právne relevantná, keďže súd rozhodol o nevykonaní
daného dôkazného prostriedku z dôvodu neúčelnosti jeho výsluchu. Odvolací súd k uvedenej námietke

žalovaného preto len na okraj uvádza, že tá skutočnosť, či žalovanému bol známy predbežný právny
názor súdu prvej inštancie pred výsluchom konateľa žalovaného nie je relevantná a nie je sama o
sebe dôvodom na odročenie termínu pojednávania za účelom vykonania dokazovania. Strany sporu
sú povinné v súlade s čl. 8 CSP podoprieť svoje skutkové tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom
hospodárnosti konania, pričom súd v súlade s čl. 17 CSP postupuje v konaní tak, aby bola vec

čo najrýchlejšie prejednaná a rozhodnutá, čím predchádza zbytočným prieťahom v konaní a koná
hospodárne. Preto tvrdenie žalovaného o tom, že účasť konateľa žalovaného nebola zabezpečená z
dôvodu, že sa jednalo o prvé pojednávanie vo veci, kedy mu nebol zrejmý predbežný právny názor
súdu a to, akým spôsobom súd vo veci rozhodne, je z hľadiska procesného postupu súdu v súlade s
princípmi hospodárnosti konania, neakceptovateľné. Uvedený dôvod nemôže byť nikdy dôvodom na

odročenie termínu pojednávania a je potrebné ho vyhodnotiť ako nehospodárny postup strany sporu.
Odvolací súd však opakovane zdôrazňuje, že okresný súd výsluch konateľa žalovaného vyhodnotil
ako neúčelný a nehospodárny, a to bez ohľadu na jeho konštatovanie, že jeho výsluch žalovaný na
pojednávanie nezabezpečil. Prednostným dôvodom na nevykonanie daného dôkazného prostriedku tak
nebola koncentrácia konania zo strany súdu, avšak konštatovanie neúčelnosti jeho výsluchu z pohľadu

zistenia skutkového stavu a preukázania žalovaným tvrdených skutkových tvrdení.

45. K námietkam žalovaného, že na schválenie zmeny sídla spoločnosti nebola potrebná 2/3 väčšina
hlasov všetkých spoločníkov, ale postačovala nadpolovičná väčšina, okresný súd správne poukázal na
rozhodovaciu činnosť Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, a to na rozhodnutie z 30. apríla 2009,

sp. zn. 1M Obdo V 7/2008, z ktorého vyplýva, že prvou z podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy
je uvedenie sídla spoločnosti, a preto je zmena sídla spoločnosti vždy zmenou spoločenskej zmluvy.
Dovolací súd v predmetnom rozhodnutí konštatoval: „Preto, ak je rozhodovanie o zmene spoločenskej
zmluvy zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, na prijatierozhodnutia o zmene sídla je potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak
spoločenská zmluva neurčila vyšší počet hlasov.“ Na ďalšom mieste uvedeného rozhodnutia dovolací
súd uviedol: „Neobstojí názor odvolacieho súdu a ani súdu prvého stupňa, že zmena sídla spoločnosti

nie je zmenou spoločenskej zmluvy. Prvou z podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy obsiahnutých
v § 110 ods. 1 OBZ je uvedenie sídla spoločnosti. Zmena sídla spoločnosti je vždy zmenou spoločenskej
zmluvy.“ Okresný súd správne v danom smere poukázal na čl. VI. bod 6.4 spoločenskej zmluvy, z
ktorého vyplýva, že „na rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. d) OBZ je potrebný súhlas aspoň 2/3
väčšiny všetkých hlasov spoločníkov“, pričom správne dovodil záver, že z uvedeného vyplýva, že SZ

vyžaduje na schválenie rozhodnutia, ktorým sa zmení spoločenská zmluva v časti, kde sa uvádza
sídlo spoločnosti aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, čo v danom prípade nebolo splnené.
Z citovaného rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vyplýva, že rozhodovanie o zmene
sídla spoločnosti je prepojené s následným rozhodovaním o zmene spoločenskej zmluvy, a preto sa
naň vyžaduje rovnaké hlasovacie kvórum. Nie sú preto správne závery žalovaného, že zmena sídla
je takou formou rozhodnutia, s ktorou zákon spája zmenu spoločenskej zmluvy bez toho, aby ju bolo

potrebné potvrdzovať samostatným rozhodnutím o zmene spoločenskej zmluvy, z ktorého dôvodu by sa
ust. § 125 ods. 1 písm. d) v spojení s ust. § 141 a § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka neuplatnili. Ako
už bolo konštatované vyššie, na rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti sa súčasne vyžaduje zmena
spoločenskej zmluvy, keďže sídlo spoločnosti, je uvedené ako jedna z obligatórnych náležitostí pri
zakladaní spoločnosti v spoločenskej zmluve (u žalovaného v čl. I., bode 1.2 spoločenskej zmluvy),

a preto sa vyžaduje kvalifikovaná väčšina hlasov spoločníkov na prijatie rozhodnutia o jeho zmene a
súčasne aj na rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. V žiadnom prípade tak nemožno uzavrieť, že
na túto zmenu postačovala nadpolovičná väčšina hlasov spoločníkov.

46. Ani tvrdenie a námietky žalovaného, keď poukazuje na to, že v bode 20 odôvodnenia

rozhodnutia súdu prvej inštancie okresný súd vyvodzuje záver o neplatnosti uznesenia č. 2 a 3
valného zhromaždenia, pričom nikde nekonkretizuje dôvody neplatnosti uznesenia č. 2, ktorým valné
zhromaždenie schválilo zmenu sídla, ale vyjadruje sa len k dôvodom neplatnosti uznesenia č. 3 o
schváleníúplnenovéhozneniaspoločenskejzmluvy,niesúdôvodné.Zcelkovéhokontextuodôvodnenia
rozhodnutia súdu prvej inštancie (a to aj s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej

republiky sp. zn. 1M Obdo V 7/2008, z ktorého záverov jednoznačne vyplynulo, že „prvou z podstatných
náležitostí spoločenskej zmluvy je uvedenie sídla spoločnosti, a preto zmena sídla spoločnosti je vždy
zmenou spoločenskej zmluvy“) jednoznačne vyplýva záver, že rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti
spôsobuje následok vo forme rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy, na ktorý sa vyžaduje 2/3
väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Je nepochybné, tak ako už odvolací súd konštatoval vyššie, že

rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti je spojené s rozhodovaním o zmene spoločenskej zmluvy, keďže
sídlo spoločnosti je podstatnou náležitosťou spoločenskej zmluvy (viď § 110 ods. 1 písm. a) OBZ).

47. A navyše, odvolací súd zdôrazňuje, že neplatnosť uznesenia č. 2 a 3 valného zhromaždenia
nenastala len z dôvodu nedodržania kvóra 2/3 väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, avšak už

formálno-právne nedostatky zvolania valného zhromaždenia (nedoručenie pozvánky na VZ žalobcovi),
predstavujú porušenie zákona a spoločenskej zmluvy, ktoré v spojení s obmedzením práv spoločníka,
postačujú na konštatovanie neplatnosti uznesení č. 2 a 3. Porušením pravidiel na zvolávanie valného
zhromaždenia zakotvených v spoločenskej zmluve tak došlo nepochybne k porušeniu a obmedzeniu
práv žalobcu, keďže tento nemohol vykonávať jemu zákonom a spoločenskou zmluvou priznané práva

spoločníka v tak podstatnej otázke akou zmena sídla spoločnosti nepochybne je. Okresný súd tak
správne pristúpil k určeniu neplatnosti uznesení č. 2 a 3 valného zhromaždenia, ktoré sa konalo
dňa 04.12.2023. Žalovaný nesprávne namietal, že okresný súd sa s touto okolnosťou nevysporiadal
dostatočne, keďže tieto závery z rozhodnutia súdu prvej inštancie jednoznačne vyplývajú.

48. Preto nie sú správne ani námietky žalovaného, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je
nepreskúmateľné, nedostatočné a zmätočné s poukazom na to, že okresný súd sa nevyjadril dostatočne
k neplatnosti uznesenia č. 2 o zmene sídla spoločnosti prijatého na valnom zhromaždení žalovaného.
Z bodu 20 ako aj 22 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie jednoznačne vyplýva, že uvedené
závery súdu prvej inštancie sa týkajú aj rozhodnutia o zmene sídla spoločnosti (a teda aj uznesenia č. 2

prijatého na valnom zhromaždení dňa 04.12.2023). Okresný súd jasne a výstižne vysvetlil ako posúdil
podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, pričom uviedol z ktorých dôkazov vychádzal a
ako ich vyhodnotil a následne ako vec právne posúdil, pričom odkázal aj na ustálenú rozhodovaciu prax
najvyšších súdnych autorít (viď rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1M Obdo V7/2008). Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu tak stručne a jasne objasnilo skutkový aj právny
základ rozhodnutia a postačovalo na záver o tom, že bolo plne realizované základné právo účastníka
konania na spravodlivý proces (viď napr. IV.US115/03, III.US209/04).

49. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vo
výroku II. a III. je vecne správne, preto ho postupom podľa § 387 ods. 1, 2 CSP ako vecne správne
potvrdil.Odvolacísúdpritomnezistilodvolacímprieskumomnesprávnyprocesnýpostupsúdu,ktorýmby
znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že by došlo k porušeniu

práva na spravodlivý proces, či že konanie by vykazovalo inú vadu, ktorá by mala za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci. Okresný súd vykonal dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
pričom na základe vykonaných dôkazov dospel ku správnym skutkovým zisteniam a následne vec
správne právne posúdil.

50. Vzhľadom na uvedené, následne odvolací súd pristúpil aj k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie

vo výroku o trovách konania, a to tak, že v súlade s § 255 ods. 2 priznal úspešnému žalobcovi nárok
na pomernú náhradu trov konania voči neúspešnému žalovanému. Vzhľadom k tomu, že žalobca mal
úspech v rozsahu dvoch výrokov rozhodnutia (2/3) a v jednom výroku mal úspech žalovaný (1/3), potom
čistý úspech žalobcu predstavuje 1/3. Odvolací súd preto priznal žalobcovi nárok na náhradu 1/3 trov
konania voči žalovanému. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods.
2 CSP).

51. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd postupom podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení
s § 255 ods. 2 CSP a § 262 ods. 1 CSP tak, že priznal úspešnému žalobcovi nárok na pomernú

náhradu trov konania voči žalovanému. Vzhľadom k tomu, že žalovaný podal odvolanie voči rozhodnutiu
v celom rozsahu (voči všetkým trom výrokom rozhodnutia) a úspešný bol vo výroku I. (1/3), pričom vo
zvyšnej časti bol úspešný žalobca (2/3), odvolací súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania
žalobcovi v rozsahu 1/3. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

52. Rozhodnutie bolo prijaté členmi senátu v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).