Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 19. jún 2024

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 37Cb/4/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123359024
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 06. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marcela Kačmárová

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2024:6123359024.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín v spore žalobcu: PATRIOT GROUP, s. r. o., so sídlom Kpt. Jaroša 1312/29, Trenčín

911 01, IČO: 45 407 657, zastúpený: Advokátska kancelária KONCOVÁ & PARTNERS, s.r.o., advokátka
kancelária so sídlom Kpt. Jaroša 1312/29, Trenčín 911 01, IČO: 47 256 907, proti žalovanému v 1.
rade: A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom C. XX/X, XXX XX D. E., zastúpený: Advokátska kancelária
Mikita s. r. o., so sídlom 1. mája 11, Trenčín 911 01, IČO: 36 861 901, žalovanému v 2. rade: B. F., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom D. F. G. XXXX/XX, E. D. H., zastúpený: Mgr. Branislav Zemanovič, advokát
so sídlom Piaristická 44, 911 01 Trenčín, IČO: 41 441 770, žalovanému v 3. rade: I. B., nar. XX.XX.XXXX,
trvale bytom J. G. XXX/XX, XXX XX D. E., zastúpený: Advokátska kancelária Mikita s. r. o., so sídlom 1.

mája 11, Trenčín 911 01, IČO: 36 861 901, o žalobe o zaplatenie 2.858,77 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovanému v 1. rade, žalovanému v 2. rade, žalovanému v 3. rade sa proti žalobcovi priznáva nárok
na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1.1 Žalobca sa v návrhu proti žalovanému domáhal, aby súd rozhodol o povinnosti žalovaných zaplatiť
žalobcovi 2.858,77 eur spolu s úrokom z omeškania 8 % ročne zo sumy 9580,33 eur od 15.04.2016
do zaplatenia a s úrokom z omeškania 8 % ročne zo sumy 1.908,44 eur od 12.05.2016 do zaplatenia

a náklady spojené s uplatnením pohľadávky v sume 80,- eur. Zároveň si uplatnil nárok na náhradu trov
konania.
1.2 Žalobu odôvodnil tým, že na základe obchodnoprávneho vzťahu medzi spoločnosťou EKOKOREKT,
k. s., Nám. sv. Anny 7269/20A, 911 01 Trenčín, IČO: 46 573 020 (ďalej len „pôvodný veriteľ“) a
spoločnosťou Fialo, s. r. o., Záhradnícka 93, 821 08 Bratislava, IČO: 48 016 918 (ďalej len „spoločnosť“),
založeného Zmluvou o vedení účtovnej evidencie a daňovom poradenstve zo dňa 1. 5. 2015, pôvodný
veriteľ dodal spoločnosti objednané služby, za ktoré vystavil nasledovné faktúry: č. 2016017 zo dňa

31. 3. 2016 vo výške 950,33 Eur, splatná dňa 14. 4. 2016, č. 2016023 zo dňa 28. 4. 2016 vo výške
1 908,44 Eur, splatná dňa 12. 5. 2016. Uvedené faktúry spoločnosť v stanovenej lehote splatnosti
neuhradila,atoaninapriekopakovanýmvýzvampôvodnéhoveriteľa,vnadväznostinačojejvznikolvoči
pôvodnému veriteľovi záväzok vo výške 2 858,77 Eur s prísl. Dňa 12. 12. 2016 uzatvoril pôvodný veriteľ
sožalobcomZmluvuopostúpenípohľadávky,vzmyslektorejakopostupcapostúpilvyššiešpecifikovanú
pohľadávkuvočispoločnostizaodplatužalobcoviakopostupníkovi.Včaseuzatvoreniauvedenejzmluvy
bolo vedené súdne konanie na Okresnom súde Bratislava I pod spis. zn. 33Cb/127/2016, v ktorom

si pôvodný veriteľ uplatnil nárok na zaplatenie dlžnej sumy voči spoločnosti. Počas súdneho konania
spoločnosť dňa 12.1.2018 zanikla dobrovoľným výmazom z Obchodného registra, pričom jej právnym
nástupcom sa stala spoločnosť AXELENT, s. r. o., Betliarska 12, 851 07 Bratislava, IČO: 44 275 005,
ktorázanikladobrovoľnýmvýmazomdňa1.3.2018ajejprávnymnástupcomsastalaspoločnosťMONEY& FLOW, s. r. o., Betliarska 12, 851 07 Bratislava, IČO: 50 568 141. Súdne konanie bolo skončené
rozsudkom pre zmeškanie zo dňa 16. 1. 2020, ktorým konajúci súd zaviazal spoločnosť MONEY &
FLOW, s. r. o. na zaplatenie dlžnej sumy v žalovanej výške s príslušenstvom žalobcovi. V čase vzniku

záväzku spoločnosti voči pôvodnému veriteľovi boli štatutárnym orgánom spoločnosti žalovaní. V čase
vzniku záväzku spoločnosti voči pôvodnému veriteľovi vznikali spoločnosti ďalšie záväzky, ktoré nebola
schopná plniť. Počas prebiehajúceho súdneho konania žalovaní previedli svoj obchodný podiel na
spoločnosť Invests Company LLC., 160 GreentreeDrive Suite 101, Dover, Kent Country, Delaware 199
04, Spojené štáty americké, a odstúpili z funkcii konateľov spoločnosti. V zmysle uvedeného považuje

žalobca za nesporné, že žalovaní mali vedomosť o hospodárení spoločnosti a vzhľadom na uvedené
predpokladali, že spoločnosť svoj záväzok voči žalobcovi neuspokojí. Po skončení účasti žalovaných v
spoločnosti a jej následnom zániku sa pohľadávka žalobcu stala nevymožiteľnou. Žalobca má za to, že
na základe uvedeného je preukázaná aj príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti
štatutárneho orgánu pri výkone funkcie, teda predpoklady vzniku škody v zmysle ustanovenia § 373
a § 135a ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. S poukazom na uvedené skutočnosti

má žalobca za to, že žalovaní konali v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a úmyselne
spôsobili pôvodnému veriteľovi, ako aj žalobcovi škodu vo výške žalovaného nároku. Spoločnosť v
zastúpení žalovanými ako konateľmi po prevzatí služieb od pôvodného veriteľa nesplnila svoj záväzok
a žalovaní previedli svoje obchodné podiely na spoločnosť, ktorá je pravdepodobne na obdobné účely
určená. V nadväznosti na uvedené máme za to, že je preukázaná príčinná súvislosť medzi vznikom

škody a porušením povinnosti štatutárneho orgánu pri výkone funkcie, teda predpoklady vzniku škody
v zmysle ustanovenia § 373 a § 135a ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Svojím
konaním v pozícii štatutárnych orgánov spoločnosti žalovaní porušili svoje zákonom uložené povinnosti,
upravené vo vyššie citovaných zákonných ustanoveniach, čím žalobcovi spôsobili škodu vo výške
jeho pohľadávky s príslušenstvom voči spoločnosti. Na základe rozsudku Okresného súdu Bratislava

I spis. zn. 33Cb/127/2016 je na exekútorskom úrade JUDr. Lucie Adamcovej, súdnej exekútorky
vedené exekučné konanie pod spis. zn. 369EX 251/2020, pričom v exekučnom konaní doposiaľ
nebola vymožená žiadna suma. Je zrejmé, že nástupnícka spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o. svoj
záväzok voči žalobcovi nedokáže splniť, nakoľko svoje záväzky neplní ani voči iným subjektom a
žalobca má za to, že účelom tejto spoločnosti je práve umožniť iným spoločnostiam zbaviť sa ich

záväzkov a zodpovednosti za ne. Konaním žalovaných v pozícii štatutárov spoločnosti došlo k porušeniu
ich zákonom uloženým povinnostiam, čím žalobcovi spôsobili škodu vo výške jeho pohľadávky s
príslušenstvomvočispoločnosti.Naplnenievzniknutejškodyboližalovanívyzvanípredžalobnouvýzvou
zo dňa 21. 2. 2023, pričom ich žalobca upozornil, že ak nesplnia záväzok, uplatní svoj nárok súdnou
cestou, avšak žalovaný svoj záväzok v stanovenej lehote nesplnili. Nakoľko boli splnené obligatórne

podmienky pre uplatnenie náhrady škody, teda vznik škody a príčinná súvislosť medzi vznikom škody a
porušením povinnosti štatutárnych orgánov pri výkone funkcie a žalovaní nesplnili záväzok vyplývajúci
z predložených listín, žalobca navrhuje, aby konajúci súd žalobe vyhovel.
2. Vo veci bol vydaný platobný rozkaz, Okresným súdom Banská Bystrica sp. zn. 33Up/1182/2023 dňa
22.08.2023 voči ktorému podali všetci žalovaní odpor.

3. Žalovaný v 1. rade a žalovaný v 3. rade v odpore uviedli, že žalobcom uplatnený nárok žalovaní
neuznávajú, a to ani len čiastočne. Samotný návrh na vydanie platobného rozkazu, na základ ktorého bol
vydaný týmto odporom napadnutý platobný rozkaz naviac považujú za zmätočný a nelogický. V úvode
bodu II. návrhu totiž žalobca, resp. jeho právny zástupca poukazuje na, podľa jeho názoru na vec sa
vzťahujúcu právnu úpravu, keď cituje príslušné ustanovenia § 67b, § 135a ods. 2, § 135a ods. 5, § 373,

§ 378, § 379 a § 379 Obchodného zákonníka. Následne v nasledujúcej časti konštatuje, že, cit. : „V čase
vzniku záväzku spoločnosti voči pôvodnému veriteľovi boli štatutárnym orgánom spoločnosti žalovaní.
V čase vzniku záväzku spoločnosti voči pôvodnému veriteľovi vznikali spoločnosti ďalšie záväzky, ktoré
nebola schopná plniť.“ a ďalej, cit. : „...žalovaní mali vedomosť o hospodárení spoločnosti a vzhľadom
na uvedené predpokladali, že spoločnosť svoj záväzok voči žalobcovi neuspokojí“. Zároveň žalobca

ďalej uvádza, cit. : „S poukazom na uvedené skutočnosti má žalobca za to, že žalovaní konali v rozpore
s ustanoveniami Obchodného zákonníka a úmyselne spôsobili pôvodnému veriteľovi, ako aj žalobcovi
škodu vo výške žalovaného nároku“ no a napokon, že, cit. : „Svojím konaním v pozícií štatutárnych
orgánov spoločnosti žalovaní porušili svoje zákonom uložené povinnosti, upravené vo vyššie citovaných
zákonných ustanoveniach, čím žalobcovi spôsobili škodu vo výške jeho pohľadávky s príslušenstvom

voči spoločnosti“. Z uvedeného vyplýva, že žalobcovi samotnému nie je jasné, z akého titulu sa
voči žalovaným domáha zaplatenia danej sumy, teda či titulom, ako to uvádza - škody spôsobenej
pôvodnému veriteľovi, ako aj žalobcovi vo výške žalovaného nároku alebo škody, ktorú mali žalovaní
spôsobiť svojim konaním v pozícií štatutárnych orgánov žalobcovi, a to vo výške jeho pohľadávky spríslušenstvomvočispoločnosti,keďmaliporušiťsvojezákonomuloženépovinnosti,upravenévovyššie
citovaných zákonných ustanoveniach, resp. z nejakého iného titulu. Teda, podľa nášho názoru, otáznym
naďalej zostáva to, koho (konkrétne vymedzeným) konaním, kedy a komu bola spôsobená aká škoda,

resp. v akej výške? Inak povedané, základným predpokladom pre uplatnenie žalovaného nároku, je
preukázanie porušenia povinností žalovanými 1./ a/alebo 3./, ako bývalých konateľov spoločnosti Fialo
s.r.o. pri výkone svojej pôsobnosti. V podanom návrhu však žalobca žiadnym spôsobom neuvádza
(nekonkretizuje), ako mal žalovaný 1./ a/alebo žalovaný 3./ ako konatelia spoločnosti Fialo s.r.o. porušiť
svoje povinnosti a spôsobiť tak (v akej výške a kedy) škodu uvedenej spoločnosti (Fialo s.r.o.), resp.,

ako to uvádza sám žalobca dokonca pôvodnému veriteľovi, ako aj žalobcovi. Všeobecná odvolávka
alebo poukazovanie na príslušnú právnu úpravu celkom zjavne nie je postačujúce. Žalobca tak podľa
nášho názoru celkom jednoznačne neuniesol dôkazné bremeno. Keďže žalobca svoj nárok bližšie
nešpecifikoval (čo sa týka toho, kedy mala ním deklarovaná škoda vzniknúť), žalovaný 1./ a 3./ týmto
zároveň z dôvodu právnej opatrnosti vznáša voči uplatnenému nároku námietku premlčania. Rovnako
tak poukazujú na to, že predmetná pohľadávka vlastne už ani neexistuje, nakoľko v januári roku 2017

zanikla započítaním na základe ust. § 529 ods. 1, ods. 2 Občianskeho zákonníka, keď spoločnosť Fialo,
s.r.o. vykonala jednostranný zápočet s pohľadávkami, ktoré evidovala voči spoločnosti EKOKOREKT,
k.s. (v celkovej výške 2.858,77 €), o čom písomne upovedomili žalobcu, ako aj postupcu, resp. jeho
právneho zástupcu - JUDr. Čapkovú (o čom v konaní preložíme dôkazy, ktoré nateraz pre krátkosť
času a vzhľadom k časovému odstupu – keďže od tohto momentu uplynulo už takmer 7 rokov, nemajú

k dispozícií). K veci na záver pre úplnosť dodávajú, že žalovaní 1./ a 3./ vždy vykonávali činnosť
štatutárneho orgánu či už spoločnosti Fialo, s.r.o., ako aj iných v súlade s príslušnými ustanoveniami
Obchodného zákonníka, a to s odbornou starostlivosťou a riadne (a v súlade so záujmami spoločnosti),
k čomu sa podrobne vyjadria na pojednávaní, ktoré vo veci nariadi príslušný súd. Za konanie s odbornou
starostlivosťou možno za určitých okolností považovať aj také konanie, ktoré je síce chybné, avšak

takým konaním konateľ neporušil svoje povinnosti. Môže sa jednať napríklad o uzavretie zmluvy,
ktorá spoločnosti očakávaný zisk. V takom prípade nevznikne zodpovednosť za škodu, nakoľko škoda
spoločnosti nesúvisí s porušením povinností konateľa, ale s podnikateľským rizikom.
4. Žalovaný v 2 rade v odpore uviedol, že žalobca v podanom návrhu na vydanie platobného rozkazu
( ďalej len ako: „žaloba“ ) tvrdí, že spoločnosť EKOKOREKT, k.s. dodala, na základe Zmluvy o vedení

účtovnej evidencie, zo dňa 01.05.2015, spoločnosti Fialo, s. r. o. objednané služby uvedené na faktúrach
číslo 2016017, zo dňa 31.03.2016, vo výške 950,33 EUR a číslo 2016023, zo dňa 28.04.2016, vo
výške 1.908,44 EUR. Zároveň žalobca tvrdí, že uvedené faktúry spoločnosť Fialo, s. r. o. v stanovenej
lehote splatnosti neuhradila, a to ani napriek opakovaným výzvam spoločnosti EKOKOREKT, k. s.,
v nadväznosti na čo, jej mal vzniknúť záväzok vo výške 2 858,77 s prísl.. Žalovaný 2) nesúhlasí s

tvrdením žalobcu a v celosti ho rozporuje, pričom uvádza, že plnenia uvedené na predmetných faktúrach
neboli spoločnosti Fialo, s. r. o. nikdy dodané, nakoľko spoločnosť si tieto služby neobjednala. Zároveň
tvrdíme, že faktúry predložené žalobcom samé o sebe nepreukazujú dodanie fakturovaných plnení,
ide len o formálny doklad, pri ktorom absentuje reálny materiálny podklad. Predložené faktúry nie sú
bez ďalších preukázaných skutočností dôkazom o tom, že došlo k dodaniu či objednaniu služieb v

nich uvedených, je to len tvrdenie o tejto skutočnosti. Žalovaný 2) taktiež tvrdí, že predmetné faktúry
neboli spoločnosti Fialo, s. r. o. nikdy doručené a tá teda nemala žiadnu možnosť oboznámiť sa s
položkami v nich uvedenými, resp. namietať odôvodnenosť a oprávnenosť týchto položiek. K tomu
uvádzame, že žalobca ani len nepovažoval za potrebné preukazovať skutočnosť, či sporné faktúry
boli spoločnosti Fialo, s. r. o. riadne doručené nakoľko k nim neprikladá žiadne doručenky ani iné

dôkazy preukazujúce túto skutočnosť. Žalovaný 2) zároveň tvrdí, že nemá vedomosť o akýchkoľvek
výzvach, ktoré mala spoločnosť EKOKOREKT, k. s. zasielať spoločnosti Fialo, s. r. o., v súvislosti s
úhradou sporných faktúr, tak ako to uvádza žalobca v žalobe. Žalobca tak tvrdí skutočnosti, ktoré však
nepodopiera dôkazmi a preto považuje jeho tvrdenia za procesne neúčinné. S prihliadnutím na vyššie
uvedené tvrdíme, že spoločnosti Fialo, s. r. o. neboli služby uvedené na faktúrach č. 2016017 a č.

2016023 dodané, nakoľko si ich nikdy neobjednala a týmito faktúrami nedisponuje, keďže jej neboli
nikdy doručené, pričom odôvodnenosť a oprávnenosť položiek uvedených v predmetných faktúrach je
sporná. Súčasne tvrdí, že spoločnosť Fialo, s. r. o. neobdržala zo strany spoločnosti EKOKOREKT, k. s.
žiadne výzvy na úhradu sporných faktúr, ide len o tvrdenie žalobcu nepodložené relevantnými dôkazmi.
V tejto súvislosti poukazujeme na rozsudok Krajského súdu Bratislava, zo dňa 01.04.2015, sp. zn.:

4Co/563/2013 „V sporovom konaní platí zásada dispozičná a prejednacia. Prejednacia zásada spočíva
v tom, že tvrdenie skutočností a navrhovanie dôkazov k nim, je zásadne vecou účastníkov konania.
Iniciatíva pri zhromažďovaní dôkazov teda leží zásadne na účastníkoch a ukladá im označiť dôkazy na
preukázanie svojich tvrdení. Účastník má teda povinnosť tvrdenia (§ 79 ods. 1 a § 101 ods. 1 OSP) apovinnosť unesenia dôkazného bremena (§ 120 ods. 1 OSP). K splneniu tejto povinnosti je zaviazaný
každý účastník konania. Rozsah a konkrétnu podobu dôkazného bremena určuje hmotnoprávna norma,
ktorá má byť na daný spor aplikovaná. Dôkazné bremeno ohľadom všetkých tvrdení, ktorými odôvodňuje

svoj nárok, má navrhovateľ, odporca nemá dôkaznú povinnosť, jeho dôkazná povinnosť sa odvíja len od
úrovne splnenia dôkazného bremena navrhovateľom“; žalobca uvádza, že v čase uzatvorenia Zmluvy
o postúpení pohľadávky medzi ním a spoločnosťou EKOKOREKT, k. s., ako pôvodným veriteľom,
prebiehalo na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn.: 33Cb/127/2016, konanie o zaplatenie dlžnej
sumy, v ktorom si spoločnosť EKOKOREKT, k. s. uplatnila nárok vyplývajúci z faktúr č. 2016017 a č.

20162023 voči spoločnosti Fialo, s. r. o.. Počas predmetného konania došlo k zániku spoločnosti Fialo,
s. r. o., pričom jej právnym nástupcom sa stala spoločnosť AXELENT, s. r. o., ktorá dňa 01.03.2018
rovnako zanikla, a právnym nástupcom tejto spoločnosti sa stala spoločnosť MONEY & FLOW, s.
r. o.. Konanie bolo skončené právoplatným meritórnym rozhodnutím, v ktorom konajúci súd zaviazal
spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o. na zaplatenie sumy 2.858,77 EUR s príslušenstvom. Žalovaný 2)
uvádza, že po jeho odstúpení z funkcie konateľa spoločnosti Fialo, s. r. o. a prevode jeho obchodného

podielu v tejto spoločnosti, nedisponoval žiadnymi. o ďalšom hospodárení nástupnických spoločností, a
teda ich podnikateľská činnosť prebiehala bez jeho pričinenia, avšak ku dňu jeho odstúpenia z funkcie
konateľa bola spoločnosť Fialo, s. r. o. schopná splácať svoje záväzky, t. j. nebola kríze, ako bude
nižšie preukázané. Súčasne považujeme za potrebné zdôrazniť, že nástupnická spoločnosť AXELENT,
s. r. o. bola samostatným právnym subjektom, v ktorej žalovaný 2) nemal žiadnu majetkovú účasť

ani akékoľvek iné postavenie, ktoré by ho oprávňovalo konať v jej mene, rovnako tomu bolo aj v
prípade spoločnosti MONEY & FLOW, s. r. o., ako právnym nástupcom spoločnosti AXELENT, s. r. o..
S prihliadnutím na vyššie uvedené, nemožno žalovaného 2) akokoľvek spájať s týmito spoločnosťami,
resp. klásť za vinu výsledok ich neskoršieho hospodárenia s majetkom a záväzkami ich právnych
predchodcov. Dovoľujeme si zároveň poukázať na to, že v predmetnom konaní došlo k vydaniu

rozsudku pre zmeškanie a teda napriek tomu, že uvedený nárok bol z titulu predmetného právoplatného
rozhodnutia vymáhateľný, nemožno opomenúť to, že k jeho vydaniu došlo v dôsledku nesplnenia si
procesnej povinnosti žalovaného - spoločnosti MONEY & FLOW, s. r. o., pričom oprávnenosť uvedeného
nároku nebola po hmotnoprávnej stránke preukázaná ani bližšie skúmaná. Preto tvrdíme, že predmetné
rozhodnutie nemá pre toto konanie žiadnu výpovednú hodnotu a nemožno z neho odvodiť záver o

oprávnenosti nároku žalobcu na úhradu dlžnej sumy vyplývajúcej zo sporných faktúr, a už vôbec nie
oprávnenosti nároku na náhradu škody spôsobenú porušením povinnosti žalovaného 2), keďže žalobca
vznik škody a porušenie povinnosti ani len neidentifikoval; žalobca v úvode článku III. podanej žaloby
z nepochopiteľných dôvodov poukazuje na § 67b Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Štatutárny
orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol zistiť, že spoločnosť

je v kríze, je povinný v súlade s požiadavkami potrebnej odbornej alebo náležitej starostlivosti urobiť
všetko, čo by v obdobnej situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej
prekonanie“. Žalovaný 2) k tomu uvádza, že spoločnosť Fialo, s. r. o., sa v čase splatnosti jednotlivých
sporných faktúr, ani v čase odstúpenia žalovaného 2) z funkcie štatutárneho orgánu, resp. prevodu jeho
obchodného podielu v spoločnosti, až do dňa dobrovoľného výmazu spoločnosti z obchodného registra,

nenachádzala v kríze. Uvedená skutočnosť je zrejmá zo žalobcom predloženého Reportu spoločnosti
Fialo, s. r. o., z ktorého vyplýva, že vlastné imanie spoločnosti Fialo, s. r. o., predstavovalo, ku dňu
31.12.2016, 479.399,00 EUR, pričom záväzky spoločnosti k tomu istému dňu predstavovali 886.801,00
EUR. V tejto súvislosti poukazujeme na § 67a ods. 1, ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
vzneníneskoršíchpredpisov(ďalejlenako:„ObZ“)vspojenís§768npísm.a)ObZplatnéhoaúčinného

od 18.03.2016 do 30.06.2016 ( teda v čase splatnosti sporných faktúr ). S poukazom na § 768n písm. a)
ObZ, tvrdí, že na to, aby spoločnosť Fialo, s. r. o. napĺňala definičné znaky spoločnosti v kríze, resp. na
to aby jej hrozil úpadok, musela by byť výška jej vlastného imania pri výške záväzkov 886.801,00 EUR
( ku dňu 31.12.2016 ) rovnaká alebo nižšia ako 35.422,00 EUR, t. j. ak by sme dali do pomeru výšku
vlastného imania a záväzkov, museli by sme dostať hodnotu menšiu ako 0,04. Avšak výška vlastného

imania spoločnosti Fialo, s. r. o. predstavovala ( ku dňu 31.12.2016 ) 479.399,00 EUR, teda ak dáme
do pomeru uvedenú výšku vlastného imania a záväzkov ( 886.801,00 EUR ) dostaneme hodnotu 0,54,
z čoho jednoznačne a nespochybniteľne vyplýva, že spoločnosti nehrozil úpadok; Zároveň tvrdíme, že
spoločnosť Fialo, s. r. o. nebola v čase odstúpenia žalovaného 2) z funkcie štatutárneho orgánu, resp.
prevodu jeho obchodného podielu v spoločnosti, v úpadku ( a to ani formou platobnej neschopnosti, ani

predlženia !!! ), pričom žalobca túto skutočnosť ani len netvrdí a teda ani nepreukazuje. S prihliadnutím
na uvedené, považujeme žalobcom uvádzané ustanovenie § 67b ObZ za neaplikovateľné na daný
právny i skutkový stav, nakoľko spoločnosť Fialo, s. r. o. sa nikdy v úpadku nenachádzala a rovnako
jej úpadok nikdy ani len nehrozil, teda spoločnosť Fialo, s. r. o. nebola v kríze. Žalobca v rámci článkuIII. podanej žaloby poukazuje na ustanovenia § 67b ods. 1, § 135a ods. 2 a § 135a ods. 5 ObZ, ktoré
hovoria o povinnosti konateľov vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosť a pre prípad, že túto
povinnosť porušia, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili,

pričom nároky spoločnosti na náhradu škody, môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ
spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. V tejto súvislosti tvrdíme, že
žalobca síce odkazuje na konkrétne ustanovenia ObZ, avšak neuvádza akým spôsobom možno tieto
ustanovenia aplikovať na daný skutkový stav i právny stav, t. j. žalobca neuvádza, akú povinnosť mal
žalovaný 2), ako jeden z bývalých konateľov spoločnosti Fialo, s. r. o., porušiť a rovnako neuvádza ako

mala žalobcovi týmto neidentifikovaným porušením povinnosti vzniknúť škoda. Ďalej žalobca poukazuje
na ustanovenia ObZ, týkajúce sa náhrady škody ( § 373, § 378, § 379 a § 380 ObZ ), no opätovne netvrdí
ako mu mala vzniknúť škoda a v dôsledku akého porušenia povinnosti žalovaného 2). Skutočnosť,
že žalobca v podanej žalobe iba odkazuje na ustanovenia ObZ a pritom netvrdí akým konaním malo
dôjsť k ich naplneniu, považujeme za neakceptovateľné z pohľadu možnosti uplatnenia adekvátnych
prostriedkov procesnej obrany žalovaným 2). Žalobca opomenutím svojej procesnej povinnosti tvrdiť,

neurčil okruh skutočností, z ktorých odvodzuje svoj nárok a v nadväznosti na to, neurčil ani obsah
a medze procesnej obrany pre žalovaného 2). Preto tvrdí, že žalobca neuniesol bremeno tvrdenia
vzťahujúce sa k okolnostiam, ktoré sú rozhodujúce pre posúdenie oprávnenosti jeho nároku na náhradu
škody voči žalovanému 2), čím si žalobca nesplnil svoju procesnú povinnosť vyplývajúcu z § 150 ods.
1 CSP a tak nemôže byť v predmetnom konaní úspešný. Žalovaný poukazuje na uznesenie ÚS SR,

zo dňa 11. 6. 2019, sp. zn.: I. ÚS 246/2019, rozsudok Krajského súdu Prešov, zo dňa 30.11.2020, sp.
zn.: 7CoCsp/29/2020. Žalobca v podanej žalobe uvádza, že v čase vzniku záväzku spoločnosti Fialo, s.
r. o. voči spoločnosti EKOKOREKT, k. s., vznikali spoločnosti aj ďalšie záväzky, ktoré nebola schopná
plniť. V tejto súvislosti žalovaný 2) poukazuje na to, že ide výlučne o žalobcove domnelé tvrdenie, ktoré
nie je podložené relevantnými dôkazmi. Opätovne zdôrazňujeme, že z Reportu spoločnosti Fialo, s. r.

o., ktorý do konania doložil sám žalobca, je zrejmé, že uvedená spoločnosť nebola v kríze, t. j. bola
schopná plniť svoje záväzky voči veriteľom. Žalobca pravdepodobne odvodzuje tento svoj mylný záver
od skutočnosti, že spoločnosť Fialo, s. r. o. neplnila svoj záväzok, spočívajúci v úhrade sporných faktúr
vystavených spoločnosťou EKOKOREKT, k. s., a to z dôvodu, že spoločnosť Fialo, s. r. o. si služby
uvedené na sporných faktúrach neobjednala a nikdy jej neboli spoločnosťou EKOKOREKT, k. s. dodané.

Na tomto mieste považujeme za potrebné zdôrazniť, že skutočnosť, že ak by aj spoločnosť Fialo, s. r. o.
nechcela sporné faktúry uhradiť ( hoci nimi reálne nedisponovala ), neznamená, že by nebola schopná
ich uhradiť, alebo, že by bola v kríze ( !!! ). Ide iba o nepodloženú domnienku žalobcu, ktorá nie je
podopretá žiadnym dôkazným materiálom. Zároveň nám nie je celkom zrejmý, súvis preukazovania
oprávnenosti vymáhaného nároku so žalobcovým tvrdením, že v čase vzniku predmetného záväzku boli

konateľmi spoločnosti žalovaní, nakoľko tento fakt sám o sebe nie je žiadnym porušením povinnosti. S
prihliadnutím na uvedené je toho názoru, že skutočnosti uvádzané žalobcom nemajú pre dané konanie
žiadnu výpovednú hodnotu, pričom v týchto súvislostiach poukazujeme na rozsudok Krajského súdu
Trenčín, zo dňa 02.02.2017, sp. zn.: 4Co/122/2016 „V sporovom konaní, o ktoré ide aj v prejednávanej
veci, platí prejednacia zásada. Prejednacia zásada spočíva v tom, že tvrdiť skutočnosti, rozhodné

pre posúdenie daného prípadu, a navrhovať a predkladať dôkazy pre tieto skutočnosti, je zásadne
vecou strán sporu, na ktorých spočíva hlavná zodpovednosť za zhromaždenie skutkového podkladu
potrebného pre rozhodnutie vo veci samej. Úprava vychádza z toho, že iniciatíva pri zhromažďovaní
dôkazov leží zásadne na stranách a ukladá im označiť dôkazy k preukázaniu tvrdenia. Strana má teda
povinnosť tvrdenia a povinnosť dôkazu. K splneniu tejto povinnosti je zaviazaná každá strana sporu.

Strany sú povinné prispieť k tomu, aby sa dosiahol účel konania najmä tým, že pravdivo a úplne opíšu
všetky potrebné skutočnosti a označia dôkazné prostriedky. Sú povinní označiť dôkazy na preukázanie
svojich tvrdení; len súd ale rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. Súd nie je povinný sám
vyhľadávať potrebné tvrdenia a dôkazy. Nie je povinný po nich pátrať, ani by tak dosť dobre nemohol
urobiť, pretože by musel vyhľadávať skutočnosti, ktoré sa týkajú rozmanitých vzťahov medzi stranami.

Tie mu nie sú pravidelne známe a vôbec dostupné. Ak tak strany nevykonajú, potom zastihne tú stranu,
ktorá je povinná potrebné tvrdenie vykonať, nepriaznivý procesný následok spočívajúci v tom, že súd
rozhodne v jej neprospech“; Žalobca uvádza, že žalovaní počas prebiehajúceho súdneho konania
previedli svoj obchodný podiel na spoločnosť Invests Company LLC a odstúpili z funkcii konateľov
spoločnosti Fialo, s. r. o.. V nadväznosti na to, žalobca považuje za nesporné, že žalovaní mali vedomosť

o hospodárení spoločnosti a predpokladali, že spoločnosť svoj záväzok voči žalobcovi nesplní. Žalovaný
2) v celosti nesúhlasí s tvrdením žalobcu, naproti tomu tvrdí, že prevod jeho obchodného podielu v
spoločnosti ako aj jeho odstúpenie z funkcie konateľa spoločnosti nemá žiadny súvis s plnením, resp.
neplnením záväzku voči spoločnosti EKOKOREKT, k. s., ako pôvodným veriteľom, odhliadnuc od toho,že tento záväzok, resp. nárok z neho plynúci bol sporný. Súčasne zdôrazňujeme, že odstúpenie z
funkcie konateľa spoločnosti, bolo výkonom práva žalovaného 2), ktoré mu priznáva ObZ ako osobe,
ktorá takúto funkciu zastáva, resp. zastávala, nejde o porušenie povinnosti najmä s ohľadom na fakt,

že spoločnosť Fialo, s. r. o. nebola v čase vzniku záväzku, v čase prebiehajúceho súdneho konania
a ani v čase odstúpenia žalovaného 2) z jeho funkcie konateľa, v kríze. Žalovaný 2) teda neporušil
žiadnu svoju povinnosť vyplývajúcu z jeho vtedajšieho postavenia, pričom žalobca ani len netvrdí akú
konkrétnu povinnosť mal žalovaný 2) porušiť, v tomto smere žalobca iba laxne poukazuje na niektoré z
ustanovení ObZ o náhrade škody spôsobenej porušením povinnosti konateľov a nijako bližšie sa k nim

nevyjadruje. Zároveň, nevymožiteľnosť žalobcovej pohľadávky nie je za žiadnych okolností výsledkom
konania žalovaného 2), resp. jeho odstúpenia z funkcie konateľa spoločnosti Fialo, s. r. o., nakoľko
v čase kedy zastával túto funkciu, neporušil žiadnu zo zákonom uložených povinností vyplývajúcich
z jeho postavenia. Žalovaný 2), ako vtedajší konateľ spoločnosti Fialo, s. r. o., konal počas jeho
funkcie s náležitou odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a bez akéhokoľvek
úmyslu poškodiť alebo ukrátiť veriteľov spoločnosti. V čase keď žalovaný 2) zastával funkciu konateľa,

spoločnosť sa nenachádzala v kríze a bola schopná plniť svoje záväzky voči veriteľom. Skutočnosť, že
po zániku spoločnosti Fialo, s. r. o. prešiel majetok a záväzky tejto spoločnosti na jej právneho nástupcu
spoločnosť AXELENT, s. r. o. a tie neskôr na spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o., ktorá nie je schopná
plniť, nemožno klásť za vinu žalovanému 2), nakoľko ten nezodpovedá za hospodárenie s majetkom
nástupnických spoločností a nijakým spôsobom sa nepodieľa, ani nepodieľal na riadení a organizovaní

podnikateľskej činnosti spoločnosti MONEY & FLOW, s. r. o. alebo jej právneho predchodcu spoločnosti
AXELENT, s. r. o.. V nadväznosti na uvedené tvrdíme, že žalovaný 2) neporušil žiadnu povinnosť
vyplývajúcu z jeho vtedajšej funkcie konateľa spoločnosti, pričom jeho odstúpenie z tejto funkcie, o
ktorom sa žalobca domnieva, že je porušením povinnosti, je práve naopak výkonom jeho práva. Preto
sme aj naďalej toho názoru, že žalobca v podanej žalobe netvrdí akú povinnosť žalovaný 2), ako vtedajší

konateľ spoločnosti Fialo, s. r. o. porušil. V neposlednom rade podotýkame, že vedomosť žalovaného
2) o hospodárení spoločnosti ku dňu jeho odstúpenia z funkcie konateľa je samozrejmosťou, nakoľko
táto vedomosť je výsledkom práve riadneho plnenia si základných povinností štatutárneho orgánu
spoločnosti. Pokiaľ by konateľ spoločnosti nemal prehľad o hospodárení spoločnosti nemožno hovoriť
o tom, že si svoje povinnosti plní riadne a svedomite. V týchto súvislostiach opakovane poukazujeme

na rozsudok Krajského súdu Prešov, zo dňa 30.11.2020, sp. zn.: 7CoCsp/29/2020, uznesenie ÚS SR,
zo dňa 11. 6. 2019, sp. zn.: I. ÚS 246/2019 a článok 8 CSP spolu s § 150 ods. 1 CSP. Žalobca je
toho názoru, že v rámci podanej žaloby sa mu podarilo preukázať príčinnú súvislosť medzi vznikom
škody a porušením povinnosti štatutárneho orgánu. Žalovaný 2) naproti tomu tvrdí, že žalobca v danom
prípade nepreukázal a ani nemohol preukázať príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením

povinnostištatutárnehoorgánu,nakoľkožalobcavpodanejžalobeneuviedolakéhoporušeniapovinnosti
sa mal žalovaný 2) dopustiť a rovnako neuviedol ako malo dôjsť ku vzniku škody, ktorá predstavuje
žalovaný nárok. Žalobca iba vo všeobecnej rovine poukazuje na to, že žalovaní konali v rozpore
s ustanoveniami ObZ a úmyselne spôsobili pôvodnému veriteľovi, ako aj žalobcovi škodu. Príčinná
súvislosť sa však nevyhnutne skúma v konkrétnych súvislostiach, nie vo všeobecnej rovine, pričom

zdôrazňujeme, že otázka príčinnej súvislosti je skutkovou, nie právnou otázkou. Preto mal žalobca jasne
a zrozumiteľne identifikovať akým konaním žalovaný 2) porušil svoju povinnosť pri výkone pôsobnosti
štatutárneho orgánu, následne túto povinnosť presne označiť a zdôvodniť ako sa pretavilo takéto
porušenie povinnosti do následku v podobe vzniknutej škody na strane žalobcu. V opačnom prípade
žalobca iba poukazuje na následok, ktorému však nepredchádza žiadna príčina. Preto tvrdíme, že

nemohlo dôjsť a ani nedošlo k preukázaniu príčinnej súvislosti medzi vzniknutou škodou a porušením
povinnosti, ako žalobca tvrdí. Žalobca ďalej uvádza, že spoločnosť Fialo, s. r. o. v zastúpení žalovanými
po prevzatí služieb od pôvodného veriteľa nesplnila svoj záväzok a žalovaní previedli svoje obchodné
podiely na spoločnosť, ktorá je pravdepodobne na obdobné účely určená. K tomu žalovaný 2) tvrdí,
že spoločnosť Fialo, s. r. o. od spoločnosti EKOKOREKT, k. s. ( pôvodný veriteľ ), žiadne služby

neprevzala, nakoľko si služby uvedené na sporných faktúrach nikdy neobjednala, pričom vystavené
faktúry predstavujú iba formálne doklady o uskutočnení plnenia, bez reálneho materiálneho podkladu.
Nárok vzniknutý zo sporných faktúr bol medzi oboma spoločnosťami sporný a skutočnosť, že tento
nárok sa neskôr stal vymáhateľným v dôsledku nesplnenia si procesnej povinnosti právneho nástupcu
spoločnosti Fialo, s. r. o. a následnému vydaniu rozsudku pre zmeškanie, nemožno za žiadnych

okolností klásť za vinu žalovanému 2), ktorý vykonával svoju funkciu konateľa spoločnosti Fialo, s. r. o.
riadne a svedomite. K prevodu obchodného podielu spoločníkov spoločnosti Fialo, s. r. o. uvádzame,
že išlo o výkon ich práva, ktoré im priznáva Obchodný zákonník, pričom táto skutočnosť, nemá vo
vzťahu k oprávnenosti nároku žalobcu na náhradu škody vzniknutú porušením povinnosti štatutárnehoorgánu žiadnu relevanciu. V týchto súvislostiach poukazuje na: rozsudok Krajského súdu Banská
Bystrica, zo dňa 31.03.2021, sp. zn.: 41Cob/62/2020. Žalobca v ďalšej časti žaloby opätovne uvádza,
že má za preukázanú príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti štatutárneho

orgánu, pričom pri porušení povinnosti žalobca iba odkazuje na skôr uvedené ustanovenia ObZ, z
ktorých má byť pravdepodobne zrejmé aj akým spôsobom vznikla žalobcovi škoda. V tejto súvislosti
žalovaný 2) tvrdí, že žalobca naprieč celou žalobou neuvádza žiadne konkrétne skutkové okolnosti,
ktoré by bolo možné posúdiť ako porušenie jeho povinností pri výkone jeho funkcie štatutárneho
orgánu. Žalobca iba vo všeobecnej rovine poukazuje na ustanovenia ObZ, pri ktorých však nemožno

určiť akú povinnosť mal žalovaný 2) porušiť a rovnako nemožno určiť akým spôsobom malo takéto
neidentifikované porušenie povinnosti zapríčiniť na vznik žalobcovej škody. Preto sme jednoznačne
toho názoru, že za daných skutkových okolností žalobca nemohol ani len pristúpiť k preukazovaniu
naplnenia príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti a vznikom škody, nie to ešte príčinnú súvislosť
mať za preukázanú. Žalobca v tomto smere zanedbal svoju procesnú povinnosť tvrdiť, pričom ostatné
skutočnosti ním uvádzané, nemajú žiadnu výpovednú hodnotu pre určenie oprávnenosti vzniku nároku

žalobcunanáhraduškody;žalobcavzáverečlánkuIII.žalobyuvádza,žeztituluprávoplatnéhorozsudku
Okresného súdu Bratislava I. je voči spoločnosti MONEY & FLOW, s. r. o. vedené exekučné konanie
pod sp. zn.: 369 EX 251/2020, v rámci ktorého nebola doposiaľ vymožená žiadna suma, pričom podľa
žalobcu je zrejmé, že táto spoločnosť nedokáže svoj záväzok voči žalobcovi splniť a je zároveň toho
názoru, že účelom tejto spoločnosti je práve umožniť iným spoločnostiam zbaviť sa ich záväzkov a

zodpovednosti za ne. V súvislosti s uvedeným žalovaný 2) opätovne zdôrazňuje, že s vyššie uvedenou
spoločnosťou nie je nijako personálne alebo majetkovo previazaný a nepodieľa sa, ani sa nepodieľal
na jej riadení. Rovnako tomu je aj v prípade jej právneho predchodcu spoločnosti AXELENT, s. r. o..
Spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o.., je samostatne hospodáriacim subjektom, s vlastnou právnou
subjektivitou, pričom žalovaný 2) nemá o hospodárení tejto spoločnosti žiadne informácie. V tejto

spojitosti taktiež poukazujeme na zásadu individuálnej zodpovednosti, ktorá je jednou z významných
zásad demokratického a právneho štátu, a podľa ktorej nikomu nemožno pričítať vinu za konanie, ktoré
sám nespáchal. K žalobcovmu vyjadreniu o účele tejto spoločnosti, opätovne uvádzame, že žalovaný 2)
nemá o tejto spoločnosti žiadne informácie, avšak považujeme takého úvahy žalobcu za nepodložené a
najmä scestné pokiaľ ide o posúdenie oprávnenosti nároku žalobcu na náhradu škody, pričom žalobca

opäťsvojetvrdenienepodopieradôkaznýmmateriálom.Vzhľadomnavšetkydoposiaľuvedenéskutkové
okolnosti žalovaný 2) tvrdí, že žalobca nepreukázal naplnenie hmotnoprávnych podmienok pre vznik
zodpovednosti za škodu spôsobenú štatutárnym orgánom pri výkone svojej pôsobnosti. Žalobca v
podanej žalobe neuviedol konkrétne skutkové tvrdenia, z ktorých by bolo možné jednoznačne určiť záver
akého porušenia povinnosti sa mal žalovaný 2), ako bývalý konateľ spoločnosti Fialo, s. r. o., dopustiť, t.

j. žalobca neidentifikoval porušenie povinnosti. Zároveň žalobca neuvádza akým spôsobom mu vznikla
škoda, ktorá predstavuje žalovaný nárok a v nadväznosti na to, sa žalobcovi nepodarilo preukázať ani
príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody. Žalovaný 2) teda tvrdí, že nedošlo
k naplneniu hmotnoprávnych podmienok pre vznik zodpovednosti za škodu spôsobenú štatutárnym
orgánom pri výkone svojej pôsobnosti. Mimo hmotnoprávnych aspektov predmetnej žaloby, žalovaný

2) zároveň poukazuje na skutočnosť, že pokiaľ ide o preukazovanie oprávnenosti žalobcovho nároku
na náhradu škody, žalobca si nesplnil svoju základnú procesnú povinnosť, a to povinnosť tvrdenia,
vyplývajúcu z § 150 ods. 1 CSP, ako aj z článku 8 CSP a preto nemôže byť v konaní úspešný.
Ostatné skutočnosti, ktoré žalobca v žalobe uvádza nemajú žiadny súvis s prejednávanou vecou, nie
sú podložené relevantnými dôkazmi a ide iba o subjektívne domnienky a úvahy žalobcu, pričom fakt,

že žalobca v rámci podanej žaloby nepredkladá žiadne dôkazy, ktoré by preukazovali, skutočnosti ním
nepriamo uvádzané, je dôkazom toho, že žiadne takéto dôkazy neexistujú a žalobcov vymáhaný nárok
je fiktívny. Nakoľko žalobca nepredložil jediný dôkaz podporujúci ním uvádzané skutočnosti, sme toho
názoru, že neuniesol svoje dôkazné bremeno a aj z tohto dôvodu nemôže byť v konaní úspešný. V
nadväznosti na všetky vyššie uvedené skutkové okolnosti, považujeme žalobu za neurčitú, nejasnú

a predovšetkým nedôvodnú. Odhliadnuc od doposiaľ uvedených skutočností, žalovaný 2) týmto v
konaní uplatňuje námietku premlčania voči vymáhanému nároku žalobcu na náhradu škody spôsobenej
štatutárnym orgánom pri výkone svojej pôsobnosti, a to s poukazom na § 397 ObZ, v spojení s § 398
ObZ. Žalovaný 2) tvrdí, že ak by aj žalovaný nárok existoval, žalobca si ho mohol uplatniť najneskôr
do 4 rokov odo dňa, keď žalovaný 2) odstúpil z funkcie konateľa spoločnosti Fialo, s. r. o., t. j. do dňa

03.08.2021 ( žalovaný odstúpil z funkcie konateľa dňa 03.08.2017 ), nakoľko žalobca ( resp. jeho právny
predchodca ) už v tom čase musel nepochybne vedieť, že mu vznikla škoda, keďže sám predpokladal
( avšak nesprávne ), že spoločnosť Fialo s. r. o. bola v kríze, čo sa zrejme snažil preukázať aj Reportom
spoločnosti Fialo, s. r. o., a teda musel vedieť, že spoločnosť vymáhaný nárok nebude schopná splniť.V nadväznosti na to, žalobca ( resp. jeho právny predchodca ) už v tom čase vedel, že nárok bude
vymáhať cestou náhrady škody, a to od konateľov, resp. bývalých konateľov spoločnosti Fialo, s. r. o.,
ktorí mali zrejme porušiť svoju povinnosť vyplývajúcu z § 67b ObZ tým, že odstúpili zo svojich funkcií, v

čase keď spoločnosť mala byť ( podľa žalobcu ) v kríze. Najneskôr okamihom odstúpenia žalovaného
2) z funkcie konateľa spoločnosti Fialo, s. r. o., sa žalobca ( resp. jeho právny predchodca ) dozvedel,
kto je povinný nahradiť škodu, čo bol rozhodujúci moment pre začatie plynutia jeho 4-ročnej subjektívnej
premlčacej doby, pre uplatnenie práva na náhradu škody spôsobenej štatutárnym orgánom pri výkone
svojej pôsobnosti. Žaloba je podaná po uplynutí premlčacej lehoty. Vzhľadom na to, že žalovaný 2)

považuje nárok žalobcu za nedôvodný, žiada konajúci súd, aby žalobu ako nedôvodnú zamietol.
5. Žalobca sa k odporu žalovaných 1 a 3 vyjadril, že má za to, že jeho nárok je v celom rozsahu dôvodný.
Je zrejmé, že žalobca sa domáha náhrady škody, ktorá bola spôsobená právnemu predchodcovi
žalobcu v dôsledku konania, resp. pasivity žalovaných, ktorí nesplnili svoje povinnosti štatutárnych
orgánov, pričom uplatnená škoda spočíva v záväzku spoločnosti Fialo, s. r. o. (ďalej len „spoločnosť“),
vyplývajúcom z neuhradenej ceny za poskytnuté služby. Žalobca má za to, že spoločnosť bola v čase

prevodu obchodných podielov žalovaných a odstúpenia z funkcie konateľov predlžená, a teda bola
v kríze. Z reportu spoločnosti, ktorý žalobca predložil do konania je zrejmé, že hodnota záväzkov
spoločnosti presahovala hodnotu jej majetku, pričom spoločnosť mala viac ako jedného veriteľa, a teda
v zmysle ustanovenia § 3 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácií bola spoločnosť
predlžená. Žalobca má vedomosť o subjektoch, ktoré boli veriteľmi spoločnosti v rozhodnom čase, avšak

vzhľadom na uplynutie času a výmaz spoločnosti z Obchodného registra danú skutočnosť nedokáže
preukázať, avšak na účely preukázania viac ako jedného veriteľa predkladá konajúcemu súdu prehľad
zákonných záväzkov spoločnosti po splatnosti, z ktorého je zrejmé, že v čase odstúpenia žalovaných z
funkcie konateľov mala spoločnosť viac ako jedného veriteľa. Podľa názoru žalobcu je zrejmé porušenie
povinností žalovaných ako konateľov spoločnosti, vznik škody, ako aj kauzálny nexus. Ako už žalobca

uviedol, spoločnosť bola v čase odstúpenia žalovaných z funkcie konateľov predlžená, a to s poukazom
na ustanovenie § 3 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. V zmysle ustanovenia
§ 3 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii je dlžník úpadku, ak je predlžený a v
zmysle ustanovenia § 67a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník je spoločnosť v kríze, ak
je v úpadku. Ako už žalobca uviedol v podanom návrhu na vydanie platobného rozkazu, žalovaní porušili

svoje povinnosti konateľov spoločnosti, uvedené v ustanovení § 67b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník. Žalobca taktiež poukazuje na porušenie povinnosti, uvedenej v ustanovení § 11 ods. 2 zákona
č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, v zmysle ktorého: „Dlžník, ktorý je právnickou osobou, je
povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní
odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako

štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka.“
Je nesporné, že spoločnosť mala v zmysle citovaných ustanovení povinnosť podať návrh na vyhlásenie
konkurzu. Vzhľadom na skutočnosť, že žalovaní uvedenú povinnosť nesplnili, právnemu predchodcovi
žalobcu vznikla v dôsledku ich konania, resp. pasivity škoda, spočívajúca vo výške neuhradených
vystavených faktúr, ktorú si žalobca uplatnil podaným návrhom na vydanie platobného rozkazu. K

uplatnenej námietke premlčania žalobca uvádza, že svoj nárok nepovažuje za premlčaný, nakoľko
o vzniknutej škode sa dozvedel až po doručení prvej správy o stave exekúcie, vedenej na základe
rozsudku Okresného súdu Bratislava I spis. zn. 33Cb/127/2016, nakoľko až na základe tejto bolo zrejmé,
že nástupnícka spoločnosť nevlastní žiaden majetok a nie je schopná splniť svoj záväzok voči žalobcovi.
V prípade, ak by nástupnícka spoločnosť disponovala dostatočným majetkom na zaplatenie predmetnej

pohľadávky, žalobcovi by nebola vznikla škoda a porušenie povinností žalovaných by tak nebolo pre
žalobcu právne významné. Prvá správa o stave exekúcie bola žalobcovi doručená dňa 2. 11. 2020,
a teda od tohto dňa začala plynúť premlčacia doba v zmysle ustanovenia § 398 zákona č. 513/1991
Zb. Obchodný zákonník. Premlčacia doba podľa ustanovenia § 397 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník tak uplynie dňa 2. 11. 2024. Pokiaľ ide o údajnú neexistenciu pohľadávky, žalobca poukazuje

na odpoveď na list zo dňa 16. 1. 2017, ktorou spoločnosti oznámil, že započítanie tvrdeného záväzku
právneho predchodcu žalobcu proti pohľadávke žalobcu nie je možné. Taktiež žalobca poukazuje na
skutočnosť, že jeho pohľadávka bola judikovaná právoplatným a vykonateľným rozsudkom Okresného
súdu Bratislava I. spis. zn. 33Cb/127/2016, na základe ktorého je v súčasnosti vedené exekučné
konanie, a teda je zrejmé, že k zániku pohľadávky nedošlo. Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalobca

navrhuje pokračovanie v konaní na súde príslušnom na prejednanie veci podľa Civilného sporového
poriadku a žiada súd, aby po prevedenom dokazovaní zaviazal žalovaných na plnenie podľa žalobného
petitu a priznal žalobcovi náhradu trov konania a náhradu trov právneho zastúpenia proti žalovaným v
celom rozsahu.6.Žalobcasakodporužalovanéhov2.radevyjadrilpodanímzodňa03.01.2024vrámciktoréhouviedol,
že žalobca odmieta tvrdenia žalovaného 2 a má za to, že jeho nárok je v celom rozsahu dôvodný.
Žalovaný 2 v podanom odpore rozporuje dodanie fakturovaných služieb a doručenie samotných

faktúr, avšak žalobca dané tvrdenia považuje za účelové a nerelevantné. Právny predchodca žalobcu
vykonával pre spoločnosť Fialo, s. r. o. (ďalej len „spoločnosť“) fakturované služby na základe Zmluvy
o vedení účtovnej evidencie a daňovom poradenstve zo dňa 1. 5. 2015, ktorú žalobca predložil do
konania. Žalobca aktuálne nedisponuje potvrdeniami o doručení predmetných faktúr spoločnosti, avšak
má za to, že dôvodnosť vystavených faktúr ako aj dodanie fakturovaných služieb je zrejmé ako z

existencie vyššie špecifikovanej zmluvy v čase ich vystavenia, tak aj zo skutočnosti, že žalovaný 2 v
postavení štatutárneho orgánu spoločnosti dané tvrdenia neuvádzal v čase začatia konania, vedeného
na Okresnom súde Bratislava I pod spis. zn. 33Cb/127/2016, kedy by sa v prípade pravdivosti jeho
tvrdení prvýkrát oboznámil s vystavenými faktúrami. Taktiež žalobca poukazuje na skutočnosť, že
spoločnosť sa pokúsila započítať si údajnú pohľadávku voči právnemu predchodcovi žalobcu proti
predmetnému záväzku, a teda je zrejmé, že spoločnosť o pohľadávke voči právnemu predchodcovi

žalobcu mala vedomosť a túto žiadnym spôsobom nerozporovala, a to ani v súdnom konaní. V súvislosti
s uvedeným žalobca poukazuje na odpor žalovaných 1 a 3, ktorý žalovaní 1 a 3 podali v tomto
konaní, a v ktorom nerozporujú existenciu nároku žalobcu, resp. nerozporujú dodanie fakturovaných
služieb a doručenie samotných faktúr tak, ako žalovaný 2. Podľa názoru žalobcu z uvedeného je
zrejmé, že žalovaný 2 v konaní uvádza zjavne nepravdivé tvrdenia, na základe čoho možno mať

dôvodné pochybnosti o pravdivosti ďalších tvrdení žalovaného 2. Žalovaný 2 uvádza, že po prevode
obchodného podielu a odstúpení z funkcie konateľa spoločnosti nedisponoval žiadnymi informáciami o
ďalšom hospodárení nástupníckych spoločností, pričom v týchto nemal žiadnu majetkovú účasť ani iné
postavenie. Žalobca netvrdí, že žalovaní boli akokoľvek prepojení s nástupníckymi spoločnosťami alebo
že ovplyvňovali ďalšie hospodárenie spoločnosti, nakoľko danú skutočnosť nie je možné preukázať,

avšak žalobcovi nie je zrejmé, na základe akých skutočností došlo k prevodu obchodných podielov
všetkých žalovaných a taktiež k ich odstúpeniu z funkcie štatutárnych orgánov spoločnosti v jeden deň.
Žalovaný 2 tvrdí, že prevod obchodného podielu ani odstúpenie z funkcie konateľa žiadnym spôsobom
nesúvisí s pohľadávkou žalobcu, resp. jeho právneho predchodcu, avšak dôvod vzdania sa akejkoľvek
účasti v spoločnosti všetkými konateľmi a spoločníkmi v rovnakom období neuvádza. Pokiaľ ide o

skúmanie nároku právneho predchodcu žalobcu v konaní, vedenom na Okresnom súde Bratislava I
pod spis. zn. 33Cb/127/2016, žalobca opätovne dané tvrdenia nepovažuje za relevantné, a to ako s
poukazom na vyššie uvedené skutočnosti, týkajúce sa procesnej obrany spoločnosti v súdnom konaní,
tak aj s poukazom na zásadu vigilantibus iura scripta sunt a skutočnosť, že daná pohľadávka bola
judikovaná právoplatným a vykonateľným rozhodnutím, na základe ktorého je v súčasnosti vedené

exekučné konanie. Žalobca má za to, že spoločnosť bola v čase prevodu obchodných podielov
žalovaných a odstúpenia z funkcie konateľov predlžená, a teda bola v kríze. Z reportu spoločnosti,
ktorý žalobca predložil do konania je zrejmé, že hodnota záväzkov spoločnosti presahovala hodnotu
jej majetku, pričom spoločnosť mala viac ako jedného veriteľa, a teda v zmysle ustanovenia § 3
ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácií bola spoločnosť predlžená. Žalobca má

vedomosť o subjektoch, ktoré boli veriteľmi spoločnosti v rozhodnom čase, avšak vzhľadom na uplynutie
času a výmaz spoločnosti z Obchodného registra danú skutočnosť nedokáže preukázať, avšak na
účely preukázania viac ako jedného veriteľa predkladá konajúcemu súdu prehľad zákonných záväzkov
spoločnosti po splatnosti, z ktorého je zrejmé, že v čase odstúpenia žalovaných z funkcie konateľov mala
spoločnosť viac ako jedného veriteľa. Podľa názoru žalobcu je zrejmé porušenie povinností žalovaných

ako konateľov spoločnosti, vznik škody, ako aj kauzálny nexus. Ako už žalobca uviedol, spoločnosť
bola v čase odstúpenia žalovaných z funkcie konateľov predlžená, a to s poukazom na ustanovenie
§ 3 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. V zmysle ustanovenia § 3 ods. 1
zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii je dlžník úpadku, ak je predlžený a v zmysle
ustanovenia § 67a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník je spoločnosť v kríze, ak je v

úpadku. Ako už žalobca uviedol v podanom návrhu na vydanie platobného rozkazu, žalovaní porušili
svoje povinnosti konateľov spoločnosti, uvedené v ustanovení § 67b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník. Žalobca taktiež poukazuje na porušenie povinnosti, uvedenej v ustanovení § 11 ods. 2 zákona
č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, v zmysle ktorého: „Dlžník, ktorý je právnickou osobou, je
povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní

odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako
štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka.“
Je nesporné, že spoločnosť mala v zmysle citovaných ustanovení povinnosť podať návrh na vyhlásenie
konkurzu. Vzhľadom na skutočnosť, že žalovaní uvedenú povinnosť nesplnili, právnemu predchodcovižalobcu vznikla v dôsledku ich konania, resp. pasivity škoda, spočívajúca vo výške neuhradených
vystavených faktúr, ktorú si žalobca uplatnil podaným návrhom na vydanie platobného rozkazu. K
uplatnenej námietke premlčania žalobca uvádza, že svoj nárok nepovažuje za premlčaný, nakoľko

o vzniknutej škode sa dozvedel až po doručení prvej správy o stave exekúcie, vedenej na základe
rozsudku Okresného súdu Bratislava I spis. zn. 33Cb/127/2016, nakoľko až na základe tejto bolo
zrejmé, že nástupnícka spoločnosť. z nevlastní žiaden majetok a nie je schopná splniť svoj záväzok voči
žalobcovi. V prípade, ak by nástupnícka spoločnosť disponovala dostatočným majetkom na zaplatenie
predmetnej pohľadávky, žalobcovi by nebola vznikla škoda a porušenie povinností žalovaných by tak

nebolo pre žalobcu právne významné. Prvá správa o stave exekúcie bola žalobcovi doručená dňa 2.
11. 2020, a teda od tohto dňa začala plynúť premlčacia doba v zmysle ustanovenia § 398 zákona č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Premlčacia doba podľa ustanovenia § 397 zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník tak uplynie dňa 2. 11. 2024. Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalobca navrhuje
pokračovanie v konaní na súde príslušnom na prejednanie veci podľa Civilného sporového poriadku a
žiada súd, aby po prevedenom dokazovaní zaviazal žalovaných na plnenie podľa žalobného petitu a

priznal žalobcovi náhradu trov konania a náhradu trov právneho zastúpenia proti žalovaným v celom
rozsahu.
7. Žalovaný v 2. rade sa k vyjadreniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 05.03.2024 v rámci ktorého
uviedol, že v nadväznosti na vyjadrenie žalobcu, žalovaný 2) uvádza, že s predmetným vyjadrením
žalobcu v celosti nesúhlasí, toto celostne rozporuje a k jeho obsahu uvádza: k tvrdeniu žalobcu: „že má

za to, že dôvodnosť vystavených faktúr ako aj dodanie fakturovaných služieb je zrejmé ako z existencie
vyššie špecifikovanej zmluvy v čase ich vystavenia, tak aj zo skutočnosti, že žalovaný 2 v postavení
štatutárneho orgánu spoločnosti dané tvrdenia neuvádzal v čase začatia konania, vedeného na
Okresnom súde Bratislava I pod spis. zn. 33Cb/127/2016, kedy by sa v prípade pravdivosti jeho tvrdení
prvýkrát oboznámil s vystavenými faktúrami. Taktiež žalobca poukazuje na skutočnosť, že spoločnosť

sa pokúsila započítať si údajnú pohľadávku voči právnemu predchodcovi žalobcu proti predmetnému
záväzku, a teda je zrejmé, že spoločnosť o pohľadávke voči právnemu predchodcovi žalobcu mala
vedomosť a túto žiadnym spôsobom nerozporovala, a to ani v súdnom konaní“, uvádza, že toto v celosti
namieta a považuje ho za právne irelevantné. Žalovaný 2) uvádza, že nemal možnosť sa vyjadriť k
pravdivosti vystavených faktúr ako aj dodanie fakturovaných služieb, nakoľko po odstúpení z funkcie

konateľa nedisponoval žiadnymi informáciami o vyššie uvedenom konaní. Počas vyššie predmetného
konania došlo k zániku spoločnosti Fialo, s.r.o., pričom jej právnym nástupcom sa stala spoločnosť
AXELENT, s. r. o., ktorá dňa 01.03.2018 rovnako zanikla, a právnym nástupcom tejto spoločnosti sa
stala spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o.. Po jeho odstúpení z funkcie konateľa spoločnosti Fialo,
s. r. o. a prevode jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti. Vzhľadom na to, že si žalovaný –

spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o., nesplnila svoje procesné povinnosti vydal okresný súd Bratislava
I rozsudok pre zmeškania, avšak oprávnenosť nároku nebola v konaní po hmotnoprávnej stránke
preukázaná ani bližšie skúmaná, preto tvrdíme, že predmetné rozhodnutie nemá pre toto konanie žiadnu
výpovednú hodnotu a nemožno z neho odvodiť záver o oprávnenosti nároku žalobcu na úhradu dlžnej
sumy vyplývajúcej zo sporných faktúr. Žalovaný 2 ) tvrdí, že predmetné faktúry neboli spoločnosti

Fialo, s. r. o. nikdy doručené a tá teda nemala žiadnu možnosť oboznámiť sa s položkami v nich
uvedenými, resp. namietať odôvodnenosť a oprávnenosť týchto položiek. Faktúry predložené samotným
žalobcom nepreukazujú dodanie fakturovaných plnení, ide len o formálny doklad. Faktúra musí byť aj
dôveryhodná, teda musí byť odrazom reálneho, faktického dodania deklarovaných tovarov a služieb,
pričomformálnaakoajmateriálnastránkadodaniafakturovanýchplnenímusiabyťsplnenékumulatívne.

Doklady musia byť vystavené na reálnom materiálnom podklade a údaje v nich musia byť aj ako právna
skutočnosť reálne preukázaná, pričom tu absentuje materiálny podklad. Ako už uviedol samotný žalobca
vo svojom vyjadrení zo dňa 03.01.2024, nedisponuje aktuálnymi potvrdeniami o doručení predmetných
faktúr spoločnosti a preto tvrdíme, že služby uvedené na faktúrach č. 2016017 a č. 2016023 neboli
spoločnosti Fialo, s. r. o. dodané, nakoľko si ich nikdy neobjednala a týmito faktúrami nedisponuje, keďže

jej neboli nikdy doručené, pričom odôvodnenosť a oprávnenosť položiek uvedených v predmetných
faktúrach je sporná. Žalovaný 2) nemá vedomosť, že by spoločnosť sa snažila započítať pohľadávku
voči právnemu predchodcovi a preto sa nevie bližšie vyjadriť k tomuto tvrdeniu žalobcu. Zároveň
tvrdíme, že žalobca v konaní nepreukázal opak tvrdení žalovaného 2), dokonca voči svojim tvrdeniam
nepredložil žiadne dôkazy, teda akékoľvek námietky voči tvrdeniam žalovaného 2) , sú právne neúčinné;

k tvrdeniu žalobcu: „že poukazuje na odpor žalovaných 1 a 3, ktorý žalovaní 1 a 3 podali v tomto
konaní, a v ktorom nerozporujú existenciu nároku žalobcu, resp. nerozporujú dodanie fakturovaných
služieb a doručenie samotných faktúr tak, ako žalovaný 2. Podľa názoru žalobcu z uvedeného je
zrejmé, že žalovaný 2 v konaní uvádza zjavne nepravdivé tvrdenia, na základe čoho možno maťdôvodné pochybnosti o pravdivosti ďalších tvrdení žalovaného 2“, uvádzame, že toto v celosti namieta
a považuje ho za právne irelevantné. Žalovaný 2) uvádza, že ak sa žalovaní 1 a 3 nevyjadrili ku všetkým
tvrdeniam žalobcu t. j dodanie fakturovaných služieb a doručenie samotných faktúr, neznamená to, že

s predmetným tvrdením žalobcu súhlasili, preto prípadná absencia vyjadrenia k jednotlivým tvrdeniam
žalobcu spočíva v dôvodoch, ktoré sú súdu známe hlavne z vyjadrenia žalovaného 2). Zároveň žalovaný
2) uvádza, že v konaní uvádza všetky relevantné a rozhodujúce skutkové tvrdenia, naproti tomu žalobca
v konaní nepreukázal opak tvrdení žalovaného 2), dokonca voči svojim tvrdeniam nepredložil žiadne
dôkazy, ktorý by preukazoval, služby uvedené na faktúrach č. 2016017 a č. 2016023 boli spoločnosti

Fialo, s. r. o. dodané; k tvrdeniu žalobcu: „že mu nie zrejmé, na základe akých skutočností došlo k
prevodu obchodných podielov všetkých žalovaných a taktiež k ich odstúpeniu z funkcie štatutárnych
orgánov spoločnosti v jeden deň“, uvádzame, že toto v celosti namietame a považujeme ho za právne
irelevantné. Žalobca nemusí vedieť dôvod, prečo žalovaný 2) odstúpil z funkcie konateľa spoločnosti.
Odstúpenie konateľa spoločnosti bolo výlučným právom žalovaného) a bolo jeho v kompetencií, či sa
vzdá funkcie konateľa spoločnosti alebo nie. Podľa § 66 ods. 1 ObZ: „Ak sa osoba, ktorá je jediným

štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len
„člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo
sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového
člena orgánu spoločnosti.“ Žalovaný 2) opätovne zdôrazňuje, že so spoločnosťou MONEY & FLOW,
s. r. o. nie je nijako personálne alebo majetkovo previazaný a nepodieľa sa, ani sa nepodieľal na

jej riadení, rovnako tomu je aj v prípade jej právneho predchodcu spoločnosti AXELENT, s. r. o..
Spoločnosť MONEY & FLOW, s. r. o., je samostatne hospodáriacim subjektom, s vlastnou právnou
subjektivitou, pričom žalovaný 2) nemá o hospodárení tejto spoločnosti žiadne informácie a teda ich
podnikateľská činnosť prebiehala bez jeho pričinenia, avšak ku dňu jeho odstúpenia z funkcie konateľa
bola spoločnosť Fialo, s. r. o., schopná splácať svoje záväzky, t. j. nebola predlžená. S prihliadnutím

na vyššie uvedené, nemožno žalovaného 2) akokoľvek spájať s týmito spoločnosťami, resp. klásť za
vinu výsledok ich neskoršieho hospodárenia s majetkom a záväzkami ich právnych predchodcov; k
tvrdeniu žalobcu: „že pokiaľ ide o skúmanie nároku právneho predchodcu žalobcu v konaní, vedenom na
Okresnom súde Bratislava I pod spis. zn. 33Cb/127/2016, žalobca opätovne dané tvrdenia nepovažuje
za relevantné, a to ako s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti, týkajúce sa procesnej obrany

spoločnosti v súdnom konaní, tak aj s poukazom na zásadu vigilantibus iura scripta sunt a skutočnosť,
že daná pohľadávka bola judikovaná právoplatným a vykonateľným rozhodnutím, na základe ktorého
je v súčasnosti vedené exekučné konanie,“ uvádzame, že toto v celosti namietame a považujeme
ho za právne irelevantné. Žalovaný 2) poukazuje na to, že v predmetnom konaní došlo k vydaniu
rozsudku pre zmeškanie a teda napriek tomu, že uvedený nárok bol z titulu predmetného právoplatného

rozhodnutia vymáhateľný, nemožno opomenúť to, že k jeho vydaniu došlo v dôsledku nesplnenia si
procesnej povinnosti žalovaného - spoločnosti MONEY & FLOW, s. r. o., pričom oprávnenosť uvedeného
nároku nebola po hmotnoprávnej stránke preukázaná ani bližšie skúmaná. Preto tvrdíme, že predmetné
rozhodnutie nemá pre toto konanie žiadnu výpovednú hodnotu a nemožno z neho odvodiť záver o
oprávnenosti nároku žalobcu na úhradu dlžnej sumy vyplývajúcej zo sporných faktúr, a už vôbec nie

oprávnenosti nároku na náhradu škody spôsobenú porušením povinnosti žalovaného 2), keďže žalobca
vznik škody a porušenie povinnosti ani len neidentifikoval; ku tvrdeniu žalovaného: „že spoločnosť bola
v čase prevodu obchodných podielov žalovaných a odstúpenia z funkcie konateľov predlžená, a teda
bola v kríze. Z reportu spoločnosti, ktorý žalobca predložil do konania je zrejmé, že hodnota záväzkov
spoločnosti presahovala hodnotu jej majetku, pričom spoločnosť mala viac ako jedného veriteľa, a teda

v zmysle ustanovenia § 3 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácií bola spoločnosť
predlžená. Žalobca má vedomosť o subjektoch, ktoré boli veriteľmi spoločnosti v rozhodnom čase, avšak
vzhľadom na uplynutie času a výmaz spoločnosti z Obchodného registra danú skutočnosť nedokáže
preukázať, avšak na účely preukázania viac ako jedného veriteľa predkladá konajúcemu súdu prehľad
zákonných záväzkov spoločnosti po splatnosti, z ktorého je zrejmé, že v čase odstúpenia žalovaných z

funkcie konateľov mala spoločnosť viac ako jedného veriteľa“, uvádzame, že toto v celosti namietame
a považujeme ho za právne irelevantné. Žalovaný 2 ) tvrdí, že z reportu spoločnosti Fialo, s.r.o., ktorý
predložil žalobca vyplýva, že vlastné imanie spoločnosti Fialo, s. r. o., predstavovalo, ku dňu 31.12.2016,
479.399,00 EUR, pričom záväzky spoločnosti k tomu istému dňu predstavovali 886.801,00 EUR. V tejto
súvislosti poukazujeme na § 67a ods. 1, ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení

neskorších predpisov ( ďalej len ako: „ObZ“ ) v spojení s § 768n písm. a) ObZ platného a účinného od
18.03.2016 do 30.06.2016 ( teda v čase splatnosti sporných faktúr ). S poukazom na § 768n písm. a)
ObZ, tvrdíme, že na to, aby spoločnosť Fialo, s. r. o. napĺňala definičné znaky spoločnosti v kríze, resp.
na to aby jej hrozil úpadok, musela by byť výška jej vlastného imania pri výške záväzkov 886.801,00EUR ( ku dňu 31.12.2016 ) rovnaká alebo nižšia ako 35.422,00 EUR, t. j. ak by sme dali do pomeru výšku
vlastného imania a záväzkov, museli by sme dostať hodnotu menšiu ako 0,04. Avšak výška vlastného
imania spoločnosti Fialo, s. r. o. predstavovala ( ku dňu 31.12.2016 ) 479.399,00 EUR, teda ak dáme

do pomeru uvedenú výšku vlastného imania a záväzkov ( 886.801,00 EUR ) dostaneme hodnotu 0,54,
z čoho jednoznačne a nespochybniteľne vyplýva, že spoločnosti nehrozil úpadok. Zároveň tvrdíme, že
žalobca nepredložil žiadny relevantný dôkaz, ktorý by potvrdzoval jeho tvrdenie, že spoločnosť Fialo,
s.r.o.,bolavčaseprevoduobchodnýchpodielovžalovanýchaodstúpeniazfunkciekonateľovpredlžená,
a teda bola v kríze. V tejto súvislosti poukazuje na: § 3 ods. 3 ZKR: „Predlžený je ten, kto je povinný

viesť účtovníctvo podľa osobitného predpisu, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov
presahuje hodnotu jeho majetku. Pri stanovení hodnoty záväzkov a hodnoty majetku sa vychádza
z účtovníctva alebo z hodnoty určenej znaleckým posudkom, ktorý má pred účtovníctvom prednosť
a prihliadne sa aj na očakávateľné výsledky ďalšej správy majetku, prípadne očakávateľné výsledky
ďalšieho prevádzkovania podniku, ak možno so zreteľom na všetky okolnosti odôvodnene predpokladať,
že bude možné v správe majetku alebo v prevádzkovaní podniku pokračovať. Do sumy záväzkov sa

nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,1a) ani suma záväzkov,
ktorébysavkonkurzeuspokojovalivporadíakopodriadenépohľadávky“;§67aods.1ObZ:„Spoločnosť
je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí“;§ 67a ods. 2 ObZ: „Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer
vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100“; § 768n ObZ: „Pomer podľa § 67a ods. 2 sa prvýkrát
použije v roku 2018; pomer podľa § 67a ods. 2 v roku a) 2016 je 4 ku 100;“ ku tvrdeniu žalovaného: „že je

zrejmé porušenie povinností žalovaných ako konateľov spoločnosti, vznik škody, ako aj kauzálny nexus.
Ako už žalobca uviedol, spoločnosť bola v čase odstúpenia žalovaných z funkcie konateľov predlžená,
a to s poukazom na ustanovenie § 3 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. V
zmysle ustanovenia § 3 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii je dlžník úpadku,
ak je predlžený a v zmysle ustanovenia § 67a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník je

spoločnosť v kríze, ak je v úpadku,“ uvádzame, že toto v celosti namietame a považujeme ho za právne
irelevantné. Žalovaný 2 ) tvrdí, že žalobca nepredložil žiadny dôkaz, ktorý by potvrdzoval jeho tvrdenie,
že spoločnosť Fialo, s.r.o. bola v čase odstúpenia žalovaných z funkcie konateľov predĺžená a preto
tvrdíme, že žalobca nenaplnil všetky zákonné predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu vzniknutú
porušením povinnosti štatutárneho orgánu. Na úspešné uplatnenie tohto nároku na náhradu škody je

potrebné preukázať existenciu predpokladov vzniku zodpovednosti za škodu, ktorými sú vznik škody,
porušenie povinnosti pri výkone funkcie konateľa a príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a
vznikom škody. Uvedené podmienky musia byť v každom prípade splnené kumulatívne. Žalobca iba
vo svojom vyjadrení poukazuje na to, že žalovaní porušili povinnosti vyplývajúce z ustanovenia § 67a
ObZ, vrátane ustanovení ZKR, ale nijakým spôsobom neidentifikuje akým konaním žalovaný 2) porušil

povinnosť pri výkone pôsobnosti štatutárneho organu. Preto tvrdíme, že nemohlo dôjsť a ani nedošlo
k preukázaniu príčinnej súvislosti medzi vzniknutou škodou a porušením povinnosti, ako žalobca tvrdí.
V tejto súvislosti poukazuje na rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica, zo dňa 31.03.2021, sp. zn.:
41Cob/62/2020, Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 29.01.2009, sp. zn. I. ÚS 177/2008.
Ku tvrdeniu žalobcu: „že žalovaní porušili svoje povinnosti konateľov spoločnosti, uvedené v ustanovení

§ 67b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Žalobca taktiež poukazuje na porušenie povinnosti,
uvedenej v ustanovení § 11 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, v zmysle
ktorého: „Dlžník, ktorý je právnickou osobou, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní,
od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku.
Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka,

likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka;“ uvádzame, že toto v celosti namietame a považujeme
ho za právne irelevantné. Žalobca pri porušení povinnosti žalobca iba odkazuje na ustanovenia 67b
ObZ, vrátane ustanovenia § 11 ods. 2 ZKR, z ktorých má byť zrejmé akým spôsobom vznikla žalobcovi
škoda. V tejto súvislosti žalovaný 2) tvrdí, že žalobca neuvádza žiadne konkrétne skutkové okolnosti,
ktoré by bolo možné posúdiť ako porušenie jeho povinností pri výkone jeho funkcie štatutárneho orgánu,

rovnako nemožno určiť akým spôsobom malo takéto neidentifikované porušenie povinnosti zapríčiniť na
vznikžalobcovejškody.Pretosmejednoznačnetohonázoru,žezadanýchskutkovýchokolnostížalobca
nemohol ani len pristúpiť k preukazovaniu naplnenia príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti
a vznikom škody, nie to ešte príčinnú súvislosť mať za preukázanú. Žalobca si teda nesplnil svoju
elementárnu povinnosť, ktorá mu vyplýva z čl. 8 CSP t.j. povinnosť označiť skutkové tvrdenia, ktoré

sú dôležité pre rozhodnutie vo veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi. V tejto súvislosti poukazujeme
na rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica, zo dňa 31.03.2021, sp. zn.: 41Cob/62/202. Ku tvrdeniu
žalobcu: „že je nesporné, že spoločnosť mala v zmysle citovaných ustanovení povinnosť podať návrh
na vyhlásenie konkurzu. Vzhľadom na skutočnosť, že žalovaní uvedenú povinnosť nesplnili, právnemupredchodcovi žalobcu vznikla v dôsledku ich konania, resp. pasivity škoda, spočívajúca vo výške
neuhradených vystavených faktúr, ktorú si žalobca uplatnil podaným návrhom na vydanie platobného
rozkazu“, uvádzame, že toto v celosti namietame a považujeme ho za právne irelevantné. Žalovaný 2 ) k

tomu uvádza, že spoločnosť Fialo, s.r.o. nebola v čase odstúpenia žalovaného 2) z funkcie štatutárneho
orgánu v úpadku podľa § 3 ods. 1 ZKR ( a to ani formou platobnej neschopnosti ani predlženia) a teda
žalovaný 2) nemal povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Žalobca nepredložil žiadny dokaz,
ktorý by potvrdzoval jeho tvrdenie, že spoločnosť Fialo, s.r.o. sa nachádzala v úpadku, teda akékoľvek
námietky voči tvrdeniam žalovaného, sú právne neúčinné, žalovaný poukazu na Rozsudok Krajského

súdu v Prešove zo dňa 13.03.2015, sp. zn. 2 Cob/65/2014. K tvrdeniu žalovaného: „že svoj nárok
nepovažuje za premlčaný, nakoľko o vzniknutej škode sa dozvedel až po doručení prvej správy o stave
exekúcie, vedenej na základe rozsudku Okresného súdu Bratislava I spis. zn. 33Cb/127/2016, nakoľko
až na základe tejto bolo zrejmé, že nástupnícka spoločnosť nevlastní žiaden majetok a nie je schopná
splniť svoj záväzok voči žalobcovi. V prípade, ak by nástupnícka spoločnosť disponovala dostatočným
majetkom na zaplatenie predmetnej pohľadávky, žalobcovi by nebola vznikla škoda a porušenie

povinností žalovaných by tak nebolo pre žalobcu právne významné. Prvá správa o stave exekúcie bola
žalobcovi doručená dňa 2. 11. 2020, a teda od tohto dňa začala plynúť premlčacia doba v zmysle
ustanovenia § 398 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Premlčacia doba podľa ustanovenia §
397 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník tak uplynie dňa 2. 11. 2024“, uvádzame, že toto v celosti
namietame a považujeme ho za právne irelevantné. Žalovaný má za to, že žalovaný nárok je premlčaný,

a to vzhľadom na to, že žalobca si mohol uplatniť škodu voči žalovanému 2) do 4 rokov odo dňa, keď
žalovaný 2) odstúpil z funkcie konateľa spoločnosti Fialo, s.r.o. t.j. najneskôr do 03.08.2021. Žalobca
( resp. jeho právny predchodca ) musel v tom čase vedieť, že svoj nárok bude vymáhať cestou náhrady
škody, a to od konateľov, resp. bývalých konateľov spoločnosti Fialo, s. r. o., ktorí mali zrejme porušiť
svoju povinnosť vyplývajúcu z § 67b ObZ tým, že odstúpili zo svojich funkcií, v čase keď spoločnosť mala

byť podľa žalobcu predlžená. S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva
s ňou spojené. Preto tvrdíme, že rozhodujúcim momentom pre začatie plynutia 4-ročnej premlčacej
lehoty pre uplatnenie práva na náhradu škody spôsobenej štatutárnym orgánom pri výkone svojej bol
okamih odstúpenia žalovaného 2) z funkcie konateľa spoločnosti Fialo, s.r.o., a nie ako tvrdí žalobca,
že o vzniknutej škode dozvedel až po doručení prvej správy o stave exekúcie zo dňa 27.10.2020.

V tejto súvislosti poukazujeme na Rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 26.05.2015, sp. zn.: 29
Cdo 3212/2013, Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo ňa 24.02.2010, sp. zn. 23 Cdo
5393/2007. V nadväznosti na vyššie uvedené, zhrnúc argumentáciu žalovaného 2) tvrdí, že žalobca
nepreukázal naplnenie hmotnoprávnych podmienok pre vznik zodpovednosti za škodu spôsobenú
štatutárnym orgánom pri výkone svojej pôsobnosti. Žalobca neuviedol konkrétne skutkové tvrdenia, z

ktorých by bolo možné jednoznačne určiť záver akého porušenia povinnosti sa mal žalovaný 2), ako
bývalý konateľ spoločnosti Fialo, s. r. o., dopustiť, t. j. žalobca neidentifikoval porušenie povinnosti.
Zároveň žalobca neuvádza akým spôsobom mu vznikla škoda, ktorá predstavuje žalovaný nárok a v
nadväznosti na to, sa žalobcovi nepodarilo preukázať ani príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti
a vznikom škody. Teda žalobca v konaní neuniesol dôkazne bremeno vo všetkých aspektoch vzniku

nároku na náhradu škody spôsobenú štatutárnym orgánom pri výkone svojej pôsobnosti.
8. Žalobca sa k vyjadreniu žalovaného v 2. rade vyjadril podaním zo dňa 12.03.2024 v ktorom uviedol,
že tvrdenie žalovaného o tom, že nemal možnosť vyjadriť sa k pravdivosti vystavených faktúr ako
aj k dodaniu fakturovaných služieb, sa nezakladá na pravdivých skutočnostiach, nakoľko žalovaný 2
odstúpil z funkcie konateľa spoločnosti dňa 3. 10. 2017. Z uvedeného je zrejmé, že v čase začatia

konania o zaplatenie dlžnej sumy na Okresnom súde Bratislava I pod spis. zn. 33Cb/127/2016, resp.
v čase podania odporu bol žalovaný 2 vo funkcii štatutárneho orgánu spoločnosti Fialo, s. r. o. a
teda disponoval všetkými potrebnými informáciami ako o samotnom nároku právneho predchodcu
žalobcu, tak aj o prebiehajúcom súdnom konaní. Odpor proti platobnému rozkazu je datovaný ku
dňu 6. 3. 2017. V súvislosti s uvedeným má žalobca za to, že poukazovanie žalovaného 2 na

nepreskúmanie nároku v súdnom konaní po hmotnoprávnej stránke je právne bezvýznamné. Rovnako
za právne bezvýznamnú považuje žalobca argumentáciu žalovaného 2, spočívajúcu v údajnej absencii
materiálneho podkladu jeho nároku, pričom má za to, že k uvedenému sa dostatočne vyjadril vo svojom
predchádzajúcom podaní. K údajnej absencii vyjadrenia žalovaných 1 a 3 k jednotlivým tvrdeniam
žalobcu o jeho pohľadávke žalobca uvádza, že podľa jeho názoru vyjadrenia žalovaných 1 a 3 v

podanom odpore neabsentujú, ale vyplýva z nich opak tvrdení žalovaného 2. Námietku žalovaného
2 o tom, že žalobca nemusí vedieť dôvod odstúpenia žalovaného 2 z funkcie konateľa spoločnosti
žalobca nerozporuje, avšak na danú skutočnosť poukázal z dôvodu, že táto podľa jeho názoru nepriamo
preukazuje nepriaznivú ekonomickú situáciu spoločnosti Fialo, s. r. o. v danom čase. Žalobca máza to, že svoje tvrdenia podložil relevantnými dôkazmi a taktiež dostatočne identifikoval vznik škody,
porušenie povinností žalovaných ako aj príčinnú súvislosť medzi konaním, resp. nekonaním žalovaných
a vznikom škody žalobcu, pričom z uvedeného dôvodu sa nebude vyjadrovať k tvrdeniam žalovaného

2 o opaku. Žalobca však považuje za potrebné vyjadriť sa k tvrdeniu žalovaného 2, uvedenému
v časti vyjadrenia o premlčaní nároku. Žalovaný 2 uvádza, že „konatelia spoločnosti Fialo, s. r. o.
mali zrejme porušiť svoju povinnosť vyplývajúcu z § 67b ObZ tým, že odstúpili zo svojich funkcii v
čase, keď spoločnosť mala byť podľa žalobcu predlžená.“ Žalobca dáva do pozornosti skutočnosť,
že konatelia spoločnosti Fialo, s. r. o. pri zachovaní odbornej starostlivosti mohli zistiť, že spoločnosť

Fialo, s. r. o. je predlžená, pričom v nadväznosti na uvedené im vznikla povinnosť podať návrh na
vyhlásenie konkurzu. Uvedenú povinnosť konatelia spoločnosti nesplnili, zo svojich funkcii odstúpili a
svoje obchodné podiely previedli na subjekt, ktorý podľa názoru žalobcu slúži práve na účel zbavenia
sa zodpovednosti a záväzkov, ktoré vznikli obchodným spoločnostiam. V dôsledku uvedeného konania
vznikla žalobcovi škoda, nakoľko disponuje pohľadávkou, ktorá je s poukazom na uvedené skutočnosti
nevymožiteľná. Škoda žalobcu, ako už žalobca uviedol, spočíva v neuhradenej cene za vykonané

služby. V prípade, ak by žalovaní svoje povinnosti neporušili a podali by návrh na vyhlásenie konkurzu,
žalobca mohol svoj nárok uplatniť prostredníctvom podania prihlášky do konkurzu. Za predpokladu
pravdivosti tvrdení žalovaného 2 o dostatočnom majetku spoločnosti tak mohol byť nárok žalobcu
uspokojený aspoň v časti. V súvislosti s tvrdením žalovaného 2 o tom, že nárok žalobcu je premlčaný
z dôvodu, že žalobca musel mať v čase odstúpenia žalovaných z funkcii konateľov vedomosť o

tom, že si svoj nárok bude vymáhať cestou náhrady škody od konateľov žalobca uvádza, že dané
tvrdeniepostrádaakúkoľveklogiku.Žalobca,resp.jehoprávnypredchodcanemoholžiadnymspôsobom
odhadnúť konanie štatutárnych orgánov svojho obchodného partnera. Navyše takýto výklad je v rozpore
sustanoveniamiObchodnéhozákonníkaupravujúcimináhraduškodyštatutárnymiorgánmi.Základnými
predpokladmi uplatnenia nároku na náhradu škody voči konateľom zo strany veriteľa sú vznik nároku

na náhradu škody, existencia pohľadávky voči spoločnosti a nemožnosť uspokojenia tejto pohľadávky
z majetku spoločnosti. Vzhľadom na uvedené je teda nevyhnutné aby žalobca preukázal predpoklad
nemožnosti uspokojenia svojho nároku z majetku spoločnosti. Určenie plynutia premlčacej doby odo dňa
doručenia prvej správy o stave exekúcie podporuje taktiež žalovaným 2 citovaný rozsudok Najvyššieho
súdu Českej republiky spis. zn. 29Cdo 3212/2013, v zmysle ktorého subjektívna premlčacia doba plynie

až odo dňa, kedy sa oprávnená osoba dozvedela alebo mohla dozvedieť o škode. Pokiaľ ide o citované
uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky spis. zn. 23Cdo 5393/2007 zo dňa 24. 2. 2010,
žalobca sa k uvedenému nedokáže vyjadriť, nakoľko dané uznesenie nedokázal dohľadať. Vzhľadom
na uvedené skutočnosti žalobca žiada konajúci súd aby vec prejednal a rozhodol tak, že žalobe v celom
rozsahu vyhovie a žalovaných zaviaže na náhradu trov konania a náhradu trov právneho zastúpenia

žalobcu v rozsahu 100%.
9. Súd na rozhodnutie sporu vykonal pojednávanie, ktoré uskutočnil za prítomnosti právneho zástupcu
žalobcu a právnych zástupcov žalovaných. Súd na pojednávaní vykonal dokazovanie listinnými
dôkazmi.
10. Právny zástupca žalobcu predniesol žalobu v súlade s jej písomným vyhotovením. Ďalej uviedol,

že žalobca má zato, že boli splnené všetky predpoklady uplatnenia nároku na náhradu škody voči
konateľom. Spoločnosť Fialo s.r.o bola predĺžená pričom žalovaní ako konatelia spoločnosti porušili
svoje povinnosti, nepodali návrh na vyhlásenie konkurzu a svoje obchodné podiely previedli do
vlastníctva zahraničnej obchodnej spoločnosti. Uvedeným konaním vznikla žalobcovi škoda spočívajúca
v nevymožiteľnej pohľadávke. V zmysle uvedeného má žalobca za to, že jeho nárok je v celom rozsahu

dôvodný. Pokiaľ ide o výklad ustanovenia § 3 ods. 3 ZRK ktorý uvádzal PZ za žalovaného v 2. rade, tak
má zato, že pri použití takéhoto výkladu by sa ustanovenia Obchodného zákonníka o náhrade škody voči
konateľom spoločnosti stali nepoužiteľnými, nakoľko dá sa predpokladať, že veritelia nemajú prístup k
účtovníctvudlžníka.Atedaniejemožnévyhotoviťznaleckýposudok,alebototoinýmspôsobomskúmať.
Čosatýkaostatnýchtvrdenímázato,žektýmtosadostatočnevyjadrilivosvojichpísomnýchpodaniach.

11. Právny zástupca žalovaného v 1. a 3. rade uviedol, že v stručnosti si dovoľuje poukázať na to,
že pre úspešné uplatnenie práva na náhradu škody voči konateľovi musia byť kumulatívne splnené
všetky tri podmienky ktorými sú: a.) porušenie právnej povinnosti, b.) vznik škody, teda preukázanie
vzniku konkrétnej škody, čo je povinnosťou poškodeného, c.) príčinná súvislosť, jedná sa o preukázanie
skutočností, či medzi porušením povinnosti členom štatutárneho orgánu a vznikom škody existuje

vzťah príčiny a následku. Ako som už uviedol pre úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody musí
poškodená spoločnosť preukázať splnenie všetkých troch uvedených predpokladov, k čomu v danom
prípade nedošlo. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobcu o úpadku resp. kríze spoločnosti Fialo s.r.o., tu si v plnom
rozsahu dovoľujem poukázať na obsah vyjadrenia PZ žalovaného v 2. rade zo dňa 22.02.2024 pričomtvrdíme, že tieto skutočnosti sú nepravdivé, právne irelevantné, ničím nepodložené. Pokiaľ ide o údajné
predĺženie spoločnosti Fialo s.r.o., tak isto tvrdí, že žalobca nepredložil žiadny relevantný dôkaz ktorý
by potvrdzoval jeho tvrdenie teda, že spoločnosť Fiala s.r.o. bola v čase prevodu obchodných podielom

žalovaných a zániku funkcie konateľov predĺžená, tak ako to má na mysli ustanovenie § 3 ods. 3 ZRK.
Pokiaľ by aj teoreticky pripustili, že ku vzniku škody došlo, namieta jej premlčanie. Tu vychádzajú zo
zásady materiálnej publicity obchodného registra a majú za to, že štvor-ročná subjektívna premlčacia
doba začala plynúť najneskôr dňom zverejnenia zmeny konateľov spoločnosti Fialo s.r.o. v obchodnom
registri k čomu došlo dňa 03.10.2017 a teda premlčacia doba uplynula 03.10.2021. Čo sa týka hmotno-

právnej stránky, tu si bez ďalšieho dovoľujeme poukázať na realizované započítanie pohľadávok, pričom
má za to, že daná pohľadávka vlastne ani neexistuje keďže zanikla započítaním. Dovoľujem si dať
súdu do pozornosti tú skutočnosť, že samotná žaloba neobsahuje čo sa týka vymedzenia skutočností
o ktorých sa zmieňoval žiadnu z týchto náležitostí. Pričom žalobca až v priebehu konania vo svojom
vyjadrení k odporu sa snažil ustáliť akým spôsobom a kedy vlastne malo dôjsť k vzniku ním deklarovanej
škody. S poukázaním na tieto skutočnosti preto žiada aby súd žalobu v celom rozsahu zamietol a

žalovaným priznal náhradu trov konania. Ďalej poukazuje na to, že subjektívna premlčacia doba začína
plynúť dňom, kedy sa poškodený dozvedel o škode alebo sa o nej dozvedieť mohol a o tom, kto
je povinný škodu nahradiť. Táto vedomosť sa viaže na existenciu oboch skutočností, to znamená
škodu a škodcu s tým, že škoda nemusí byť identifikovaná presným rozsahom a výškou, ale znalosť
poškodeného musí postačovať pre možnosť uplatňovať si nárok na súde, ktorú preukázateľne žalobca

v rozhodnom čase mal. V záverečnom návrhu uviedol, že sa pridržiava v celom rozsahu doterajších
prednesov a vyjadrení a žiada žalobu v celom rozsahu zamietnuť a žalovaným 1. až 3. priznať náhradu
trov konania.
12. Právny zástupca žalovaného v 2. rade na pojednávaní uviedol, že v celosti sa taktiež pridržiava
podaného odporu ako aj iných písomných vyjadrení adresovaných do konania. Osobitne považuje za

dôležité vyjadriť sa k samotnému údajnému úpadku obchodnej spoločnosti Fialo s.r.o. formou predĺženia
od ktorého žalobca vyvodzuje porušenie právnych povinností žalovaných v 1. rade až v 3 rade.
Poukazuje na to, že podľa § 3 ods. 3 ZKR účinného v relevantnom období roku 2017 je predĺžený ten
kto je povinný viesť účtovníctvo podľa osobitného predpisu, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho
záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku. Pri stanovení hodnoty záväzkov a hodnoty majetku sa pritom

vychádza z účtovníctva alebo z hodnoty určenej znaleckým posudkom, ktorý má pred účtovníctvom
prednosť, pričom sa prihliada aj na očakávateľné výsledky ďalšej správy majetku ako aj očakávateľné
výsledky ďalšieho prevádzkovania podniku. Do sumy relevantných záväzkov sa pritom nezapočítava
suma takých záväzkov ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti a ani suma záväzkov ktorý by sa v
konkurze uspokojovali v poradí ako podriadené pohľadávky, čim poukazuje na § 95 ods. 3 ZRK. Žalobca

vo svojich vyjadreniach definuje úpadok spoločnosti Fialo s.r.o. v nadväznosti na skutočnosť, že má
viac ako jedného veriteľa a hodnota záväzkov prekračuje hodnotu jeho majetku. Týmto treba poukázať
na to, že ono samotná skutočnosť stavu, kedy spoločnosť má viac záväzkov ako majetku neznamená
automaticky existenciu predĺženia spoločnosti na to, aby bolo možné vyhotoviť riadny trest úpadku a
konštatovať predĺženie spoločnosti, je potrebné mať vedomosť o očakávateľných výsledkov ďalšieho

prevádzkovania podniku ktoré žalobca nemá. Je potrebné mať vedomosť o sume záväzkov spojených
zo záväzkom podriadenosti ktoré žalobca nemá. Je potrebné mať vedomosť o sume záväzkov ktoré
by sa v prípadnom konkurze uspokojovali v poradí ako podriadené pohľadávky ktoré žalobca taktiež
nemá. A v neposlednom rade údaje predkladané žalobcom do konania nepochádzajú z jeho účtovníctva
či zo znaleckého posudku, ale z nejakých prehľadov otázneho pôvodu pri ktorých ani nie je zrejmé

z akých údajov a z akých informácii sú takéto reporty čerpané. K predloženému finančného reportu
si nedovolí poukázať na skutočnosť, že je kreoovaný k 18.06.2023 za obdobie rokov 2015, 2016 či k
stavu roka 2018, ktoré s prejednávanou vecou nesúvisia, ani časom vzniku údajnej pohľadávky žalobcu,
ani časom, kedy došlo k zániku konateľstva v predmetnej spoločnosti žalovanými v 1. až v 3 rade.
Dovolím si podotknúť tak ako už načrtol PZ žalovaných v 1. rade a 3. rade, že argumentácia o údajnom

predĺžení spoločnosti. Fialo s.r.o. nie je argumentáciou originálu na základoch ktorej by stála žaloba vo
veci samej, ale argumentáciou derivatívnou ktorá bola do konania vnesená až na základe podaných
odporov žalovaných 1. až v 3. Žalobca v predmetnú žalobu podal z dôvodu, že spoločnosť mala byť z
neznámych dôvodov spoločnosťou v kríze no žiadnym spôsobom nebolo ani len okrajovo spomenuté, že
by bola spoločnosť predĺžená, tak ako to uvádza vo svojich neskorších vyjadreniach, nakoľko sa jedná

o argumentáciu ktorá v konaní mala a mohla byť uvedená už skôr poukazujem na § 150 ods. 1 a § 153
ods. 1 CSP, pričom žiada súd, aby na takúto dodatočne vykrajovanú argumentáciu žalobcu neprihliadal.
K rozhodnutiu ktoré bolo vydané Okresným súdom Bratislava 1 pod sp.zn. 33Cb/127/2016, na ktoré
žalobca taktiež v konaní opakovane poukazuje si dovoľujem uviesť, že vo vzťahu k uplatnenému nárokudané rozhodnutie nemá žiadnu právnu ani logickú nadväznosť, či súvis. Pričom opakovane poukazuje
na to, že dané rozhodnutie vychádza resp. má povahu rozhodnutia pre zmeškanie, keďže žalovaný v
danom konaní nebol bez riadneho dôvodu účastný na riadnom pojednávaní. K námietke premlčania

ktorá do konania bola vznesená iba dopĺňa, že neobstojí tvrdenie žalobcu o tom, že prvý krát by bolo
možné žalovanú pohľadávku vymáhať až po obdržaní správy o priebehu exekúcie v roku 2021 a to napr.
aj z toho dôvodu, že prípadné nároky voči žalovaným už mohli vymáhať aj prípadní právni predchodcovia
žalobcu. V ostatnom rozsahu poukazuje na už realizované písomné podania. Navrhuje, aby súd žalobu
v celom rozsahu zamietol a priznal žalovanému 2. nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. V

záverečnom návrhu uviedol, že taktiež sa pridržiava doteraz realizovaných vyjadrení žalovaného 2. Bez
výhrad je toho názoru, že žalobe nie je možné účinne vyhovieť a preto navrhuje, aby súd predmetnú
žalobu v celosti zamietol a priznal žalovanému 2. nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
13. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi a to: zmluva o vedení účtovnej evidencie a daňovom
poradenstve;zmluvaopostúpenípohľadávky;oznámenieopostúpenípohľadávky,doručenka;rozsudok
OS Bratislava I. sp. zn. 33Cb/127/2016; doložka právoplatnosti a vykonateľnosti; Global report

spoločnosti Fialo s.r.o; výpis z obchodného registra na spoločnosť Fialo s.r.o. z 09.03.2023; podanie
správy o priebehu exekučného konania; návrh na zastavenie exekúcie; Global report k spoločnosti
MONEY&FLOWs.r.o.;predžalobnávýzvaz21.02.2023adresovanážalovanémuv2.rade;predžalobná
výzva z 21.02.2023 adresovaná žalovanému v 3. rade; predžalobná výzva z 21.02.2023 adresovaná
žalovanému v 1. rade; rozpis zásielok; faktúra č. 2016017; faktúra č. 2016023; doručenka; doručenka;

prehľad záväzkov spoločnosti Fialo s.r.o. vypracovaných žalobcom; podanie správy o priebehu
exekučného konania z 27.10.2020; odpoveď na list z 16.01.2017; odpor proti platobnému rozkazu
z 06.03.2017; záväzky spoločnosti Fialo s.r.o.; podanie správy o priebehu exekučného konania z
27.10.2020opakovane;výpiszobchodnéhoregistranažalobcuz19.06.2024;úplnývýpisnaspoločnosť
Fialo s.r.o. z 18.06.2024.

14.1 Po vykonanom dokazovaní súd na rozhodnutie o podanej žalobe zistil nasledovný skutkový stav:
Spoločnosť Fialo s.r.o., so sídlom Zahradnícka 93, 821 08 Bratislava, IČO: 48 016 918 ako odberateľ
uzatvorila dňa 01.05.2015 so spoločnosťou EKOKOREKT k.s., so sídlom Nám. Sv. Anny 7269/20A,
911 01 Trenčín, IČO: 46 573 020 ako dodávateľom zmluvu o vedení účtovnej evidencie a daňovom
poradenstve, ktorej predmetom bolo mesačné vedenie účtovnej evidencie v súlade so zákonom č.

431/2002 Z. z. o účtovníctve, spracovávanie daňových priznaní, vedenie evidencie majetku, miezd
a mzdovej agendy, výkazov, daňové poradenstvo, spracovanie účtovnej závierky a daňového priznania.
Zmluva bola uzatvorená na dobu neurčitá a medzi stranami bola dohodnutá cena za poskytované služby.
Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 12.12.2016 spoločnosť Ekokorekt, k.s. postúpila pohľadávky,
ktoré jej vznikli na základe uvedenej zmluvy o vedení účtovnej evidencie a daňovom poradenstve

a boli vyfakturované faktúrami č. 2016017 zo dňa 31.03.2016 v sume 950,33 eur a č. 2016023 zo
dňa 28.04.2016 v sume 1.908,44 eur na žalobcu. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava I. sp. zn.
33Cb/127/2016 zo dňa 16.01.2020 súd rozhodol v prospech žalobcu a to o povinnosti žalovaného v tom
spore, spoločnosti MONEY & FLOW s. r. o., so sídlom Betliarska 12, 851 07 Bratislava, IČO: 48 016 918,
o povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi 2.858,77 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,05

% ročne zo sumy 950,33 eur od 15.04.2016 do zaplatenia a zo sumy 1.908,44 eur od 13.05.2016 do
zaplatenia. Rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 18.02.2020 a vykonateľnosť dňa 22.02.2020.
14.2 Spoločnosť Fialo s.r.o., so sídlom Zahradnícka 93, 821 08 Bratislava, IČO: 48 016 918 bolo
dňa 12.01.2018 vymazaná z Obchodného registra. Dôvodom výmazu bol zánik spoločnosti s právnym
nástupcom, ktorým sa stala spoločnosť AXELENT, s.r.o., so sídlom Betliarska 12, 851 07 Bratislava,

IČO: 44 275 005. Spoločnosť AXELENT, s.r.o. bola dňa 24.10.2017 vymazaná z Obchodného registra,
pričom jej právnym nástupcom sa stala spoločnosť MONEY & FLOW s. r. o., so sídlom Betliarska
12, 851 07 Bratislava, IČO: 48 016 918. Konateľmi spoločnosti Fialo s.r.o. boli I. B., ktorý vykonával
funkciu konateľa uvedenej spoločnosti od 16.04.2015 do 03.08.2017, A. B., ktorý vykonával funkciu
konateľa uvedenej spoločnosti od 16.04.2015 do 03.08.2017, A. K., ktorá vykonávala funkciu konateľa

uvedenej spoločnosti od 20.01.2015 do 16.04.2015, B. F., ktorý vykonával funkciu konateľa uvedenej
spoločnosti od 16.04.2015 do 03.08.2017 a K. K., ktorý vykonával funkciu konateľa uvedenej spoločnosti
od 03.08.2017 do výmazu spoločnosti z Obchodného registra.
14.3 Na základe návrhu na vykonanie exekúcie zo dňa 20.08.2020 sa začalo exekučné konanie
u súdeného exekútora JUDr. Lucie Adamcovej, vedené v prospech oprávneného PATRIOT GROUP,

s.r.o., proti povinnému MONEY & FLOW s. r. o., o vymoženie pohľadávky vo výške 2.858,77 eur
s príslušenstvom. Poverenie na vykonanie exekúcie bolo vydané Okresným súdom Banská Bystrica
dňa 06.09.2020 pod číslom 6120366931 a exekučné konanie je vedené pod sp. zn. 369Ex/251/2020. Z
lustrácií majetku povinného na základe podania správy súdnym exekútorom zo dňa 23.02.2022 vyplýva,že nebol zistený majetok alebo príjmy povinného, povinný je neaktívnou spoločnosťou. Dňa 31.05.2024
bolo vydané v predmetnej exekučnej veci upovedomenie o zastavení exekúcie s tým, že exekučné
konanie bolo zastavené z dôvodu, že pri exekúcii vedenej na majetok povinného sa do 30 od začatie

exekúcie alebo od posledného zexekvovania majetku nepodarilo zistiť majetok alebo príjmy, ktoré by
mohli byť postihnuté exekúciou a ktoré by stačili na úhradu aspoň trov exekútora.
Podľa reportu o spoločnosti Fialo s.r.o. je základné imanie spoločnosti k 31.12.2016 vo výške 479.399,-
eur a záväzky vo výške 886.801,- eur.
15.1 Súd na rozhodnutie o uplatnenom nároku použil nasledovné právne predpisy: Podľa § 150 zákona

č. 160/2015 Z. z. v znení neskorších predpisov Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) skutkové
tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné.
15.2 Podľa § 153 odsek 1 CSP strany sú povinné uplatniť prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany včas. Prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany nie sú uplatnené
včas, ak ich strana mohla predložiť už skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na rýchlosť a
hospodárnosť konania.

15.3 Podľa § 3 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení
niektorých zákonov, účinného v čase od 01.03.2017 do 31.12.2017 ( ďalej len ako: „ZoKR“ ) dlžník je v
úpadku, ak je platobne neschopný alebo predlžený.
15.4 Podľa § 3 ods. 2 ZoKR právnická osoba je platobne neschopná, ak nie je schopná plniť 30 dní
po lehote splatnosti aspoň dva peňažné záväzky viac ako jednému veriteľovi. Za jednu pohľadávku

pri posudzovaní platobnej schopnosti dlžníka sa považujú všetky pohľadávky, ktoré počas 90 dní pred
podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu pôvodne patrili len jednému veriteľovi. Fyzická osoba je
platobne neschopná, ak nie je schopná plniť 180 dní po lehote splatnosti aspoň jeden peňažný záväzok.
Ak peňažnú pohľadávku nemožno voči dlžníkovi vymôcť exekúciou alebo ak dlžník nesplnil povinnosť
uloženú mu výzvou podľa § 19 ods. 1 písm. a), predpokladá sa, že je platobne neschopný.

15.5 Podľa § 3 ods. 2 ZoKR predlžený je ten, kto je povinný viesť účtovníctvo podľa osobitného
predpisu, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku. Pri
stanovení hodnoty záväzkov a hodnoty majetku sa vychádza z účtovníctva alebo z hodnoty určenej
znaleckým posudkom, ktorý má pred účtovníctvom prednosť a prihliadne sa aj na očakávateľné výsledky
ďalšej správy majetku, prípadne očakávateľné výsledky ďalšieho prevádzkovania podniku, ak možno

so zreteľom na všetky okolnosti odôvodnene predpokladať, že bude možné v správe majetku alebo
v prevádzkovaní podniku pokračovať. Do sumy záväzkov sa nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú
spojené so záväzkom podriadenosti, ani suma záväzkov, ktoré by sa v konkurze uspokojovali v poradí
ako podriadené pohľadávky.
15.6 Podľa § 11 odsek 1 ZoKR návrh na vyhlásenie konkurzu sa podáva na príslušnom súde (ďalej len

"súd"). Návrh na vyhlásenie konkurzu je oprávnený podať dlžník, veriteľ, v mene dlžníka likvidátor alebo
iná osoba, ak to ustanovuje tento zákon. Dlžník je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu na
svoj majetok podľa tejto časti zákona, iba ak je právnickou osobou. Veriteľ je oprávnený podať návrh
na vyhlásenie konkurzu podľa tejto časti zákona iba voči dlžníkovi, ktorý je právnickou osobou alebo
fyzickou osobou - podnikateľom.

15.7 Podľa § 11 odsek 2 ZoKR Dlžník v predlžení je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do
30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom
predlžení. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu
dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka. Platí, že pre prípad porušenia povinnosti podať
návrh na vyhlásenie konkurzu včas sa medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným, jednoduchou

spoločnosťou na akcie alebo akciovou spoločnosťou a osobou povinnou podať návrh na vyhlásenie
konkurzu v jej mene, dojednala zmluvná pokuta vo výške rovnakej ako je polovica najnižšej hodnoty
základného imania pre akciovú spoločnosť. Vzniku tohto nároku nebráni, ak je dlžník právnym
nástupcom spoločnosti, ktorá bola zrušená bez likvidácie. Dohoda medzi spoločnosťou s ručením
obmedzeným, jednoduchou spoločnosťou na akcie alebo akciovou spoločnosťou a osobou povinnou

podať návrh na vyhlásenie konkurzu v jej mene, ktorá vylučuje alebo obmedzuje vznik nároku
na zmluvnú pokutu, je zakázaná; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť
vznik nároku na jej zaplatenie. Spoločnosť sa nemôže nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty vzdať
alebo uzatvoriť ohľadom tohto nároku dohodu o urovnaní; nepripúšťa sa započítanie, ani iný spôsob
vyrovnania. Vznik nároku na zmluvnú pokutu sa nedotýka oprávnenia požadovať náhradu škody

presahujúcu zmluvnú pokutu.
15.8 Podľa § 11 odsek 3 ZoKR veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak môže
odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť svojho dlžníka. Platobnú neschopnosť dlžníka možno
odôvodnene predpokladať vtedy, ak je dlžník viac ako 30 dní v omeškaní s plnením aspoň dvochpeňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol jedným z týchto veriteľov písomne vyzvaný na
zaplatenie.
15.9 Podľa § 11 odsek 4 ZoKR ak súd konkurzné konanie začaté na základe návrhu veriteľa na

vyhlásenie konkurzu zastaví z dôvodu osvedčenia platobnej schopnosti dlžníka, veriteľ zodpovedá
dlžníkovi, ako aj iným osobám za škodu, ktorá im v súvislosti s účinkami začatia konkurzného konania
vznikla, ibaže preukáže, že pri podávaní návrhu na vyhlásenie konkurzu postupoval s odbornou
starostlivosťou. Táto zodpovednosť sa rovnako vzťahuje aj na štatutárny orgán alebo člena štatutárneho
orgánu, ktorý rozhodol v mene veriteľa o podaní návrhu na vyhlásenie konkurzu.

15.10 Podľa § 1 ods. 1 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 643/2005 Z. z. ktorou
sa ustanovujú podrobnosti o spôsobe určenia platobnej neschopnosti a predlženia, účinnej v čase od
01.01.2012 do 16.07.2022 (ďalej len „vyhlášky“) na účely určenia platobnej neschopnosti sa platobne
neschopným rozumie ten, kto má viac ako jedného veriteľa, viac ako jeden peňažný záväzok 30 dní
po lehote splatnosti a koho peňažné záväzky 30 dní po lehote splatnosti nie sú kryté jeho finančným
majetkom, ktorým sa rozumejú

a) peňažné prostriedky,
b) pohľadávky z účtu, vkladu alebo inej formy vkladu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, alebo
v zahraničnej banke so sídlom v členskom štáte Organizácie pre ekonomickú spoluprácu a rozvoj s
výpovednou lehotou kratšou ako tri mesiace,
c) peňažné pohľadávky a dlhové cenné papiere, ktorých lehota splatnosti uplynie do 30 dní, ak možno

s odbornou starostlivosťou odôvodnene predpokladať ich riadne a včasné splnenie,
d) peňažné pohľadávky a dlhové cenné papiere po lehote splatnosti nie viac ako 30 dní, ak možno s
odbornou starostlivosťou odôvodnene predpokladať ich riadne splnenie do 30 dní od uplynutia lehoty
ich splatnosti,
e) peňažné pohľadávky a dlhové cenné papiere, ktoré sú splatné na požiadanie (na videnie), ak možno

s odbornou starostlivosťou odôvodnene predpokladať ich riadne a včasné splnenie, ak by sa o ich
splatenie požiadalo nasledujúci deň.
15.11 Podľa § 1 odsek 2 vyhlášky za finančný majetok sa nepovažujú peňažné prostriedky, pohľadávky
ani cenné papiere, ktoré sú vyjadrené v mene štátu, ktorý nie je členským štátom Organizácie pre
ekonomickú spoluprácu a rozvoj.

15.12 Podľa § 1 odsek 3 vyhlášky na účely odseku 1 sa neprihliada na peňažný záväzok 30 dní po
lehote splatnosti, o ktorom vedie dlžník s veriteľom vzájomné rokovanie o zmene jeho splatnosti alebo
o inej jeho reštrukturalizácii a veriteľ má záujem rokovanie viesť, čo dlžníkovi písomne v čase rokovania
potvrdil.
15.13 Podľa § 1 odsek 4 vyhlášky peňažné záväzky 30 dní po lehote splatnosti a finančný majetok

dlžníka vyjadrený v tej istej cudzej mene sa na účely odseku 1 v sume, v ktorej sa vzájomne kryjú,
započítajú. Vo zvyšnej sume sa prepočítajú na eurá podľa referenčného výmenného kurzu určeného
a vyhláseného Európskou centrálnou bankou alebo Národnou bankou Slovenska. 1) Ak Európska
centrálna banka ani Národná banka Slovenska referenčný výmenný kurz cudzej meny neurčuje a
nevyhlasuje, prepočet na eurá sa urobí s odbornou starostlivosťou.

15.14 Podľa § 67a Obchodného zákonníka, zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov v znení
do 31.12.2017 (ďalej len „Obchodný zákonník“) spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok
hrozí.
15.15 Podľa § 67a ods. 2 Obchodného zákonníka spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania
a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

15.16 Podľa § 768n písmeno a) Obchodného zákonníka pomer podľa § 67a ods. 2 sa prvýkrát použije
v roku 2018; pomer podľa § 67a ods. 2 v roku 2016 je 4 ku 100.
15.17 Podľa § 133 odsek 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo
viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

15.18 Podľa § 135 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej
evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti.
15.19 Podľa § 135a odsek 1 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú

povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jejspoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
15.20 Podľa § 135a odsek 2 konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti,

sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní
nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
15.21 Podľa § 135a odsek 3 Obchodného zákonníka konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že

postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme
spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali
uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s
právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na
vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti,
ak ich konanie dozorná rada schválila.

15.22 Podľa § 135a odsek 4 Obchodného zákonníka dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré
vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy
nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu
škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku,
a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom

zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10%
výšky základného imania.
15.23 Podľa § 135a odsek 5 Obchodného zákonníka nároky spoločnosti na náhradu škody voči
konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť
svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky

veriteľovspoločnostivočikonateľomnezanikajú,aksaspoločnosťvzdánárokovnanáhraduškodyalebo
s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky
veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.
15.24 Podľa § 420 odsek 1 Občianskeho zákonníka každý zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil
porušením právnej povinnosti.

15.25 Podľa § 420 odsek 2 Občianskeho zákonníka škoda je spôsobená právnickou osobou alebo
fyzickou osobou, keď bola spôsobená pri ich činnosti tými, ktorých na túto činnosť použili. Tieto
osoby samy za škodu takto spôsobenú podľa tohto zákona nezodpovedajú; ich zodpovednosť podľa
pracovnoprávnych predpisov nie je tým dotknutá.
15.26 Podľa § 420 odsek 3 Občianskeho zákonníka zodpovednosti sa zbaví ten, kto preukáže, že škodu

nezavinil.
16. Na základe zisteného skutkového stavu a ustálenia sporných a nesporných skutočností, súd spor
medzi stranami posúdil takto: Žalobca si podanou žalobou uplatnil voči žalovaným nárok na zaplatenie
sumy 2.858,77 eur. Súd na základe rôznych skutkových tvrdení žalobcu právne posúdil uplatnený nárok
z rôznych právnych dôvodov, nakoľko žalobca skutkové tvrdenia ktoré produkoval v rámci podanej

žaloby a ďalších vyjadrení, nebolo možné jednoznačne podradiť iba pod jeden právny dôvod, tak ako
to bude vysvetlené v ďalšej časti rozsudku.
17. Žalobca sa stal veriteľom pohľadávky voči spoločnosti MONEY & FLOW s. r. o. na základe zmluvy
o postúpení pohľadávky, na základe ktorej nadobudol pohľadávku pôvodného veriteľa EKOKOREKT,
k.s. voči pôvodnému dlžníkovi, spoločnosti Fialo, s.r.o. Ide o judikovanú pohľadávku. Tento nárok bol

žalobcovipriznanýrozhodnutímOkresnéhosúduBratislavaI.sp.zn.33Cb/127/2016zodňa16.01.2020,
pričom ide o rozhodnutie súdu, ktoré je právoplatné a to dňom 18.02.2020 a vykonateľné dňom
22.02.2020. Možnosť preskúmavania predmetného rozhodnutia a dôvodnosti nároku preto v rámci
uvedeného konania je vylúčená a súd z neho ako z právoplatne rozhodnutej veci vychádza. V zmysle §
230 CSP ak sa o veci právoplatne rozhodlo, nemôže sa prejednávať a rozhodovať znova. Rozhodnutie

OkresnéhosúduBratislavaI.sp.zn.33Cb/127/2016predstavujevyriešenie prejudiciálnejotázkyvtomto
spore, v časti existencie konkrétnej pohľadávky žalobcu. Do úvahy preto v tomto spore vzhľadom
na existenciu vyššie uvedeného rozhodnutia neprichádza znovu skúmanie nároku žalobcu zo zmluvy
o vedení účtovnej evidencie a daňovom poradenstve a za relevantnú preto ani nie je možné považovať
obranu žalovaného v 2. rade v tejto časti. CSP nerozlišuje medzi právoplatným rozsudkom, ktorý by bol

vyhlásenýuplatnenímpostupupodľa§274CSPaprávoplatnýmrozsudkomvyhlásenýmpouskutočnení
pojednávania vo veci samej. Účinky oboch rozhodnutí sú rovnaké. Žalovaný v 2. rade namietol, že nemal
možnosť sa vyjadriť k pravdivosti vystavených faktúr ako aj dodaniu fakturovaných služieb, nakoľko po
odstúpení z funkcie konateľa nedisponoval žiadnymi informáciami o vyššie uvedenom nároku. Tvrdil,že predmetné faktúry na základe ktorých bolo žalobcovi priznané plnenie, spoločnosti Fialo, s.r.o. nikdy
neboli doručené, samotné nepreukazujú dodanie fakturovaných plnení a zároveň tvrdil, že fakturované
služby neboli nikdy spoločnosti Fialo, s.r.o. dodané. Uvedenú argumentáciu vzhľadom k existencii

právoplatného rozhodnutia vo veci samej súd nepovažuje za relevantnú a spôsobilú zvrátiť účinky
právoplatného súdneho rozhodnutia. Na základe len uvedenej obrany súd nemôže opakovane akoby
dokazovať už raz priznaný nárok, ktorý bol priznaný právoplatným súdnym rozhodnutím, z ktorého súd
musí vychádzať a nemá dôvod o ňom rozhodovať nanovo aj keď iba v rámci prejudiciálnej otázky,
čím by postupoval v rozpore s § 230 CSP nakoľko táto prejudiciálna otázka už vyriešená bola v inom,

právoplatne skončenom súdnom konaní. To, že žalovaný nemal možnosť procesnej aktivity v pôvodnom
spore nič na tom nemení a nemôže to zvrátiť účinky predmetného súdneho rozhodnutia. Vo vzťahu
k nároku priznanému predmetným rozhodnutím súd ďalej uvádza, že žalovaní v 1. a 3. rade namietali aj
jeho zánik započítaním a to k januára 2017, avšak s tým, že relevantné dôkazy k jeho zániku nepredložili
(vzhľadom k značenému odstupu času od uvedeného) a žalobca uvedené poprel, preto uvedenú obranu
v tejto časti súd nepovažoval za preukázanú.

18. Na základe už opakovane uvádzaného rozsudku Okresného súdu Bratislava I. sp. zn.
33Cb/127/2016 bolo voči povinnému, spoločnosti MONEY & FLOW s. r. o. (právnemu nástupcovi
spoločnosti Fialo, s.r.o.) vedené exekučné konanie na Exekútorskom úrade Bratislava, u súdnej
exekútorky K. L. J., u ktorej bolo zistené, že povinný nemá žiaden majetok, v exekučnom konaní
sa nepodarilo nič vymôcť a bol podaný zo strany exekútorky podnet žalobcovi, aby zvážil návrh na

zastavenie exekučného konania. Exekučné konanie bolo následne exekútorom zastavené, o čom bol
žalobca upovedomený zo strany exekútora. Žalobca v rámci podanej žaloby zároveň poukázal na
znenie § 135a odsek 5 Obchodného zákonníka, preto súd v prvom rade posúdil uplatnený nárok
v zmysle uvedeného nároku na náhradu škody voči konateľom spoločnosti. Na základe § 135a odsek 5
Obchodného zákonníka ak nebol úspešný veriteľ pri uspokojení svojej pohľadávky voči svojmu dlžníkovi

a má za to, že konateľ (konatelia) spôsobili svojej spoločnosti, kde pôsobili ako konatelia škodu, môže
túto škodu uplatňovať vo svojom mene na svoj účet a to do výšky jeho neuspokojenej pohľadávky.
Žaloba je v tomto smere síce značne nedostatočná, nejednoznačná, podrobne sa žalobca všetkými
aspektamiuplatnenéhonárokunezaoberáalesúdposudzujeprávneúkonystránsporupodľaichobsahu
azobsahužaloby,vychádzajúcajzjejčastiodôvodnenia,čicitáciepredmetnejprávnejúpravyjezrejmé,

že žalobca si uplatňuje v spore špecifický nárok upravený práve § 135a odsek 5 Obchodného zákonníka
a preto sa dôvodnosťou tohto typu nároku aj zaoberal.
19. V tomto smere súd považuje za potrebné ozrejmiť, čo je v uvedenom prípade typu sporu potrebné
preukázať. V prvom rade aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu, ako veriteľa spoločnosti (svojho dlžníka).
Lebo len veriteľ sa môže vo svojom mene namiesto dlžnej spoločnosti, ktorej by inak patrila predmetná

žaloba, domáhať voči jej konateľom, nárokov na náhradu škody, ktorú jej títo spôsobili. Uvedené
v spore súd považuje za preukázané, nakoľko žalobca je veriteľom s judikovanou pohľadávkou vo výške
2.588,77 eur, ktorá nebola uspokojená v rámci exekučného konania, nakoľko exekučné konanie vedené
pod sp. zn. 369EX 251/2020 v rámci ktorého bola uvedená exekúciu vo vzťahu k predmetnej pohľadávke
bolo dňa 31.05.2024 zastavené z dôvodu nevymoženia nároku oprávneného nakoľko sa nepodarilo za

30 mesiacov od začatia exekúcie zistiť majetok alebo príjmy povinného. Ak potom žalobca preukázal
svoju aktívnu vecnú legitimáciu, musí ďalej preukázať, že si oprávnene uplatňuje nárok na náhradu
škody namiesto spoločnosti svojho dlžníka, t. zn. že nie jemu, ale dlžníkovi vznikla škoda a to pôsobením
jeho konateľov, a to s preukázaním všetkých atribútov vzniku škody. V tomto smere v podanej žalobe
bol žalobca nesmierne stručný.

20. Pre vznik zodpovednosti konateľov za škodu musia byť splnené a aj preukázané podmienky, a to
vznik škody, pretože len ak vznikne škoda, možno sa domáhať jej náhrady a ak by škoda nevznikla aj
keď by reálne hrozila, nemožno sa úspešne domôcť náhrady škody; porušenie povinnosti pri výkone
funkcie konateľa, najmä teda porušenie povinnosti vykonávať funkciu s odbornou starostlivosťou, ktoré
povinnosti sú určené jednak v zákone, spoločenskej zmluve, prípadne v zmluve o výkone funkcie s tým,

že porušenie povinnosti konať s odbornou starostlivosťou pri výkone funkcií konateľa sa podľa zákona
predpokladá a tiež príčinná súvislosť medzi porušením povinností a vznikom škody, keďže konateľ
zodpovedá za škodu, len ak bola zistená príčinná súvislosť medzi jeho konaním alebo nekonaním
pri výkone funkcie s odbornou starostlivosťou a vzniknutou škodou. Zodpovednosť konateľa za škodu
spôsobenú spoločnosti je zodpovednosťou objektívnou, pre vznik ktorej sa nevyžaduje zavinenie,

spoločnosť je však povinná preukazovať konateľovi porušenie konkrétnej povinnosti, vznik škody
a príčinnú súvislosť medzi škodou a porušením povinnosti aj v prípade, že spoločnosť konateľovi
porušenie jeho povinností preukáže, konateľ sa zodpovednosti zbaví, ak preukáže liberačné dôvody
v zmysle ust. § 135a ods.3 Obchodného zákonníka. Veriteľ, ktorý si uplatňuje nárok v zmysle § 135aodsek 5 Obchodného zákonníka vstupuje do právneho postavenia spoločnosti. Náhradu škody si veriteľ
uplatňuje vo svojom mene a na vlastný účet, t. j. je aktívne legitimovaný na podanie žaloby o náhradu
škody bez toho, aby mu nejaká škoda vznikla a v konaní uplatňuje tú škodu, ktorá vznikla spoločnosti( ide

o škodu, ktorá vznikla jeho dlžníkovi). Tu je žaloba žalobcu tak trochu mätúca nakoľko žalobca v podanej
žalobe ako aj v ďalších vyjadreniach výlučne hovorí o svojej škode, nie o škode svojho dlžníka, čo je
predpokladom uplatnenia nároku podľa § 135a odsek 5 Obchodného zákonníka.
21. Žalobca v podanej žalobe v súvislosti s porušením povinností konateľov, ako jedným z predpokladov
vzniku škody spoločnosti uviedol, že vznikali spoločnosti ďalšie záväzky v čase vzniku záväzku aj voči

žalobcovi, ktoré nebola spoločnosť schopná plniť a teda žalovaní zrejme nejak pochybili (bez ďalšieho
určenia čoho) čo malo viesť k vzniku zrejme škody. Súd v tejto súvislosti poukazuje na rozhodnutie
Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 3Cob/36/2016 zo dňa 27.04.2017 z ktorého vyplýva (odsek 55) ak
nastane situácia, že obchodná spoločnosť nemá dostatok majetku na uspokojenie splatných, prípadne
aj vykonateľných pohľadávok svojich veriteľov, neznamená to, že všetky tieto pohľadávky veriteľov je
povinný uhradiť konateľ obchodnej spoločnosti. Konateľovi vznikne takáto povinnosť na náhradu škody

podľa citovaného ustanovenia § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka len vtedy, ak sa preukáže, že
nemajetnosť obchodnej spoločnosti spôsobil porušením svojich povinností konateľa a to porušením
svojich povinností uvedených v ust. § 135a ods. 1, 2, 3 a § 135 Obchodného zákonníka o povinnostiach
konateľov. Vychádzajúc preto aj z uvedeného, len samotné neuhrádzanie záväzkov a vznik nových
záväzkov spoločnosti bez ďalšieho, nie je možné považovať za porušenie povinností konateľa. Žalobca

v podstate v tejto časti ani nejak bližšie nešpecifikoval, aké ustanovenie zmluvy, zákona, mal konateľ
v tejto súvislosti porušiť a nešpecifikoval ani aká konkrétna škoda mala poškodenému teda svojmu
dlžníkovi vzniknúť. Opakovane súd uvádza, že pohľadávku, ktorú má žalobca aj judikovanú vo výške
2.858,77 eur nie je možné v žiadnom prípade považovať za škodu jeho dlžníka.
22. Ďalej žalobca poukázal na to, že žalovaní ako konatelia previedli svoj obchodný podiel na inú

spoločnosť a odstúpili z funkcií konateľov. Žalobca má za to, že žalovaní vedeli o zlej hospodárskej
situácii spoločnosti a že spoločnosť neuhradí svoj záväzok žalobcovi ako veriteľovi. Súd v tejto časti
uvádza, že za porušenie povinností konateľa nie je možné považovať a to v zmysle ustálenej judikatúry
(opakovanesúdpoukazujenaužcitovanérozhodnutieKrajskéhosúduvKošiciachsp.zn.3Cob/36/2016
zo dňa 27.04.2017 odsek 58) ani predaj ich obchodného podielu v spoločnosti a s tým spojené

odstúpenie z funkcií konateľov spoločnosti, pretože realizácia prevodu obchodného podielu nie je
výkonom konateľského oprávnenia a tým pádom ani porušením povinnosti konateľa, ktoré by zakladalo
nárok spoločnosti na náhradu škody. Aj keď ide reálne o tú istú fyzickú osobu postavenie konateľa
a spoločníka je diametrálne odlišné, s odlišnými právami a povinnosťami.
23. Zhrnúc uvedený nárok na náhradu škody v zmysle § 135a odsek 5, ktorú žalobca ako veriteľ

uplatňoval za spoločnosť svojho dlžníka voči jej konateľom do výšky svojej neuspokojenej pohľadávky,
súd musí konštatovať, že v tejto časti súd nemal preukázané, že k vzniku škody u spoločnosti Fialo,
s.r.o. v nejakej konkrétnej výške z dôvodu porušenia povinností žalovaných ako konateľov došlo.
U žalobcu v tomto smere absentuje tvrdenie vzniku škodu dotknutej spoločnosti, ktorá musí byť v určitom
konkrétnom rozsahu nielen tvrdená (čo už žalobca ani netvrdí) ale aj následne preukázaná. Opakovane

súd zdôrazňuje že v zmysle § 135a odsek 5 Obchodného zákonníka musí ísť o škodu dlžníka žalobcu,
nie o nárok resp. škodu žalobcu. Preto súd žalobu, po právnom posúdení v zmysle § 135a odsek 5
Obchodného zákonníka, považoval za nedôvodnú.
24. Ďalej v rámci vyjadrenie k odporu, žalobca špecifikoval určité porušenie povinnosti žalovaných a to
podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu s poukazom na § 11 odsek 2 zákona č. 7/2005 Z. z. a §

67b Obchodného zákonníka. Avšak tento nárok, vychádzajúc z jeho podstaty, si žalobca neuplatňuje
(ani nemôže uplatňovať) titulom uplatňovaného nároku za spoločnosť dlžníka (ako je to v prípade §
153a odsek 5) ale titulom vlastného nároku na náhradu škody voči konateľom, nakoľko porušením
ich povinností ako fyzických osôb, ktoré neboli v žiadnom právnom vzťahu k žalobcovi, mali svojim
konaním spôsobiť žalobcovi škodu. ZoK v rámci historických zmien § 11 a 11a ZoKR upravoval

a postupne definoval zodpovednosť príslušných osôb (aj konateľov) za škodu, ktorá vznikne porušením
povinnosti podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu. Úprava účinná od 01.01.2018 uvedený postup
špecifikovala, ale na uvedený prípad, vzhľadom k tomu, že konanie žalovaných skončilo pred uvedeným
dátumom, k dátumu odstúpenia z funkcií konateľov, 03.08.2017, sa na uvedený nárok úprava účinná
od 01.01.2018 nebude vzťahovať. Nakoľko dovtedy neexistovala osobitná úprava v zmysle ZoKR, preto

súd posúdil predmetný nárok aj podľa všeobecnej úpravy zodpovednosti za škodu porušením právnej
povinnosti podľa § 420 Občianskeho zákonníka. Uplatnenie obchodnoprávnej zodpovednosti podľa §
373 Obchodného zákonníka na ktorý síce žalobca poukazoval, je podľa názoru súdu neaplikovateľný
na uvedený spor, nakoľko žalobca ako veriteľ nebol v žiadnom záväzkovom právnom vzťahu sožalovanými ako fyzickými osobami, či konateľmi spoločnosti. V čase, keď konali za spoločnosť Fialo,
s.r.o. ich konanie bolo konaním spoločnosti a právne vzťahy z tohto konania vznikali medzi veriteľom
a spoločnosťou, nie medzi veriteľom a konateľom, fyzickou osobou. Preto úprava náhrady škody na

ktorú poukazoval žalobca, § 373 a nasledujúce Obchodného zákonníka je v tomto smere vylúčená.
25. Pre úspech v spore o uplatnenie všeobecnej občianskoprávnej zodpovednosti, žalobca teda
poškodený musí v konaní aj v tomto prípade preukázať splnenie všetkých predpokladov pre stanovenie
zodpovednosti za škodu formulovaných v § 420 Občianskeho zákonníka, a to protiprávny úkon (právny
delikt), škoda, príčinná súvislosť a zavinenie, iné než nedbanlivostné. Žalobca tvrdil, že v prípade

žalovaných došlo k porušeniu povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu a z toho dôvodu k škode
na jeho majetku. Škodu ustálil ako výšku pohľadávky, ktorá mu zostala neuhradená. Žalobca podľa
názoru súdu však v spore musel preukázať, kedy konkrétne vznikla povinnosť žalovaných podať
návrh na vyhlásenie konkurzu, aká bola finančná situácia dlžníka v čase, keď boli v pozícii konateľov
žalovaní a kedy sa dostali do situácie, že návrh na vyhlásenie konkurzu mali v zmysle zákona podať.
Rovnako podľa názoru súdu žalobca musí preukázať, že práve týmto konaním, žalobcovi vznikla škoda,

ktorá spočíva v tom, že mu nebola uhradená jeho pohľadávka t. zn. musí v spore preukázať, že by
hospodárskasituáciažalobcubybolainá,lepšia,akbyžalovaníbolipodalinávrhnavyhláseniekonkurzu
a jeho uspokojenie pohľadávky by bolo zabezpečené resp. bol by uspokojený v celom rozsahu. Samotné
nekonanie žalovaných za situácie, že k zmene u žalobcu by nedošlo, t. zn. že aj keby boli podali návrh
na vyhlásenie konkurzu v čase, kedy vykonávali funkciu konateľa spoločnosti a v čase uzatvorenia

zmluvy, poskytnutí plnenia a vzniku nároku na úhradu ceny plnenia, t. zn. že k uspokojeniu veriteľa,
žalobcu by ani tak nedošlo, z dôvodu nedostatočného majetku spoločnosti už v čase kedy žalobca resp.
jeho právny predchodca do právneho vzťahu so spoločnosťou Fialo, s.r.o. vstúpil, potom by nemalo
žiadny zmysel vyhlásenie konkurzu, nakoľko k žiadnej zmeny by nedošlo (napriek možnému porušeniu
povinností) a ani o príčinnej súvislosti medzi nekonaním a škodou nie je možné hovoriť. Rovnako súd

na tomto miesto musí zdôrazniť, že nemá v spore preukázanú ani konkrétnu škodu, ktorá by uvedeným
nekonaním žalovaných vznikla. Nemožno za škodu považovať celú výšku uplatnenej pohľadávky, lebo
reálne v prípade vyhláseného konkurzu, ide o pluralitu veriteľov, čo je jedna vôbec z podmienok na
vyhlásenie konkurzu, ktorí sú uspokojovaní podľa pravidiel nastavených ZoKR. Toto uspokojovanie je
však pomerné t. zn. žiaden veriteľ nie je uspokojený v celom rozsahu prihlásenej pohľadávky. Ak preto

žalobca na jednej strane tvrdí pluralitu veriteľov a na druhej strane uvedené nezohľadnil pri tvrdení
o výške svojej škody, súd musí konštatovať, že žalobca nedostatočne špecifikoval výšku škody a túto
v spore nepreukázal.
26.HospodárskasituáciavspoločnostiFialo,s.r.o.preustálenievôbecporušeniapovinnostipodaťnávrh
na vyhlásenie konkurzu je podľa názoru súdu rozhodujúca. Žalobca sa v spore bránil tým, že ak by

mala byť predmetom dokazovania hospodárska, majetková situácia u jeho dlžníka, uplatnenie a úspech
v prípade takýchto sporov by bol minimálny, nakoľko veritelia nemajú reálne podklady k majetkovým
pomerom svojich dlžníkov. Ak mali žalovaní nejakú povinnosť a tou je v uvedenom prípade povinnosť
podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ktorú žalobca tvrdí, že porušili, musí jednoznačne v spore
preukázať, že reálne k porušenie tejto povinnosti došlo a kedy, a to najmä za aktívnej obrany žalovaných.

Žalobca v tomto smere predložil do spisu bez ďalšieho len výpis z internetovej stránky Cribis.sk ohľadom
spoločnosti Fialo, s.r.o., za obdobie roku 2015 a 2016. Toto bolo zo strany žalovaných spochybnené.
ŽalobcaajpodľanázorusúdunedostatočnecharakterizovalmajetkovépomeryvspoločnostiFialo,s.r.o.,
nakoľko aj z predloženého reportu kríza ani predlženie spoločnosti nevyplýva. Spoločnosť však aj podľa
predloženého výpisu bola ešte v roku 2015 v zisku 16.141,- eur pred zdanením, po zdanení 4.433,- eur

a v roku 2016 bola v zisku pred zdanením 2880,- eur, do miernej straty sa dostala v roku 2016 po zdanení
-2335,- eur, a preto z uvedeného nie je možné posúdiť úpadok ani krízu podľa § 67a Obchodného
zákonníka. Súd v tomto smere sa stotožňuje s podrobným odôvodnením žalovaného v 2. rade v časti
krízy a úpadku. Žalobca poukazoval na nesplnenie povinností žalovaných s odkazom na § 67b
Obchodnéhozákonníka,vzmyslektoréhosavyžadovalovčase,kedyboližalovaníkonateliaspoločnosti

Fialo,s.r.o. uskutočnenie adekvátnych úkonov smerujúcim k prekonaniu krízy. Následne Obchodný
zákonník vymedzuje kedy je spoločnosť v kríze, ktorej riešenie štatutármi spoločnosti predmetné
ustanovenie § 67b Obchodného zákonníka upravuje. Obchodná spoločnosť je v zmysle § 67a odsek 1
Obchodnéhozákonníkavkríze,akjevúpadkualebojejúpadokhrozí.Spoločnostihrozíúpadokvzmysle
§ 67a odsek 2 Obchodného zákonníka v spojení s § 768n Obchodného zákonníka, ak pomer vlastného

imania a záväzkov je menej ako 4 ku 100. Aj z reportu o hospodárskej situácii v spoločnosti Fialo za roky
2015 a 2016 vyplýva, že pomer vlastného imania a záväzkov je väčší ako zákonnom predpokladaný
na konštatovanie spoločnosti v hroziacom úpadku. Vychádzajúc z reportu o spoločnosti Fialo s.r.o.
predložený žalobcom je základné imanie spoločnosti k 31.12.2016 vo výške 479.399,- eur a záväzky vovýške 886.801,- eur t. j. vzájomný pomer je 0.54 pričom na konštatovanie hroziaceho úpadku je potrebný
vzájomný pomer 0,04 (4 ku 100 v zmysle § 768n písmeno a) Obchodného zákonníka). Vychádzajúc
aj z listinných dôkazov, ktoré sám žalobca predložil do spisu, ktoré síce boli spochybnené žalovanými,

ale ani z nich predpoklady na konštatovanie porušenia povinnosti žalovanými v zmysle uskutočňovať
opatrenia na prekonanie krízy v zmysle § 67b Obchodného zákonníka konštatovať nemožno, nakoľko
nebolo preukázané, že spoločnosť Fialo, s.r.o. k 31.12.2016 resp. k zániku postavenia žalovaných ako
konateľov spoločnosti t. j. k 03.08.2017 bola v kríze.
27. Rovnako súd musí konštatovať vzhľadom k minimu listinných dôkazov resp. vzhľadom k tomu,

že iné dôkazy neboli navrhnuté žalobcom (napríklad znalecké dokazovanie), na základe toho, čo
bolo v spore vykonané, súd uvádza, že nemal preukázané ani splnenie podmienky úpadku dlžníka,
spoločnosti Fialo, s.r.o. v zmysle § 3 odsek 1 ZoKR. ZoKR v § 3 podrobne vymedzuje podmienky,
s odkazom na splatnosť pohľadávok resp. prípad, ak hodnota záväzkov dlžníka presahuje hodnotu
jeho majetku, kedy je dlžník v úpadku. Zároveň súd poukazuje na § 1 odsek 1 vyhlášky Ministerstva
spravodlivosti SR č. 643/2005 Z. z., ktorá v ďalších podrobnostiach vymedzuje platobnú neschopnosť

dlžníka a to čo sa rozumie finančným majetkom spoločnosti, ktorý má kryť splatné peňažné záväzky.
Zároveň súd uvádza, že priamo § 3 odsek 3 ZoKR pri vymedzení hospodárskej situácie v spoločnosti
predpokladá vypracovanie znaleckého posudku k ekonomickému „zdraviu“ v spoločnosti s tým, že sa
do uvedeného bude zohľadňovať aj očakávané ďalšie správy majetku, prípadne očakávané ďalšie
výsledky prevádzkovania podniku. Podľa názoru súdu iba konštatovanie, že dlžník mal viac ako

dvoch veriteľov s dátumom splatnosti bez analýzy celkových hospodárskych pomerov spoločnosti,
nie je dostatočné na preukázanie, že spoločnosť Fialo bola v úpadku v zmysle § 3 ZoKR. Ak nemal
súd dostatočne preukázaný úpadok spoločnosti, potom nemal ani preukázané porušenie povinností
v súvislosti s riešením úpadku aj formou podania návrhu na vyhlásenie konkurzu.
28. Zhrnúc vyššie uvedené, súd nemal v spore preukázané, ani vznik škody žalobcovi v zmysle § 420

Občianskeho zákonníka, ani porušenie povinností žalovaných (a potom ani príčinnú súvislosť), preto
nárok uplatnený žalobou, ktorý súd posúdil aj podľa všeobecných ustanovení zodpovednosti za škodu,
považuje za nedôvodný a preto žalobu v celom rozsahu zamietol. Žalobca nesie v spore bremeno
tvrdenia ako aj bremeno dôkazu. Nakoľko žalobca relevantne bez akýchkoľvek pochybností nepreukázal
zákonné predpoklady na vznik nároku na náhradu škody (či už na základe § 135a odsek 5 Obchodného

zákonníka či § 420 Občianskeho zákonníka) súd žalobcu v celom rozsahu zamietol. Nakoľko súd nemal
preukázaný nárok na náhradu škody otázkou premlčania jej nároku sa ďalej nezaoberal.
29. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
30. Žalovaní mali v spore plný úspech, preto mu súd, v zmysle § 255 ods. 1 CSP, priznal proti žalobcovi
žalovaným nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. Podľa § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady

trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Protitomutorozsudkujemožnépodaťodvolanie.Odvolaniejemožnépodaťdo15dníododňadoručenia
prostredníctvomOkresnéhosúduTrenčínna KrajskýsúdvBanskejBystriciv2vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ( ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, uvedenie spisovej značky) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal

na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.
Odvolanie v zmysle § 365 ods.1 CSP možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej ( § 365 ods.2 CSP).
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania ( § 365 ods.3 CSP).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.