Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 29. január 2026

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 6Cob/166/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4122210754
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Barková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek

senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: Plastcom, spol. s r.o., so
sídlom Hattalova 4, 831 03 Bratislava, IČO: 17 318 378, právne zastúpený: Mgr. Oliver Krist, advokát,
so sídlom Kýčerského 7, 811 05 Bratislava, proti žalovanému: Ing. W. I., bytom P., XXX XX P.-F.,
narodená XX.XX.XXXX, právne zastúpená: JUDr. Igor Huna, advokát, so sídlom Tranovského 57, 841
02 Bratislava, o zaplatenie 5 902,52 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Nitra č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023

p o t v r d z u j e .

II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Nitra (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom č.k. 20Cb/8/2022
- 232 zo dňa 05.05.2023 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“ alebo aj ako „napadnuté rozhodnutie“) v
právnej veci žalobcu Plastcom, spol. s r.o., so sídlom Hattalova 4, 831 03 Bratislava, IČO: 17 318 378
(ďalej aj ako „žalobca“ alebo aj ako „spoločnosť“), proti žalovanému Ing. W. I., bytom P. ulica XXX/XX,
XXX XX P.-F., narodená XX.XX.XXXX (ďalej aj ako „žalovaný“ alebo aj ako „žalovaná“), o zaplatenie 5

902,52euraspríslušenstvom,uložilžalovanejpovinnosťzaplatiťžalobcoviškoduvovýške5902,52eura
spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 5 703,52 eura od 26.05.2022 do zaplatenia,
úrokom z omeškania vo výške 10 % ročne zo sumy 199 eur od 17.12.2022 do zaplatenia, a paušálnu
náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, všetko do troch dní odo dňa
právoplatnosti rozsudku (výrok I.) a žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v
rozsahu 100 % (výrok II.)

2. Súd prvej inštancie rozhodol podľa § 135a ods. 1, ods. 2 a ods. 3, § 373, § 369 ods. 1 a ods. 2, § 369c
ods.1zákonač.513/1991Zb.Obchodnýzákonníkvzneníneskoršíchpredpisov(ďalejajako„Obchodný
zákonník“), podľa § 563 zákona č. 40/1964 Zb Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej
aj ako „Občiansky zákonník“) a podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný
sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“).

3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca je spoločnosťou s

ručením obmedzeným a má štyroch spoločníkov - Ing. S. H., Ing. W. I., X.. T. S. a X.. S. J., ktorí sú
súčasne aj konateľmi spoločnosti. V mene spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne. Žalobca
podal predmetnú žalobu na náhradu škody vo výške 5 902,52 eura s príslušenstvom voči žalovanej
ako konateľke žalobcu z dôvodu, že porušila svoju povinnosť vykonávať pôsobnosť s odbornoustarostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a svojim protiprávnym
konanímspôsobilažalobcoviškodu.Uviedol,žedňa17.09.2020KrajskýsúdvBratislavevovecižalobcu
Ing. S. J., proti žalovanému spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. vyhlásil rozsudok č.k. 4Cob/83/2019-255,

ktorým zmenil rozsudok Okresného súdu Bratislava III, č.k. 26Cb/346/2016-192 zo dňa 10.10.2018
tak, že uznesenie č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Plastcom, spol.
s r.o., ktorým sa schválila ročná účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2015 konaného dňa
08.08.2016, je neplatné. Súčasne rozhodol, že žalobca má právo na plnú náhradu trov prvoinštančného
i odvolacieho konania. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 26.10.2020. Na základe tohto

rozsudku vydal dňa 17.12.2020 Okresný súd Bratislava III uznesenie č.k. 26Cb/346/2016-285, ktorým
priznal Ing. S. J. trovy konania vo výške 1 003,52 eura a ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 27.01.2021.
Priznané trovy konania zaplatila spoločnosť. Žalobca poukazoval na to, že v uvedenom konaní sa
preukázalo, že žalovaná ako konateľka spoločnosti nedodržala postup podľa spoločenskej zmluvy a
zákona, keď svojvoľne rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia, a
to iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva žalobcu v ustanovení čl. VII bod 1.5 vyžadovala

zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Zvolanie valného
zhromaždenia zo strany žalovanej ako konateľky v rozpore s jednoznačným znením spoločenskej
zmluvy žalobcu bolo hrubým porušením povinností konateľa postupovať pri výkone svojej pôsobnosti
s odbornou starostlivosťou a teda v rozpore s ustanovením § 135a Obchodného zákonníka. Mal za
to, že z uvedeného dôvodu je žalovaná ako konateľka priamo zodpovedná za neplatnosť uznesenia

č. 2 valného zhromaždenia z 08.08.2016 a teda aj za všetky náklady vynaložené žalobcom na súdne
konanie, v ktorom súd rozhodol o tejto neplatnosti. Žalobca ďalej poukazoval na to, že žalovaná odmietla
akceptovať právoplatný rozsudok Krajského súdu v Bratislave a odmietla spoločnosti vrátiť bezdôvodné
obohatenie vo výške 99 932 eur. Z tohto dôvodu sa žalobca musel domáhať zaplatenia uvedenej sumy
žalobou podanou na Okresnom súde Nitra. Po podaní žaloby si žalovaná ako konateľka spoločnosti

spolusIng.S.H.nechalivmenežalobcuvypracovaťadvokátoviJUDr.X.H.stanoviskokbezdôvodnému
obohateniu, za ktoré zaplatili z prostriedkov žalobcu advokátovi sumu 1 000 eur. Toto stanovisko si však
ponechali pre seba ako súkromné osoby, keď ho odmietli vydať ostatným konateľom žalobcu. Okresný
súd Nitra vyhlásil dňa 02.08.2021 rozsudok, na základe ktorého bola žalovaná povinná žalobcovi vydať
bezdôvodné obohatenie. Žalovaná taktiež podala dovolanie voči rozsudku Krajského súdu v Bratislave

č.k. 4Cob/83/2019-255, za ktoré zaplatili z prostriedkov žalobcu sumu vo výške 2 000 eur. Uviedol,
že žalovaná toto dovolanie používala ako argument, prečo odmietla vydať spoločnosti bezdôvodné
obohatenie. Následne však bolo predmetné dovolanie zo strany Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
rozsudkom (ďalej aj ako „najvyšší súd“) zo dňa 27.09.2022 zamietnuté. Zo skutočností uvedených
v rozsudku najvyššieho súdu ohľadne zamietnutia dovolania vyplynulo, že dovolanie bolo podané

nedôvodne a rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019-255 bol vecne správny a súd
rozhodol súlade s vykonaným dokazovaním, uskutočneným pred súdom prvej inštancie. Žalobca mal za
to, že ak by žalovaná nepostupovala protiprávnym spôsobom, tak by nedošlo ani k podaniu žaloby na
súd a teda ani k rozhodnutiu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Z uvedeného dôvodu je
preto žalovaná ako konateľka priamo zodpovedná za všetky náklady, ktoré žalobcovi vznikli v súvislosti

so súdnym sporom o neplatnosť uznesenia č. 2 valného zhromaždenia z 08.08.2016, ktorého neplatnosť
spôsobila svojim protiprávnym konaním. Žalovaná je taktiež priamo zodpovedná za škodu spôsobenú
nákladmi na vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré slúžilo výlučne jej súkromným
účelom za účelom nevydania bezdôvodného obohatenia žalobcovi, ktoré si ponechala na súkromné
účely a odmietla ho vydať ostatným konateľom žalobcu. Zhrnul, že škodu žalobcu predstavujú náklady

na vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ako aj všetky náklady na súdne konanie vo
veci neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016, t. j. náklady na zastupovanie
pred prvoinštančným súdom, odvolacím súdom ako aj dovolacím súdom a trovy súdneho konania,
ktoré bol žalobca povinný zaplatiť v súvislosti s takýmto súdnym konaním. Náklady žalobcu v súdnom
konanípredstavujúvýdavkyzozaplatenýchfaktúrprávnemuzástupcovivcelkovejvýške4700eur,trovy

konania zaplatené žalobcom vo výške 1 003,52 eura a súdny poplatok za dovolanie vo výške 199 eur.

Žalovaná vo vyjadrení k žalobe uviedla, že tým, že ako konateľka žalobcu zvolala valné zhromaždenie
dňa 08.08.2016 sa nedopustila žiadneho protiprávneho konania. Poukazovala pritom na spoločenskú
zmluvu žalobcu, z ktorej celého znenia čl. VII. bod 1.5 vyplynulo, že valné zhromaždenie spoločnosti sa

má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve. Termín a program valného zhromaždenia treba
oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to písomnou pozvánkou. Písomná
pozvánkamusíobsahovaťobchodnémenospoločnosti,termínamiestokonaniavalnéhozhromaždenia,
program rokovania a opis návrhov, ktoré má valné zhromaždenie prerokovať. Valné zhromaždeniespoločnosti sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania tejto lehoty vtedy, ak všetci spoločníci
písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. Taktiež vopred určený termín a program možno
dodatočne zmeniť iba vtedy, ak s tým súhlasia všetci spoločníci. Zaradiť nové veci do programu v

priebehu valného zhromaždenia nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Žalovaná zdôraznila, že
akokonateľkaspoločnostivčasezvolaniadotknutéhovalnéhozhromaždenianemohlavedieťstanovisko
všetkých štyroch spoločníkov ku skráteniu lehoty. Za priebeh valného zhromaždenia, ako aj za obsah
zápisnice z valného zhromaždenia nesú zodpovednosť spoločníci spoločnosti, ktorí boli zvolení do
orgánovvalnéhozhromaždenia.Malazato,žezodpovednosťvžiadnomprípadenemôžebyťprenesená

na ňu ako konateľku, ktorá zvolala valné zhromaždenie. Ďalej uviedla, že v konaní vedenom na
Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016 bol žalobcom jeden z konateľov spoločnosti
- Ing. S. J., ktorý napadol neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016. Žalovanou
bola právnická osoba spoločnosť Plastcom, spol. s r.o., ktorá sa nechala v tomto spore zastupovať
advokátom JUDr. X. H., ktorý spoločnosť zastupoval na základe uzatvorenej Príkaznej zmluvy zo dňa
27.03.2018 a v konaní o dovolaní na základe Príkaznej zmluvy zo dňa 05.11.2020 (ďalej spolu aj ako

„príkazné zmluvy“). Príkazné zmluvy s advokátom podpísali konatelia spoločnosti - Ing. S. H. a Ing. W. I..
Advokát na základe týchto zmlúv uskutočnil úkony právnej služby pre spoločnosť, za čo mu vznikol nárok
na dohodnutú odmenu, ktorú si riadne vyfakturoval a ktorá mu bola zo strany spoločnosti Plastcom,
spol. s r.o. uhradená. Taktiež dôvodila, že medzi aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou
ako konateľkou a úhradou faktúr zastupujúcemu advokátovi neexistuje príčinná súvislosť, ktorá ako

jeden zo základných predpokladov zodpovednosti za škodu vyžaduje, aby protiprávne konanie a vznik
škody boli v logickom slede. Žalovaná poukazoval na to, že do aktu zvolania valného zhromaždenia
pristúpila ďalšia skutočnosť, ktorou bolo samotné zasadnutie valného zhromaždenia dňa 08.08.2016
za účasti všetkých spoločníkov, ktorí zodpovedali za priebeh samotného valného zhromaždenia a za
obsah zápisnice z valného zhromaždenia. K písomnému vypracovaniu stanoviska k bezdôvodnému

obohateniu žalovaná uviedla, že o skutočnosti, že spoločnosť Plastcom, spol. s r.o. podala na ňu žalobu
titulom bezdôvodného obohatenia sa dozvedela až dňa 14.01.2021, kedy jej boli doručené dokumenty
z Okresného súdu Nitra, pričom stanovisko k premlčaniu bezdôvodného obohatenia bolo vypracované
zo strany advokáta už dňa 14.11.2020, čiže predtým, ako sa žalovaná o podanej žalobe dozvedela.
Žalovaná odmietla tvrdenia žalobcu, že ako konateľka svojim aktom zvolania valného zhromaždenia na

deň 08.08.2016 spôsobila spoločnosti škodu v žalovanej výške. Argumentovala, že uhradená suma vo
výške 4 700 eur zo strany spoločnosti právnemu zástupcovi za reálne vykonané právne služby, ani suma
vo výške 1 003,52 eura za úhradu trov konania úspešnému žalobcovi (Ing. S. J.) v pôvodnom konaní
a ani suma 199 eur za úhradu súdneho poplatku za podanie dovolania, nemôžu zakladať existenciu
škody súvisiacu s jej aktom zvolania valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Žalovaná zdôraznila,

že neexistuje vecná súvislosť príčiny (akt zvolania valného zhromaždenia zo strany konateľky) a
následku (uhradenie sumy 5 902,52 eura spoločnosťou) v súdnom spore, kde táto spoločnosť bola v
postavení žalovaného a pred súdom sa bránila dostupnými ústavnými prostriedkami. Po zvolaní valného
zhromaždenia zo strany konateľky, už zodpovedali za priebeh valného zhromaždenia a za obsah
zápisnice valného zhromaždenia samotní prítomní spoločníci. Za skutočnosť, že napokon uznesenie č.

2 valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016 bolo neplatné, nemožno explicitne brať k zodpovednosti
žalovanú konateľku, ktorá toto valné zhromaždenie zvolala.

Podaním zo dňa 30.01.2023 žalobca navrhol zmenu žaloby jej rozšírením o úrok z omeškania vo výške
10 % ročne zo sumy 199 eur od 17.12.2022 do zaplatenia. Uznesením č.k. 20Cb/8/2022 - 180 zo

dňa 27.02.2023, právoplatným dňa 08.03.2023, súd prvej inštancie pripustil zmenu žaloby v žalobcom
navrhovanom znení.

V ďalších častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie opísal obsah repliky žalobcu,
dupliky žalovaného ako aj obsah ďalších písomných vyjadrení strán a ústnych prednesov strán sporu na

pojednávaní dňa 05.04.2023, obsah výsluchu žalovanej a konateľa žalobcu ako strán sporu a ustálil, že
vzťahy medzi spoločníkmi a teda aj konateľmi spoločnosti sú dlhodobo rozvrátené, čomu nasvedčuje aj
množstvo súdnych konaní vedených na základe žalôb, ktoré na seba podávajú dve skupiny - rozdelení
spoločníci a konatelia (Ing. S. J., Ing. T. S. - Ing. W. I., Ing. S. H.).

Na základe vykonaného dokazovania súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba bola podaná
dôvodne. Vyhodnotil, že žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 porušila svoje
právne povinnosti, a to opomenutím spoločenskej zmluvy a zákona, keď rozhodla o opakovanom zvolaní
už uskutočneného valného zhromaždenia, a to iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluvažalobcu v čl. VII bod 1.5 vyžaduje zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného
zhromaždenia. Z vyhlásenia žalovanej a Ing. S. H. zaznamenaného v zápisnici z valného zhromaždenia
zo dňa 04.08.2016 mal súd prvej inštancie preukázané, že žalovaná spolu s Ing. S. H. podmieňovali

hlasovanie o záväznej ponuke na úver schválením rozdelenia zisku. Spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S.
dňa 04.08.2016 hlasovali proti rozdeleniu zisku medzi spoločníkov, následne žalovaná a Ing. S. H. sa
zdržali hlasovania o záväznej ponuke na úver. Po tomto valnom zhromaždení rozhodla žalovaná o
opakovanívalnéhozhromaždeniastotožnýmprogramom,ktorésakonalodňa08.08.2016.Zuvedeného
podľa súdu prvej inštancie vyplynulo, že žalovaná konajúc v mene spoločnosti nekonala s odbornou

starostlivosťou s prihliadnutím na záujmy spoločnosti a jej spoločníkov, ale presadzovala svoje záujmy,
a to rozdelenie zisku spoločnosti. K záveru, že žalovaná nekonala s odbornou starostlivosťou dospel
súd prvej inštancie na základe toho, že ak by konala, nepodmieňovala by hlasovanie o ponuke na
úver schválením rozdelenia zisku, a tiež by dala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného
zhromaždenia v skrátenej lehote, ako to urobila už predtým, a to pri zvolaní valného zhromaždenia na
deň 04.08.2016.

Súd prvej inštancie zdôraznil, že konateľ nezodpovedá za škodu iba za predpokladu, že konal nielen s
odbornou starostlivosťou, ale súčasne aj v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, čo však žalovaná
v konaní nepreukázala.

Z vyššie uvedených dôvodov súd prvej inštancie skonštatoval, že v danom prípade je daná príčinná
súvislosť medzi porušením povinnosti žalovanej konať s odbornou starostlivosťou a vznikom škody na
strane žalobcu, spočívajúcej v nákladoch žalobcu, ktoré musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v
súvislosti s konaním o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016
a v súvislosti s vypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu., kde výšku škody a jej reálny

vznik žalobca preukázal jednotlivými faktúrami vystavenými právnym zástupcom, ako aj výpismi z účtu,
z ktorých tiež vyplynulo zaplatenie týchto faktúr, a teda z nich vyplynula skutočná výška škody, pretože
uvedené finančné prostriedky znamenajú pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére.

Súd prvej inštancie žalobcovi priznal uplatnenú istinu ako aj úroky z omeškania vo výške, ktorá

zodpovedá zákonnej úprave, nakoľko sa žalovaná dostala do omeškania so zaplatením škody žalobcovi
(§ 369 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Žalobca vyzval žalovanú na náhradu škody výzvou zo dňa
25.05.2022, čo žalovaná v konaní nespochybnila, uplatnenú škodu po výzve žalobcu neuhradila, a preto
mu vznikol nárok na úroky z omeškania. Súd žalobcovi v súlade s § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka
priznal aj paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur.

O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s § 262
ods. 1 CSP tak, že procesne úspešnému žalobcovi priznal voči procesne neúspešnej žalovanej nárok
na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

4. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná dňa 27.05.2023 v zákonnej lehote odvolanie v celom rozsahu
a z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP a namietala, že jej súd prvej inštancie
nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej
miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, že na základe vykonaných dôkazov dospel
k nesprávnym skutkovým zisteniam a že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho

právneho posúdenia veci. Žalovaná navrhovala, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

Žalovaná v odvolaní namietala, že záver súdu prvej inštancie o tom, že porušila svoju povinnosť
konateľky konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej

spoločníkov tým, že zvolala valné zhromaždenie spoločnosti na deň 08.08.2016 a porušila svoju
právne povinnosti opomenutím spoločenskej zmluvy žalobcu a zákona, je arbitrárny a nedostatočne a
nesprávne odôvodnený. Argumentovala, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku
neuviedol, ktoré paragrafové znenie zákona mala žalovaná porušiť pri zvolaní valného zhromaždenia.
Taktiež namietala, že súd prvej inštancie z čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu použil a citoval

len jednu vetu a nepoužil tú časť, vetu, ktorá bola v jej prospech, a teda že valné zhromaždenie sa
považuje za platne zvolané aj bez dodržania (15-dňovej) lehoty vtedy, ak všetci spoločníci písomne
vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. Poukazovala na to, že v rámci svojich vyjadrení v konaní tieto
skutočnosti namietala, avšak súd prvej inštancie sa s jej argumentmi vôbec nezaoberal a nedal nane žiadnu odpoveď. Mala za to, že súd prvej inštancie nešpecifikoval a nevysvetlil, akého porušenia
zákona sa mala dopustiť. Zdôraznila, že Obchodný zákonník a ani iný zákon neurčujú, že by bolo
nezákonné zvolať valné zhromaždenie a že štvordňová lehota na jeho zvolanie by bola nezákonná,

ak sú splnené podmienky na jeho zvolanie. Namietala, že tvrdenie súdu prvej inštancie o porušení
právnej povinnosti žalovanej zvolaním valného zhromaždenia v štvordňovej lehote nebolo odôvodnené
a nemá logické ani právne opodstatnenie a žiadnu oporu v zákone ani v spoločenskej zmluve. Žalovaná
naopak poukazovala na ustanovenie čl. VII bod 1.3 spoločenskej zmluvy žalobcu, z ktorého vyplynulo,
že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti sú konatelia povinní zvolať vždy, ak to vyžadujú vážne

záujmy spoločnosti. V tejto súvislosti uviedla, že žalobca v mesiaci august 2016 už nemal platnú
úverovú zmluvu, čoho dôsledkom bola možná likvidácia spoločnosti z dôvodu jej neschopnosti uhrádzať
svoje záväzky. Preto bolo v existenčnom záujme žalobcu uskutočniť ďalšie valné zhromaždenie a tým
vytvoriť predpoklad na schválenie úverovej zmluvy s bankou. Zdôraznila, že ňou vykonané zvolanie
valného zhromaždenia, aj keď iba v štvordňovej lehote, umožnilo konanie tohto valného zhromaždenia
a tým zabránila existenčnému ohrozeniu žalobcu. Poukazovala na to, že ani jeden zo spoločníkov

nepodal do zápisnice o valnom zhromaždení námietku k jeho zvolaniu a všetci na ňom hlasovali
slobodne a podľa svojho najlepšieho vedomia a svedomia a hlasovali za schválenie úveru. Zasadnutie
však trpelo vadou, pretože všetci spoločníci do zápisnice nevyhlásili, že netrvajú na zachovaní 15-
dňovej lehoty od oznámenia do konania samotného valného zhromaždenia. Žalovaná ako konateľka
spoločnosti však s takýmto vyhlásením (zhojením vady zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia)

nemala nič spoločné, pretože to je dispozičným právom spoločníkov, nie konateľky. Na základe
uvedeného žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 v štvordňovej lehote konala v
súlade so zákonom aj spoločenskou zmluvou. Žalovaná zdôraznil, že ide o preukázané a jednoznačné
liberalizačné dôvody na jej strane.

Ďalej žalovaná namietala, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v bodoch 30.
a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, vychádzal len zo skutkových zistení vyplývajúcich z právnej
veci vedenej na Okresnom súde Bratislava III sp. zn. 26Cb/346/2016 a rozhodnutia Krajského súdu
v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 a prijal jednoznačný záver, že žalovaná nesie zodpovednosť za
vznik škody bez toho, aby vykonal akékoľvek dokazovanie. Poukazovala na to, že súd prvej inštancie v

napadnutom rozhodnutí nerozlišoval medzi právami a povinnosťami spoločníkov a konateľov. Uviedla,
že podmieňovať, čiže prezentovať svoje očakávania ako spoločníka od navrhovaných uznesení valného
zhromaždenia je zákonné a legitímne. Namietala taktiež, že súd prvej inštancie sa v napadnutom
rozsudku zmieňoval o zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 04.08.2016, ktorá však nemala žiadny
súvis so zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 a konanie žalovanej ako spoločníčky

žalobcu na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 rovnako nemalo žiadny súvis so zvolaním valného
zhromaždenianadeň08.08.2016žalovanouakokonateľkou.Žalovanámalazato,žesúdprvejinštancie
bez opory v zákone spájal konateľa a spoločníka, pričom žalovaná je v tomto konaní v postavení
konateľky spoločnosti. Taktiež poukazovala na to, že zákonným právom spoločníka spoločnosti je
očakávať zisk a zdôraznila, že voči Ing. S. J. nemá žiadnu dôveru ako k obchodno-ekonomickému

riaditeľovi spoločnosti a k jeho odborným vedomostiam a znalostiam, ako ani ľudsky, pretože sa ju od
roku 2016 snažil majetkovo vytlačiť zo spoločnosti a spolu s Ing. T. S. začali pred zamestnancami voči
nej znevažujúcu a urážajúcu kampaň. Preto považovala za dôvodné, aby veľmi kriticky a zodpovedne
posudzovala návrhy, ktoré sa týkajú jej podielu ako spoločníčky na majetku spoločnosti, ktoré predkladá
Ing. S. J..

Žalovaná sa nestotožnila so záverom súdu prvej inštancie, že nekonala s odbornou starostlivosťou.
Pokiaľ súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že ak by žalovaná konala s
odbornou starostlivosťou, nepodmieňovala by hlasovanie o ponuke na schválenie úveru hlasovaním
o rozdelení zisku a tiež dala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v

skrátenej lehote, žalovaná mala za to, že mala legitímne a zákonné právo rozhodnúť sa o svojom
hlasovaní a podmieňovať ho hlasovaním iných spoločníkov. Namietala, že súd prvej inštancie neuviedol
právnu normu, ktorá by stanovovala, že podmieňovanie hlasovania je nezákonné a nezakazuje to ani
spoločenská zmluva. Opätovne v tejto súvislosti poukazovala na to, že súd prvej inštancie si zamieňal
výkon funkcie žalovanej ako konateľky spoločnosti s výkonom jej práv a povinností ako spoločníčky.

Taktiež poukazovala na to, že bolo len na spoločníkoch prítomných na valnom zhromaždení spoločnosti
dňa 08.08.2016, či do zápisnice vyhlásia, že netrvajú na zachovaní 15-dňovej lehoty od oznámenia
do konania valného zhromaždenia. Pokiaľ tak spoločníci neurobili, nemôže za to niesť zodpovednosť
žalovaná ako konateľka spoločnosti. Žalovaná nemá žiadne zákonné právo žiadať od spoločníkovvopred súhlas s konaním valného zhromaždenia v skrátenej lehote. Zdôraznila, že ako konateľka
spoločnosti nemôže niesť za zvolanie valného zhromaždenia právnu zodpovednosť a ako konateľka tiež
nenesie žiadnu zodpovednosť ani za nedodržanie zákonného priebehu valného zhromaždenia, lebo sa

ho ako konateľka nezúčastňuje.

Ďalej žalovaná v odvolaní uviedla, že vo svojom vyjadrení v konaní namietala aj existenciu ďalších
predpokladov vzniku zodpovednosti za škodu, a to vznik škody a existenciu príčinnej súvislosti medzi
porušením povinnosti a vznikom škody, avšak súd prvej inštancie sa jej argumentáciou v tomto ohľade

vôbec nezaoberal. Namietala, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku iba popísal
skutkový stav veci, odcitoval ustanovenia právneho predpisu a skonštatoval, že z týchto ustanovení
vyplynul určitý záver. Z napadnutého rozhodnutia však zrozumiteľne a presvedčivo nevyplynulo, prečo
súd prvej inštancie aplikoval citované ustanovenia právneho predpisu a prečo ho v konkrétnych
okolnostiach prípadu vykladal práve týmto spôsobom. Z uvedených dôvodov mala žalovaná za to, že
odôvodnenie napadnutého rozsudku bolo v rozpore s ustanovením § 220 ods. 2 a 3 CSP.

5. K odvolaniu žalovanej sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 15.06.2023 a uviedol, že jej odvolanie
je založené na nepravdivom prekrúcaní skutkového a právneho stavu a všetky jej závery následne
vychádzajú z takýchto preukázateľne nepravdivých skutočností, na základe čoho je možné odvolanie
žalovanej vyhodnotiť ako absolútne nedôvodné. Poukazoval na to, že z písomných dôkazov vykonaných

pred súdom prvej inštancie jasne vyplynulo, že valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré sa malo konať
dňa 08.08.2016, bolo na základe požiadavky žalovanej ako konateľky so súhlasom všetkých štyroch
spoločníkov preložené na termín 04.08.2016 a v tento termín sa aj riadne konalo. Následné rozhodnutie
žalovanej ako konateľky o tom, že sa bude konať ďalšie valné zhromaždenie dňa 08.08.2016 s
nezmeneným programom, pretože sa na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 neschválili predložené

návrhy, je možné považovať za neoprávnené rozhodnutie o opakovaní už uskutočneného valného
zhromaždenia. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia iba deklaroval skutkový stav
vyplývajúci z vykonaného dokazovania a nemal dôvod „definovať“ čo to znamená opakovanie už
uskutočneného valného zhromaždenia. Zdôraznil, že súd prvej inštancie vo vzťahu k porušeniu
povinností žalovanej ako konateľky správne uviedol, že porušila ustanovenie § 135a Obchodného

zákonníka a pritom správne poukázal aj na ustanovenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy, kde je
zakotvená úprava zvolávania valného zhromaždenia žalobcu, ktorá neumožňuje konateľovi rozhodnúť
o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Z vykonaného dokazovania podľa
žalobcu taktiež vyplynulo, že žalovaná ako konateľka neumožnila spoločníkom písomne sa vyjadriť,
či súhlasia s jej rozhodnutím opakovať už uskutočnené valné zhromaždenie a z tohto dôvodu bola

argumentácia žalovanej a poukazovanie na čl. VII bod 1.5 veta tretia spoločenskej zmluvy žalobcu
irelevantná, pretože to bola práve žalovaná ako konateľka, ktorá neumožnila spoločníkom vyjadriť sa
či súhlasia alebo nesúhlasia s jej rozhodnutím o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia.
Žalobca nesúhlasil s tvrdením žalovanej, že pri zvolaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016
postupovala protiprávne iba preto, aby umožnila schváliť úverovú zmluvu, pretože žalovaná na valnom

zhromaždení dňa 04.08.2016 sama hlasovala proti schváleniu úverovej zmluvy. Dôvodom konania
žalovanej ako konateľky bol preto jej nátlak, ktorý opakovane vyvíjala na spoločníkov, a to aby schválili
rozdelenie zisku, inak ona nebude ako spoločníčka hlasovať za schválenie úveru. Žalovaná ako
konateľka (spolu s druhým konateľom) vypovedala už existujúcu úverovú zmluvu, aby priviedla žalobcu
do platobnej neschopnosti a hrozby úpadku a následne podmieňovala schválenie nového úveru tým,

aby spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. schválili rozdelenie zisku. Taktiež tvrdenie žalovanej o tom, že súd
prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v napadnutom rozsudku žalobca považoval
za nepravdivé, nakoľko súd prvej inštancie v uvedenej veci sa opieral nielen o právoplatné rozhodnutia
vo veci neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016, ale aj o rozsiahle
písomné dôkazy, ktoré boli v súvislosti s neoprávneným postupom žalovanej súdu prvej inštancie

predložené. Žalobca ďalej zdôraznil, že konanie žalovanej ako spoločníčky na valnom zhromaždení
malo priamy súvis s jej konaním ako konateľky spoločnosti a v tomto prípade je rozhodujúce protiprávne
konanie žalovanej ako konateľky, ktorá neoprávnene vypovedala platnú úverovú zmluvu, neoprávnene
vyvíjala na spoločníkov nátlak aby hlasovali určitým spôsobom, neoprávnene rozhodla o opakovaní
už uskutočneného valného zhromaždenia. Poukazoval na to, že žalovaná má postavenie konateľky

a spoločníčky a preto ak sa žalovaná zúčastnila valného zhromaždenia, tak sa ho zúčastnila ako
spoločníčka aj ako konateľka. Uviedol, že skutočnosti uvádzané súdom prvej inštancie vo vzťahu k
valnému zhromaždeniu uskutočnenému dňa 04.08.2016 iba dokresľujú skutkový a právny stav vo veci
a nemajú nič spoločné s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky, ktoré spočívalo výlučne v jejneoprávnenom rozhodnutí o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Žalobca zdôraznil,
že súd prvej inštancie nijakým spôsobom nezmiešaval výkon funkcie konateľa s právami a povinnosťami
spoločníka ale iba poukázal na protiprávne konanie žalovanej (rovnako ako to urobil Krajský súd

v Bratislave v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia) ako konateľky a spoločníčky,
pretože toto jej konanie bolo spojené s cieľom protiprávnym spôsobom prinútiť spoločníkov hlasovať
na valnom zhromaždení za rozdelenie zisku, s ktorým nesúhlasili. Zdôraznil však, že protiprávny
postup žalovanej ako konateľky v tejto veci je jasne uvedený osobitne, pričom konanie žalovanej
ako spoločníčky iba potvrdzuje, že žalovaná ako konateľka nekonala s odbornou starostlivosťou, ale

výlučne vo svojom osobnom záujme protiprávnym spôsobom donútiť spoločníkov hlasovať na valnom
zhromaždenízarozdeleniezisku,čojevpriamomrozporesustanovením§135aObchodnéhozákonníka
postupovať s odbornou starostlivosťou a v záujme všetkých spoločníkov spoločnosti. Žalobca dôvodil,
že zodpovednosť za rozhodnutie o zvolaní valného zhromaždenia v 4-dňovej lehote v rozpore so
zákonom a spoločenskou zmluvou má žalovaná ako konateľka spoločnosti a práve následkom tohto
jej protiprávneho konania došlo k vyhláseniu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ako aj k

spôsobeniu škody na strane žalobcu. Taktiež poukazoval na to, že vo vzťahu k v odvolaní žalovanej
vzneseným námietkam ohľadom vzniku škody a príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti a
vznikom škody sa jedná o neurčitú a nekonkrétnu argumentáciu. Žalovaná v tejto časti odvolania
neuviedla žiadnu konkrétnu skutočnosť, v čom by malo byť rozhodnutie súdu vnútorne rozporné, ktoré
argumenty boli zmätočné či nezrozumiteľné. Zo strany žalovanej tak išlo zjavne o neodôvodnenú a ničím

nepreukázanú argumentáciu, ktorá nemala žiadne opodstatnenie vo vzťahu k napadnutému rozsudku.
Žalobca považoval napadnuté rozhodnutie za náležite odôvodnené a vychádzajúce zo spoľahlivo
zisteného skutkového a právneho stavu veci a to v nadväznosti na vykonané dokazovanie a navrhoval,
aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil a priznal mu náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu
100 %.

6. K vyjadreniu žalobcu sa žalovaná vyjadrila v odvolacej replike zo dňa 11.07.2023, v ktorom v celom
rozsahu zotrvala na podanom odvolaní. Opätovne zdôraznila, že pri zvolávaní valného zhromaždenia
na deň 08.08.2016 neporušila žiadnu povinnosť, ktorá by vyplývala zo spoločenskej zmluvy alebo
z Obchodného zákonníka a taktiež, že zvolaním valného zhromaždenia žalobcovi nevznikla žiadna

škoda a neexistuje ani príčinná súvislosť medzi tvrdeným porušením povinnosti a vznikom škody. Ďalej
zdôraznila, že už samotné zvolanie valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 zo strany konateľky
zakladá fakt, že konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, pretože v konečnom dôsledku bolo
prijaté uznesenie č. 3, ktorého obsahom bolo prijatie prevádzkového úveru pre spoločnosť a ktorého
platnosť nebola napadnutá.

7. K odvolacej replike žalovanej sa žalobca vyjadril v odvolacej duplike zo dňa 21.07.2023 a poukazoval
na to, že prevádzkový úver schválený na valnom zhromaždení dňa 08.08.2016 bol spoločnosťou
UniCredit Bank dňa 09.08.2016 odvolaný, takže uznesenie č. 3 prijaté na tomto valnom zhromaždení
sa stalo nulitným a ničotným, preto nebol daný žiadny dôvod na napadnutie jeho platnosti na súde.

8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako „odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“) v
zmysle § 34 CSP, po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozsudku súdu
prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380
CSP, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP) dospel k záveru, že odvolanie žalovanej nie

je dôvodné.

9. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne.

10. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej

spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.11. Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

12. Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že
postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme

spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali
uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s
právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo Stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na
vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti,
ak ich konanie dozorná rada schválila.

13. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný
nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

14. Po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom

prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s odvolaním žalovanej a vyjadrením
žalobcu k odvolaniu, ako aj ostatnými vyjadreniami strán sporu v odvolacom konaní, odvolací súd
konštatuje, že súd prvej inštancie spôsobom súladným s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP
rozhodnutie presvedčivo a náležitým spôsobom odôvodnil, keď sa v odôvodnení rozsudku vysporiadal
so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia

napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným
skutkovým a právnym záverom. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou
kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by
mali za následok nesprávnosť napadnutého rozsudku. Napadnutý rozsudok je v zmysle § 387 ods. 1
CSP vo výroku vecne správny.

15. Predmetom konania bol nárok žalobcu ako spoločnosti s ručením obmedzeným voči žalovanej ako
jej konateľke na náhradu škody v celkovej výške 5 902,52 eura s príslušenstvom. Žalobca v konaní
argumentoval, že žalovaná porušila svoju povinnosť konateľky konať s odbornou starostlivosťou a v
súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, keď pri zvolaní valného zhromaždenia

spoločnosti na deň 08.08.2016 nedodržala spoločenskou zmluvou a zákonom stanovenú lehotu,
ktorá mala uplynúť medzi oznámením termínu konania valného zhromaždenia spoločníkom a dňom
jeho konania, čím bola priamo zodpovedná za neplatnosť uznesenia č. 2 prijatého na tomto valnom
zhromaždení spoločnosti, a teda aj za všetky náklady vynaložené žalobcom na súdne konanie, v ktorom
súd rozhodol o tejto neplatnosti. Žalovaná v rámci svojej procesnej obrany v konaní namietala, že

ako konateľka spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 neporušila žiadnu
svoju povinnosť ale práve naopak konala v súlade so záujmami spoločnosti a taktiež namietala, že
neboli naplnené ani ďalšie predpoklady na vznik jej zodpovednosti za škodu ako konateľky, teda vznik
škody na strane spoločnosti a príčinná súvislosť medzi tvrdeným porušením povinnosti žalovanou
a vznikom škody. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobe v celom rozsahu vyhovel a

po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň
08.08.2016 porušila svoje právne povinnosti opomenutím spoločenskej zmluvy žalobcu a zákona,
keď rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia v štvordňovej lehote,
hoci v čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy sa vyžaduje zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní
pred konaním valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie konštatoval existenciu príčinnej súvislosti

medzi týmto konaním žalovanej ako konateľky a vznikom škody na strane žalobcu spočívajúcej v
nákladoch, ktoré musela spoločnosť vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o
určenie neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016 a s vypracovaním
stanoviska k bezdôvodnému obohateniu.

16. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky žalovanej sú dôvodné.

17. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku svoj
záver o tom, že žalovaná porušila svoju právnu povinnosť zvolaním valného zhromaždenia v štvordňovejlehote, dostatočne neodôvodnil a tento nemá žiadnu oporu v zákone ani v spoločenskej zmluve a
nemá právne opodstatnenie, odvolací súd uvádza, že sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že
žalovaná ako konateľka žalobcu zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, kedy nedodržala

spoločenskou zmluvou (čl. VII. bod 1.5) a zákonom stanovenú lehotu 15 dní pred dňom konania
valného zhromaždenia, v ktorej je konateľ povinný oznámiť spoločníkom termín a program valného
zhromaždenia, porušila svoju povinnosť tým, že spoločenskú zmluvu a zákon opomenula a spôsobila
existenciu vady (chyby) pri zvolávaní predmetného valného zhromaždenia.

Odvolací súd, viazaný skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie konštatuje, že práve uvedená
žalovanou ako konateľkou spôsobená formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti
na deň 08.08.2016 mala za následok neplatnosť uznesenia č. 2 prijatého na predmetnom valnom
zhromaždení. Predmetný záver jednoznačne vyplynul z rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k.
4Cob/83/2019 - 255 zo dňa 17.09.2020, ako aj z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 5Obdo/25/2021 zo dňa 27.09.2022. V tejto súvislosti odvolací súd zdôrazňuje, že výrok

rozhodnutia súdu, ktorým bola určená neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je v zmysle § 131
ods. 5 Obchodného zákonníka záväzný pre každého, preto túto otázku nemohol súd prvej inštancie v
predmetnej veci posúdiť odlišne.

Pokiaľ žalovaná namietala, že súd prvej inštancie pri formulovaní svojho záveru nevzal do úvahy

celé znenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, a to konkrétne vetu tretiu, v zmysle ktorej
„valné zhromaždenie spoločnosti sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania tejto lehoty vtedy, ak
všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú“, odvolací súd uvádza, že v konaní
nebolo sporné, že spoločníci žalobcu v zápisnici z valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016,
ani iným svojím písomným prejavom pred a počas konania predmetného valného zhromaždenia (ani

po jeho konaní) nevyhlásili, že na dodržaní (15-dňovej) lehoty netrvajú. Z napadnutého rozsudku
preto nevyplýva, že by súd prvej inštancie nevzal do úvahy celé znenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej
zmluvy žalobcu, nakoľko v konaní nebola ani tvrdená existencia takého vyhlásenia všetkých spoločníkov
žalobcu, ktorým by došlo k zhojeniu formálnej vady pri zvolávaní valného zhromaždenia žalovanou ako
konateľku, ktorá mala v konečnom dôsledku za následok neplatnosť uznesenia č. 2, preto nebol daný

dôvod, aby sa touto okolnosťou v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie osobitne zaoberal. V
zmysle ustanovenia čl. VII bod 1.5 veta druhá spoločenskej zmluvy žalobcu platí, že „termín a program
valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to
písomnou pozvánkou“. V konaní nebolo sporné, že táto lehota nebola zo strany žalovanej ako konateľky
žalobcu dodržaná a že termín konania valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 bol spoločníkom žalobcu

oznámený len štyri dni vopred. Uvedené dojednanie spoločenskej zmluvy vychádza z ustanovenia § 129
ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého termín a program valného zhromaždenia
treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom
jeho konania. V danom prípade aj spoločenská zmluva žalobcu stanovila na oznámenie termínu a
programu valného zhromaždenia lehotu 15 dní pred jeho konaním, pričom v tretej vete čl. VII bod

1.5 umožnila, aby bolo valné zhromaždenie platne zvolané aj vtedy, ak táto lehota nebola zachovaná,
avšak za splnenia podmienky, že všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. S
poukazom na uvedené odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatuje, že v konaní nebolo
sporné, že termín a program valného zhromaždenia určený na deň 08.08.2016 bol žalovanou ako
konateľkou žalobcu spoločníkom oznámený štyri dni vopred pred jeho konaním, teda nebola dodržaná

lehota stanovená spoločenskou zmluvou žalobcu (čl. VII. bod 1.5) ako ani zákonom (§ 129 ods. 1
Obchodného zákonníka) a zároveň všetci spoločníci žalobcu písomne nevyhlásili (v zápisnici z valného
zhromaždenia ani iným úkonom), že na dodržaní tejto lehoty netrvajú.

Pokiaľ žalovaná poukazovala na to, že valné zhromaždenie zvolala ako konateľka žalobcu v súlade

so zákonom a so skutočnosťou, že spoločníci následne nezhojili vadu zvolania valného zhromaždenia
svojím vyhlásením do zápisnice s tým, že na nedodržaní lehoty na oznámenie termínu a programu
valného zhromaždenia dojednanej v spoločenskej zmluve a vyplývajúcej z Obchodného zákonníka
netrvajú, nemá nič spoločné, nakoľko išlo o právo spoločníkov a nie jej ako konateľky, odvolací súd
konštatuje, že povinnosťou konateľky spoločnosti je vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou

a s potrebnými znalosťami, informovane a pri konkrétnom rozhodovaní použiť rozumne dostupné
informačné zdroje a na ich podklade následne zvážiť možné výhody, resp. nevýhody existujúcich
možností jej konateľského rozhodnutia v prospech spoločnosti. V danom prípade bolo povinnosťou
žalovanej pri zvolávaní valného zhromaždenia zohľadniť pre ňu dostupné informačné zdroje, tedaznenie ustanovenia čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, ktoré jednoznačne stanovuje lehotu na
oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia na 15 dní a zohľadniť, či má dostatočný podklad
prezvolanievalnéhozhromaždeniavkratšejakodojednanejlehote,tedačiboldanýdôvodnýpredpoklad

toho, že spoločníci vyhlásia, že na dodržaní tejto lehoty netrvajú. Nebolo však v konaní sporné, že
všetci spoločníci takéto vyhlásenie neučinili a ani vopred nedeklarovali, že takéto vyhlásenie uskutočnia.
Bolo preto povinnosťou konateľky žalobcu, aby pri zvolaní valného zhromaždenia spoločnosti dodržala
relevantné ustanovenia spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka a keď tak neučinila, týmto svojim
konaním spôsobila existenciu vady zvolania valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016.

Odvolací súd sa preto stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaná ako konateľka
žalobcu svojím konaním, a to opomenutím čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu a § 129
ods. 1 Obchodného zákonníka spôsobila existenciu formálnej vady (chyby) pri zvolávaní valného
zhromaždenia na deň 08.08.2016, pričom tento svoj záver súd prvej inštancie v odôvodnení
napadnutého rozsudku stručne ale jasne, zrozumiteľne a dostatočne vysvetlil a odôvodnil. Odvolací súd

preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.

18. K odvolacej námietke žalovanej, že pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016
postupovala ako konateľka s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, nakoľko
bolo potrebné schváliť novú úverovú zmluvu, čo bolo v existenčnom záujme žalobcu, odvolací súd

uvádza, že sa stotožnil so skutkovým záverom súdu prvej inštancie konštatovaným v bode 30.
odôvodnenia napadnutého rozsudku, že otázka schválenia nového úveru pre žalobcu bola už bodom
programu valného zhromaždenia žalobcu konaného dňa 04.08.2016, na ktorom však nedošlo k jeho
schváleniu z dôvodu, že žalovaná v postavení spoločníčky a spoločník Ing. S. H. sa zdržali hlasovania
o záväznej ponuke na úver, nakoľko spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. hlasovali proti rozdeleniu zisku

medzi spoločníkov, preto žalovaná ako konateľka zvolala opakované valné zhromaždenie s totožným
programom na deň 08.08.2016, pri ktorého zvolávaní nedodržala lehotu dojednanú v čl. VII bod 1.5
spoločenskej zmluvy žalobcu.

Odvolací súd v tejto súvislosti uvádza, že zodpovednosť konateľa za škodu je koncipovaná ako

objektívna zodpovednosť. To znamená, že pri porušení povinnosti konateľa sa nevyžaduje jeho
zavinenie. Interná zodpovednosť konateľa za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti pri výkone svojej
pôsobnosti je teda pomerne striktná. To však neznamená, že konateľ zodpovedá za vznik každej
škody spoločnosti, ale len v prípade ak vznikla z porušenia povinnosti vykonávať funkciu štatutárneho
orgánu s odbornou starostlivosťou. Pojem odborná starostlivosť v zákone definovaný nie je, možno

ju však charakterizovať ako najvyšší stupeň starostlivosti štatutárneho orgánu, ktorý je od neho
v konaní za spoločnosť možné objektívne požadovať. Štatutárne orgány zodpovedajú za škodu
vzniknutú spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti, nejde však o zodpovednosť za akýkoľvek postup,
či konanie štatutárneho orgánu, ale len za také, pri ktorom porušením povinností vykonávať funkciu s
odbornou starostlivosťou, vznikla jeho nesprávnym postupom/konaním spoločnosti škoda. Vznik škody

a porušenie záväzku alebo inej právnej povinnosti konateľom musí byť v príčinnej súvislosti so vznikom
škody. Problémom pri posudzovaní dodržiavania odbornej starostlivosti štatutárneho orgánu môže byť
aj nerovnaká úroveň vedomostí, skúseností a vzdelania jednotlivých členov. Štatutárny orgán bude
napriek tomu povinný si pri svojom konaní zaobstarať potrebné informácie a nimi sa pri rozhodovaní
o podmienkach právneho úkonu riadiť, lebo postačujúcim liberačným dôvodom na zbavenie sa

zodpovednosti za vzniknutú škodu spoločnosti, nemôže byť poukaz na nižší stupeň vedomostí alebo
nedostatočného vzdelania, ale len dôkaz, že konal s odbornou starostlivosťou.

Odvolací súd zdôrazňuje, že žalovaná ako konateľka teda zodpovedá za riadny výkon funkcie s
odbornou starostlivosťou objektívne (bez ohľadu na zavinenie) a jej zodpovednosť za škodu nie je

možné vyvodzovať iba vtedy, ak by v konaní preukázala, že pri výkone svojej funkcie (v danom prípade
pri zvolávaní opakovaného valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 v štvordňovej lehote) konala
s odbornou starostlivosťou, teda, že vynaložila úsilie konať v dobrej viere na prospech spoločnosti
(či predmetné rozhodnutie bolo potrebné v danom čase a rozsahu v záujme spoločnosti uskutočniť)
a informovane, teda pri zvážení možných rizík, prípadne iných výhod, či nevýhod zvažovaného

rozhodnutia alebo aj iných možných riešení, ktoré jej mali byť, či pri vynaložení primeraného úsilia mohli
byť známe v čase vykonania sporného konateľského rozhodnutia.Odvolací súd sa v danom prípade stotožnil so súdom prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že žalovaná
ako konateľka porušila svoje povinnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, a to
opomenutím čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka, keď rozhodla o opakovanom

zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva
vyžadovala zaslanie pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia, a pri tomto svojom
rozhodnutí nekonala s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, nakoľko nedala spoločníkom
možnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v skrátenej lehote. Týmto jej konaním tak vznikla
vada (chyba) pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Žalovaná nepreukázala, že pri

tomto úkone v mene spoločnosti konala s odbornou starostlivosťou, teda že vynaložila úsilie konať
v dobrej viere na prospech spoločnosti, že predmetné rozhodnutie bolo potrebné v danom čase a
rozsahu v záujme spoločnosti uskutočniť, zohľadňujúc možné riziká, prípadne iné výhody, či nevýhody
zvažovaného rozhodnutia alebo aj iných možných riešení, ktoré jej boli alebo mohli byť pri vynaložení
primeraného úsilia známe v čase vykonania sporného rozhodnutia. Odvolací súd síce považoval za
relevantnú argumentáciu žalovanej, že za danej situácie bolo nevyhnutné a v súlade so záujmami

spoločnosti zvolať nové valné zhromaždenie, keďže bolo potrebné opätovne rozhodovať o ponuke na
úver z dôvodu zachovania platobnej schopnosti spoločnosti, avšak bolo potrebné, aby žalovaná ako
konateľka žalobcu pri tomto konateľskom úkone konala v súlade so spoločenskou zmluvou, a to aj
vo vzťahu k dodržaniu lehoty na zvolanie valného zhromaždenia, pokiaľ spoločníci žalobcu písomne
nevyhlásili, že na dodržaní tejto lehoty netrvajú, pričom v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že by si

žalovaná v rámci výkonu svojej funkcie s odbornou starostlivosťou takéto vyhlásenie spoločníkov žiadala
alebo mala (potvrdenú) informáciu, že spoločníci takéto vyhlásenie uskutočnia na valnom zhromaždení,
čo vylučuje dobrú vieru žalovanej, že konala v záujme spoločnosti.

Na podporu uvedených záverov odvolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej

republiky sp. zn. 4Obdo/106/2020 zo dňa 19.05.2022 (uverejnené v Zbierke stanovísk Najvyššieho
súdu a súdov SR č. 3/2022 ako rozhodnutie č. 35), podľa ktorého: „I. Požiadavka konať s odbornou
starostlivosťou pri výkone funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 135a ods.
1 Obchodného zákonníka je splnená, ak konateľ vykonáva túto funkciu s potrebnými znalosťami,
teda informovane a pri konkrétnom rozhodovaní vynaloží primerané úsilie na využitie všetkých

rozumne dostupných informačných zdrojov a na ich základe starostlivo zváži možné výhody/nevýhody
(rozpoznateľné riziká s cieľom ich minimalizovať) existujúcich možností konateľského rozhodnutia v
prospech spoločnosti. Splnenie povinnosti konať informovane je nevyhnutné posudzovať z pohľadu
ex ante, t. j. s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré mu boli, mohli alebo mali byť známe v okamihu, v
ktorom rozhodnutie konateľ vykonal. II. Konateľ objektívne (bez ohľadu na zavinenie) zodpovedá za

riadny výkon funkcie s odbornou starostlivosťou a nie za výsledok svojej činnosti. Ak konateľ preukáže,
že pri výkone svojej pôsobnosti postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v
záujme spoločnosti, nie je možné vyvodzovať jeho zodpovednosť za škodu ani v prípade, keby následky
dotknutej činnosti boli pre spoločnosť negatívne alebo ak by sa jej očakávaný výsledok nedostavil. III.
Zodpovednosť konateľa za škodu je vylúčená, ak pri podnikateľskom rozhodovaní mohol mať rozumne

za to, že na základe náležitých informácií koná v prospech spoločnosti.“.

Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.

19. Pokiaľ žalovaná v odvolaní namietala, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nerozlišoval

medzi jej postavením ako konateľky a jej právami a povinnosťami ako spoločníčky spoločnosti, odvolací
súd považoval za potrebné prisvedčiť odvolateľke, že okolnosť jej hlasovania na valnom zhromaždení
konanom dňa 04.08.2016 (a prípadný „tlak“, ktorý tým bol vytvorený na ostatných spoločníkov
spoločnosti) sa týka výkonu jej práv a povinností spoločníčky žalobcu a nie výkonu funkcie konateľky.
Odvolací súd uvádza, že uvedené konštatovanie však nemá vplyv na vecnú správnosť napadnutého

rozsudku, nakoľko ako bolo už uvedené vyššie, odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej
inštancie v rozsahu konštatovaného porušenia povinnosti žalovanej ako konateľky pri zvolávaní valného
zhromaždenia na deň 08.08.2016, a to opomenutím spoločenskej zmluvy a zákona, pričom žalovaná
v konaní nepreukázala, že pri tomto svojom úkone konala s odbornou starostlivosťou a v súlade so
záujmami spoločnosti, a že z jej strany išlo o konanie v rámci ,,riadneho obchodného úsudku“, ktoré by

vylučovalo jej zodpovednosť za škodu, a teda že vo vzťahu k lehote na zvolanie valného zhromaždenia
konala na základe náležite zistených informácií a v prospech spoločnosti. S poukazom na uvedené
odvolací súd dospel k záveru, že uvedená namietaná okolnosť žalovanou nemala vplyv na vecnúsprávnosť výroku I. napadnutého rozsudku, ktorým súd žalobe o náhradu škody v celom rozsahu
vyhovel.

20. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol
v bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku a vychádzal len zo skutkových zistení
vyplývajúcich zo sporu vedeného na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016 a z
rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 zo dňa 17.09.2020, odvolací súd
uvádza, že na to, aby bol oprávnený a (zároveň) povinný zaoberať sa konkrétnou odvolacou námietkou/

konkrétnym odvolacím dôvodom, nestačí len deklarovanie tohto odvolacieho dôvodu v odvolaní, ale je
potrebné uviesť aj konkrétne odvolacie námietky strany napĺňajúce ten, ktorý odvolací dôvod. Povinnosť
úradného prieskumu odvolacieho súdu nad rámec dôvodov vymedzených odvolaním je zúžená len na
vady, ktoré sa týkajú procesných podmienok.

Súd prvej inštancie v bode 12. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, ktorými listinnými dôkazmi

vykonal vo veci dokazovanie a v bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku formuloval
svoje závery, ku ktorým dospel na základe vykonaného dokazovania, a to v otázke porušenia povinnosti
žalovanouakokonateľkoužalobcukonaťsodbornoustarostlivosťouavsúladesozáujmamispoločnosti,
ako aj vo vzťahu k ďalším predpokladom vzniku zodpovednosti žalovanej ako konateľky za škodu, a to
k vzniku škody a existencii príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti žalovanou a vznikom škody

na strane žalobcu. Žalovaná však v odvolaní nešpecifikovala, ktoré listinné (alebo iné) dôkazy nemal
súd prvej inštancie vykonať, a teda vo vzťahu k nevykonaniu ktorých dôkazov malo dôjsť zo strany súdu
k nesprávnemu procesnému postupu. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej
za nedôvodnú.

21. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie sa nezaoberal jej argumentmi, ktorými
namietala vznik škody a existenciu príčinnej súvislosti medzi konaním žalovanej a vznikom škody
na strane žalobcu, odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa uvedenými predpokladmi vzniku
zodpovednosti za škodu žalovanej zaoberal v bode 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, s ktorými
závermi sa odvolací súd stotožňuje.

Na podporu uvedených záverov odvolací súd dodáva, že na vznik zodpovednosti konateľa za škodu sa
vyžaduje kumulatívne naplnenie troch predpokladov: 1. vznik škody, 2. porušenie povinnosti konateľa
a 3. kauzálny nexus medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa. Odvolací súd sa v
danom prípade stotožnil s konštatovaním súdu prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že v konaní

bola žalobcom preukázaná existencia príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti žalovanou ako
konateľkou konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov,
keď zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 pri nezachovaní spoločenskou zmluvou
určenej 15-dňovej lehoty na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia spoločníkom a
pri nezabezpečení súhlasného vyjadrenia spoločníkov o netrvaní na dodržaní tejto lehoty, resp. bez

zabezpečenia si informácie, že k takémuto vyhláseniu spoločníkov dôjde, založila existenciu formálnej
vady zvolania valného zhromaždenia, ktorá bola dôvodom neplatnosti uznesenia č. 2 prijatého na
tomto valnom zhromaždení a vznikom škody na strane žalobcu, ktorá spočívala v nákladoch žalobcu,
ktoré musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o neplatnosť uznesenia
č. 2 valného zhromaždenia, a to v prvoinštančnom, odvolacom aj dovolacom konaní a v súvislosti s

vypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré vzniklo na strane žalovanej voči žalobcovi
určením predmetného uznesenia č. 2 o rozdelení zisku súdom za neplatné. Pokiaľ žalovaná v konaní
v otázke existencie príčinnej súvislosti namietala, že medzi aktom zvolania valného zhromaždenia
žalovanou ako konateľkou a úhradou faktúr spoločnosť zastupujúcemu advokátovi nie je daná príčinná
súvislosť, nakoľko k aktu zvolania valného zhromaždenia pristúpila skutočnosť samotného zasadnutia

valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 za účasti všetkých spoločníkov spoločnosti, ktorí následne
zodpovedali za priebeh valného zhromaždenia aj za obsah zápisnice z neho, odvolací súd konštatuje,
že dôvodom neplatnosti uznesenia č. 2 nebol priebeh valného zhromaždenia ani obsah zápisnice zo dňa
08.08.2016 ale formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spočívajúca v nedodržaní lehoty na
oznámenie termínu a programu spoločníkom spoločnosti v zmysle spoločenskej zmluvy žalovanou ako

konateľkou žalobcu. Škoda spočívajúca v nákladoch na právne služby a na vypracovanie stanoviska k
bezdôvodnému obohateniu vyplývajúcich priamo z konania o neplatnosť uznesenia č. 2 tak žalobcovi
vznikla v priamej príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky žalobcu.Žalovaná v konaní spochybňovala aj vznik škody samotnej, mala za to, že faktúry spoločnosťou
uhradené advokátovi JUDr. X. H. za právne služby zo strany spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. v
konaní o určenie neplatnosti uznesenia č. 2 prijatého na valnom zhromaždení konanom dňa 08.08.2016

(vo výške 4 700 eur), ani trovy konania uhradené spoločnosťou úspešnému žalobcovi v pôvodnom
konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (vo výške 1 003,52 eura) a ani suma
súdneho poplatku v dovolacom konaní uhradeného spoločnosťou (vo výške 199 eur) nezakladajú
existenciu škody v súvislosti s aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou na deň 08.08.2016.
Odvolací súd zdôrazňuje, že škoda je ujma v majetkovej sfére poškodeného objektívne vyjadriteľná

peniazmi. V danom prípade, ako konštatoval aj súd prvej inštancie v bode 31. odôvodnenia napadnutého
rozsudku, uvedené finančné prostriedky znamenali pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére
a boli vynaložené v súvislosti s konaním o neplatnosť uznesenia č. 2, a to v priamej príčinnej
súvislosti s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky pri zvolávaní valného zhromaždenia na
deň 08.08.2016. Škoda žalobcu spočívala v jeho finančných nákladoch v sume v celkovej výške 5
902,52 eura, ktoré musel vynaložiť na úhradu za poskytnuté právne služby advokátom v súvislosti so

zastupovaním v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, na úhradu súdneho poplatku za
dovolanie voči právoplatnému rozhodnutiu krajského súdu v uvedenom súdnom konaní, na úhradu za
poskytnuté právne služby advokátovi v súvislosti s vypracovaním právneho stanoviska k bezdôvodnému
obohateniu, ktoré vzniklo na strane žalovanej v dôsledku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
a na náhradu trov konania úspešnej protistrany, ktorá škoda by nebola žalobcovi vznikla, ak by žalovaná

ako konateľka neporušila svoju povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016.

Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.

22. K odvolacej námietke žalovanej, že napadnutý rozsudok je nedostatočne odôvodnený, vnútorne
rozporný a arbitrárny, odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom dospel
k záveru, že v ňom neabsentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre jeho rozhodnutie a
argumentáciu súdu prvej inštancie obsiahnutú v odôvodnení napadnutého rozsudku nie je možné
považovať za vnútorne rozpornú. Súd prvej inštancie náležitým spôsobom napadnutý rozsudok

odôvodnil, keď sa v jeho odôvodnení vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre
rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup
súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie
v bodoch 12. - 13. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, ktorými listinnými dôkazmi vykonal
dokazovanie a z listinných dôkazov zistený skutkový stav, v bodoch 17. až 27. uviedol, ktoré ustanovenia

právneho predpisu aplikoval na daný spor a v bodoch 29. až 32. odôvodnenia napadnutého rozsudku
vysvetlil, na základe akých úvah a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru o tom, že boli v konaní
preukázané všetky predpoklady pre vznik zodpovednosti žalovanej ako konateľky žalobcu za škodu
v zmysle § 135a Obchodného zákonníka, a prečo žalovaná naopak v konaní nepreukázala, že ako
konateľka konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v prospech spoločnosti. Súd prvej inštancie

sa tak v odôvodnení napadnutého rozsudku so žalobou uplatneným nárokom vysporiadal v intenciách
procesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovanej dostatočným a náležitým spôsobom.

Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva
strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá

všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany
sporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne
argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych
opravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej
miere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok

rozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné
vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v
odôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé
(k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa
30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd

stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana
sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04).
Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.23. Záverom odvolací súd dodáva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené
stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú
skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového,

ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na
záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces
(pozri napr. III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len ako „ESĽP") vo svojej judikatúre
zdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho
chápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto

povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť
rozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného
prípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre
rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý
je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c.
Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra

1994,sériaA,č.303-B;Georgiadisc.Gréckoz29.mája1997;Higinsc.Francúzskoz19.februára1998).

24. Odvolací súd vzhľadom na vyššie uvedené dospel k záveru, že neboli naplnené odvolacie dôvody
uvádzané žalovanou, a preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny, podľa
ustanovenia § 387 ods. 1 CSP, potvrdil.

25. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

26. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v

spojení s § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalobca bol v odvolacom konaní úspešný v
celom rozsahu, odvolací súd mu priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v
rozsahu 100 %. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej
inštancie samostatným uznesením.

27. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).