Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 21. august 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/79/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5125203372
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 08. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Boborová Sninská
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:5125203372.2

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Miriam Boborovej Sninskej a členiek senátu JUDr. Zuzany Konárikovej a Mgr. Radoslavy Strhárskej,
v právnej veci žalobcu A. B. C., s miestom podnikania D. X. XXXX XX/XX, XXX XX E. F. , IČO: 51
075 105, zastúpeného advokátkou JUDr. Ing. Karin Krajči, so sídlom M. Martinčeka 4701/2, 031 01
Liptovský Mikuláš, proti žalovanému DAMIAN JASNA, s. r. o., so sídlom Demänovská dolina 555, 031

01 Demänovská Dolina, IČO: 50 169 939, zastúpenému advokátskou kanceláriou CREDIS LAW s.r.o.,
Plynárenská 1, 821 09 Bratislava, IČO: 35 955 341o zaplatenie 314.000,- Eur s príslušenstvom, o návrhu
žalobcunanariadeniezabezpečovaciehoopatrenia,oodvolanížalobcuprotiuzneseniuOkresnéhosúdu
Žilina, č.k. 10Cb/28/2025-262 zo dňa 11. apríla 2025 takto

r o z h o d o l :

I. Uznesenie Okresného súdu Žilina, č.k. 10Cb/28/2025-262 zo dňa 11. apríla 2025,
p o t v r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd napadnutým uznesením návrh žalobcu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia zo
dňa 27.03.2025, doručený súdu dňa 27.03.2025 zamietol.

2. V odôvodnení uznesenia uviedol, že žalobca sa návrhom na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia
domáhal voči žalovanému zriadenia záložného práva v prospech žalobcu na nehnuteľnostiach

špecifikovaných v návrhu, ktoré sú vo vlastníctve žalovaného, na zabezpečenie pohľadávky žalobcu
voči žalovanému v celkovej výške 314.000,-Eur s príslušenstvom titulom náhrady škody a ušlého zisku,
ktoré vznikli žalobcovi v príčinnej súvislosti s porušením zmluvných povinností žalovaným upravených
Zmluvou o budúcej kúpnej zmluve č. 708/2017 zo dňa 26.02.2018 a Zmluvou o budúcej kúpnej zmluve
č. 718A/2021 zo dňa 08.06.2021, oboch uzatvorených medzi procesnými stranami, a to až do okamihu
úplného uspokojenia pohľadávky žalobcu vrátane jej príslušenstva.

3. Žalobca návrh odôvodnil tým, že žalobca a žalovaný sa v uzatvorených zmluvách o budúcej zmluve
dohodli na režime Obchodného zákonníka pre úpravu vzájomných práv a povinností z uvedených
zmlúv. V súlade s ustanoveniami zmlúv o budúcich zmluvách sa žalovaný zaviazal ako budúci
predávajúci uzatvoriť so žalovaným (správne má byť žalobcom) ako budúcim kupujúcim zmluvu o
prevode vlastníctva k predmetu budúceho prevodu v zmysle § 5 a nasl. Zákona č. 182/1993 Z. z.

o vlastníctve bytov a nebytových priestorov a ustanovenia § 588 Občianskeho zákonníka, a to na
konkrétne v návrhu označené nebytové priestory a spoluvlastnícke podiely na nebytovom priestore
a na spoločných častiach a spoločných zariadeniach a príslušenstvách k označeným objektom. V
návrhu popísané nehnuteľnosti majú byť súčasťou tzv. condo hotela, to znamená, že väčšina z jeho
ubytovacíchkapacíttvoriaapartmányaštúdiá,ktorévlastniadrobníinvestori,ktorínehnuteľnostizakúpili
za účelom vytvárania zisku. Žalobca poukázal na v zmluvách uvedený záväzok žalovaného zabezpečiť

vydanie kolaudačného rozhodnutia na apartmánový dom Damian najneskôr do 30.06.2019 (Zmluva o
budúcej zmluve č. 708) a najneskôr do 30.09.2021 (v prípade Zmluvy o budúcej zmluve č. 718A) skonštatovaním, že kolaudačné rozhodnutie bolo vydané a právoplatné dňa 25.06.2023. Žalobca tak
konštatuje nesporné porušenie povinnosti žalovaného podľa oboch zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách
a vznik omeškania žalovaného nielen s výstavbou apartmánov, ale aj prevodom vlastníckeho práva

k nim a s ich odovzdaním žalobcovi. Žalobca a žalovaný uzatvorili dňa 21.12.2023 kúpne zmluvy, na
základe ktorých žalobca nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam. Žalobca nehnuteľnosti kupoval
za účelom zvýšenia svojej investície, keďže mal záujem ich prenajímať tretím osobám a využívať ich
na ubytovanie, teda prevádzkovanie svojej podnikateľskej činnosti. Práve za týmto účelom žalobca dňa
18.08.2017 začal podnikať na základe živnostenského oprávnenia na území Slovenskej republiky ako

podnik zahraničnej osoby s predmetmi podnikania - ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských
činností, prenájom nehnuteľností spojených s poskytovaním iných než základných služieb a prenájom
hnuteľných vecí. V príčinnej súvislosti s nesplnením zmluvných povinností žalovaného žalobcovi vznikla
škoda, ktorú odôvodňuje nemožnosťou prevádzkovania ubytovania a prenájmu jednotlivých v návrhu
popísaných nehnuteľností, nakoľko tieto nehnuteľnosti neboli spôsobilé užívania na určený účel v
dohodnutej lehote, a teda ani spôsobilým predmetom nájmu. Keďže nezabezpečenie kolaudačného

rozhodnutia bránilo prenájmu nehnuteľností, žalobca nezískal očakávaný výnos, a teda zväčšenie
svojho majetku ku ktorému nedošlo práve v dôsledku konania žalovaného.

4.VsúladesustanoveniamiZmluvyobudúcejzmluveč.708malabyťvýzvanaúhraduposlednejsplátky
kúpnej zmluvy za predmet prevodu a uzatvorenie kúpnej zmluvy realizovaná najneskôr do 30.06.2019,

pričomkúpnazmluvabolauzatvorenáaždňa21.12.2023,t.j.someškanímvrozsahu1634dní.Vsúlade
s ustanoveniami Zmluvy o budúcej zmluve č. 718A/2021 mala byť výzva na úhradu poslednej splátky
kúpnej ceny za predmet prevodu a uzatvorenie kúpnej zmluvy realizovaná najneskôr do 30.09.2021,
pričom k uzatvoreniu kúpnej zmluvy došlo dňa 21.12.2023, t. j. v omeškaní žalovaného v rozsahu 811
dní.

5. Počas omeškania žalovaného s odovzdaním predmetných nehnuteľností žalobca nemohol vykonávať
svoju podnikateľskú činnosť, čím mu vznikala škoda nielen na majetku v dôsledku inflácie, ktorá v
rokoch 2019 - 2023 dosahovala podľa štatistických údajov 28,39 %, ale aj ujmu na zisku z prenájmu a
ubytovania.Žalobcauviedol,žeprenájomapartmánov,ktorétvorilipredmetkúpnejzmluvy,predstavujev

jednomprípadesumu400,-Eurnanocubytovania-prenájmuavdruhomprípadesumu300,-Eurnanoc
ubytovania - prenájmu. Pri výpočte ušlého zisku žalobca vychádzal zo štatistických ukazovateľov a 70
% vyťaženosti ubytovacích zariadení v regióne Liptov, čím si určil koeficient nevyužitých dní ubytovania
pre jednotlivé ním nadobudnuté apartmány a vzhľadom na zistené koeficienty ustálil výšku ušlého zisku
v prípade jedného z apartmánov č.708 pri celkovo nevyužitých 1144 dní ubytovania a pri zohľadnení

miery nákladov , ktoré by bol vynaložil na podnikateľskú činnosť vo výške 50 %, čo predstavuje ušlý zisk
za apartmán č. 718 sumu 85.200,- Eur a v prípade apartmánu č.708 sumu 228.800,- Eur, teda z dôvodu
nemožnosti využitia predmetných nehnuteľností za účelom prenájmu žalobca vyčíslil vzniknutú škodu
žalobcovi v celkovej sume 314.000,- Eur.

6. Žalobca označoval za nesporný vznik škody aj stratou zisku, a to v prípade, že by apartmány
neboli prenajímané vôbec z dôvodu inflácie, ktorá v období rokov 2019 - 2023 predstavovala v prípade
apartmánu č.708 sumu 126.915,- Eur a v prípade apartmánu podľa Zmluvy č. 718A vychádzajúc z
kúpnej zmluvy predstavuje škoda žalobcu sumu vo výške 110.442,- Eur, celkovo vo výške 237.357,- Eur.

7. Celkový nárok žalobcu voči žalovanému tak predstavuje spolu sumu 314.000,- Eur, z ktorej žalobca
uplatňuje úrok z omeškania počítaný od 26.11.2024 až do zaplatenia. Žalobca vyzýval žalovaného na
splnenie svojich záväzkov, avšak neúspešne.

8. Žalobca v návrhu označil nehnuteľnosti, ktorých je žalovaný ku dňu podania návrhu vlastníkom s

konštatovaním, že žalobca nemá vedomosť o inom majetku žalovaného, avšak disponuje informáciou,
že žalovaný vykonáva rozsiahlu internú inventúru a má záujem presunúť všetky hmotné aktíva na iný
podnikateľský subjekt. Vzhľadom na omeškanie žalovaného s kolaudáciou investičných apartmánov,
ktorými v 207 prípadoch sú externí investori, je možné predpokladať nárast záväzkov žalovaného, ako aj
počtu súdnych konaní vedených proti žalovanému. Žalobca má tak dôvodnú obavu z ohrozenia exekúcie

voči žalovanému, konštatujúc, že žalovaný dňa 29.12.2023 ako predávajúci uzatvoril so spoločnosťou
DAMIAN JASNA PROPERTY s. r. o., IČO: 55 001 530 ako kupujúcim Zmluvu o predaji časti podniku a
prevode vlastníctva k nehnuteľnosti, na základe ktorej došlo k prevodu značného majetku žalovaného
spadajúceho pod prevádzanú časť podniku na spoločnosť DAMIAN JASNA PROPERTY s. r. o. Ideo nebytové priestory vymedzené v Zmluve o predaji časti podniku a ochranné známky. Podľa listu
vlastníctva č. XXX pre k. ú. Demänovská dolina je spoločnosť DAMIAN JASNA PROPERTY s. r. o. už
zapísaná ako vlastník predmetných nebytových priestorov, pričom ako vyplýva z predmetného LV, pri

nebytových priestoroch, kde je táto spoločnosť uvedená ako vlastník, sú evidované záložné práva k nim.
Podľa Zmluvy o predaji časti podniku je kúpna cena za predávanú časť podniku dohodnutá vo výške
6.272.424,-Eur.SpoločnosťDAMIANJASNAPROPERTYs.r.o.jepersonálneprepojenásožalovaným.

9. Skutočnosť, že že žalovaný bol vlastníkom viacerých nehnuteľností, vyplýva zo Zmluvy o predaji

časti podniku, v ktorej je uvedené, že žalovaný bol developerom apartmánového domu Hotel Damian
Jasná, pričom v zmluve sa spomína, že nadobudol vlastníctvo k jednotlivým nebytovým priestorom v
apartmánovom dome výstavbou. Z LV č. XXX ďalej vyplýva, že žalovaný v súčasnosti nevlastní žiadny
iný nehnuteľný majetok okrem v návrhu opísaného majetku. Na základe týchto skutočností žalobca
nadobudolopodstatnenúabezprostrednúobavu zohrozeniaexekúcievočižalovanému,ktorýprevádza
svoj majetok na tretie osoby. Táto obava je umocnená tým, že žalovaný nereaguje na upomienky

žalobcu, a preto sa žalobca obáva, že žalovaný sa bude naďalej zbavovať svojho majetku tak, že mu
neostane žiadny majetok. Z verejne dostupných údajov žalobca zistil, že žalovaný negeneroval žiadne
tržby a bol len v strate. Prevádzku Hotela Damian Jasná zastrešuje iná spoločnosť, ktorá vznikla koncom
roka 2022 a má rovnakých spoločníkov ako žalovaný (spoločnosť DAMIAN JASNA HOTEL RESORT &
RESIDENCES s.r.o.). Aktuálne všetky tri spoločnosti majú adresu sídla spoločnosti Demänovská dolina

555, 031 01 Demänovská dolina. Aj napriek tomu, že táto zmena sa neprejavila na liste vlastníctva,
jednoznačne potvrdzuje prepojenie subjektov, ktoré majú rovnakých konateľov, a to konkrétne G. H. B.
a I. A..

10. Žalobca má za to, že dostatočne osvedčil obavu, že exekúcia bude ohrozená, ako aj ďalšie zákonné

predpoklady pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Z hľadiska pomeru hodnoty nehnuteľnosti a
výšky uplatnenej pohľadávky považuje navrhované zabezpečovacie opatrenie za primerané. Žalobcom
uvedené nehnuteľnosti predstavujú základný majetok žalovaného a žalovaný iný majetok vyššej
hodnoty podľa poznatkov žalobcu nevlastní. Žalobca je názoru, že účel sledovaný žalobcom, a to
zabezpečenie jeho pohľadávky, je možné dosiahnuť práve zabezpečovacím opatrením. Zároveň

zabezpečovacie opatrenie nijakým spôsobom neobmedzí žalovaného vzhľadom na výšku pohľadávky
a konanie žalovaného.

11. Súd konštatoval, že z dôkazov, ktoré boli žalobcom predložené je zrejmé, že medzi stranami vznikol
právny vzťah založený Zmluvami o budúcej zmluve č. 708/2017 a č. 718A/2021. Obe zmluvy vymedzujú

predmet budúceho prevodu vlastníckeho práva a obsahujú úpravu vzájomných práv a povinností
zmluvných strán, ktorých režim strany podriadili úprave Obchodného zákonníka. Obe zmluvy podrobne
upravujú lehoty splátok kúpnej ceny budúceho predmetu kúpy a podmienky na uzatvorenie Zmluvy
o prevode predmetu budúceho prevodu veci. Až na splnenie týchto podmienok zmluvné strany viažu
právo a povinnosť budúceho predávajúceho vyzvať budúceho kupujúceho v lehote do 15 dní od

splnenia týchto podmienok na uzatvorenie Zmluvy o prevode. Zmluva č. 708/2017 upravuje právo
a povinnosť budúceho predávajúceho zaslať budúcemu kupujúcemu výzvu na zaplatenie poslednej
splátky kúpnej ceny do 15 dní od právoplatnosti vydaného kolaudačného rozhodnutia, t.j. v prípade
Zmluvy č. 708/2017 do 30.06.2019. V prípade Zmluvy č. 718A/2021 žalobcom označené ustanovenie
zmluvy č. 3.10. v predložených listinných dôkazoch absentuje a povinnosť zabezpečiť vydanie

kolaudačného rozhodnutia k nehnuteľnosti v určenej lehote z predložených častí Zmluvy explicitne
nevyplýva. Na druhej strane však zmluvné strany upravili dôsledky omeškania žalovaného ako
budúceho predávajúceho so zabezpečením kolaudačného rozhodnutia, a to tak, že v prípade Zmluvy
č. 708/2017 v rozsahu omeškania presahujúceho 6 mesiacov upravili právo budúceho kupujúceho
odstúpiť od Zmluvy s povinnosťou budúceho predávajúceho vrátiť budúcemu kupujúcemu zaplatenú

časť kúpnej ceny (bod 6.5 Zmluvy o budúcej zmluve č. 708/2017 ) a v prípade Zmluvy o budúcej zmluve
č.718A/2021bod6.5.upravilizmluvnéstranyprávobudúcehokupujúcehopreporušenietejtopovinnosti
budúcim predávajúcim v rozsahu presahujúcom 6 mesiacov odstúpiť od Zmluvy, záväzok budúceho
predávajúceho vrátiť budúcemu kupujúcemu prijaté splátky kúpnej ceny s explicitným vylúčením nároku
na náhradu škody v prípade omeškania budúceho predávajúceho a vylúčením možnosti budúceho

kupujúceho uplatňovať úroky z omeškania podľa §502 Obchodného zákonníka.

12. Súd konštatoval vzhľadom na zistené skutočnosti, že otázka posúdenia existencie nároku žalobcu
na náhradu škody si vyžaduje vykonanie dokazovania a naň nadväzujúce právne posúdenie,a to v rozsahu, ktorý presahuje rozsah osvedčenia skutočností relevantných pre rozhodovanie o
návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. V tomto štádiu konania podľa názoru konajúceho
súdu nie je možné konštatovať osvedčenie žalobcom uvádzaných tvrdení v takej miere, ktorá by

umožňovala prijať záver o dostatočnom osvedčení existencie nároku žalobcu, ktorého zabezpečenie
žiada žalobca prostredníctvom navrhovaného zabezpečovacieho opatrenia. Súd uviedol, že samotné
porušenie zmluvnej povinnosti žalovaným bez ďalšieho nezakladá nárok na náhradu škody. Žalobca
je povinný tvrdiť a v pomeroch rozhodovania súdu o navrhovanom zabezpečovacom opatrení
je povinný súčasne osvedčovať splnenie všetkých zákonom kumulatívne stanovených podmienok

náhrady škody v žalovanom rozsahu. To znamená porušenie konkrétnej právnej povinnosti, škodu,
kauzálny nexus a predvídateľnosť vzniku škody, ako možného dôsledku protiprávneho konania škodcu,
ktorú bolo možné predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana
poznala alebo mala poznať pri obvyklej starostlivosti. Vzhľadom na to, že posúdenie jednotlivých
predpokladov vzniku škody pre priznanie jej náhrady si vyžaduje vykonanie ďalšieho dokazovania
presahujúceho rozsah osvedčovania skutočností relevantných v procese rozhodovania o návrhu na

nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, súd dospel k názoru, že žalobca neosvedčil prvú z kumulatívne
stanovených podmienok pre poskytnutie ochrany žalobcom tvrdeného práva. Zabezpečovacie opatrenie
predstavuje závažný zásah do práv žalovaného, ktoré musí byť založené na dôveryhodnom osvedčení
existencie nároku žalobcu a konkrétneho ohrozenia jeho budúceho výkonu. Musí ísť preto o primeraný
prostriedok vzhľadom na povahu sporu, preto miera osvedčenia nároku na náhradu škody musí byť

vyššia než len hypotetické tvrdenie uvádzané dotknutým subjektom, čo je predpokladom rešpektovania
princípu spravodlivosti, právnej istoty a proporcionality.

13.Podľanázorusúdužalobcatiež neosvedčilnaliehavosťnavrhovanéhozabezpečovaciehoopatrenia,
ktoré žalobca opiera o kroky žalovaného, ktorými žalovaný pristúpil k predaji časti podniku a k prevodu

vlastníctva nehnuteľností. Pokiaľ sa prevádza časť podniku, nadobúdateľ zodpovedá spolu s prevodcom
za záväzky, ktoré súvisia s prevádzanou časťou podniku. Táto zodpovednosť je solidárna, a tak
veriteľ je oprávnený vymáhať svoje nároky od prevodcu alebo nadobúdateľa, prípadne od oboch
subjektov. Subjektívna stránka, resp. vedomosť nadobúdateľa o existencii týchto záväzkov je otázkou
právne nevýznamnou. Pokiaľ žalovaný prevádza objekty v rámci vybudovanej nehnuteľnosti, súd

konštatoval, že napriek predloženým dôkazom uvedený záver nemožno prijať, keďže predajom
nebytových priestorov v rámci Apartmánového domu dochádza k transformácii majetku žalovaného na
finančné hodnoty, v prípade konkrétnej prevodnej zmluvy 101 na kúpnu cenu 6.00.272.424,-Eur, a to
v súlade s podnikateľským zámerom žalovaného v rámci ním vykonávanej podnikateľskej činnosti. Súd
tvrdí, že žiadnymi z dôkazov označených a predložených žalobcom nie je osvedčená záporná majetková

situácia žalovaného, ktorá by umožňovala prijať záver o krokoch žalovaného smerujúcich k zmareniu
vykonania exekúcie pre uspokojenie pohľadávky žalobcu. Naopak, zaťaženie majetku žalovaného
zriadením záložného práva k žalobcom označenému nebytovému priestoru a k spoluvlastníckemu
podielu na spoločných častiach a zariadeniach bytového domu by v pomeroch v prejednávanej
veci a pri nedostatočnom osvedčení existencie žalobcom uplatneného práva nielen reálne znížilo

hodnotu majetku žalovaného s možným dopadom na uspokojenie pohľadávok veriteľov dlžníka, ale
predstavovalo by neprimeraný zásah do vlastníckych práv žalovaného.

14. Súd dospel k záveru, že v konaní aktuálne nebola v dostatočnej miere osvedčená danosť
kumulatívne stanovených podmienok pre možnosť nariadenia zabezpečovacieho opatrenia, a to

osvedčenie okolností odôvodňujúcich dôvodnosť a trvanie nároku v takej miere, pre ktoré by mala
byť navrhovaným zabezpečovacím opatrením poskytnutá žalobcovi alebo veriteľovi ochrana. Súd tiež
konštatoval, že ani v súvislosti s predajom časti podniku a prevodom nebytových priestorov žalovaným
pri nedostatočnom osvedčení existencie žalovanej pohľadávky, nemožno konštatovať dôvodnosť obavy
žalobcu zo zmarenia exekúcie. Definitívne vyriešenie otázky existencie žalovaného nároku žalobcu

vuplatnenejsumebudepredmetomdokazovaniaarozhodovaniasúduvovecisamejanierozhodovania
vo forme zabezpečovacieho opatrenia. Zriadenie záložného práva ako zabezpečovacieho opatrenia súd
vpomerochprejednávanejvecizuvedenýchdôvodovvyhodnotilakoneprimeranýzásahdovlastníckeho
práva žalovaného, a preto súd návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia zamietol.

15. O nároku na náhradu trov konania súd konštatoval, že rozhodne v konečnom rozhodnutí vo veci
samej.16. Proti uzneseniu v zákonnej lehote prostredníctvom právneho zástupcu podal odvolanie žalobca,
ktorý navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že nariadi zabezpečovacie opatrenie
v navrhovanom znení a prizná žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu

100 %.

17. Žalobca v odvolaní uviedol, že podáva odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d), f), g) a h)
Civilného sporového poriadku. Žalobca považuje napadnuté uznesenie za protizákonné, neodôvodnené
a nepreskúmateľné. Má za to, že súd prvej inštancie nesprávne a neúplne zistil skutkový stav veci,

a preto na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a toto rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

18. Žalobca nesúhlasí s odôvodnením napadnutého uznesenia uvedeným v bodoch 21. až 33.
a považoval za potrebné uviesť, že inštitút zabezpečovacieho opatrenia slúži len na zabezpečenie
peňažnej pohľadávky veriteľa záložným právom, a to za podmienky existencie obavy z ohrozenie

exekúcie. Základným predpokladom pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia je preto obava, že
exekúcia bude ohrozená a jeho účelom má byť predovšetkým zvýšenie finálnej vymožiteľnosti peňažnej
pohľadávky veriteľa, resp. reštriktívne obmedzenie priestoru na špekulatívne zbavenie sa exekučne
a inak postihnuteľného majetku dlžníka. K výkonu záložného práva môže žalobca pristúpiť až po
právoplatnosti rozhodnutia súdu, ktorým mu bola zabezpečovaná pohľadávka priznaná. Žalobca má

za to, že hodnoverným spôsobom osvedčil dôvodnosť a trvanie uplatneného nároku, ktorému sa má
súdom poskytnúť ochrana a aj naliehavosť zabezpečovacieho opatrenia, ako osvedčenie danosti práva
a nevyhnutnosť potreby takejto úpravy.

19. Žalobca tvrdí, že vzhľadom na účel zabezpečovacieho opatrenia je rozsah dokazovania od konania

vo veci samej, značne zúžený. Povinnosť tvrdenia v konaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho
opatreniaspočívanajmävpovinnostiaspoňosvedčiťtvrdenéskutočnosti.Žalobcajednoznačneosvedčil
v návrhu tvrdené skutočnosti, ktoré podporil listinnými dôkazmi.

20. Žalobca ďalej uviedol, že podľa aktuálneho výpisu z listov vlastníctva je zrejmé, že žalovaný

podniká kroky k prevodu majetku v prospech spoločnosti, ktorá je spriaznená osoba s dlžníkom. Žalobca
nemá vedomosť o inom majetku žalovaného ku dňu podania návrhu na nariadenie zabezpečovacie
opatrenie, zároveň disponuje internou informáciou, že žalovaný vykonáva rozsiahlu internú inventúru
a má v záujme presunúť všetky hmotné aktíva na iný podnikateľský subjekt. Vzhľadom na skutočnosť,
že sa žalovaný nesporne omeškal s kolaudáciou investičných apartmánov, ktorými v 207 prípadoch

sú externí investori, je možné predpokladať nárast záväzku žalovaného, ako aj počtu súdnych konaní
vedených proti nemu.

21. Na základe zmluvy o predaji časti podniku došlo k prevodu značného (väčšinového) majetku
žalovaného spadajúceho pod prevádzanú časť podniku na spoločnosť DAMIAN JASNA PROPERTY

s.r.o., ktorá je personálne prepojená so žalovaným. V súlade s ustanoveniami zmluvy o prevode časti
podniku je zrejmé, že v článku II. Predmet zmluvy sa zmluvné strany dohodli o prevode vlastníckeho
práva k nehnuteľným veciam, hnuteľným veciam, právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré patria
predávajúcemu a tvoria časť podniku, a ktoré slúžia k prevádzkovaniu časti podniku a záväzok
kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s časťou podniku a zaplatiť predávajúcemu

kúpnu cenu za podmienok dohodnutých v zmluve.

22. Žalobca tvrdí, že z uvedeného ustanovenia je zrejmé, že si zmluvné strany vymedzili prevod
záväzkov týkajúcich sa len (časti prevádzaného podniku), a teda záväzky zo zmlúv o úvere v celkovej
výške 2.000.000,-Eur tvorenými zmluvami o úvere podľa bodu 2.6 zmluvy. V súlade s článkom III. zmluvy

sa zaviazal kupujúci zaplatiť kúpnu cenu vo výške 6.272.424,-Eur. Odporcovi (správne má byť žalobcovi)
nie je zrejmé, akým spôsobom a či bola kúpna cena uhradená, nakoľko strany sa dohodli, že môže byť
uhradená v splátkach, ako aj vzájomným započítaním pohľadávok.

23. Ďalej žalobca konštatoval, že z prílohy k Účtovnej závierke za rok 2023, ktorá je zverejnená,

žalovaný uviedol v časti čl. III. Náklady/Výnosy, ktoré majú výnimočný rozsah alebo výskyt – Výnosy
z predaja časti podniku vo výške 6.272.424,Eur a Náklady z predaja časti podniku vo výške 19.732.662,-
Eur . Podľa uvedeného je podľa žalobcu jednoznačné, že uzatvorením zmluvy o prevode časti
podniku sa neprimerane znížila hodnota majetkových aktív žalovaného, bez adekvátneho protiplnenia.Spoločnosť v roku 2023 vykazovala 117,12 % mieru zadlženia, a teda jednoznačne v zmysle ustanovení
Obchodného zákonníka bola v kríze.

24. Na základe uvedených skutočností má žalobca opodstatnenú a bezprostrednú obavu z ohrozenia
exekúcie voči žalovanému, ktorý prevádza svoje majetky na tretie osoby v rozpore s ustanoveniami
Obchodného zákonníka bez adekvátneho protiplnenia. Zároveň z verejne dostupných údajov je zrejmé,
že žalovaný dosiaľ negeneroval žiadne tržby a bol len v strate.

25. K existencii pohľadávky žalobcu žalobca uviedol, že osvedčil existenciu pohľadávky vyplývajúcu
z ušlého zisku, ktorá síce v čase podania návrhu nie je 100 % preukázaná, ale je predpokladaná. Vyplýva
najmä zo skutočnosti, že sa jednalo o kúpu investičných apartmánov slúžiacich na podnikanie, žalobca
za týmto účelom otvoril živnosť, o čom súdu predložil príslušné listinné dôkazy. Zisk bol žalovaným
garantovaný pri samotnom predaji nehnuteľnosti, pričom viacerí kupujúci uzatvorili v čase podpisu
kúpnych zmlúv aj zmluvy o hotelovom programe, ktoré im garantujú ročný výnos.

26. Žalobcovi v príčinnej súvislosti s nesplnením zmluvných povinností žalovaným vznikla škoda, ktorú
odôvodňuje nemožnosťou prevádzkovania ubytovania a prenájmu jednotlivých nehnuteľností, nakoľko
nehnuteľnosti neboli spôsobilé užívania na určený účel v dohodnutej lehote, a teda ani spôsobilým
predmetom nájmu. Keďže nezabezpečenie kolaudačného rozhodnutia bránilo prenájmu nehnuteľností,

žalobca nezískal očakávaný výnos, a teda zväčšenie svojho majetku, ku ktorému nedošlo práve
v dôsledku konania žalovaného.

27. Žalobca tiež tvrdí, že osvedčil, že žalovaný porušil zmluvnú povinnosť, a teda aj zákonnú povinnosť
predchádzať škodám, v súvislosti s čím vznikla žalobcovi škoda predstavujúca ušlý zisk z dôvodu

nemožnosti prenájmu apartmánu. Každú jednu položku nároku žalobca v návrhu vo veci samej
dostatočneodôvodnil,pričomnapreukázaniesvojichtvrdenípredložilkonajúcemusúduvšetkypotrebné
listinné podklady. Uvedené nároky nie sú jedinými pohľadávkami žalobcu voči žalovanému.

28. Podľa názoru žalobcu je nesporné, že na základe uvedeného osvedčil aj druhú podmienku pre

nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, t.j. existenciu pohľadávky. Žalobca uvedeným hodnoverne
osvedčil naliehavosť uplatneného nároku, ktorému sa má súdom poskytnúť ochrana, a preto konajúci
súd nesprávne vyhodnotil predložené doklady a na základe nich dospel k nesprávnemu rozhodnutiu.

29. K proporcionalite práv žalobcu a žalovaného žalobca uviedol, že zabezpečovacie opatrenie

nepredstavuje zásah do práv dlžníka nad rámec jeho základného práva nadobudnúť a vlastniť majetok.
Záložné právo bude vykonané až po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým bude pohľadávka žalobcu
priznaná, a preto je takýto zásah do práv dotknutej strany primeraný. Ochrana toho, proti komu má
navrhované zabezpečovacie opatrenie smerovať, však nemôže dosiahnuť takej intenzity, aby prakticky
znemožňoval ochranu oprávnených záujmov druhej strany, čo je v súdenej veci zachované, t.j. je daná

proporcionalita práv na obidvoch stranách.

30. Žalobca tvrdí, že je potreba rozhodnutia o návrhu žalobca na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia. Žalobca považuje za dostatočne osvedčenú existenciu pohľadávky žalobcu voči žalovanému
titulom nároku na náhradu škody a ušlého zisku v dôsledku porušenia zmluvných povinností

žalovaného, pričom vo veci bolo začaté konanie vo veci samej a nie je možné, aby v tomto
štádiu konania prvoinštančný súd pri rozhodovaní o nariadení zabezpečovacieho opatrenia svojvoľne
predikoval výsledok konania vo veci samej o nároku žalobcu na náhradu škody a ušlého zisku spolu
s príslušenstvom.

31. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu podaním zo dňa
09.06.2025, v ktorom navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie ako vecne správne potvrdil a aby
priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania o zabezpečovacom opatrení vrátane odvolacieho
konania v rozsahu 100 %.

32. Žalovaný vo vyjadrení uviedol, že má za to, že žalobcom udelené plnomocenstvo právnej zástupkyni
je sporné. Z plnomocenstva, ktoré predložil žalobca k návrhu vyplýva, že splnomocniteľom je A. B. C.,
sídlo: Ulica Malczewskiego 33, 30209 Kraków (PL), taktiež pečiatka „splnomocniteľa“ na predloženomplnomocenstve obsahuje údaje iného subjektu, než subjekt označený za splnomocniteľa v záhlaví
predloženej plnej moci.

33. Žalovaný ďalej uviedol, že odmieta tvrdenia žalobcu uvedené v návrhu a v odvolaní. Žalovaný
sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku. Podľa žalovaného žalobca
nepredložil žiadne dôkazy, ktoré by verifikovali jeho tvrdenia obsiahnuté v návrhu a odvolaní.

34. Žalovaný považuje odvolanie za nedôvodné v celom rozsahu a tiež považuje za nedôvodný samotný

návrhnanariadeniezabezpečovaciehoopatrenia.Vydanéuzneseniejevecnesprávne,splňujúcevšetky
zákonné požiadavky na riadne odôvodnené a preskúmateľné súdne rozhodnutie.

35. Podľa žalovaného žalobca neosvedčil žiadne konkrétne konanie žalovaného, ani iné okolnosti, ktoré
by podporili jeho tvrdenie o hrozbe/obave zo zmarenia potencionálnej exekúcie a naliehavosti potreby
nariadenia zabezpečovacieho opatrenia. Žalovaný má za to, že argumentácia a odôvodnenie uznesenia

prezentované v čl. 17 až 23 je dostatočne presvedčivé. Žalovaný súhlasí s názorom súdu prvej inštancie
vysloveným v bode 22. napadnutého uznesenia, ktorý uviedol, že zaťaženie majetku žalovaného
zriadením záložného pri neosvedčení žalobcom uplatneného nároku by predstavovalo neprimeraný
zásah do vlastníckeho práva žalovaného.

36. Žalovaný tiež poukázal na časový aspekt, keďže žalobca podal návrh 27.03.2025 a odvoláva sa
pritom na úkon – zmluvu, ktorá bola uzatvorená dňa 29.12.2023, teda jeden aj štvrť roka pred podaním
návrhu a žalobca žiadne iné úkony žalovaného, ktorými sa má údajne žalovaný zbavovať svojich aktív,
nešpecifikoval. Žalovaný má za to, že o jeho transparentnosti a dobromyseľnosti svedčí aj skutočnosť,
že predmetnú zmluvu uložil aj do Zbierky listín Obchodného registra, odkiaľ je možné ju verejne

vyžiadať, čo zrejme učinil aj žalobca, pričom zmluvu bolo možné získať vrátane podrobností samotnej
transakcie (predmet, odplata...). Podľa názoru žalovaného žalobca neosvedčil základný predpoklad
potreby zabezpečovacieho opatrenia, a teda jeho naliehavosť a dôvodnú obavu z ohrozenia exekúcie,
a to podaním návrhu s odôvodnením uzatvorenou zmluvou s časovým rozostupom jeden aj štvrť roka.
Obchodnoprávna povaha zmluvy a bežná obchodnoprávna prax spočívajúca v tejto zmluve a zmluvná

voľnosť zmluvných strán zmluvy nebola žiadnym úkonom obmedzená. Zmluva bola uzatvorená za
protihodnotu, preto nie je možné konštatovať úbytok aktív žalovaného.

37. Žalovaný tiež uviedol, že údajný nárok žalobcu proti žalovanému riešil žalobca v rovine jedného listu
– predžalobnej výzvy, ktorú pripojil k návrhu. Žalovaný sa snažil aktívne vyriešiť prípadné nedostatky

nehnuteľností a nárok žalobcu na náhradu škody spochybnil už v odpovedi na predžalobnú výzvu zo
dňa 25.03.2025. Z tejto odpovedi vyplýva, že žalovaný bol vždy žalobcovi nápomocný pri odstraňovaní
akýchkoľvek vád nehnuteľností, svoje zmluvné povinnosti si plnil riadne a bol to práve žalobca, ktorý
neposkytol žalovanému potrebnú súčinnosť.

38. Ďalej žalovaný poukázal na to, že žalobca v odvolaní poukazuje len na tie isté skutočnosti, ako ich
uvádzal aj v návrhu a žalovaný má za to, že veľká časť odvolania je vlastne len skopírovaním textu
pôvodnéhonávrhu.Žalovanýmázato,žežalobcavnávrhuavodvolanínešpecifikovalžiadnekonkrétne
dôvody a na podporu svojho údajného nároku uvádza len hypotetické tvrdenia, ktoré nepodložil žiadnymi
dôkazmi – ktoré by postačovali čo len na „osvedčenie“ nároku žalobcu.

39. Pokiaľ ide o poukazovanie žalobcu na obsah účtovnej závierky za rok 2023, resp. poznámok
k účtovnej závierke, konkrétne časti III., kde sú uvedené náklady a výnosy v súvislosti s predajom
časti podniku žalovaného, takéto izolované údaje nemajú veľkú výpovednú hodnotu a v žiadnom
prípade nepotvrdzujú, že by sa údajne „neprimerane znížila hodnota majetkových aktív odporcu, bez

adekvátneho protiplnenia“, a už vôbec nie, že to dokazovalo naplnenie zákonnej podmienky, že by
bola osvedčená existencia hrozby spočívajúcej v tom, že by prípadný výkon exekúcie bol ohrozený.
Žalovaný tvrdí, že zo samotnej účtovnej závierky pre rok 2023 je zrejmé, že spoločnosť žalovaného
vykazuje značný objem majetku (v rôznych podobách). Žalobca nepreukázal konkrétnu hrozbu za
obdobie, ktoré nasledovalo potom, ako uzatvoril kúpnu zmluvu. Účtovná závierka z roku 2023 reflektuje

stav, že žalovaný, a teda Hotel Damian Jasná bol skolaudovaný 25.06.2023, teda v roku 2023 žalovaný
ani reálne nemohol vykazovať zisky, keďže de facto nebol Hotel Damian Jasná v prevádzke.40. Žalovaný tiež považuje za nepodložené a nepreukázané tvrdenie žalobcu, že v súčasnosti je
spoločnosť žalovaného v kríze. Žalovaný toto tvrdenie popiera a má za to, že je reálne podnikajúcim
subjektom práva a účtovná závierka z roku 2023 len odráža skutočnosť, že dovtedy nemohol generovať

väčší zisk, pretože Hotel J. B. reálne funguje od konca roka 2023. Žalovaný zároveň poukázal na to,
že v súčasnosti bol ukončený už aj účtovný rok 2024 a k tejto skutočnosti žalobca nijakým spôsobom
nepredložil relevantné dôkazy, že by bol žalovaný v kríze.

41. Žalovaný tiež uviedol, že voči nemu nie je vykonávaná žiadna exekúcia a nemá žiadne nedoplatky

na povinných platbách, čo vyplýva z verejne dostupných zdrojov. Žalobca teda na údajné osvedčenie
„bezprostrednej hrozby“ odkazuje len na jednu jedinú zmluvu, ktorá bola uzatvorená ešte v roku 2023,
žiadne ďalšie skutočnosti na podporu svojho tvrdenia o údajnej hrozbe zo zmarenia výkonu exekúcie
neuvádza.

42. Žalovaný tiež poukázal na ustanovenie § 326 CSP a tvrdí, že esenciálnou podmienkou, ktorá

musí byť splnená preto, aby bolo možné nariadiť zabezpečovacie opatrenie je opísanie skutočností
hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie peňažného nároku, z dôvodu existencie ktorého
žalobca požaduje nariadiť zabezpečovacie opatrenie. Z obsahu odvolania, ani z obsahu pôvodného
návrhu takéto hodnoverné skutočnosti nevyplynuli, ako správne skonštatoval aj súd prvej inštancie
v napadnutom uznesení.

43. Pokiaľ žalobca uvádza, že jednoznačne osvedčil v návrhu tvrdené skutočnosti, ktoré podporil
listinnými dôkazmi, žalovaný s týmito tvrdeniami žalobcu nesúhlasí, pretože listinné dôkazy, ktoré
žalobca pripojil k návrhu ani len vzdialene a hypoteticky neosvedčujú, že by mal mať voči žalovanému
nárok na náhradu škody či ušlého zisku v akejkoľvek výške a už vôbec nie v žalovanej celkovej výške

314.000,-Eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 11,40 % ročne zo sumy 314.000,-Eur od 26.11.2024
do zaplatenia.

44. Žalovaný popiera, že by voči nemu mal mať žalobca nárok, ktorého priznania sa domáha návrhom vo
veci samej a v súvislosti s ktorým žiada nariadiť zabezpečovacie opatrenie, t.j. nárok na náhradu škody/

ušlého zisku vo výške 314.000,-Eur s príslušenstvom. Žalovaný popiera tvrdenia žalobcu o tom, že by
sa primeraná suma za prenájom apartmánu č. 708 pohybovala zhruba v sume 300,-Eur/noc a priemerná
suma za prenájom apartmánu č. 718 v sume 400,-Eur/noc. Ide o hypotetické, ničím nepodložené údaje
prezentované žalobcom.

45. Tvrdený nárok na náhradu škody/ušlého zisku považuje žalovaný za nepreukázaný, a to čo do
preukázania porušenia konkrétnej zmluvnej povinnosti, existencie (vzniku) škody ako takej, čo do
výšky údajnej škody, čo do preukázania príčinnej súvislosti medzi vznikom (údajným) škody a konaním
žalovanéhoapredvídateľnostivznikuškodyakomožnéhodôsledkuprotiprávnehokonaniaškodcu,ktorú
bolo možné predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala

alebo mala poznať pri obvyklej starostlivosti.

46. Pokiaľ žalobca poukazuje na zásadu proporcionality a svoju snahu chrániť sa pred špekulatívnym
zbavením sa exekučne a inak postihnuteľného majetku dlžníka, podľa žalovaného žalobca opomína,
že rovnako aj vlastník majetku – žalovaný, ktorý mal byť predmetom zabezpečovacieho opatrenia, má

právo na ochranu vlastníckeho práva pred špekulatívnymi úkonmi osoby navrhujúcej zabezpečovacie
opatrenie, najmä za situácie, keď je dôvodne pochybná už samotná existencia akejkoľvek pohľadávky
údajného veriteľa – žalobcu.

47. Žalovaný tiež uviedol, že aj keď nebol vyzvaný na vyjadrenie sa k žalobe vo veci samej, poukazuje

na skutočnosti týkajúce sa merita veci. Tvrdí, že žalobcom tvrdený nárok na náhradu škody, ktorá mu
mala vzniknúť vo výške 314.000,-Eur nie je podložený žiadnymi dôkazmi, žalobca predkladá len dve
zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, dve kúpne zmluvy a dve predžalobné výzvy. Zároveň sa žalobca
podľa návrhu proti žalovanému domáha priznania nároku na zaplatenie sumy istiny 314.000,-Eur a to
z dôvodu, že mu v súvislosti s nemožnosťou využitia predmetných nehnuteľností za účelom prenájmu

vznikla škoda vo výške celkovo 314.000,-Eur. Zároveň ako dôkaz k preukázaniu nároku žalobca
predkladá dve kúpne zmluvy zo dňa 21.12.2023, pričom z obsahu predmetných kúpnych zmlúv je
práve vylúčená možnosť verejného ponúkania predmetných apartmánov na účely ich prenájmu. Žalobca
sa v odvolaní zmieňuje o konaní nejakých iných osôb a nejakom „hotelovom programe“, avšak bezakejkoľvekpreskúmateľnejsúvislostispredmetomtohtokonania.Uvedenépodľažalovanéhozásadným
spôsobom spochybňuje tvrdenia žalobcu o údajnej vzniknutej škode spôsobenej tým, že apartmán
nemohol využívať na podnikateľský účel – prenajímať ich ako údajne zamýšľal. Žalobca totiž požaduje

od žalovaného náhradu škody/ušlého zisku, ktorý mu mal ujsť na činnosti, ktorú pritom podľa dobrovoľne
ním uzatvorenej Kúpnej zmluvy č. 708/2023 a Kúpnej zmluvy č. 718A/2023 realizovať nemohol.

48. Žalovaný tiež považuje odvolanie žalobcu, ako aj celý jeho pôvodný návrh za extrémne vádny,
zmätočný a nejasný. Žalobca nielenže neosvedčil, ale ani netvrdil, kedy konkrétne mu mala pohľadávka,

ktorej zabezpečenie žiada, to znamená údajná škoda vzniknúť (objektívne) a kedy sa mal dozvedieť
o tom, že mu škoda vznikla a kto za ňu zodpovedá (subjektívne).

49. Ak žalobca v rámci návrhu a v odvolaní poukazuje len na to, že tvrdená škoda mu mala vzniknúť
v dôsledku toho, že kolaudačné rozhodnutie k nehnuteľnostiam bolo získané neskôr, žalovaný poukázal
na to, že žalobca v návrhu uvádza, že sa žalovaný podľa čl. 3.11. Zmluvy o budúcej zmluve č. 708/2017

zaviazal zabezpečiť vydanie kolaudačného rozhodnutia na Apartmánový dom Damián najneskôr do
30.06.2019; takáto skutočnosť sa nezakladá na vykonaných dôkazoch. V bode 3.11. Zmluvy o budúcej
zmluve č. 708/2017 sa žalovaný zaviazal zaslať výzvu na doplatenie kúpnej ceny do 30.06.2019,
avšak podľa čl. 3.12. písm. c) a d) Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve č. 708/2017, je možné predĺžiť
lehotu na zaslanie výzvy na doplatenie kúpnej ceny aj po tejto lehote, a to práve z dôvodu prieťahov

v administratívnych konaniach, v prípade zásahu vyššej moci a iných okolnostiach, ktoré vylučujú
zodpovednosť predávajúceho a ďalších okolnostiach, ktoré vylučujú zodpovednosť predávajúceho
a ďalších okolností. To isté žalovaný uviedol aj o Zmluve o budúcej zmluve č. 718A/2021.

50. Žalovaný tiež poukázal na to, že v návrhu žalobcu a v každej so žalobcom predložených zmlúv

o budúcej kúpnej zmluve je iný ním tvrdený termín kolaudácie. Ak žalobca tvrdí ako príčinu vzniku škody/
ušlého zisku neskoršie vydanie kolaudačného rozhodnutia, tak najneskôr v termínoch uvádzaných
v predmetných zmluvách a budúcej kúpnej zmluve musel vedieť, že daný termín dodržaný nebude,
keďže podľa obsahu žalobcových podaní práve táto skutočnosť zakladala vznik tvrdenej škody, od
uvedeného momentu, resp. momentov, žalobca získal vedomosť o škode. Žalovaný zdôraznil, že

žalobca dokonca vedome a dobrovoľne uzatvoril so žalovaným druhú Zmluvu o budúcej zmluve č.
718A/2021 dňa 08.06.2021, t.j. v čase, keď už uplynul termín doplatenia kúpnej ceny dňa 30.06.2019
(a údajnú kolaudáciu) uvádzaný v Zmluve o budúcej kúpnej zmluve č. 708/2017, ktorú účastníci
konania uzatvorili ako prvú. K podaniu návrhu (vo veci samej + zabezpečovacie opatrenie) však
došlo až 27.03.2025, teda žalovaný už na takomto mieste podáva aj námietku premlčania vo vzťahu

k uplatňovanej pohľadávke.

51. Žalovaný tiež poukázal na to, že predložené zmluvy o budúcej kúpnej zmluve umožňovali zároveň
pre prípad, ak by kolaudačné rozhodnutie bolo vydané po termíne uvedenom v danej zmluve – právo
žalobcu od zmlúv odstúpiť. Žalobca toto právo nevyužil, naopak dobrovoľne so žalovaným uzatvoril

Zmluvu o budúcej zmluve č. 718A/2021 a následne aj Kúpnu zmluvu č. 708/2023 a Kúpnu zmluvu č.
718A/2023, čiže možné oneskorenie s kolaudáciou predvídal.

52. V prípade odstúpenia podľa čl. 6.5 od Zmluvy o budúcej zmluve č. 718A/2021 žalobcom, pre
omeškanie žalovaného so zabezpečením vydania kolaudačného rozhodnutia o viac ako (6 mesiacov)

odo dňa určeného v súlade s bodom 3.10 a 3.11 tejto zmluvy, žalobca nemá nárok na náhradu škody,
ani na úroky podľa § 502 ObZ.

53. Žalovaný má tiež za to, že nie je preukázaný kauzálny nexus medzi údajným vznikom údajnej škody
a akýmkoľvek konaním žalovaného. Žalovaný tvrdí, že proces kolaudácie a vydávania kolaudačných

rozhodnutí je konaním príslušných správnych orgánov, nejde o činnosť žalovaného, žalovaný nevie
priebehkonanianasprávnomorgáneadátumvydaniarozhodnutiasámovplyvniť.Žalovanýtiežpopiera,
že by práve a len samotný fakt neskoršej kolaudácie stavby bolo výlučnou a priamou príčinou, pre ktorú
by mala žalobcovi vzniknúť údajná ním tvrdená škoda a že by za toto zodpovedal práve a výlučne iba
žalovaný.

54. Žalovaný tiež tvrdí, že nemožno opomenúť ani výnimočné okolnosti, ktoré sa týkajú práve
zmieneného obdobia, a to globálny pandemický stav v súvislosti so šírením ochorenia COVID-19 a s tým
súvisiace dopady a záväzné opatrenia platné v SR. Žalovaný má teda za to, že bez ohľadu na uvedenéargumenty bol vo vzťahu k údajnému porušeniu povinností žalovaného zo zmlúv, ako tvrdí žalobca, je
nutné aplikovať aj úpravu podľa § 373 a § 374 ods. 1 ObZ o okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť
žalovaného – žalovaný nemal vplyv na dĺžku kolaudačného konania ani na vznik, vývoj a opatrenia

prijímané v dôsledku pandémie.

55. Žalovaný preto trvá na tom, že odvolanie je nedôvodné a nespôsobilé privodiť zmenu, či zrušenie
napadnutého uznesenia.

56. K vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca prostredníctvom právneho zástupcu podaním zo dňa
07.07.2025, v ktorom zotrval na všetkých svojich tvrdeniach uvedených v podanom odvolaní. Žalobca
tvrdí, že vyjadrenie žalovaného nijakým spôsobom reálne nespochybňuje existenciu a relevantnosť
kauzálneho nexu medzi oneskorenou kolaudáciou a užším ziskom žalobcu. Právne oneskorená
kolaudácia, za ktorú zodpovedá žalovaný, priamo znemožnila využívanie apartmánov na komerčné
účely a tým viedla k vzniku škody a ušlého zisku. V prípade riadneho splnenia zmluvných podmienok by

boli apartmány skolaudované a mohli by žalobcovi generovať príjmy z prenájmu. Žalobca považuje za
nesporné, že ak by aj pristúpil k hotelovému programu, tak tento bol nedostupný z dôvodu omeškania
kolaudácie a tak isto by mal nárok na ušlý zisk zo strany žalovaného.

57. Žalobca tvrdí, že nemohol rozsah škody preukázať pokiaľ nebol C. J. v prevádzke a nebolo zrejmé,

aké ceny ubytovania budú stanovené a aký potenciálny zisk by vedel z prenájmu vygenerovať. Zároveň
počas uvedeného obdobia sa žalobca opakovane snažil o mimosúdne riešenie problému.

58. Žalobca tvrdí, že uzatvorením zmluvy o predaji časti podniku jednoznačne žalovaný vzbudil obavu
u žalobcu o zbavení sa majetku. Aj napriek legálnosti transakcie šlo o prevod rozsiahleho majetku

na spriaznenú osobu, ktorá nedáva iný logický význam, ako zbavenie sa rizika zodpovednosti za
škodu spôsobenú iným subjektom práve z dôvodu nedodržania zmluvných podmienok v čase, kedy sa
začínajú objavovať nároky veriteľov. Táto skutočnosť podľa žalobcu svedčí o úmysle sťažiť prípadnú
exekúciu. Celou transakciou sa znížili likvidné aktíva žalovaného, pričom protihodnota (ak bola reálne
poskytnutá), nemusí byť dostatočne likvidná ako prevedený majetok. Zároveň bol majetok prevedený

na novozaloženú spoločnosť, ktorá vznikla koncom roku 2022 bez relevantnej podnikateľskej histórie,
čo podľa žalobcu vzbudzuje podozrenie z celej transakcie.

59. Ďalej žalobca tvrdí, že v súlade s ustanoveniami zmluvy o predaji časti podniku je zrejmé, že si
zmluvné strany vymedzili prevod záväzkov týkajúcich sa len „Časti prevádzaného podniku“, a teda

záväzky zo zmlúv o úvere v celkovej výške 2.000.000,-Eur tvorenými zmluvami o úvere podľa bodu 2.6
Zmluvy. V súlade s článkom III. zmluvy sa zaviazal kupujúci zaplatiť kúpnu cenu vo výške 6.272.424,-
Eur. Žalovaný nepreukázal, akým spôsobom, a či bola kúpna cena uhradená, nakoľko strany sa dohodli,
žemôžebyťuhradenávsplátkach,akovzájomnýmzapočítanímpohľadávok,čozvýhodňuježalovaného
na úkor jeho veriteľov.

60. Žalobca predpokladá nárast záväzkov a súdnych sporov proti žalovanému, čo zvyšuje hrozbu
viacerých exekúcií od prípadných veriteľov, a teda riziko, že v prípade úspešného uplatnenia nároku
nebude mať z čoho uspokojiť svoju pohľadávku.

61. Ďalej podľa žalobcu je nesporné, že aktuálny stav ekonomických ukazovateľov spoločnosti DAMIAN
JASNA s.r.o. naznačuje pretrvávajúce finančné ťažkosti. Aj napriek tomu, že voči žalovanému nie
je vedená žiadna exekúcia, žalovaný nezverejnil účtovnú závierku za rok 2024, čím nesplnil svoju
informačnú povinnosť a podľa informácií z roku 2023 je zrejmé, že žalovaný je spoločnosťou v kríze.
Nezverejnenie účtovnej závierky za rok 2024 predstavuje nielen porušenie zákonom stanovených

povinností, ale aj snahu o zatajenie skutočného finančného stavu spoločnosti.

62. Aj napriek tomu, že v súčasnosti bol ukončený účtovný rok 2024, žalovaný nepredložil do konania
účtovnú závierku 2024, ktorá by preukazovala jeho tvrdenie, že žalovaný nie je v kríze. Zároveň
považoval žalobca za potrebné uviesť, že prevádzku Hotela Damian Jasná zabezpečuje v súčasnosti

úplne iná spoločnosť ako žalovaný, a to spoločnosť DAMIAN JASNA HOTEL RESORT & RESIDENCES
s.r.o., a preto nie je možné predpokladať, že žalovaný bude z prevádzky hotela dosahovať zisk. Navyše
to, že prevádzku hotela zabezpečuje iná spoločnosť, potvrdzuje nedostatočnú ekonomickú aktivitu
žalovaného a jeho neschopnosť generovať príjmy, čo je pre spoločnosť v dobrej finančnej kondíciíneobvyklé. Žalobca tvrdí, že táto situácia podčiarkuje zlú finančnú stabilitu žalovaného a dôvodnosť
obáv žalobcu o vymožiteľnosť jeho pohľadávky.

63. Žalobca naďalej trvá na tom, že hodnoverným spôsobom osvedčil dôvodnosť a trvanie uplatneného
nároku a naliehavosť nariadenia zabezpečovacieho opatrenia. Zdôraznil, že cieľom zabezpečovacieho
opatrenia je zabrániť špekulatívnemu zbavovaniu sa majetku a zabezpečiť vymožiteľnosť oprávnenosti
nároku, čím sa chráni aj princíp spravodlivosti, na ktorý sa odvoláva žalovaný.

64. Žalobca ďalej tvrdí, že osvedčil, že žalovaný porušil zmluvnú povinnosť, a teda aj zákonnú povinnosť
predchádzať škodám, v súvislosti s čím vznikla žalobcovi škoda predstavujúca ušlý zisk z dôvodu
nemožnosti prenájmu apartmánu, nakoľko išlo o investičnú kúpu apartmánu a vytvárania zisku bolo pre
žalobcu pri uzatváraní zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách a kúpnych zmluvách prioritou. Každú jednu
položku nároku žalobca v návrhu vo veci samej dostatočne odôvodnil, pričom na preukázanie svojich
tvrdení predložil konajúcemu súdu všetky potrebné listinné podklady.

65. Žalobca sa v ďalšom súdnom konaní domáhal náhrady škody a ušlého zisku z dôvodu neodovzdania
apartmánov v súlade s kúpnymi zmluvami riadne a včas, kedy žalovaný opakovane porušil svoju
zmluvnú povinnosť.

66. Výšku škody v podobe sumy zisku, ktorý ušiel žalobcovi v priamej príčinnej súvislosti už s popísaným
protiprávnym konaním žalovaného určil žalobca na základe konzervatívneho výpočtu skutočných cien
ubytovania, ktoré aktuálne ponúka Hotel Damian, pričom apartmány, ktoré sú vybavené ako apartmán
708 vo veľkosti 108 m2 sa aktuálne prenajíma na ubytovanie v začínajúcej sume 1.185,-Eur/noc až po
sumu 1.654,-Eur/noc a apartmány, ktoré sú vybavené ako apartmán 718 vo veľkosti 78 m2, ktorý do

dnešného dňa nebol odovzdaný, sa aktuálne prenajímajú na ubytovanie v začínajúcej sume 657,-Eur/
noc až po sumu 934,-Eur/noc.

67. Žalobca tiež uviedol, že apartmán 718 zodpovedá ubytovaniu typu Swiss Signature Two-Bedroom
Apartment a apartmán 718 zodpovedá ubytovaniu typu Swiss Signature Apartment. Z uvedeného je

podľa žalobcu nesporné, že pri výpočte ušlého zisku je možné použiť aktuálne cenníky ubytovania
vSwisshoteliDamianvjednotlivýchtypochapartámov.Nakoľkocenyubytovaniasúdynamickéazávisia
od mnohých faktorov, ako sú dátum rezervácie, dostupnosť izieb a počet osôb, žalobca vychádzal
zpriemernýchorientačnýchcien.Žalobcatiežtvrdí,žeaktuálnecenysaneustálemenia,apretouvedené
cenysúlenorientačné,avšakdostatočnepreukazujúpotenciálgenerovanéhoziskuazákladprevýpočet

škody. Ako dôkaz žalobca predložil printscreen možnosti rezervácie na stránke Booking.

68. Žalobca ďalej uviedol, že na posilnenie hodnovernosti predložených výpočtov ušlého zisku zváži
predloženie znaleckého posudku alebo odborného vyjadrenia k reálnej výške ušlého zisku, ktoré
zohľadní všetky relevantné trhové faktory.

69. Žalobca zároveň uviedol, že žalovaný nepreukázal dôvod oneskorenia vydania kolaudačného
oprávnenia, teda dôvod omeškania žalovaného. Poukázal na článok 6.5. zmluvy, na základe ktorého
podľa žalovaného údajne žalobca nemal nárok na náhradu škody ani na úroky v prípade odstúpenia
od zmluvy z dôvodu omeškania s kolaudáciou o viac ako 6 mesiacov, ktorý sa vzťahuje len na prípad

odstúpenia od zmluvy, pričom nevylučuje nárok na náhradu škody vzniknutý z iných dôvodov, napr.
z porušenia zmluvnej povinnosti zabezpečiť kolaudáciu v primeranom čase. Žalobca tvrdí, že neodstúpil
od zmlúv, ale utrpel škodu z dôvodu nemožnosti využívať nehnuteľnosť na prenájom po dlhú dobu,
pričom jeho nárok nie je viazaný výlučne na podmienky článku 6.5., ale vyplýva zo všeobecných
ustanovení o náhrade škody v prípade porušenia zmluvných povinností.

70. Ďalej podľa žalobcu porovnanie cien ubytovania je dostatočné na preukázanie výšky pohľadávky
žalobcu z titulu ušlého zisku, nakoľko pri návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia sa
predpokladá nižší stupeň preukázania, pričom z predložených dokladov je jednoznačne preukázané
porušenie zmluvných povinností žalovaným, vznik škody a kauzálna súvislosť.

71. Žalobca z uvedených dôvodov za účelom zabezpečenia svojej pohľadávky navrhol, aby odvolací
súd napadnuté uznesenie zrušil a vydal zabezpečovacie opatrenie v ním navrhnutom znení.72. Žalovaný sa vyjadril k vyjadreniu žalobcu prostredníctvom právneho zástupcu podaním zo dňa
01.08.2025, v ktorom zotrval na tom, že vyjadrenie žalobcu opäť obsahuje ničím nepodložené,
všeobecné tvrdenia, a to bez akéhokoľvek preukázaného právneho alebo skutkového základu.

73. Žalovaný opätovne poukázal na skutočnosť, že žalobca nemohol predmetné nehnuteľnosti užívať
na komerčné účely a opakovane poukázal na čl. 3.4 Kúpnej zmluvy č. 708/2023 zo dňa 21.12.2023
a čl. 3.4 Kúpnej zmluvy č. 718A/2023 zo dňa 21.12.2023, na základe ktorého je evidentné, že žalobca
nemohol využívať predmetné nehnuteľnosti na komerčné účely a v prípade, ak by tak žalobca urobil,

má žalovaný právo žiadať odstránenie porušovania týchto záväzkov, právo na zmluvnú pokutu vo výške
0,05 % z kúpnej ceny za každý deň omeškania so splnením povinnosti a zároveň má žalovaný právo
od týchto kúpnych zmlúv odstúpiť. Žalovaný má za to, že žalobca svojimi podaniami potvrdzuje, že
v súčasnosti v rozpore s čl. 3.4. predmetných kúpnych zmlúv užíva nehnuteľnosti na komerčné účely,
a preto žalovaný voči nemu vyvodí uvedené právne dôsledky.

74. Žalovaný poukázal na to, že v zmluvách o budúcej zmluve č. 708/2017 zo dňa 26.02.2018 a č.
718A/2021 zo dňa 08.06.2021 bolo uvedené, že obsahovali prílohu č. 1 – znenie zmlúv o prevode
(ktorú žalobca do konania tiež doložil), na základe čl. 13.2. v ktorých, už žalobca v čase podpisu zmlúv
o budúcich zmluvách, teda v roku 2018 a v roku 2021 preukázateľne vedel, že predmetné nehnuteľnosti
nebude môcť užívať za účelom komerčného prenájmu.

75. Žalovaný tiež poukázal na to, že žalobca opomenul súdu uviesť skutočnosť, že pri kúpe predmetných
nehnuteľností nekomunikoval najskôr priamo so žalovaným, ale sprostredkovane prostredníctvom
realitnej kancelárie RESIDENCE, so sídlom D. X. XXXX XX/XX, XXX XX E. F., ktorá ho pri
kúpe predmetných nehnuteľností zastupovala. Počas celej výstavby Hotela Damian JASNÁ bol

žalobca dostatočne informovaný, či už realitnou kanceláriou alebo neskôr zamestnancami žalovaného
o podmienkach a okolnostiach predaja predmetných nehnuteľností a o tom, že termíny dokončenia
sú uvádzané ako orientačné, pričom klienti, teda aj žalobca boli o týchto skutočnostiach priebežne
informovaní. Podľa žalovaného je nepochybné, že žalovaný nemohol presne určiť termín skolaudovania
HOTELA DAMIAN JASNÁ, pretože táto skutočnosť závisí od mnohých okolností a intervencií

príslušných orgánov.

76. Podmienky predaja boli od počiatku transakcií jasne definované, vrátane splátkového kalendára
so zaplatením kúpnej ceny, ktorý bol naviazaný na jednotlivé etapy výstavby. Zmluvy o budúcich
zmluvách neurčujú žiadnu lehotu na vydanie kolaudačného rozhodnutia, ako sa mylne domnieva

žalobca, ale určujú lehotu na zaslanie výzvy na doplatenie kúpnej ceny, ktorá mohla byť v súlade
s čl. 3.12 zmluvy o budúcej zmluve 1 a čl. 3.11 zmluvy o budúcej zmluve 2 predĺžená bola žalobcom
a žalovaným predpokladaná. Žalovaný opakovane poukázal na výnimočné okolnosti, ktoré sa týkajú
práve zmieneného obdobia, a to globálny pandemický stav v súvislosti so šírením ochorenia
COVID-19 a s tým súvisiace dopady a záväzné opatrenia platné v SR, na základe ktorých dochádzalo

k predlžovaniu úradných lehôt pre rozhodovanie, taktiež činnosti súvisiace s výstavbou boli prakticky
znemožnené. Žalovaný nemohol mať vplyv na priebeh a dĺžku kolaudačného konania, ktoré mohli
iniciovať až v prípade naplnenia požiadaviek na stavbu zo stavebného povolenia. Žalovaný tiež poukázal
na problémy s generálnym dodávateľom stavby Metrostav Slovakia a.s., na podnet ktorého začalo proti
žalovanému nedôvodné konkurzné konanie, o ktorom žalovaný informoval klientov verejne, a ktoré

bolo uznesením Okresného súdu Bratislava I. zo dňa 14.05.2020, sp.zn. 8K/9/2020 zastavené. Tieto
skutočnosti žalovaný verejne priamo komunikoval a tieto skutočnosti boli zdieľané aj s realitnou
kanceláriou, ktorá žalobcu pri kúpe zastupovala. V neposlednom rade žalovaný poukázal na vypuknutie
vojny na Ukrajine, ktorá spôsobila rapídny nárast cien materiálov, energií a stavebných prác, ktoré musel
žalovaný proaktívne riešiť.

77. Všetky uvedené skutočnosti podmienili kolaudáciu hotela a žalovaný má za to, že pri posúdení
celého prípadu je nutné aplikovať nielen čl. 3.12 zmluvy o budúcej zmluve 1 a čl. 3.11 zmluvy o budúcej
zmluve 2, ale aj úpravu podľa § 373 Obchodného zákonníka a § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka
o okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť žalovaného, pretože uvedené okolnosti nastali nezávisle

od vôle žalovaného, žalovaný nemohol tieto prekážky prekonať ani odvrátiť a v čase podpisu zmlúv
o budúcich zmluvách o nich nemal vedomosť.78. Ďalej žalovaný uviedol, že riadne splnil podmienky na zaslanie výzvy na doplatenie kúpnej ceny
podľa čl. 3.1 pri zmluve o budúcej zmluve 1 a čl. 3.9 pri zmluve o budúcej zmluve 2, pretože na
stavbu bolo vydané Obcou Demänovská dolina kolaudačné rozhodnutie č. OCÚDD-SÚ-S2022/00353,

č. OCÚDD-SÚ-S2023/00135-04/DU zo dňa 25.06.2023, právoplatné dňa 25.06.2023 a výzvy na
doplatenie kúpnej ceny boli žalobcovi zaslané dňa 06.07.2023, teda v lehote podľa čl. 3.10 zmluvy
o budúcej zmluve 1 a čl. 3.9 zmluvy o budúcej zmluve 2. Žalovaný teda neporušil žiadne ustanovenie
zmlúv o budúcich zmluvách.

79. Žalovaný opätovne zdôraznil, že zo žiadneho ustanovenia zmlúv o budúcich zmluvách nevyplýva
povinnosť žalovaného skolaudovať Hotel DAMIAN JASNA do dátumov uvádzaných žalobcom, pričom
ak žalobca vedel, že došlo k porušeniu nejakej povinnosti mal dosť času, aby si uplatnil svoje právo od
01.07.2021eventuálneod1.10.2021aabysvojenárokyvymáhal.Námietkapremlčaniajetedadôvodná.

80. Žalovaný považuje za nezmyselné poukazovanie žalobcu na to, že uzatvorením zmluvy o predaji

časti podniku žalovaný jednoznačne vzbudil obavu o zbavení sa majetku. Tvrdenia žalobcu nemajú
žiadny racionálny ani právny základ. Lehota na podanie daňového priznania môže byť v zmysle zákona
predĺžená o tri mesiace. Žalovaný predložil účtovnú závierku dňa 30.06.2025, pričom jednoduchou
lustráciou v Registri účtovných závierok si mohol žalobca svoje nezmyselné tvrdenie overiť. Z účtovnej
závierky žalovaného za rok 2024 vyplýva, že za rok 2024 dosiahol žalovaný zisk vo výške 8.558.115,-

Eur, preto všetky tvrdenia žalobcu o údajnej kríze, snahe zatajenia eventuálne zbavenia sa majetku
alebo akomkoľvek neplnení povinností sú vyvrátené.

81. Žalovaný opätovne uviedol, že jedinou reálnou a legálnou formou komerčného využitia apartmánov
v rámci rezortu hotela je práve ich zaradenie do hotelového programu. Žalobca mal od začiatku možnosť

zapojiť sa do hotelového programu, čo vždy odmietol. Bezprostredne po podpise kúpnych zmlúv mohol
žalobca svoje apartmány zaradiť do hotelového programu, ktorý od počiatku bol s ním komunikovaný
ako jediná reálne uskutočniteľná a efektívna forma komerčného využitia, a to bez akýchkoľvek nákladov
na marketing, prevádzku, energie, personál alebo údržbu.

82. Žalovaný poukázal aj na ďalšie konania, v ktorých bol návrh na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia žalobcovi zamietnutý.

83. Žalovaný tiež namieta, že by zobrazené ceny cez booking.com. boli relevantným dôkazom
o existencii tvrdenej škody alebo jej výške, pretože z nich nie je zrejmé, za akých podmienok sú také

ceny uvádzané, z akého obdobia, čo všetko je v cene zahrnuté, eventuálne je z nich viditeľné, že v tejto
cenovej ponuke sú zahrnuté aj raňajky.

84. Podľa žalovaného porovnávať ceny s individuálnym prenájmom mimo hotelového programu je
nepresné a neaplikovateľné. Jedinou reálnou a legálnou formou koordinačného využitia apartmánov

v rámci rezortu je práve zaradenie do hotelového programu, ktorého súčasťou žalobca nie je. Žalovaný
tvrdí, že žalobca ani vo vyjadrení nenaplnil podmienky na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia,
a teda neopísal skutočnosti hodnoverne osvedčujúce dôvodnosť a trvanie peňažnému nároku, z dôvodu
existencie ktorého žalobca požaduje nariadiť zabezpečovacie opatrenie a neopísal dôvody, pre ktoré
má obavu, že jeho prípadná exekúcia by bola ohrozená. Žalobca teda neosvedčil akékoľvek konkrétne

konanie žalovaného, ale ani iné okolnosti, ktoré by podporili jeho tvrdenie o hrozbe/obave zo zmarenia
potencionálnej exekúcie a naliehavosti potreby nariadenia zabezpečovacieho opatrenia.

85. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací podľa ustanovenia § 34 CSP prejednal
odvolanie v rozsahu danom ustanovením § 379 CSP, rešpektujúc viazanosť odvolacími dôvodmi podľa

ustanovenia§380ods.1CSP,beznariadeniapojednávaniapodľaustanovenia§385ods.1CSP,pričom
dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

86. Odvolací súd preskúmal napadnuté uznesenie v rozsahu a z dôvodov uvedených žalobcom
v odvolaní, pričom v zmysle § 329 ods. 2 CSP v spojení s § 344 CSP vychádzal zo stavu v čase vydania

napadnutého uznesenia súdu prvej inštancie.

87. Podľa § 324 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len CSP“), pred začatím
konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.88. Podľa § 324 ods. 3 CSP, neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel
nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením.

89. Podľa § 325 ods. 1 CSP, neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne
upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

90. Podľa § 326 ods. 1 CSP, v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach

žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej
úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne
osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé,
akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha.

91. Podľa § 343 ods. 1 CSP, zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo na veciach,

právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka na zabezpečenie peňažnej pohľadávky veriteľa,
ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

92. Podľa § 343 ods. 2 CSP, záložné právo sa zriaďuje vydaním uznesenia o zabezpečovacom opatrení.
Záložné právo vzniká zápisom do príslušného registra.

93. Podľa § 343 ods. 3 CSP, výkon záložného práva môže nastať až potom, ako bola pohľadávka
právoplatne priznaná súdnym rozhodnutím.

94. Podľa § 344 CSP, ustanovenia o neodkladnom opatrení sa použijú primerane aj na zabezpečovacie

opatrenie.

95. Odvolací súd konštatuje, že zriadením zabezpečovacieho opatrenia súdom sa v podstate jedná
o sudcovské záložné právo, ktoré má povahu riadneho záložného práva podľa § 151a a nasl.
Občianskeho zákonníka, ktoré v prípade plurality záložných veriteľov garantuje záložnému veriteľovi

relevantné poradie. K jeho výkonu môže veriteľ pristúpiť až po právoplatnosti súdneho rozhodnutia,
ktorým mu bude zabezpečovaná pohľadávka priznaná.

96. Cieľom zabezpečovacieho opatrenia je posilnenie postavenia veriteľa, a to zriadením záložného
práva na špecifikovaný majetok dlžníka na zabezpečenie jeho pohľadávky, ktorá by mohla byť

neskôr judikovaná alebo už bola judikovaná s cieľom, aby sa zamedzilo alebo zredukovalo
možné nebezpečenstvo uspokojenia pohľadávky veriteľa. Vzťah medzi neodkladným opatrením
a zabezpečovacím opatrením je vyjadrený v § 324 ods. 3 CSP. Je možné konštatovať, že ide
o vzťah subsidiarity neodkladného opatrenia k zabezpečovaciemu opatreniu. Regulovanie vzťahov
prostredníctvom inštitútu zabezpečovacieho opatrenia má vždy prednosť pred reguláciou neodkladným

opatrením. Predpokladmi pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia sú: zabezpečovacie opatrenie
možno zriadiť len na návrh, spôsobilý predmet záložného práva, ktorým môžu byť veci, práva a iné
majetkové hodnoty, zriadenie záložného práva prostredníctvom zabezpečovacieho opatrenia bude
zabezpečovať peňažnú pohľadávku a existencia z obavy budúceho zmarenia exekúcie.

97. Z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplýva, že základným predpokladom pre nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia, na ktoré sa primerane použijú ustanovenia o neodkladnom opatrení
obsiahnuté v § 324 a nasl. CSP je obava veriteľa, že exekúcia bude ohrozená. Základným účelom
nariadenia zabezpečovacieho opatrenia je preto zvýšiť vymožiteľnosť peňažnej pohľadávky veriteľa
a obmedziť priestor dlžníka, resp. ručiteľa na zbavenie sa majetku, ktorý by inak bolo možné exekúciou

postihnúť. Jedným z predpokladov je, že zabezpečovacie opatrenie môže slúžiť len na zabezpečenie
peňažnej pohľadávky. V návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia by mala byť konkrétne
peňažná pohľadávka špecifikovaná tak, aby bolo možné identifikovať, že tento konkrétny peňažný nárok
trvá a je dôvodný. Bez osvedčenia dôvodnosti a trvania peňažného nároku, ktorému sa má poskytnúť
ochrana a vo vzťahu ku ktorému môže byť ohrozená exekúcia, nemôžu byť splnené podmienky

pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Ďalším predpokladom pre nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia je existencia obavy z budúceho zmarenia exekúcie. Pri skúmaní obavy z budúceho zmarenia
exekúcie bude súd vychádzať z konkrétnych skutkových okolností prípadu. Dokazovania sa v tomto
prípade nevykonáva, ale súd ktorý rozhoduje o návrhu, musí mať osvedčené, že existuje obava,že exekúcia bude ohrozená. Z hľadiska osvedčenia relevantných skutočností by mal žalobca súdu
poskytnúť dôkazy, ktoré jednoznačne osvedčia potrebu neodkladnej úpravy pomerov v dôsledku hrozby
zmarenia exekúcie. Pokiaľ ide o majetok, na ktorý sa má vzťahovať zabezpečovacie opatrenie, musí súd

zohľadniť zásadu primeranosti zásahu do majetkových pomerov dlžníka, a to aj vo vzťahu k pohľadávke,
na zabezpečenie ktorej súd zriaďuje zabezpečovacie opatrenie. Z hľadiska rozsahu zabezpečenia tak
nesmie vzniknúť celkom zjavný nepomer. Súd by mal teda aj v tomto prípade rešpektovať zásadu
a požiadavku proporcionality.

98. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa podanou žalobou domáha zaplatenia sumy
314.000,-Eur s príslušenstvom titulom nároku na zaplatenie náhrady škody a ušlého zisku, ktoré mali
podľa tvrdenia žalobcu vzniknúť v príčinnej súvislosti s porušením zmluvných podmienok žalovaným
dohodnutých v zmluve o budúcej zmluve 708/2017 a v zmluve o budúcej zmluve 718/A/2021, na základe
ktorých boli uzatvorené dňa 21.12.2023 kúpne zmluvy, na základe ktorých žalobca nadobudol vlastnícke
právo k apartmánu 708 a 718. Žalobca súčasne so žalobou vo veci samej podal návrh na nariadenie

zabezpečovacieho opatrenia, a to za účelom vymoženia uplatnenej pohľadávky s odôvodnením, že
žalovaný je vlastníkom len nehnuteľnosti, ku ktorej žiada zriadiť záložné právo v jeho prospech, zároveň
negeneroval žiaden zisk, hrozí mu viacero súdnych konaní a zároveň zmluvou o predaji časti podniku
a prevode vlastníctva nehnuteľností previedol časť podniku na spriaznenú osobu.

99. Okresný súd v napadnutom rozhodnutí dospel k záveru, že v danom prípade neboli splnené
podmienky na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a konštatoval, že žalobca neosvedčil existenciu
nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana, teda peňažnú pohľadávku uplatnenú v žalobe vo veci samej
a tiež neosvedčil ani potrebu bezodkladnej úpravy pomerov z dôvodu ohrozenia budúceho výkonu
exekúcie.Odvolacísúdsasnázoromsúduprvejinštancievyslovenevnapadnutomuznesenístotožňuje.

100. Odvolací súd poukazuje na to, že pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia súdy vždy rozhodujú podľa konkrétnych okolností rozhodovanej veci. Konkrétne
okolnosti daného prípadu pritom zásadne determinuje navrhovateľ neodkladného opatrenia alebo
zabezpečovacieho opatrenia opísaním rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich obavu, že exekúcia

bude ohrozená, prípadne odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov, pričom opísanie
skutočností odôvodňujúcich obavu, že exekúcia bude ohrozená a v prípade neodkladného opatrenia aj
skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov, je podľa § 326 ods. 1 v spojení s §
344 CSP aj osobitnou zákonnou náležitosťou návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia.

101. Odvolací súd uvádza, že o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia rozhoduje súd
v zmysle § 329 ods. 1 CSP v spojení s § 344 CSP v zásade bez výsluchu a vyjadrenia strán
a bez nariadenia pojednávania. Pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia
alebo neodkladného opatrenia je teda charakteristický zjednodušený procesný postup, pri ktorom súd
vychádza z návrhu, zohľadňujúc obsah a výpovednú hodnotu pripojených listín a pri ktorom pomerne

krátka lehota na rozhodnutie nevytvára priestor pre plnohodnotné dokazovanie, ktoré súd z objektívnych
dôvodov nemôže vykonať, a preto o návrhu rozhoduje na základe osvedčenia podstatných skutočností
uvedených navrhovateľom neodkladného opatrenia alebo zabezpečovacieho opatrenia v návrhu na
ich nariadenie. V konaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia mal preto žalobca
uviesť a osvedčiť rozhodujúce skutočnosti umožňujúce prijať záver o potrebe nariadiť zabezpečovacie

opatrenie z dôvodu obavy, že exekúcia bude ohrozená.

102. V konaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia je to práve žalobca, ktorý do
vydania napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie mal uviesť a osvedčiť rozhodujúce skutočnosti
umožňujúce prijať záver o dôvodnosti jeho nároku a potrebe nariadiť zabezpečovacie opatrenie

z dôvodu obavy, že exekúcia bude ohrozená. Vo vzťahu k dôvodnosti svojho nároku žalobca uviedol,
že žalovaný nesplnil riadne zmluvné povinnosti, keď predmetné apartmány previedol do vlastníctva
žalobcu s omeškaním, keďže podľa žalobcu podľa zmluvy o budúcej zmluve č. 708 mal byť apartmánový
dom Damian skolaudovaný do 30.06.2019 a pri zmluve o budúcej zmluve č. 718A najneskôr do
30.09.2021, pričom kolaudačné rozhodnutie bolo vydané a právoplatné dňa 25.06.2023 a kúpne zmluvy

medzi stranami konania boli uzatvorené až dňa 21.12.2023. Žalobca tiež tvrdil, že žalovaný znemožnil
žalobcovi generovať zisk z podnikania spočívajúceho v prenájme predmetných apartmánov, za ktorým
účelom ich žalobca kupoval.103. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že žalobca neosvedčil žalovanú
pohľadávku uplatnenú nároku na náhradu škody, ušlého zisku s odôvodnením, že posúdenie existencie
uplatnených nárokov si vyžaduje ďalšie dokazovanie presahujúce rozsah osvedčenia nároku. Tomuto

záveru nasvedčuje aj skutočnosť, že žalobcom uplatnené nároky žalovaný rozporoval vo vyjadrení
v návrhu žalobcu a podanému odvolaniu spôsobom relevantne spochybňujúcim tvrdenia žalobcu.
Odvolací súd má za to, že žalobcom uplatnený nárok, ani výška nevyplýva priamo zo žiadnej z ním
predložených listín. Žalobca svoj nárok opiera len o tvrdenia o porušení zmluvy, pričom súd prvej
inštancie správne konštatoval, že samotné porušenie zmluvy bez ďalšieho ešte nezakladá nárok na

náhradu škody. Odvolací súd zastáva názor, že okresný súd neprejudikoval svoje rozhodnutie vo veci,
ale postupoval správne, pokiaľ primárne skúmal mieru osvedčenia nároku žalobcu, poskytnutia ochrany
ktorého sa žalobca domáha návrhom na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia.

104. K obave z ohrozenia exekúcie žalobca v návrhu a tiež aj v odvolaní poukázal na prevod časti
podniku žalovaného na osobu personálne prepojenú so žalovaným bez toho, aby žalobca tvrdil, ako

konkrétne tieto okolnosti odôvodňujú reálne a bezprostredné ohrozenie exekúcie, resp. hrozby úkonov
fakticky smerujúcich čo i len čiastočne zmarenia budúcej exekúcie. Rovnako sa obmedzil na ničím
nepodložené tvrdenie o jeho internej informácii o vykonávanej inventarizácii žalovaného a jeho snahe
prevodu aktív. Odvolací súd poukazuje na to, že ani v prípade, že by sa osvedčilo účelové konanie
žalovaného, ktoré žalobca tvrdí, toto automaticky neosvedčuje splnenie podmienok pre nariadenie

zabezpečovacieho opatrenia voči žalovanému, nakoľko zo skutkových tvrdení žalobcu nevyplynulo, že
by žalovaný robil také právne úkony, alebo by bol v takej hospodárskej situácii, že by prevod časti jeho
podniku znamenal ohrozenie alebo zmarenie exekúcie, pokiaľ by v budúcnosti voči žalovanému žalobca
disponoval exekučným titulom.

105. Odvolací súd považuje konštatovanie súdu prvej inštancie, že prevod časti podniku je len
transformáciou hmotnej časti majetku na finančné prostriedky správne a žalobca nepreukázal žiadne
skutočnosti brániace takémuto výkonu práv. V dôsledku realizovaného predaja došlo iba k transformácii
jednej formy majetku spoločnosti na inú, nakoľko prevádzané vlastnícke právo k časti podniku
žalovaného je potrebné vnímať ako protihodnotu za poskytnuté plnenie – kúpnu cenu, a to bez ohľadu

na skutočnosť, či bola/bude započítaná alebo nie. Je nepochybné, že tak ako pri odplatnom nadobudnutí
majetku spoločnosťou od tretích osôb, ako aj pri odplatnom nadobudnutí majetku určených osôb od
spoločnosti dochádza k transformácií aktív, a to buď k transformácií neobežného majetku alebo naopak.
Transformáciou majetku (hmotný majetok na pohľadávku) na ekvivalentnú sumu v peňažnom vyjadrení
nedošlo k zmene vlastného imania spoločnosti žalovaného a prípadným započítaním kúpnej ceny

by zároveň zanikol aj záväzok žalovaného vo vzťahu k veriteľovi, teda započítaním sa neznížia len
aktíva na strane žalovaného (pohľadávky), ale zároveň aj jeho pasíva (záväzky) v tej istej hodnote,
z čoho vyplýva, že hodnota vlastného imania (majetok mínus záväzky) sa nezmenia. Z uvedeného
dôvodu skutočnosť, že žalovaný previedol časť podniku na tretiu osobu, aj keď personálne prepojenú
so spoločnosťou žalovaného, samé o sebe reálne neodôvodňuje tvrdenie žalobcu o ohrození exekúcie.

Treba tiež zohľadniť skutočnosť, že zmluva o prevode časti podniku nebola uzavretá bezprostredne pred
podaním žaloby, ale v značnom časovom odstupe pred podaním žaloby, teda nič nenasvedčuje tomu,
že by sa žalovaný účelovo zbavoval majetku v snahe zmariť prípadnú exekúciu.

106. V nadväznosti na uvedené odvolací súd poukazuje aj na to, že na otázku obavy z ohrozenia

exekúcie nadväzuje aj otázka proporcionality zabezpečovacieho opatrenia, ktorej sa žalobca venoval
len vo všeobecnej rovine bez poukazu na hodnotu majetku, ku ktorému žiada zriadiť sudcovské záložné
právo. Pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia nepostačuje len tvrdenie žalobcu o primeranosti vo
vzťahu k ním tvrdenému obmedzeniu v užívaní jeho nehnuteľností porušením zmluvných povinností
žalovaného. Odvolací súd zdôrazňuje, že inštitút zabezpečovacieho opatrenia nie je prostriedkom

na zaistenie si určitej výhody v postavení medzi inými prípadnými veriteľmi žalovaného, ale slúži
na okamžité zabránenie zmareniu vymožiteľnosti práva v prípade bezprostrednej hrozby zmenšenia
majetku žalovaného, ktorú žalobca v tomto konaní neosvedčil. Na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia nepostačuje samotná domnienka žalobcu, resp. jeho obava, že na strane žalovaného by
hypoteticky mohlo v budúcnosti dôjsť k zmenšeniu majetku zvýšením jeho záväzkov z dôvodu žalobcom

tvrdenej hrozby viacerých súdnych konaní vedených proti žalovanému. Nariadením zabezpečovacieho
opatrenia by súd zasiahol do Ústavou chráneného vlastníckeho práva žalovaného, čo je obzvlášť
neprípustné za situácie, keď žalobca riadne neosvedčil ani nárok, zabezpečenia vymožiteľnosti ktorého
sa domáha. Takýto zásah preto musí byť odôvodnený tak, aby bez akýchkoľvek pochybností z nehovyplývalo,prečomásúduprednostniťprávožalobcunaochranujehouplatnenéhonárokupredochranou
vlastníckeho práva žalovaného a pred právom žalovaného na súdne rozhodnutie vydané v riadnom
procese.

107. Odvolací súd konštatuje, že zásah do vlastníckeho práva žalovaného v prípade zabezpečovacieho
opatrenia nielenže musí mať nevyhnutne vzťah ku konkrétnemu nároku, ale zároveň musí byť
odôvodnený akútnou potrebou takéhoto zásahu, a to s ohľadom na účel zabezpečovacieho opatrenia,
ktorým je účinná ochrana práv oprávnenej osoby. Zo správania žalovaného nič nenasvedčuje tomu, že

by mal zámer zmariť exekúciu zbavovaním sa svojho majetku. Opísanie skutočností odôvodňujúcich
obavu, že exekúcia bude ohrozená, je podľa § 326 ods. 1 CSP v spojení s § 344 CSP aj osobitnou
zákonnou náležitosťou návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Odvolací súd opakovane
uvádza, že v danom prípade neboli ani len osvedčené žalobcom tvrdené skutočnosti.

108. Úkony žalovaného, na ktoré poukázal žalobca v návrhu preto nemožno bez ďalšieho vyhodnotiť

ako úkony smerujúce k ohrozeniu vymožiteľnosti jeho pohľadávky. Zároveň odvolací súd poukazuje
na to, že žalobca neosvedčil, že by žalovaný nedisponoval dostatkom prostriedkov na uspokojenie
jeho pohľadávky, prípadne že by bol v zlej platobnej finančnej situácii. Pokiaľ ide o účtovnú závierku
žalovaného za rok 2023, ktorú žalobca predložil až k podanému odvolaniu, odvolací súd uvádza, že
podľa§366CSPideonovotuvodvolacomkonaní,pretonatútolistinunemoholodvolacísúdprihliadnuť.

To isté platí aj pre ostatné listiny, ktoré neboli obsahom návrhu na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia, ktoré žalobca predložil až v odvolacom konaní (printscreen webovej stránky K.). Odvolací
súd tiež poukazuje na to, že nedostatok finančných prostriedkov nevyplýva ani z tvrdenia o odplatnom
prevode časti podniku žalovaného, nakoľko z predložených listín vyplýva dohodnutá odplata vo výške
6.272.424,-Eur, teda žalovaný zrejme disponuje majetkom, z ktorého je možné uspokojenie prípadnej

pohľadávky žalobcu za situácie, že žalobca v spore uspeje a získa voči žalovanému exekučný titul.

109. V záujme právnej istoty odvolací súd k námietke žalovaného k nedostatkom udelenej plnej moci
žalobcu konštatuje, že z udelenej plnej moci nepochybne vyplýva, že túto žalobca udelil svojmu
právnemu zástupcovi ako zahraničná právnická osoba podnikajúca na území Slovenskej republiky na

základe živnostenského oprávnenia Okresného úradu Liptovský Mikuláš, č. živnostenského registra
540-20713, s prideleným IČO: 51 075 105. Identifikačné číslo osoby je jednoznačne nespochybniteľný
znak umožňujúci nepochybnú identifikáciu subjektu. Odlišné sídlo žalobcu uvedené na plnej moci
a žalobe nemôže preto vzbudiť žiadne pochybnosti o udelenom plnomocenstve žalobcu.
110. S ohľadom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd dospel k záveru, že tvrdenia skutočnosti

uvádzané a konštatované žalobcom neumožňovali dospieť k záveru o osvedčení jeho nároku, ani,
že konanie žalovaného vzbudzuje bezprostrednú a dôvodnú obavu z ohrozenia exekúcie, a preto
rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil.

111. Nakoľko vydaním rozhodnutia o zabezpečovacom opatrení v tejto veci sa konanie nekončí, keďže

zároveň s návrhom na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia bola podaná aj žaloba vo veci samej,
odvolací súd nerozhodoval o nároku na náhradu trov odvolacieho konania. O nároku na náhradu trov
odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v rozhodnutí vo veci samej.

112. Rozhodnutie bolo odvolacím senátom prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,

b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).
Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej

otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa

(§ 429 ods. 2 CSP)
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).