Rozsudok – Ostatné ,
Pripúštajúce spätvzatie návrhu, zrušujúce… Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 25. október 2024

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 56Cb/110/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4422200221
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 10. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Marián Mokoš

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2024:4422200221.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra samosudcom Mariánom Mokošom v právnej veci žalobcu: HONT Hontianska Vrbica,

s.r.o., so sídlom 935 55 Hontianska Vrbica 17, IČO: 36 518 051, zastúpený: SUCHÝ & PARTNERS s. r.
o., so sídlom Horná 13, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 52 826 791, proti žalovanému: Poľnohospodárska
spoločnosť KOLTA, s. r. o., so sídlom 941 33 Kolta 252, IČO: 00 199 281, zastúpený: G. Lehnert, s. r. o.,
so sídlom Budova ORBIS, Rajská 7, 811 08 Bratislava, IČO: 31 347 762, v konaní o určenie neplatnosti
uznesení členskej schôdze, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva Poľnohospodárske družstvo
KOLTA so sídlom Kolta 252, PSČ 941 33, IČO: 00 199 281 prijatých dňa 08.10.2021 zamieta.

II. Súd žalovanému priznáva náhradu trov konania proti žalobcovi v plnej výške, o ktorej rozhodne tunajší
súd samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1./Žalobcasažaloboupodanoudňa14.01.2022naOkresnýsúdNovéZámkydomáhalprotižalovanému
určenia neplatnosti uznesení členskej schôdze Poľnohospodárskeho družstva KOLTA prijatých dňa
08.10.2021ašpecifikovanýchvpetitežaloby spoukazomnaustanovenie§242Obchodnéhozákonníka
z dôvodu, že je členom PD KOLTA (od 23.11.2021 došlo k zmene právnej formy na Poľnohospodársku
spoločnosť KOLTA s.r.o.), čo potvrdzuje aj zoznam účastníkov členskej schôdze žalovaného zvolanej

na deň 03.09.2021. Dňa 08.10.2021 sa konala v priestoroch sídla advokátskej kancelárie žalovaného
členská schôdza družstva a až z internetového výpisu z Obchodného registra spoločnosti sa žalobca
dozvedel o zmene právnej formy z družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným a o týchto zmenách
nemal vedomosť, nakoľko mu pozvánka na zasadnutie členskej schôdze nebola doručená. Namietal,
že zmeny v družstve boli zapísané v Obchodnom registri až po 46 dňoch odo dňa konania členskej
schôdze a teda objektívne sa nemohol skôr dozvedieť o tom, že sa členská schôdza konala. Informácie
malkdispozíciiaž07.12.2021apretolehotu1mesiacaododňakonaniačlenskejschôdzenaoznámenie

námietok predstavenstvu družstva nebolo možné objektívne stihnúť, keď samotná spoločnosť nesplnila
lehotu na podanie návrhu do Obchodného registra. Námietky člena družstva proti uzneseniam prijatým
na členskej schôdzi písomne oznámil predstavenstvu družstva dňa 15.12.2021 a zaslal ich poštou
na adresu sídla družstva. Oznámenie námietok podľa žalobcu bolo vykonané v lehote, nakoľko sa
objektívne nemal možnosť dozvedieť o konaní členskej schôdze a zistil to až zo zápisu v Obchodnom
registri. V súvislosti so zmenou právnej formy družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným namietal
žalobca nezabezpečenie znaleckého posudku na preukázanie hodnoty vlastného imania družstva

a rovnako tak namietal, že členská schôdza nebola riadne zvolaná a o jej konaní ako člen družstva
nemal vedomosť.2./ Kžalobežalobcusažalovanývyjadrilpodanímzodňa28.03.2022(č.l.51)ažiadaljuvcelomrozsahu
zamietnuť. V prípade námietok žalobcu ohľadne zápisu do Obchodného registra poukázal na to, že
návrh na zápis bol doručený súdu dňa 12.10.2021, teda 4 dni po konaní predmetnej členskej schôdze

a družstvo malo v čase konania členskej schôdze už len dvoch členov a to spoločnosť Svoradová
a.s. a spoločnosť EXATA GROUP a.s., ktorí riadne a účinne nadobudli členské podiely v družstve PD
KOLTA na základe platných právnych titulov. Žalobca sa nikdy nestal členom žalovaného a nebol ním ani
v čase konania predmetnej členskej schôdze a teda nie je aktívne vecne legitimovaný na podanie tejto
žaloby a okrem toho zmeškal lehotu na jej podanie v zmysle ustanovenia § 242 druhá veta Obchodného

zákonníka. Pokiaľ žalobca poukazuje na zápisnicu z členskej schôdze družstva zo dňa 03.09.2021,
robí tak zjavne účelovo, keďže si musí byť vedomý, že ešte predtým, t.j. dňa 28.07.2021 sa konala
členská schôdza družstva so skutočnými členmi, t.j. spoločnosť Svoradova a.s. a spoločnosť EXATA
GROUP a.s., ktorí odvtedy nescudzili svoje členské práva v družstve PD KOLTA. Z obsahu žaloby
vyplýva, že žalobca napáda uznesenia prijaté na predmetnej členskej schôdzi hlavne preto, že sa jej
zúčastnili osoby, ktoré podľa žalobcu nie sú členmi družstva a z pohľadu žalobcu by malo ísť skôr

o tzv. ničotné uznesenia členskej schôdze a nie neplatné. Členská schôdza, ktorá prijala napadnuté
uznesenia bola zvolaná oprávnenou osobou – predsedom družstva PD KOLTA a všetky uznesenia na
nej prijaté boli schválené jednomyseľne všetkými členmi družstva. Lehota na podanie námietok proti
uzneseniam členskej schôdze je lehotou prekluzívnou, pričom žalobca námietky odovzdal na poštovú
prepravudňa15.12.2021ačlenskáschôdzaprijalanapadnutéuzneseniadňa08.10.2021,čiženámietky

boli podané po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty. Žalobca nie je aktívne legitimovaný na podanie
žaloby o neplatnosť uznesení členskej schôdze, pretože nie je členom družstva a členmi družstva sú
vyššie uvedené spoločnosti na základe zmluvy o prevode členského podielu v družstve a o kúpe
cenných papierov uzavretej dňa 10.09.2019 medzi spol. Svoradova a.s. ako kupujúcim a A. B. C., pričom
spol. Svoradova a.s. nadobudla 99,80% podiel na základnom imaní družstva a zvyšný 0,20% podiel

nadobudla spoločnosť EXATA GROUP a.s. na základe zmluvy zo dňa 10.09.2019 uzavretej s ostatnými
členmi družstva a oba prevody sa stali účinnými dňa 28.07.2021. Od uvedeného dňa malo družstvo
PD KOLTA iba dvoch členov, ktorí svoje členské podiely nepreviedli na inú osobu. Členská schôdza
dňa 08.10.2021 bola riadne zvolaná a bola uznášaniaschopná a napadnuté uznesenia boli schválené
jednomyseľne.

3./ Žalobca vo vyjadrení zo dňa 17.05.2022 (č.l. 121) zotrval na svojom tvrdení, že až z internetového
výpisu z Obchodného registra žalovaného sa dozvedel o zmene zapísaných údajov v Obchodnom
registri a preto námietky člena družstva zaslal poštou na adresu sídla žalovaného až dňa 15.12.2021.
Nesúhlasil s tvrdením žalovaného ohľadne prevodu členských podielov v družstve s účinnosťou odo

dňa 28.07.2021 na spoločnosti Svoradova a.s. a EXATA GROUP a.s., nakoľko obchodná spoločnosť
Novogal a.s. sa nedostala do meškania so splatením úveru, keďže lehota splatnosti bola 6 mesiacov
po doručení žiadosti o predčasné splatenie úveru a teda uplatnenie opcie na prevod majetkovej účasti
v družstve PD KOLTA nebolo možné realizovať. Spoločnosť Novogal a.s. dňa 17.12.2021 poukázala
na bankový účet spoločnosti Svoradova a.s. finančné prostriedky vo výške 4 000 000 eur, t.j. istinu

úveru a úroky úveru, čím splatila úver riadne a včas, t.j. v lehote 6 mesiacov. Uplatnenie práva opcie
zo dňa 28.07.2021 bolo doručované obchodnej spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. Komárno, ktorej
konateľom bol A. B. C. a teda uplatnenie opcie nebolo doručované A. B. C. ako fyzickej osobe, ale
obchodnej spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. Podľa názoru žalobcu je uplatnenie opcie neplatné
z dôvodu, že sa motná zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov je

absolútne neplatná pre rozpor s ustanovením § 39 OZ, keďže A. B. C. nemal v úmysle previesť svoju
majetkovú účasť na spol. Svoradova a.s. a malo ísť o zabezpečenie záväzku obchodnej spoločnosti
Novogal a.s. Zmluva o prevode bola dojednaná ako tzv. prepadný záloh s úmyslom obísť ustanovenie
§ 151j ods. 3 OZ a keďže ide o tzv. simulovaný právny úkon, tak tento je neplatný. Členský podiel
A. B. C. bol prevedený dňa 19.07.2021 na žalobcu a pravosť podpisov predávajúceho a D. C. bola

osvedčená notárom a preto prevod členského podielu na obchodnú spoločnosť Svoradova a.s. z A.
B. C. nemohol nadobudnúť účinnosť. Z toho istého dôvodu nemohol nadobudnúť účinnosť ani prevod
členského podielu ostatných členov družstva na obchodnú spoločnosť EXATA GROUP a.s. Na základe
uvedeného sa spol. Svoradova a.s. a spol. EXATA GROUP a.s. nestali členmi družstva. Keďže členská
schôdza dňa 08.10.2021 nebola riadne zvolaná a v súlade so stanovami družstva ani v súlade so

zákonom, tak uznesenia na nej prijaté sa považujú za neplatné a je dôvod na určenie neplatnosti týchto
uznesení podľa § 242 ObZ.4./ Žalovaný na predchádzajúce vyjadrenie žalobcu reagoval podaním zo dňa 13.07.2022 (č.l. 140),
v ktorom zotrval na svojom názore, že žalobca zmeškal lehotu na podanie námietky voči uzneseniam
prijatým na členskej schôdzi družstva dňa 08.10.2021. Namietal, že žalobcom podanú žalobu už nie je

možné po uplynutí 1 mesačnej lehoty vyplývajúcej z ustanovenia § 242 ObZ dopĺňať o ďalšie dôvody
neplatnosti napadnutých uznesení. Pokiaľ ide o splatnosť úveru a vznik oprávnenia na uplatnenie opcie,
tak v prípade stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru a úkonu žiadosti o predčasné splatenie úveru
ide o dva samostatne a dva vzájomne si neodporujúce právne úkony, ktorých uskutočnenie, a to aj
kumulatívne predpokladá zmluva o úvere. Pôvodná lehota splatnosti úveru, t.j. 4 roky od poskytnutia

úveru sa zmenila na základe žiadosti spol. Svoradova a.s. o predčasné splatenie úveru doručenej
spoločnosti Novogal a.s. dňa 21.06.2021 tak, že lehota splatnosti úveru bola 6 mesiacov odo dňa
doručenia tejto žiadosti, avšak následne spol. Svoradova a.s. zistila, že došlo k porušeniu zásadnej
povinnosti zmluvy o úvere a preto stanovila mimoriadnu splatnosť úveru, na základe čoho došlo k zmene
lehoty splatnosti úveru tak, že úver sa stal splatným najbližší pracovný deň po doručení oznámenia
veriteľa o stanovení mimoriadnej splatnosti úveru. Právny úkon stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru

je platný a súčasne v kontexte omeškania spoločnosti Novogal a.s. so splatením tohto úveru spoločnosti
Svoradova a.s. dňa 16.07.2021 vzniklo právo opcie na kúpu celého členského podielu a družstevných
podielnických listov A. B. C. v spol. KOLTA. Zásielka obsahujúca právny úkon uplatnenia práva opcie
bola doručovaná A. B. C. kuriérom na adresu sídla spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. v súlade s čl. XII
bod 2 písm. bb/ zmluvy o prevode členského podielu , teda presne tak, ako sa na doručovaní zmluvné

strany dohodli, pričom pri doručovaní opcie vykonanej dňa 28.07.2021 nebol A. B. C. na adrese sídla
spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. zastihnutý a v zmysle čl. XII bol 1 kúpnej zmluvy sa písomnosť
považujezadoručenúvprípadedoručovaniakuriéromajvdeň,kedyneboladresátzastihnutý.Vprípade
námietok žalobcu ohľadne platnosti samotnej kúpnej zmluvy žalovaný uviedol, že A. B. C. od začiatku
vedel, že svoju majetkovú účasť v družstve KOLTA predáva na spoločnosť Svoradova a.s. a tento svoj

zámer nikdy nespochybnil, naopak viacerými písomnými úkonmi a fyzickým odovzdaním prevádzaných
cenných papierov spol. Svoradova a.s. tento svoj zámer nepochybne potvrdil, pričom nemožno hovoriť
v tomto prípade o tzv. prepadnom zálohu, keďže spoločnosť Svoradova a.s. si nadobudnutím majetkovej
účasti v družstve KOLTA neuspokojila svoju pohľadávku zo zmluvy o úvere. Zmluva o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretá dňa 19.07.2021 medzi A. B. C. ako prevodcom

a žalobcom ako nadobúdateľom je podľa § 39 OZ neplatná pre rozpor s dobrými mravmi, ktorý spočíva
v tom, že úmyslom zmluvných strán pri uzavretí prevodnej zmluvy bolo zjavne zabrániť nadobudnutiu
majetkovej účasti A. B. C. v družstve PD K OLTA spol. Svoradova a.s. a teda hlavným motívom uzavretia
tejto zmluvy nebolo previesť majetkovú účasť v družstve PD KOLTA na žalobcu. Tento zámer by však
nemohol byť zrealizovaný pokiaľ by A. B. C. prevádzal svoj členský podiel na nejakú inú (nie spriaznenú)

osobu, pretože v takomto prípade by sa zmluvné strany museli vysporiadať so stavom PD KOLTA,
s kúpnou cenou, so spôsobom jej zaplatenia a pod. a tento svoj zámer dosiahli práve preto, že prevodná
zmluva je uzavretá medzi vzájomne spriaznenými – prepojenými osobami (A. B. C. bol otcom D. C.,
ktorá je väčšinovým spoločníkom v žalobcovi a súčasne konateľom žalobcu konajúcim samostatne).
V prípade, ak by sa súd nestotožnil s názorom o neplatnosti prevodnej zmluvy, tak žalovaný uviedol,

že uplatnením opcie zo strany spoločnosti Svoradova a.s. došlo k dobromyseľnému a teda k platnému
nadobudnutiu majetkovej účasti v družstve PD KOLTA s poukazom na to, že zmluva je absolútnym
obchodom a má povahu kúpnej zmluvy a v tomto smere poukázal žalovaný na ustanovenie § 446
Obchodného zákonníka ohľadne nadobudnutia tovaru od nevlastníka. Podľa žalovaného by súdna
ochrana práv a s nimi spojených majetkových záujmov žalobcu nemala byť tejto spoločnosti poskytnutá

v zmysle ustanovenia § 265 ObZ, nakoľko žalobca nemohol byť dobromyseľný pri uzatváraní prevodnej
zmluvy, keďže mal vedomosť, že A. B. C. sa už inou zmluvou zaviazal po splnení podmienky previesť
svoju majetkovú účasť v družstve PD KOLTA.

5./ Podaním zo dňa 16.09.2022 žalovaný navrhol spojenie prejednávanej veci s ďalšími konaniami

vedenými na OS Nové Zámky s tým, že sa žalobou v týchto konaniach napádajú identické uznesenia
prijaté na jednej a tej istej členskej schôdzi PD KOLTA, ktorá sa konala 08.10.2021, pričom všetky
tieto konania nielen skutkovo súvisia, ale sú skutkovo a právne takmer totožné. Zároveň žalovaný
navrhol konanie prerušiť až do právoplatného skončenia konaní vedených na OS Bratislava I pod sp.zn.
40Cb/76/2021 a 25Cb/74/2021 z dôvodu, že v prvom konaní sa žalobca Novogal a.s. domáha proti

žalovanej Svoradova a.s. určenia neplatnosti úverovej zmluvy zo dňa 10.09.2019 ako aj neplatnosti
stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru spoločnosťou Svoradova a.s. zo dňa 14.07.2021 a v druhom
konaní sa žalobca A. B. C. domáha proti žalovanej Svoradova a.s. neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej
dňa 10.09.2019, predmetom ktorej bol prevod členského podielu v družstve a cenných papierov.6./ Žalobca vo vyjadrení zo dňa 10.09.2022 (č.l. 177) namietal, že listiny, ktorých účastníkom je
obchodná spoločnosť Svoradova a.s. boli podpisované predsedom predstavenstva JUDr. Mikulášom

Trstenským CSc., pričom funkcia predsedu mu zanikla uplynutím funkčného 5 ročného obdobia, t.j.
dňom 25.04.2018 s poukazom na ustanovenie § 194 ods. 1 ObZ a z toho dôvodu sú tieto právne úkony
absolútneneplatnépodľa§39OZprerozporsozákonom.Vnáslednomvyjadrenízodňa03.10.2022(č.l.
194) žalobca nesúhlasil s návrhom žalovaného na prerušenie konania, keďže v žalovaným označených
súdnych konaniach sa posudzuje neplatnosť iných listín a v prípade žaloby o určenie neplatnosti zmluvy

sa nie v každom prípade súd zaoberá otázkou prejednania veci samej, ale otázkou prípustnosti žaloby
a môže nastať situácii, že sa meritom veci súd zaoberať nebude. Podľa názoru žalobcu si súd v tomto
konaní otázku neplatnosti vie sám vyhodnotiť bez toho, aby čakal na rozhodnutie v inom súdnom konaní.

7./ K otázke zániku funkcie člena predstavenstva sa žalovaný vyjadril v podaní zo dňa 18.10.2022 (č.l.
263) s tým, že JUDr. Mikuláš Trstenský CSc. bol opätovne zvolený do funkcie člena predstavenstva

a súčasne predsedu predstavenstva spol. Svoradova a.s. na mimoriadnom valnom zhromaždení
konanom dňa 28.04.2018 a preto mu funkcia predsedu predstavenstva naďalej trvá, keďže od
25.04.2018 mu začalo plynúť nové 5 ročné funkčné obdobie. Zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva
povinnosť zapísanej osoby, aby do Obchodného registra opätovne zapisovala údaj o znovuzvolení člena
jej predstavenstva resp. dozornej rady. Údaje zapísané v Obchodnom registri sú účinné voči tretím

osobám odo dňa ich zverejnenia, teda v prípade predsedu predstavenstva od 25.04.2013 a uplynutie
funkčného obdobia člena predstavenstva nemá právne účinky vo vzťahu k tretím osobám po dobu, kým
trvá zápis v Obchodnom registri, resp. zverejnenie zápisu v Obchodnom vestníku. Žalovaný namietal,
že žalobca vo svojom vyjadrení zo dňa 10.09.2022 uvádzal zjavne nové dôvody pre určenie neplatnosti
uznesení prijatých na členskej schôdzi, avšak svoju žalobu už nemôže po uplynutí 1 mesačnej lehoty

vyplývajúcej z ustanovenia § 242 ObZ dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti napadnutých uznesení.

8./ Dňa16.11.2023OkresnýsúdNovéZámkypostúpilprejednávanúveczdôvodukauzálnejpríslušnosti
tunajšiemu súdu na ďalšie konanie.

9./ Tunajší súd uznesením sp.zn. 56Cb/110/2023 – 290 zo dňa 17.01.2024 konanie prerušil
do právoplatného skončenia konaní vedených na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn.
B1-40Cb/76/2021 a B1-25Cb/74/2021 s tým, že ide o konania vedené predtým na OS Bratislava I, na
ktoré poukazoval žalovaný a navrhoval prerušenie tohto konania, nakoľko v predmetných konaniach
sa riešia otázky, ktoré budú mať význam pre rozhodnutie súdu v konaní o určení neplatnosti uznesení

členskej schôdze.

10./ Na základe odvolania žalobcu Krajský súd v Bratislave uznesením sp.zn. 2Cob/58/2024 – 351
zo dňa 28.05.2024 zmenil napadnuté uznesenie tunajšieho súdu tak, že návrh na prerušenie konania
zamietol s poukazom na skutočnosť, že v konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn.

B1-40Cb/76/2021 bolo už rozhodnuté rozsudkom o žalobe tak, že ju súd zamietol a v odvolacom konaní
bol vyššie uvedený rozsudok potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Bratislava č.k. 2Cob/59/2023 –
422 zo dňa 26.03.2024. Pokiaľ ide o druhé súdne konanie, tak odvolací súd vyjadril názor, že takýto
dôvod na prerušenie konania je predovšetkým nehospodárny, keďže v predmetnom konaní sa čaká
na vysporiadanie dedičstva poručiteľa a prerušenie nespĺňa kritériá akými sú vhodnosť, dĺžka konania,

právo sporových strán na rýchlu a účinnú ochranu a hospodárnosť konania, na ktoré musí súd prihliadať
pri rozhodovaní podľa § 164 CSP.

11./ Na pojednávaní dňa 04.10.2024 žalobca trval na tom, že preukázal svoju aktívnu legitimáciu na
podanie žaloby, keďže sa stal členom družstva a nadobudol členský podiel v ňom a námietka podľa

§ 242 ObZ bola podaná včas, keďže o zmene údajov v Obchodnom registri nebolo rozhodnuté podľa
zákona a toto nemôže byť na ujmu jeho práv. Na tom istom pojednávaní žalovaný poukázal na svoje
predchádzajúce vyjadrenia s tým, že lehotu na podanie námietok nie je možné predĺžiť a ani prihliadať
na to, kedy sa žalobca dozvedel o zmene zápisu v Obchodnom registri. Zmluva medzi žalobcom a A. C.
bola uzavretá zjavne účelovo a išlo o prevod medzi spriaznenými osobami, pričom A. C. konal v rozpore

s predchádzajúcimi zmluvnými dojednaniami v snahe predísť prevodu družstva na iné osoby.

12./ Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s predloženými dokladmi, pričom zistil, že dňa
10.09.2019 bola uzavretá zmluva o úvere medzi veriteľom Svoradova a.s. Bratislava zastúpenýmpredsedom predstavenstva B. E. F. G. a podpredsedom predstavenstva A. A. F. a dlžníkom Novogal a.s.
Dvory nad Žitavou zastúpeným predsedom predstavenstva A. B. C., predmetom ktorej bolo poskytnutie
úveru vo výške 4 000 000 eur a dlžník sa zaviazal poskytnutý úver vrátiť za podmienok dohodnutých

zmluvou a zaplatiť veriteľovi úroky vo výške 7% ročne. Podmienky poskytnutia úveru a jeho vrátenia
boli špecifikované v čl. II zmluvy, pričom podľa bodu 4 sa zmluvné strany dohodli, že dlžník sa zaväzuje
veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku najneskôr do 4 rokov od poskytnutia úveru. Zmluvné strany
sa zároveň dohodli, že dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku veriteľa aj pred dobou úveru
podľa prvej vety a to v prípade, ak o to veriteľ písomne požiada dlžníka. V takom prípade je dlžník

povinný veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku v lehote určenej v takejto žiadosti, ktorá však nesmie
byť kratšia ako 6 mesiacov odo dňa doručenia písomnej žiadosti veriteľa o predčasné splatenie úveru
a zároveň takto určená lehota nesmie uplynúť pred uplynutím dvoch rokov od poskytnutia úveru.
V prípade určenia lehoty v žiadosti o predčasné splatenie úveru, ktorá nezodpovedá dojednaniu podľa
predchádzajúcej vety, sa na takúto žiadosť neprihliada. V čl. IV bod 5 písm. b/ sa dlžník zaviazal
zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky veriteľa veriteľovi družstvo PD KOLTA bez

predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, zmluvu o pôžičke alebo iné
obdobné právne úkony, na základe ktorých by vznikol záväzok družstva PD KOLTA vrátiť peňažné
prostriedky poskytnuté družstvu PD KOLTA, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade sumu
50 000 eur alebo kumulatívne sumu 500 000 eur. Zároveň v bode 16 uvedeného článku sa zmluvné
strany dohodli, že v prípade, ak dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností dojednaných v čl. IV bod 4 a 5 tejto

zmluvy, je dlžník povinný zaplatiť veriteľovi zmluvnú pokutu vo výške 1 000 000 eur za každé jednotlivé
porušenie. V čl. V boli upravené prípady neplnenia a mimoriadnej splatnosti úveru, pričom v bode 1 bolo
uvedené, že ak nastane ktorýkoľvek z prípadov neplnenia uvedených v bode 2, je veriteľ oprávnený
stanoviť mimoriadnu splatnosť úveru a dohodnutých úrokov. Stanovením mimoriadnej splatnosti úveru
sa rozumie využitie práva veriteľa požadovať od dlžníka predčasné zaplatenie celkovej pohľadávky

veriteľa. Stanovením mimoriadnej splatnosti úveru zaniká právo dlžníka splatiť úver v lehote podľa čl. 2
bod 4 tejto zmluvy a dohodnuté úroky podľa čl. I bod 4 a veriteľ má právo stanoviť mimoriadnu splatnosť
pre celkovú pohľadávku veriteľa. Celková pohľadávka veriteľa sa stane splatnou v najbližší pracovný
deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia veriteľa o mimoriadnej splatnosti úveru dlžníkovi, ak ide
o taký prípad neplnenia aa/ ktorý je porušením povinnosti dlžníka podľa tejto zmluvy (bod 2 písm.a) a to

akejkoľvek povinnosti dlžníka, pre ktorej porušenie je v tejto zmluve dojednaná zmluvná pokuta (čl. IV
bod 14,15 a 16). Podľa bodu 2 písm. a/ prípadom neplnenia sa rozumie ak dlžník poruší ktorúkoľvek
z povinností uvedených v tejto zmluve alebo sa ktorékoľvek z vyhlásení dlžníka podľa tejto zmluvy
ukáže ako nepravdivé, neúplné alebo nesprávne. V čl. VII bolo upravené doručovanie písomností
prostredníctvom elektronickej pošty, pošty kuriérom alebo v prípade osobného doručovania.

13./ Zároveň dňa 10.09.2019 bola medzi A. B. C. ako predávajúcim a spoločnosťou Svoradova a.s.
ako kupujúcim uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov,
predmetom ktorej bol prevod členských práv a povinností predávajúceho v PD KOLTA s tým, že tieto
členské práva a povinnosti predstavujú mieru účasti predávajúceho na družstve, s ktorým sú spojené

hlasovacie práva vo výške najmenej 99,8% všetkých hlasov všetkých členov družstva uplatňovaných
na členskej schôdzi družstva. Okrem toho bol v čl. II dohodnutý prevod cenných papierov na spol.
Svoradova a.s. a v čl. III sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene vo výške 5 500 000 eur s tým, že
90% z kúpnej ceny predstavuje kúpnu cenu prevádzané členského podielu a 10% kúpnej ceny bude
predstavovať kúpnu cenu dohodnutého DPL. V čl. V bola dohodnutá opcia, podmienky jej uplatnenia

a súvisiace dojednania s tým, že podľa bodu 1 sa zmluvné strany dohodli, že právne účinky dojednaní
uvedených v čl. I až čl. IV a čl. IX a čl. X sa odkladajú do splnenia podmienky, že najneskôr do
6 mesiacov odkedy sa spoločnosť Novogal a.s. ako dlžník dostala do omeškania s vrátením úveru
a jeho príslušenstva, veriteľovi (kupujúcemu) v zmysle zmluvy o úvere, ktorú medzi sebou uzavreli
dňa 10.09.2019, kupujúci prejaví svoju vôľu, že trvá na prevode prevádzaného členského podielu

a dohodnutého DPL (ďalej len právo opcie). Podľa bodu 2 uvedeného čl. sa zmluvné strany dohodli, že
v prípade, ak a/sa odkladacia podmienka dohodnutá v bode 1 nesplní, t.j. ak najneskôr do 6 mesiacov
odkedy sa spoločnosť Novogal a.s. dostala do omeškania s vrátením úveru a jeho príslušenstva
kupujúcemu, kupujúci nevyužije v súlade s bodom 1 a 5 právo opcie, alebo b/ spoločnosť Novogal
a.s. vráti úver a jeho príslušenstvo kupujúcemu v zmysle zmluvy o úvere (bod 1) riadne a včas, táto

zmluva sa zrušuje, t.j. účinky tejto zmluvy, ktoré už nastali, zaniknú a účinky tejto zmluvy, ktoré zatiaľ
nenastali, už nikdy nenastanú. V bode 3 písm. c/ sa predávajúci zaviazal, že do dňa splnenia odkladacej
podmienky (bod 1) alebo pokiaľ nedôjde k zrušeniu tejto zmluvy v zmysle bodu 2, ako člen, predseda
družstva alebo podielnik družstva bude postupovať tak, aby neuzatvoril žiadnu takú zmluvu, ktorou bysa zaviazal previesť prevádzaný členský podiel alebo dohodnutý DPL na inú ako medzi zmluvnými
stranami vopred písomne dohodnutú osobu, a ani inak nespôsobil zánik svojho členstva v družstve
v zmysle § ustanovenia 231 ods. 1 ObZ. V čl. XII bolo upravené doručovanie písomností s tým,

že doručením akýchkoľvek písomností na základe tejto zmluvy alebo v súvislosti s ňou sa rozumie
doručenie písomnosti zmluvnej strane doporučene poštou na adresu určenú podľa bodu 2, doručenie
kuriérom alebo osobné doručenie. Za deň doručenia písomností sa považuje deň, v ktorý zmluvná
strana, ktorá je adresátom, odoprie doručovanú písomnosť prevziať alebo tretí deň odo dňa uloženia
zásielky na pošte, doručovanej poštou zmluvnej strane alebo v ktorý je na zásielke doručovanej poštou

zmluvnej strane preukázateľne poštou vyznačená poznámka, že adresát sa odsťahoval, adresát je
neznámyaleboinápoznámkapodobnéhovýznamu,aksasúčasnetakátopoznámkazakladánapravde,
alebo v prípade doručovania kuriérom alebo osobne aj deň, v ktorý zásielka nebola doručená z dôvodu,
že adresát nebol zastihnutý. Doručovanie kuriérom alebo osobné doručovanie môže byť uskutočňované
iba počas pracovných dní a to v čase od 8:00 hod. do 17:00 hod.; to neplatí ak adresát aj napriek
tomu písomnosť príjme. Pre potreby doručovania prostredníctvom pošty sa použijú adresy, ktoré sú

ako sídlo kupujúceho a adresa trvalého pobytu predávajúceho uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ibaže
odosielajúcejzmluvnejstraneadresátpísomnostipísomneoznámilnovésídlo,prípadneinúnovúadresu
určenú na doručovanie písomnosti a pri doručovaní prostredníctvom kuriéra alebo osobne ohľadom
doručovania kupujúcemu platí dojednanie podľa písm. a/ a predávajúcemu sa použije adresa sídla
spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o., IČO: 31 443 265.

14./ Dňa 10.09.2019 bola uzavretá aj ďalšia zmluva o prevode členských podielov v družstve a to
medzi GT-agro s.r.o. H., D. C., A. I. J., K. L. a A. I. B. ako predávajúcimi a spoločnosťou EXATA
GROUP a.s., ktorou predávajúci ako členovia družstva a majitelia členského podielu v družstve PD
KOLTA previedli na kupujúceho všetky svoje členské práva a povinnosti v družstve spolu za kúpnu cenu

3 320 eur s tým, že účinnosť prevodu je odložená do splnenia podmienky, ktorou je uplatnenie práva
opcie spoločnosťou Svoradova a.s. a teda predmetné dojednania nadobudnú účinnosť vtedy, kedy bude
A. B. C. doručené oznámenie o uplatnení práva opcie spoločnosťou Svoradova a.s. Dňa 10.09.2019
sa zároveň konalo zasadnutie členskej schôdze družstva PD KOLTA, na ktorom A. B. C. zastupoval
ostatných členov družstva na základe plnomocenstiev nimi podpísanými v ten istý deň (č.l. 88pv – 90),

pričom pozvánka na členskú schôdzu bola zaslaná predsedom družstva A. B. C. spolu s programom
dňa 10.09.2019. Na uvedenej poznámke je vyslovený súhlas so zvolaním členskej schôdze družstva
aj bez dodržania lehoty na jej zvolanie v zmysle čl. XVII bod 6 stanov družstva. Na členskej schôdzi
konanej dňa 10.09.2019 okrem iného bolo prejednané udelenie predchádzajúceho súhlasu s prevodom
členských podielov všetkých doterajších členov družstva na tretie osoby v zmysle čl. VII bod 1 druhá

veta stanov družstva s tým, že v ten istý deň všetci členovia družstva uzavreli zmluvu, predmetom ktorej
je prevod ich celého členského podielu v družstve a A. B. C. prevádza samostatnou zmluvou svoj
členský podiel v družstve na spol. Svoradova a.s. a všetci ostatní členovia družstva predávajú svoje
členské podiely spoločne jednou zmluvou spoločnosti EXATA GROUP a.s. Zároveň členská schôdza
konštatovala, že prevod všetkých týchto členských podielov nenadobudol doposiaľ účinnosť, keďže táto

je odložená splnením konkrétnej podmienky uvedenej v predmetných zmluvách ako aj z dôvodu, že na
takýto prevod členského podielu členská schôdza družstva doposiaľ nedala svoj súhlas. Po prerokovaní
tohto bodu programu hlasovala členská schôdza za udelenie súhlasu s prevodom členských podielov
a po skončení hlasovania predseda členskej schôdze skonštatoval, že členská schôdza družstva prevod
členských podielov jednomyseľne schválila a teda v prípade, ak dôjde k splneniu odkladacej podmienky

účinnosti vyplývajúcej z predmetných zmlúv o týchto prevodoch, Svoradova a.s. a EXATA GROUP a.s.
nadobudnú v zmysle ustanovenia § 229 ods. 1 ObZ dotknutý členský podiel v družstve a stanú sa
jeho členmi. Prerokovaniu prevodu členských podielov v družstve predchádzalo oznámenie jednotlivých
členov družstva o zamýšľanom prevode členského podielu spolu so žiadosťou o schválenie tohto
prevodu (č.l. 91 – 93pv).

15./ Zo stanov Poľnohospodárskeho družstva KOLTA v znení účinnom od 10.09.2019 (č.l. 24) vyplýva,
že podľa čl. VII bod 1 členské práva a povinnosti (resp. im zodpovedajúci členský podiel) je člen družstva
oprávnený previesť na tretiu osobu na základe písomnej dohody. Prevod členského podielu v družstve
na tretiu osobu podlieha predchádzajúcemu písomnému schváleniu dohody o prevode členských práv

a povinností na členskej schôdzi družstva. Členská schôdza rozhodne o žiadosti člena družstva na
udelenie súhlasu do 30 dní odo dňa jej doručenia družstvu spolu s vyššie uvedenou dohodou o prevode
členského podielu, pričom táto dohoda musí byť platne uzatvorená, obsahovať všetky potrebné
náležitosti a účinnosť tejto dohody musí byť odložená na udelenie vyššie uvedeného predchádzajúcehopísomného súhlasu s takýmto prevodom. Predseda družstva je povinný písomne oznámiť členovi
družstvarozhodnutieojehožiadostido15dníododňaprijatiarozhodnutiačlenskejschôdze.Podľabodu
4 rozhodnutím členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práva povinností (dohoda

o prevode členských práv a povinností týmto nadobúda účinnosť) sa stáva nadobúdateľ členských práv
a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností predchádzajúceho člena, pokiaľ z takejto
dohody nevyplýva neskorší účinok prevodu členských práv a povinností. Členstvo predchádzajúceho
člena týmto zaniká.

16./ Z úradného výpisu z Notárskeho centrálneho registra záložných práv (č.l. 77) vyplýva, že pod sp.zn.
NCRzp/35252/2020 došlo dňa 17.12.2020 k registrácii nového záložného práva záložcu PD KOLTA,
ktorý je zároveň aj záložným dlžníkom a veriteľom je Slovenská sporiteľňa a.s. na pohľadávku v hodnote
750 000 eur s tým, že záložné právo zabezpečuje pohľadávku banky zo zmluvy o úvere č. 1341/CC/20,
ktorú uzatvorili banka a záložca ako dlžník a v ktorej sa zmluvné strany dohodli na poskytnutí úveru
vo výške 750 000 eur. Podľa tohto zápisu v registri záložných práv zálohom sú pohľadávky záložcu

voči jeho obchodným partnerom na zaplatenie peňažných prostriedkov, ktoré vznikli alebo vzniknú na
základe alebo v súvislosti so zmluvami, ktoré boli a budú uzatvorené medzi záložcom a poddlžníkom
okrem pohľadávky záložcu voči banke na peňažné prostriedky na účtoch vedených v banke ako aj
pohľadávku žalobcu voči banke na výplatu zostatku po zániku účtov.

17./ Podaním zo dňa 17.06.2021 adresovaným spol. Novogal a.s. požiadala spol. Svoradova a.s. ako
veriteľ o predčasné splatenie úveru poskytnutého na základe zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 vo
výške 4 000 000 eur s poukazom na ustanovenie čl. II bod 4 prvá veta zmluvy o úvere a čl. II bod 4
druhá veta s tým, že dlžník sa zaviazal veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku najneskôr do 4 rokov od
poskytnutia úveru, avšak dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku veriteľa aj pred dobou úveru

podľa prvej vety a to v prípade, ak o to veriteľ písomne požiada dlžníka. Veriteľ teda požiadal dlžníka
opredčasnésplatenieúveruatovlehote6mesiacovododňadoručeniatejtopísomnejžiadostidlžníkovi.

18./ Ďalším podaním zo dňa 14.07.2021 spoločnosť Svoradova a.s. oznámila spoločnosti Novogal a.s.
stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a vyzvala ju na zaplatenie zmluvnej pokuty a to s poukazom

na čl. IV bod 5 písm. b/ zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 s tým, že spol. Novogal a.s. sa zaviazala
zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky v prospech veriteľa družstvo PD KOLTA bez
predchádzajúceho súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, zmluvu o pôžičke alebo iné obdobné
právne úkony na základe ktorých by vznikol záväzok družstva PD KOLTA vrátiť peňažné prostriedky
poskytnuté družstvu, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade sumu 50 000 eur alebo

kumulatívnesumu500000eur.Veriteľupozornildlžníka,žezNotárskehocentrálnehoregistrazáložných
práv zistil, že družstvo PD KOLTA uzatvorilo záložnú zmluvu na svoje pohľadávky voči jeho obchodným
partnerom za účelom zabezpečenia pohľadávky Slovenskej sporiteľne a.s. zo zmluvy o úvere č. 1341/
CC/20, ktorú uzatvorila táto banka ako veriteľ s družstvom PD KOLTA ako dlžníkom, pričom najvyššia
hodnota istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje je 750 000 eur a predmetné záložné právo bolo

zapísané do registra záložných práv dňa 17.12.2020. Stanovením mimoriadnej splatnosti predstavuje
celková pohľadávka sumu 4 080 547,95 eura. Zároveň si veriteľ voči dlžníkovi uplatnil zaplatenie
zmluvnej pokuty vo výške 1 000 000 eur s poukazom na čl. IV bod 16 zmluvy o úvere. Stanovenie
mimoriadnej splatnosti úveru bolo dlžníkovi doručované kuriérom dňa 14.07.2021 a v ten istý deň bola
zásielka aj doručená.

19./ Na žiadosť veriteľa o predčasné splatenie úveru zo dňa 17.06.2021 a na stanovenie mimoriadnej
splatnosti úveru zo dňa 14.07.2021 reagoval dlžník Novogal a.s. listom zo dňa 23.07.2021, ktorým
spoločnosti Svoradova a.s. oznámil, že riadne a včas spláca dohodnuté úroky a teda mal za to, že budú
dodržané predzmluvné rokovania a predpokladaná doba splatenia úveru bude 4 roky. Podľa názoru

dlžníka napriek zmluvnému dojednaniu je žiadosť o predčasné splatenie úveru nedôvodná a a rovnako
tak je nekorektné, neadekvátne a zarážajúce oznámenie o stanovení mimoriadnej splatnosti úveru.
Pokiaľ ide o uzavretie zmluvy o úvere č. 1341/CC/20 medzi Slovenskou sporiteľňou a.s. a PD KOLTA na
istinu vo výške 750 000 eur, tak išlo o úver na zmiernenie dopadov pandémie covid19 a jeho účelom bola
finančná pomoc pre udržanie zamestnanosti a zachovania pracovných miest v podniku. V tomto prípade

nedošlo k porušeniu ustanovení zmluvy o úvere, nakoľko išlo o vyššiu moc (vis major). Podľa dlžníka, ak
bola na základe žiadosti o predčasné splatenie úveru stanovená splatnosť 6 mesiacov, tak nie je možné
stanoviť splatnosť už splatného úveru opakovane na základe oznámenia o mimoriadnej splatnosti.20./ Dňa 19.07.2021 bola uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe a cenných
papierov medzi prevodcom A. B. C. a žalobcom ako nadobúdateľom, predmetom ktorej bol prevod
členských práv a povinností v družstve PD KOLTA ako aj prevod cenných papierov špecifikovaných

v zmluve s tým, že zmluvné strany sa dohodli na odplate vo výške 300 000 eur. Nadobúdateľ mal podľa
dohody zaplatiť prevodcovi odplatu v celosti do troch pracovných dní odo dňa nadobudnutia účinnosti
tejto zmluvy s tým, že po zaplatení dohodnutej ceny zmluvné strany nemajú voči sebe v súvislosti
s prevodom členských práv a povinností a kúpy cenných papierov žiadne ďalšie nároky. Podľa čl. VI
zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania zmluvnými stranami a účinnosť dňom jej schválenia

na členskej schôdzi družstva. Podľa zápisnice zo zasadnutia členskej schôdze družstva PD KOLTA
konanej dňa 19.07.2021 bola všetkými prítomnými členmi družstva členskou schôdzou schválená
zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov z člena družstva A. B. C.
na žalobcu uzavretá dňa 19.07.2021.

21./ Spoločnosť Svoradova a.s. dňa 28.07.2021 adresovala A. B. C. oznámenie o uplatnení práva opcie

s poukazom na zmluvu o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretú
dňa 10.09.2019, predmetom ktorej je nadobudnutie majetkovej účasti adresáta v družstve PD KOLTA
spoločnosťou Svoradova a.s. s tým, že prevod tejto majetkovej účasti bol odložený na uplatnenie si
opcie zo strany spoločnosti v prípade, ak sa spol. Novogal a.s. dostane do omeškania s vrátením úveru,
pričom úver jej bol poskytnutý na základe zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 vo výške 4 000 000

eur. Dňa 14.07.2021 bolo spol. Novogal a.s. doručené oznámenie, ktorým bola stanovená mimoriadna
splatnosť úveru a stanovením mimoriadnej splatnosti úveru sa celková pohľadávka spol. Svoradova
a.s. zo zmluvy o úvere stala splatnou v najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia
a teda splatnosť úveru a dohodnutých úrokov nastala dňa 15.07.2021. Keďže spol. Novogal a.s. sa
dostala do omeškania s vrátením úveru, tak spol. Svoradova a.s. oznámila A. B. C., že v súlade s čl. 5

bod 1 a 5 zmluvy o prevode prejavuje vôľu, že trvá na prevode členského podielu v družstve PD KOLTA
adohodnutýchdružstevnýchpodielnickýchlistovatýmtosiuplatňujeprávoopcie.Vsúladesdojednaním
podľa čl. XIII bol 11 zmluvy o prevode nadobúda táto zmluva účinnosť v celom rozsahu dňom, kedy
toto oznámenie o uplatnení práva opcie bude doručené adresátovi. Oznámenie o uplatnení opcie bolo
doručované adresátovi kuriérom dňa 28.07.2021 na adresu sídla spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o.,

Hadovská 870, Komárno, pričom podľa potvrdenia doručovateľa príjemca zásielky nebol na tejto adrese
zastihnutý a iná osoba oprávnená na prevzatie tejto zásielky nebola prítomná z dôvodu jej dovolenky
do 06.08.2021 (č.l. 82pv). Okrem toho oznámenie bolo doručované adresátovi kuriérom aj na adresu F.
X, H. s tým, že zásielka bola vhodená do schránky (č.l. 147).

22./ Pozvánkou zo dňa 08.10.2021 predseda družstva PD KOLTA J. F. zvolal členskú schôdzu
družstva na ten istý deň, pričom na uvedenej pozvánke sa nachádza aj podpis predsedu predstavenstva
spoločnosti Svoradova a.s. B. E. F. G., že pozvánku prevzal a táto bude tvoriť prílohu č. 1 zápisnice
zo zasadnutia členskej schôdze. Podľa zápisnice zo zasadnutia tejto členskej schôdze konanej dňa
08.10.2021bolavprograme okremotvoreniaajvoľbaorgánovčlenskejschôdze,zmenastanovdružstva

a prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným, pričom
všetky tieto body programu boli splnené a členská schôdza hlasovala aj za zmenu právnej formy podľa
bodu 4 programu.

23./ Žalobca podaním zo dňa 15.12.2021 oznámil námietky člena družstva a adresoval ich žalovanému

s tým, že nebol dodržaný postup na zvolanie členskej schôdze družstva určený stanovami družstva
a zákonom a teda členská schôdza nebola zvolaná riadne a on ako člen družstva nebol na členskú
schôdzu pozvaný a nemohol sa jej z tohto dôvodu zúčastniť a preto nebola členská schôdza
uznášaniaschopná a z toho dôvodu považuje uznesenia prijaté na členskej schôdzi konanej dňa
08.10.2021 za neplatné. Na uvedené námietky reagoval právny zástupca žalovaného listom zo dňa

07.01.2022 s tým, že námietky nevyvolávajú voči družstvu žiadne právne účinky, pretože členstvo
žalobcu v PS KOLTA nikdy nevzniklo a L. H. má od 28.07.2021 len dvoch členov a to spol. Svoradova
a.s. a spol. EXATA GROUP, ktoré riadne a účinne nadobudli všetky členské podiely v PS KOLTA na
základe zmlúv uzavretých dňa 10.09.2019 a tieto nadobudli účinnosť dňa 28.07.2021. Členská schôdza
teda bola zvolaná riadne a platne a bola uznášaniaschopná. Z uvedeného dôvodu boli námietky žalobcu

považované za bezpredmetné a zmätočné.

24./ V konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn. B1-40Cb/76/2021 (predtým bol spor
vedený na OS Bratislava I.) sa žalobca Novogal a.s. domáhal proti žalovanému Svoradova a.s. určenia,že stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo dňa 14.07.2021
adresované žalobcovi sú neplatné a zároveň sa domáhal určenia, že ustanovenie čl. V ods. 1 písm.
a/ zmluvy o úvere uzavretej dňa 10.09.2019 medzi sporovými stranami je neplatné a rovnako tak je

neplatné ustanovenie čl. IV ods. 16 uvedenej zmluvy o úvere. Okresný súd Bratislava I rozsudkom sp.zn.
40Cb/76/2021 – 316 zo dňa 08.09.2022 žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania,
pričom svoje rozhodnutie odôvodnil neprípustnosťou žaloby s poukazom na ustanovenie § 137 písm.
d/ CSP. Uvedený rozsudok potvrdil Krajský súd v Bratislave rozsudkom sp.zn. 2Cob/59/2023 – 422 zo
dňa 26.03.2024.

25./ VďalšomkonanívedenomnaMestskomsúdeBratislavaIIIpodsp.zn.B1-25Cb/74/2021sažalobca
A. B. C. proti žalovanému Svoradova a.s. domáhal určenia neplatnosti zmluvy o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretej dňa 10.09.2019 medzi sporovými stranami
(predtým bolo konanie vedené na OS Bratislava I), pričom vo veci ešte nebolo rozhodnuté, nakoľko
žalobca zomrel a súd priebežne zisťuje stav dedičského konania po ňom.

26./ Žalobou zo dňa 03.10.2024 podanou na Mestskom súde Bratislava III sa žalobca proti
žalovanému Svoradova a.s. domáha určenia vlastníckeho práva k obchodnému podielu v spoločnosti
Poľnohospodárska spoločnosť KOLTA s.r.o. v rozsahu 99,79% z dôvodu, že je vlastníkom tohto
obchodného podielu na základe zmluvy o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných

papierov uzavretej dňa 19.07.2021 s predávajúcim A. B. C. a prevod členského podielu v družstve
na žalovaného na základe zmluvy zo dňa 10.09.2019 považuje za neplatný, nakoľko právny úkon
žalovaného t.j. stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo dňa
14.07.2021 je neplatným právnym úkonom.

Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie
z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
Podľa ods. 2 orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva
je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za

prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do
obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie
§ 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

Podľa § 221 ods. 1 Obchodného zákonníka družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb

založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb
svojich členov.
Podľa ods. 2 obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.
Podľa ods. 3, družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické
osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších

členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

Podľa §227 ods.1 ObZ,členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo
podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú
školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.

Podľa ods. 2, po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:
a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,
b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
c) prevodom členstva alebo
d) iným spôsobom ustanoveným zákonom.

Podľa ods. 3, ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov
nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a
zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.
Podľa ods. 4 členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.
Podľa ods. 5 podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

Podľa § 229 ods. 1 ObZ, členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ
to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu
predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiusa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o
schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a
povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.

Podľa ods. 2, stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom
členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

Podľa § 237 ObZ orgánmi družstva sú:
a) členská schôdza,

b) predstavenstvo,
c) kontrolná komisia,
d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

Podľa § 238 ods. 1 ObZ do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov
a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

Podľa ods. 2, ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za
ňu v orgáne družstva.
Podľa ods. 3, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej
schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny
členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré

uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

Podľa § 242 ObZ, na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie
je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal
o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil

predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do
jednéhomesiacaododňa,keďčlenpožiadalozaprotokolovanienámietky,aleboodoznámenianámietky
predstavenstvu.

Podľa § 265 ObZ, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva

právnu ochranu.

Podľa § 267 ods. 1 ObZ, ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka,
môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej
časti tohto zákona.

Podľa ods. 2, vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho
zákonníka.
Podľa ods. 3, ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262)
alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa
na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej

sú súčasťou.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 137 Civilného sporového poriadku žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a)
splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania
vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom
naliehavýprávnyzáujem;naliehavýprávnyzáujemniejepotrebnépreukazovať,akvyplývazosobitného
predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

27./ Na základe vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti
uznesení členskej schôdze družstva PD KOLTA prijatých dňa 08.10.2021 nie je dôvodná a preto ju
v celom rozsahu zamietol. Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti týchto uznesení s poukazom na
ustanovenie § 242 ObZ s tým, že ako člen družstva nedostal pozvánku na členskú schôdzu a preto sa jej
nemoholzúčastniť,pričomžalovanýnamietalaktívnulegitimáciužalobcunapodaniežalobyzdôvodu,že

žalobca sa nikdy nestal členom družstva a okrem toho namietal zmeškanie zákonnej lehoty na podanie
námietok proti uzneseniam členskej schôdze. Žaloba na určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze
ježaloboupodľa§137písm.d/CSPtedažalobounaurčenieprávnejskutočnostiatakátožalobavyplýva
z osobitného predpisu, pričom oprávnenie podať takúto žalobu prislúcha členovi družstva v zmysle § 242ObZ. Vzhľadom na námietky žalovaného bolo potrebné v prvom rade vyriešiť otázku aktívnej legitimácie
žalobcu, teda či v čase konania členskej schôdze dňa 08.10.2021 bol členom družstva a bol oprávnený
podať námietku proti uzneseniam členskej schôdze a ak by žalobcovi prislúchala aktívna legitimácia

na podanie námietok, tak potom bolo potrebné skúmať, či boli dodržané lehoty na podanie námietok
a žaloby na súd v zmysle § 242 ObZ.

28./ Podľa § 227 ods. 1 ObZ môžu byť členmi družstva fyzické i právnické osoby a podľa odseku
2 tohto ustanovenia ak sú splnené podmienky vyplývajúce zo zákona a stanov, tak členstvo vzniká

aj prevodom členstva. Členské práva a povinnosti podľa § 229 ods. 1 ObZ môže člen previesť na
iného člena družstva pokiaľ to stanovy nevylučujú a dohoda o prevode členských práv a povinností na
inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy však môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú.
Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv
a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv
a povinností prevádzajúceho člena. Dôsledkom prevodu členských práv a povinností medzi členom

družstva a inou osobou, ktorá nie je členom, je prevod aj samotného členstva v družstve a zároveň
vznikajú nadobúdateľovi práva a povinnosti majetkovej povahy ako aj práva a povinnosti nemajetkovej
povahy. Ak sa na prevod vyžaduje súhlas predstavenstva alebo členskej schôdze, nadobúdateľ
nadobúda členské práva a povinnosti dňom udelenia súhlasu. Deň udelenia súhlasu je podmienkou
nadobudnutiačlenskýchprávapovinností,t.j.naichnadobudnutiesavyžadujeúčinnádohodaoprevode

a zároveň aj súhlas príslušného orgánu (predstavenstva alebo členskej schôdze). Dohoda o prevode
členských práv a povinností nie je v zákone upravená ako pomenovaný zmluvný typ. Ide o inominátnu
zmluvu (§ 269 ods. 2), ktorú je potrebné v záujme právnej istoty účastníkov uzavrieť písomne.

29./ Neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva ju upravená v § 242 ObZ tak, že člen družstva

má právo podať návrh na súd, aby vyhlásil neplatnosť uznesenia členskej schôdze, ak sa domnieva,
že uznesenie je v rozpore so zákonom alebo stanovami družstva. Člen družstva môže podať návrh na
súd len ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala alebo ak
námietku oznámil predstavenstvu do 1 mesiaca od konanie schôdze. Námietka musí byť dostatočne
určitá, aby z nej bolo zrejmé, voči ktorému uzneseniu smeruje. Ak námietka nebola vznesená na členskej

schôdzi, môže každý člen družstva (t.j. aj ten, ktorý nebol prítomný na schôdzi) oznámiť námietku
predstavenstvu do 1 mesiaca od konania schôdze. Ak námietku neuplatní včas, jeho právo zanikne.
Uplatnenie námietky je totiž hmotnoprávnym predpokladom podania návrhu na súd na vyslovenie
neplatnosti uznesenia členskej schôdze. Ak člen oznámil námietku predstavenstvu, môže podať návrh
na súd do 1 mesiaca odo dňa oznámenia námietky predstavenstvu. Lehota má charakter prekluzívnej

lehoty, a preto neuplatnením námietky právo podať návrh na súd zaniká. Z uvedeného vyplýva, že
člen sa môže na súde úspešne domáhať neplatnosti uznesenia členskej schôdze, ak uplatní námietku
voči príslušnému uzneseniu a zároveň podá návrh na súd v zákonom stanovenej lehote. Absencia
ktorejkoľvek z vyššie uvedených dvoch podmienok znemožňuje, aby návrh člena bola na súde úspešný.
To znamená, že súd nemôže vysloviť neplatnosť uznesenia členskej schôdze, aj keď by uznesenie bolo

inak vadné.

30./ Z ustanovenia § 265 ObZ vyplýva, že právnu ochranu nepožíva taký výkon práva, ktorý je v rozpore
so zásadami poctivého obchodného styku, pričom pravidlo de lege lata vyjadrené v § 265 ObZ pre oblasť
obchodných záväzkových vzťahov, v dôsledku ktorého sa neposkytne právna ochrana takému výkonu

práva,ktoréjevrozporespoctivýmobchodnýmstykom,jepremietnutímprincípuodopierajúcehoprávnu
ochranu zneužitiu práva v obchodných záväzkových vzťahoch. Z tohto dôvodu je integrálnou obsahovou
súčasťou práv prameniacich z obchodných záväzkov podmienka poctivého obchodného styku. Pre
obchodné záväzkové vzťahy s ohľadom na uvedený generálny a explicitný výraz zákazu zneužitia práva
môžeme s určitosťou odvodiť, že zákaz zneužitia práva je silnejší ako dovolenie dané právom. Poctivý

obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším, pričom aj pre obchodné záväzky je
v dôsledku ustanovenia § 1 ods. 2 aplikovateľné pravidlo o rozpore s dobrými mravmi a následná sankcia
neplatnosti právneho úkonu. Osobitosť úpravy obchodných záväzkových vzťahov sa prejavuje aj v tom,
že táto sankcia nebýva tak dôrazne uplatňovaná ako vo všeobecnom práve občianskom, naopak, aj pri
rozpore so zákonom sa hľadajú riešenia, ktoré akcentujú princíp právnej istoty, predovšetkým v práve

obchodných spoločností.

31./ Generálne a implicitne je zákaz zneužitia práva vyjadrený v Občianskom zákonníku, ustanovenie §
3 ods. 1, pričom pre negáciu ustanoveného pravidla sa nevyžaduje naplnenie vôľovej ani vedomostnejstránky. Dôsledky porušenia takto ustanoveného zákazu zneužitia práva v Občianskom zákonníku
nie sú osobitne upravené a preto budú závisieť od charakteru následne (sekundárne) vzniknutého
právneho vzťahu. Môžeme predpokladať uplatnenie sankčnej neplatnosti právneho úkonu (§ 39 OZ),

vznik povinnosti k náhrade škody pri šikanóznom výkone práva (§ 420 OZ), vznik povinnosti k náhrade
škody pri úmyselnom konaní proti dobrým mravom (§ 424 OZ),pričom pre každý z týchto následkov sa
budú aplikovať odlišné subjektívne predpoklady.

32./ Posúdeniu, či je právny úkon v súlade so dobrými mravmi, nebráni skutočnosť, že právny úkon bol

výsledkom zmluvnej voľnosti strán, v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného
s týmto podnikaním. Súlad právnych úkonov s dobrými mravmi podľa § 39 OZ je potrebné skúmať
pred aplikáciou § 265 Obchodného zákonníka podľa individuálnych okolností jednotlivého prípadu.
Dobré mravy pôsobia ako korektív aj v situáciách, ak zmluvu uzatvára osoba v strete záujmov, kedy
sú práva a povinnosti účastníkov právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe (rozsudok NS SR sp.zn.
2Obo/17-18/2015, R86/2018). Z komentára k ustanoveniu § 267 ObZ vyplýva, že neplatnosť zmlúv

podľa druhej časti Obchodného zákonníka sa posudzuje podľa ustanovení Občianskeho zákonníka, ak
z ustanovení druhej časti ObZ nevyplýva niečo iné.

33./ Podľa § 3 ods. 1 OZ nesmie byť výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych
vzťahov v rozpore s dobrými mravmi , pričom dobré mravy predstavujú mimoprávne normy správania

a mimoprávny morálny normatívny systém. Dobré mravy ako nepísané morálne normy samy o sebe
nie sú prameňom práva, ale ich normatívnosť a záväznosť sa odvíja od právnych noriem, ktoré
na ne odkazujú. Dobré mravy patria k zásadám súkromného práva, bývajú užívané ako kritérium
obmedzujúcej subjektívne práva ich obsahu alebo častejšie obmedzujúce výkon subjektívnych práv.
V rozpore s absolútnym zákazom je výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, za výkon ktorého, či

už formou právneho úkonu alebo faktickým správaním rozumieme také konanie, ktoré sa nachádza
v elementárnom rozpore s názorom a mienkou prevažnej väčšiny spoločnosti o otázke, aký by mal
byť výkon tohto práva, aby dodržiaval a zachovával morálne a etické zásady spoločnosti. Ide najmä
o rešpektovanie hodnôt ako slušnosť, poctivosť, morálka a pod. Dobré mravy preto prestavujú určitý
materiálny korektív, ktoré je potrebné uplatniť v prípade, ak právne predpisy jeho uplatnenie pripúšťajú,

najmä z dôvodu, že do obsahu právnych predpisov nie je možné zapracovať všetky situácie, ktoré
život prinesie. V zmysle § 3 ods. 1 OZ nestačí akýkoľvek rozpor s dobrými mravmi, alebo akýkoľvek
zásah do subjektívnych práv, ktorý nie je celkom v súlade s dobrými mravmi, ale tento zásah musí
byť takej intenzity a vážnosti, ktorá je v demokratickej spoločnosti, aj vzhľadom na verejnú mienku
neakceptovateľná. Táto vážnosť je vyjadrená v ustanoveniach Občianskeho zákonníka, najmä v § 3

v spojitosti s § 39 OZ, podľa ktorého je neplatný právny úkon , ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Najvyšší súd SR definoval dobré
mravy ako obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa, ktoré zodpovedá základným, v spoločnosti
prevládajúcim morálnym zásadám (R 5/2009).

34./ S poukazom na zistený skutkový stav ako aj vyššie citované právne ustanovenia a komentár
k nim dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu nie je dôvodná, pretože žalobca nesplnil základnú
podmienku na podanie žaloby o určenie neplatností uznesení členskej schôdze družstva, ktorou
je status člena družstva. Z dokladov predložených sporovými stranami mal súd za jednoznačne
preukázané skutočnosť, že žalobca sa nikdy nestal členom družstva PD KOLTA, i keď uzavrel s A. B.

C. zmluvu o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov dňa 19.07.2021, ktorej
predchádzalo zasadnutie členskej schôdze v ten istý deň a na ktorej bol udelený súhlas s uzavretím
tejto zmluvy, avšak podľa názoru súdu s poukazom na ďalšie právne úkony, ktoré predchádzali uzavretiu
tejto zmluvy, je potrebné uvedenú zmluvu o prevode členského podielu považovať za neplatný právny
úkon podľa § 39 OZ pre jeho rozpor s dobrými mravmi. Uzavretiu zmluvy o prevode členského podielu

na základe ktorej sa mal žalobca stať členom družstva PD KOLTA však predchádzalo uzavretie zmluvy
o úvere zo dňa 10.09.2019 medzi veriteľom Svoradova a.s. a dlžníkom Novogal a.s., podľa ktorej bol
dlžníkovi poskytnutý úver v celkovej výške 4 000 000 eur a so splatnosťou upravenou v čl. II bod IV
zmluvy na dobu najneskôr do 4 rokov od poskytnutia úveru. V tomto ustanovení zmluvy však bola
zároveň dohodnutá možnosť veriteľa požiadať o predčasné splatenie úveru za dohodnutých podmienok

a rovnako tak aj možnosť veriteľa požiadať dlžníka o mimoriadnu splatnosť úveru. Podľa čl. IV bod
5 písm. b/ zmluvy o úvere sa dlžník zaviazal zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky
veriteľa družstvo PD KOLTA bez predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu
oúvere,nazákladektorejbyvznikoljehozáväzokvrátiťpeňažnéprostriedky,ktorýchhodnotaprekračujev jednotlivom prípade sumu 50 000 eur alebo kumulatívne sumu 500 000 eur. Zároveň sa zmluvné
strany dohodli, že v prípade ak dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností dojednaných v čl. IV bod 4 a 5
tejto zmluvy, je dlžník povinný zaplatiť veriteľovi zmluvnú pokutu vo výške 1 000 000 eur za každé

jednotlivé porušenie. Mimoriadna splatnosť úveru bola upravená v čl. V zmluvy o úvere a zároveň
v ňom boli uvedené podmienky, za ktorých má veriteľ právo stanoviť mimoriadnu splatnosť pre celú
pohľadávku. V zmysle tohto ustanovenia sa celková pohľadávka veriteľa stala splatnou v najbližší
pracovný deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia veriteľa o mimoriadnej splatnosti úveru dlžníkovi
ak ide o taký prípad nesplnenia , ktorý je porušením dlžníka podľa tejto zmluvy (bod 2 písm. a/) a to

akékoľvek porušenie dlžníka, pre ktorej porušenie je v tejto zmluve dojednaná zmluvná pokuta (čl. IV
bod 14, 15 a 16). Podľa bodu 2 sa prípadom neplnenia rozumie okrem iného aj taká skutočnosť,
keď dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností uvedených v tejto zmluve, alebo sa ktorékoľvek z vyhlásení
dlžníka podľa tejto zmluvy ukáže ako nepravdivé, neúplné alebo nesprávne. Z predložených dokladov
je nesporné, že došlo k zo strany dlžníka k porušeniu citovaných povinností v dôsledku toho, že PD
KOLTA uzavrelo zmluvu o úvere č. 1341/CC/20 so Slovenskou sporiteľňou a.s. o poskytnutí úveru vo

výške 750 000 eur a v dôsledku toho došlo aj k zápisu záložného práva vyplývajúceho z tejto zmluvy
o úvere do Notárskeho centrálneho registra záložných práv dňa 17.12.2020. Výsledkom tohto porušenia
zmluvných ustanovení v zmluve o úvere bolo stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru veriteľom listom
zo dňa 14.07.2021, i keď už predtým veriteľ požiadal dlžníka o predčasné splatenie úveru listom zo
dňa 17.06.2021, ale uvedená skutočnosť podľa názoru súdu nespôsobuje neplatnosť úkonu stanovenia

mimoriadnej splatnosti úveru, keďže tento úkon bol podmienený porušením dohodnutých zmluvných
podmienok zo strany dlžníka a naopak žiadosť o predčasné splatenie úveru upravená v čl. II bod 4
zmluvyoúverežiadneporušeniezmluvnýchpovinnostínepredpokladala.Skutočnosť,žedošlozostrany
veriteľa k podaniu žiadosti o predčasné splatenie úveru nevylučuje, aby veriteľ po zistení porušenia
zmluvných povinností stanovil mimoriadnu splatnosť úveru, pretože toto právo mu vyplýva priamo zo

zmluvy. Stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru bolo doručované dlžníkovi a táto skutočnosť v konaní
nebola sporná, pretože doručovanie bolo realizované v súlade s čl. VII zmluvy o úvere.

35./ Okrem zmluvy o úvere bola dňa 10.09.2019 uzavretá medzi A. B. C. a spoločnosťou Svoradova a.s.
zmluvaoprevodečlenskéhopodieluvdružstveaokúpecennýchpapierov,nazákladektorejA.B.C.ako

člen družstva PD KOLTA prevádzal celý svoj členský podiel na uvedenú spoločnosť s tým, že výška tohto
členského podielu v družstve predstavovala 99,8% a prevod tohto členského podielu bol podmienený
uplatnením opcie po žiadosti o predčasné splatenie úveru podľa zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019
alebo po vyhlásení mimoriadnej splatnosti úveru za podmienok dohodnutých v čl. V zmluvy o prevode
členského podielu. Uzavretiu zmluvy o prevode členského podielu predchádzalo zasadnutie členskej

schôdze PD KOLTA dňa 10.09.2019, na ktorom došlo k udeleniu súhlasu s prevodom členského podielu
na základe predmetnej zmluvy, pričom boli splnené aj ďalšie podmienky (oznámenie o zamýšľanom
prevode členského podielu) pre platné uzavretie zmluvy. V dôsledku stanovenia mimoriadnej splatnosti
úveru došlo zo strany spol. Svoradova a.s. k uplatneniu opcie na prevod členského podielu v družstve
dňa 28.07.2021, pričom toto uplatnenie opcie bolo v ten istý deň doručované A. B. C. v súlade s čl.

XIII zmluvy o prevode členského podielu. V predmetnej zmluve sa predávajúci A. B. C. v čl. V bod
3 písm. c/ zaviazal, že odo dňa splnenia odkladacej podmienky alebo pokiaľ nedôjde k zrušeniu tejto
zmluvy v zmysle bodu 2 ako člen družstva bude postupovať tak, aby neuzatvoril žiadnu zmluvu, ktorou
by sa zaviazal previesť prevádzaný členský podiel alebo dohodnutý DPL na inú ako medzi zmluvnými
stranami vopred písomne dohodnutú osobu. Napriek tomu, že došlo zo strany veriteľa Svoradova a.s.

k stanoveniu mimoriadnej splatnosti úveru dňa 14.07.2021 a uvedený právny úkon bol v ten istý deň
doručený aj dlžníkovi (predsedom predstavenstva spol. Novogal a.s. bol v tom čase A. B. C. a jeho dcéra
D. C. bola v dozornej rade), tak A. B. C. dňa 19.07.2021 uzavrel zmluvu o prevode členského podielu
so žalobcom, ktorého spoločníčkou a zároveň konateľkou je aj jeho dcéra D. C..

36./ Pri posudzovaní aktívnej legitimácie žalobcu na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení
členskejschôdzepodľa§242ObZsatedasúdprejudiciálnezaoberalotázkouplatnostizmluvyoprevode
členského podielu v družstve uzavretej dňa 19.07.2021 medzi A. B. C. a žalobcom a dospel k záveru,
že táto zmluva je v rozpore s dobrými mravmi a preto je podľa § 39 OZ absolútne neplatná. K záveru
o rozpore s dobrými mravmi súd dospel na základe hodnotenia všetkých právnych úkonov súvisiacich

s prevodom členského podielu A. B. C. v družstve PD KOLTA a mal za to, že správanie sa A. B. C. nie je
možné považovať za obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa voči svojmu obchodnému partnerovi,
ktorým bola spoločnosť Svoradova a.s. Uvedená spoločnosť poskytla dlžníkovi Novogal a.s., ktorého
štatutárnym orgánom A. B. C. úver vo výške 4 000 000 eur za dohodnutých podmienok a súčasťouzmluvy o úvere bola aj zmluva o prevode členského podielu v družstve pričom A. B. C. nedodržal svoj
záväzok neuzatvoriť žiadnu ďalšiu zmluvu o prevode členského podielu v družstve do dňa splnenia
odkladacejpodmienky.Včase,keďplynulatátoodkladaciapodmienkauzavrelA.B.C.zmluvuoprevode

členského podielu v družstve a teda konal v rozpore s dobrými mravmi, nakoľko mal vedomosť, že takúto
zmluvu nie je oprávnený uzavrieť a napriek tomu ju uzavrel a to dokonca so spriaznenou osobou, keďže
spoločníčkouakonateľkoužalobcujejehodcéraD.C..Skutočnosť,žecieľomuzavretiatejtozmluvybolo
lenznemožnenienadobudnutiačlenskéhopodieluvdružstvePDKOLTAspol.Svoradovaa.s.potvrdzuje
aj dohoda o kúpnej cene za prevádzaný členský podiel spolu s DPL, ktorá v zmluve o prevode členského

podielu uzavretej so žalobcom bola vo výške 300 000 eur, pričom v zmluve o prevode členského podielu
uzavretej so spoločnosťou Svoradova a.s. bola kúpna cena dohodnutá vo výške 5 500 000 eur. Všetky
uvedené okolnosti a to zjavný nepomer kúpnej ceny v zmluvách o prevode členského podielu, prevod
členského podielu medzi spriaznenými osobami a hlavne porušenie zmluvných ustanovení zo strany
predávajúceho je možné hodnotiť ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, pre ktoré je potom zmluva
oprevodečlenskéhopodieluvdružstvenazákladektorejsamalstaťčlenomdružstvažalobca,neplatná.

Právekorektívdobrýchmravovslúžiktomu,abyvobchodnýchzáväzkovýchvzťahovnebolazneužívaná
zmluvná voľnosť obchodných partnerov, pretože takéto konanie nemôže požívať právnu ochranu.

37./ Vzhľadom k tomu, že žalobca sa podľa názoru súdu nestal členom PD KOLTA, tak mu ani nevznikla
aktívna legitimácia na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze konanej dňa

08.10.2021apokiaľbyajnebolomožnésúhlasiťstýmtonázoromsúdu,takzároveňsúdpoukazujenato,
že nebola splnená ani ďalšia podmienka na úspešné podanie takejto žaloby, keďže námietky zo strany
žalobcu proti uzneseniam členskej schôdze neboli podané v zákonnej lehote do 1 mesiaca od konania
tejto schôdze. Námietky proti uzneseniam členskej schôdze podal žalobca na poštovú prepravu až
dňa 15.12.2021, teda zjavne po uplynutí zákonnej lehoty, pričom absencia včasného podania námietok

spôsobuje, že návrh člena nemôže byť na súde úspešný. Z uvedených dôvodov súd žalobu žalobcu v
celom rozsahu zamietol

36./ Podľa názoru súdu návrh podľa § 242 ObZ subsumuje v sebe aj možnosť napadnúť platnosť
uznesenia členskej schôdze pre nesplnenie náležitostí vyžadovaných pre riadne zvolanie schôdze a jej

uznášaniaschopnosť podľa § 238 ods. 3 ObZ a preto žalobca ak by bol aktívne legitimovaný na podanie
takéhotonávrhu,moholnamietaťajskutočnosť,žeakočlendružstvanebolriadnepredvolanýnačlenskú
schôdzu a nebola zabezpečená uznášaniaschopnosť tejto členskej schôdze. V súvislosti s názormi
žalobcu o neplatnosti právnych úkonov, ktorých účastníkom bola spol. Svoradova a.s. v dôsledku
ukončenia funkcie predsedu predstavenstva B. E. F. G. súd poukazuje na ustanovenie na § 194 ObZ

a doklady predložené žalovaným, podľa ktorých došlo k opakovanej voľbe tejto osoby do predstavenstva
spoločnosti a to ešte predtým ako boli uzavreté žalobcom napádané právne úkony. Rovnako tak súd
nemohol akceptovať názory žalobcu ohľadne zmluvy o prevode členského podielu uzavretej medzi A.
B. C. a spol. Svoradova a.s. s tým, že sa podľa § 151 j OZ malo jednať o tzv. prepadný záloh, pretože
v skutočnosti nešlo o žiadnu záložnú zmluvu ale zmluvu o prevode členského podielu, ktorej účinnosť

bola podľa dohodnutých ustanovení zmluvy odložená na splnenie ďalších podmienok a odklad účinnosti
tejto zmluvy bol aj v súlade s vtedy platnými stanovami družstva.

37./ Keďže súd na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobcovi nevznikla aktívna
legitimácia na podanie žaloby podľa § 242 ObZ a zároveň ani z jeho strany neboli splnené zákonné

podmienky na to, aby mohol byť v konaní úspešný, tak súd jeho žalobu ako nedôvodnú v celom rozsahu
zamietol.

38./ O náhrade trov konania vo veci samej rozhodol súd podľa § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 Civilného
sporového poriadku tak, že žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v plnej výške, pretože

žaloba žalobcu bola zamietnutá a v dôsledku toho bol žalovaný úspešný v konaní. O výške náhrady trov
konania rozhodne podľa § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku vyšší súdny úradník samostatným
uznesením po právoplatnosti rozsudku.

Poučenie:Proti tomuto rozsudku m o ž n o podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na Okresnom
súde Nitra, ktorý rozsudok vydal. Odvolanie môže podať ten, v koho neprospech bol rozsudok vydaný.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

Popri všeobecných náležitostiach podania (podľa § 127 Civilného sporového poriadku treba v podaní
uviesť ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané
a treba uviesť aj spisovú značku konania, ktorého sa týka, ak je urobené v prebiehajúcom konaní) sa
v odvolaní musí uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov
sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže sťažovateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Každé listinné podanie, ktoré budete adresovať v priebehu konania súdu, adresujte v takom počte

rovnopisov, aby jeden rovnopis zostal na súde a každá z ostatných sporových strán mohla dostať ďalší
rovnopis.