Uznesenie – Obchodné záväzkové vzťahy… ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 19. február 2026

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/7/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122411839
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 02. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivica Čelková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2026:6122411839.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej
a členiek senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a JUDr. Ivice Čelkovej, v spore žalobcu: ASEK TZB, spol. s
r.o., so sídlom Hamuliakovo 424, 900 43 Hamuliakovo, IČO: 35 974 249, právne zastúpeného: SMOLÁK
HLAVATÁ advokátska kancelária s. r. o., Laurinská 3, 811 01 Bratislava - Staré Mesto, IČO: 47 254
432 proti žalovanému: PROVEST, spol. s r.o., so sídlom Oravická 1771, 028 01 Trstená, IČO: 31 621

406, právne zastúpenému: ADVOKÁCIA, s.r.o., Hollého 10, 949 01 Nitra, IČO: 36 854 107, o zaplatenie
48.022,74 eura s príslušenstvom, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici
č. k. 42Cob/93/2023-156 zo dňa 08.10.2024, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .

II. Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Námestovo ako súd prvej inštancie rozsudkom č. k. 5Cb/49/2022-105 zo dňa 14.02.2023
zamietol žalobu a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobou sa žalobca domáhal, aby súd uložil žalovanému
povinnosť zaplatiť sumu 48.022,74 eura z titulu vrátenia garančnej záruky. Uplatnený nárok žalobca

odôvodnil tým, že v zmluvnej pozícií zhotoviteľa uzatvoril dňa 16.07.2016 so žalovaným v zmluvnej
pozícií objednávateľa zmluvu o dielo č. Z0099/CF/2016, na základe ktorej sa žalobca zaviazal pre
objednávateľa zhotoviť dielo - vykurovanie, vzduchotechnika, rozvody stlačeného vzduchu, chladenie
na stavbe IKEA COMPONENTS EXPANZIA 2016+ a objednávateľ sa zaviazal zhotoviteľovi uhradiť
dojednanú odmenu. V zmysle uzatvorenej zmluvy bolo medzi žalobcom a žalovaným dohodnuté,
že žalovaný je oprávnený zadržať z každej faktúry žalobcu čiastku vo výške 10 % bez DPH z

fakturovanej sumy (z toho 5 % ako zádržné a 5 % garančná zábezpeka), ktoré mali slúžiť na
zabezpečenie nárokov objednávateľa voči zhotoviteľovi vyplývajúcich zo zmluvy o dielo. Zo strany
zhotoviteľa došlo dňa 30.05.2017 k riadnemu odovzdaniu diela objednávateľovi, na základe čoho
objednávateľ v súlade s ustanovením zmluvy o dielo uhradil zhotoviteľovi časť pôvodne zadržaných
finančných prostriedkov (zádržné), pričom zvyšná časť zadržaných finančných prostriedkov mala byť
zo strany objednávateľa uhradená po uplynutí záručnej doby. Dňa 30.05.2022 uplynula záručná

doba diela poskytnutá zhotoviteľom objednávateľovi, na základe čoho vyzval riadne a včas zhotoviteľ
objednávateľa na úhradu zostávajúcich finančných prostriedkov. Žalovaný v zmluvne dojednanej lehote
45 kalendárnych dní garančnú zábezpeku žalobcovi neuhradil, na základe čoho sa odo dňa 15.07.2022
dostal do omeškania so svojim peňažným záväzkom. Zo strany objednávateľa bola zhotoviteľovi
poskytnutá informácia, že tento finančné prostriedky neuhradí, nakoľko požaduje dodatočnú zľavu z
ceny diela, ktorá však nemá oporu v právnom poriadku Slovenskej republiky. Žalobca tak eviduje voči

žalovanému pohľadávku v celkovej výške 48.022,74 eura z titulu nevyplatenej garančnej zábezpeky.
Nárok na úrok z omeškania žalobca odôvodnil s poukazom na čl. VI. bod 4 zmluvy.3. Na základe návrhu žalobcu vydal upomínací súd dňa 30.09.2022 platobný rozkaz sp. zn.
35Up/1213/2022, proti ktorému podal žalovaný včas odpor, v ktorom potvrdil vznik a existenciu vyššie

uvedeného zmluvného vzťahu so žalobcom. Znenie predmetnej zmluvy medzi stranami nebolo sporné.
Žalovaný poukázal na čl. IV bod 4 zmluvy pojednávajúceho o 5 % garančnej zábezpeke z ceny diela (bez
DPH), ktorú bol oprávnený zadržať z každej faktúry. Poukázal na čl. IV bod 12 zmluvy, podľa ktorého bol
oprávnený zadržať zaplatenie garančnej zábezpeky až do konečného vysporiadania všetkých svojich
nárokov na zaplatenie zmluvnej pokuty, náhrady škody, zľavy z ceny diela a podobne. Ku zľave z ceny

diela uviedol, že v zmysle čl. IV bodu 13 zmluvy mu vzniklo právo na zľavu vo výške 5 % z ceny diela
bez DPH, ak sa začal voči žalobcovi vyhotovovať reštrukturalizačný posudok, pričom žalobca informoval
žalovaného o začatí reštrukturalizačného konania e-mailom zo dňa 28.08.2019 a na základe dohody bol
žalovaný oprávnený uplatniť si zľavu vo výške 5 % z ceny diela (bez DPH) práve z garančnej zábezpeky.

4. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia konštatoval, že žalovaný preukázal, že v

priebehu plynutia záručnej doby (počnúc 30.05.2017, kedy došlo k prevzatiu a odovzdaniu diela),
sa vyhotovil reštrukturalizačný posudok, o čom žalobca ako zhotoviteľ bezodkladne informoval
žalovaného ako objednávateľa e-mailom z 28.08.2019, a preto sa žalovanému ako objednávateľovi
dňom vyhotovenia reštrukturalizačného posudku správcom poskytla zľava z ceny diela vo výške 5
% z maximálnej ceny diela. Túto dodatočnú zľavu z ceny diela bol žalovaný oprávnený uplatniť si

z garančnej zábezpeky, vytvorenej a započítateľnej podľa článku IV. bodu 4 zmluvy o dielo. Výška
garančnej zábezpeky bola dohodnutá na 5 % z ceny diela, t.j. v sume 48.022,74 eura, pričom výška
dodatočnej zľavy z ceny diela, na ktorú vznikol žalovanému nárok predstavovala práve sumu 48.022,74
eura. Žalovanému ako objednávateľovi preto nevznikla povinnosť vrátiť žalobcovi ako zhotoviteľovi
garančnú zábezpeku, vychádzajúc z článku IV. bodu 12.2. zmluvy o dielo, pretože mu vznikol nárok na

dodatočnú zľavu z ceny za dielo, ktorú bol oprávnený si voči garančnej zábezpeke započítať.

5. Súd prvej inštancie dodal, že nárok v podobe dodatočnej zľavy z ceny diela bol zmluvne dohodnutý.
Zdôraznil, že dohoda je prejav vôle zmluvných strán a že ak sa niekto zmluvne zaviaže k plneniu,
musí túto povinnosť aj splniť. Ide o zásadu pacta sunt servanda, ktorá v sebe obsahuje aj pravidlo,

že zmluvu nemožno meniť bez súhlasu druhej strany. Vznik práva (nároku) žalovaného bol viazaný na
splnenie podmienky (deň vyhotovenia reštrukturalizačného plánu), tá nastala, a preto žalobcovi vznikla
povinnosť plniť. Žalovaný si svoj nárok uplatnil v súlade s článkom IV. bod 13 zmluvy o dielo. Žalobca
sa zaviazal plniť, ak nastane právna skutočnosť v zmluve dohodnutá, jej existencia bola preukázaná,
na základe čoho si žalovaný nárok uplatnil spôsobom zmluvne dohodnutým, t.j. formou započítania na

úhradu garančnej zábezpeky.

6. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie vyhodnotil za právne irelevantnú argumentáciu žalobcu
a žalovaného o tom, či vôbec a ak áno, tak kedy uplynula záručná doba a či žalobca ako zhotoviteľ
(ne) odstránil včas reklamované vady diela a či za tieto vady zodpovedal žalobca ako zhotoviteľ. Pre

uplatnenie nároku na dodatočnú zľavu z ceny diela totiž tieto skutočnosti nemali žiaden vplyv. Nárok na
dodatočnú zľavu z ceny diela bol viazaný výlučne na vypracovanie reštrukturalizačného posudku, táto
skutočnosť bola preukázaná v priebehu plynutia záručnej doby, v rámci jej dvojročného obdobia, preto
ďalšie vady vyskytujúce sa v rámci záručnej lehoty nemali na vznik a výšku nároku na dodatočnú zľavu
z ceny diela žiaden vplyv. Ďalšie dokazovanie tak súd prvej inštancie ako nehospodárne a procesne

neekonomické nevykonal a zamietol. Súd prvej inštancie zároveň nezistil, že by zmluva o dielo v jej
dotknutých článkoch mala byť neplatná, alebo že by bola v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku. Uviedol, že ide o bežnú obchodnú prax znamenajúcu zabezpečenie nárokov zo zmluvy v prípade,
ak je tu riziko, že dlžník (zhotoviteľ alebo objednávateľ) sa dostane do úpadku a nebude schopný plniť
svoje záväzky (v súdenej veci - uhrádzať cenu diela alebo odstraňovať vady diela).

7. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015
Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ,,CSP“) a z dôvodov podľa § 255 ods. 1 CSP a úspešnému
žalovanému priznal právo na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

8. Krajský súd v Banskej Bystrici na základe odvolania žalobcu podaného z dôvodov podľa § 365 ods.
1 písm. f) a h) CSP prejednal vec podľa § 379 a § 380 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania podľa
ustanovenia § 385 ods. 1 CSP, pretože dospel k záveru, že nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť
dokazovanie vykonané súdom prvej inštancie a nevyžadoval to ani dôležitý verejný záujem.9. Odvolací súd v súlade so skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie konštatoval, že medzi
žalobcom ako zhotoviteľom a žalovaným ako objednávateľom bola dňa 16.07.2016 uzavretá zmluva o

dielo č. Z0099/CF/2016, na základe ktorej žalobca zhotovil pre žalovaného dielo v podobe vykurovania,
vzduchotechnicky, rozvodov stlačeného vzduchu, chladenie. Ako nespornú skutočnosť súd vyhodnotil,
že cena diela bola stanovená dohodou vo výške 410 000,- eur, pričom na základe vzájomného
odsúhlaseniačiastkovýchvýkonovacien(atedaprevedenianaviacprác),došlokjejnavýšeniudohodou
na maximálnu cenu 960 455,- eur. Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie poukázal na článok IV.

bod 4 zmluvy o dielo (zádržné a garančná zábezpeka). Z oznámenia v Obchodnom vestníku č. 166/2019
zo dňa 28.08.2019 zistil, že dňa 14.08.2019 sa začalo reštrukturalizačné konanie voči žalobcovi ako
dlžníkovi,vedenépodsp.zn.8R/3/2019,pričomdňa03.12.2020bolanatohtodlžníkazavedenádozorná
správa (oznámenie zo dňa 03.12.2020 zverejnené v Obchodnom vestníku č. 233/2020). Z oznámenia zo
dňa 02.10.2020 odvolací súd zistil, že dňa 23.09.2020 konkurzný súd - Okresný súd Bratislava I potvrdil
reštrukturalizačný plán a skončil reštrukturalizáciu dlžníka - žalobcu. Žalobca ako dlžník informoval

žalovaného e-mailom zo dňa 28.08.2019 o tom, že bol vyhotovený reštrukturalizačný posudok.
V súlade s článkom IV. bodom 13 zmluvy o dielo si žalovaný uplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny
listom zo dňa 30.05.2022 označeným ako „Uplatnenie dodatočnej zľavy z ceny za dielo“ tak, že nárok
na dodatočnú zľavu z ceny diela vo výške 5 %, teda zo sumy 960.455,- eur, predstavoval dodatočnú
zľavu vo výške 48.022,74 eura.

10. Z hľadiska právneho posúdenia veci odvolací súd poukázal na § 536 ods. 1 zák. č. 513/1991
Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ), § 265 ObZ, § 265 ods. 1 ObZ Odvolací súd sa stotožnil
s rozhodnutím súdu prvej inštancie, pretože z odvolacích námietok nezistil také jeho pochybenie,
ktoré by viedlo k vecnej nesprávnosti rozhodnutia. K námietke žalobcu, že zo strany okresného súdu

došlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, s tým, že využitie
reštrukturalizačného konania bolo jeho právom, ktoré využil v súlade s právnym poriadkom, odvolací
súd uviedol, že v danom prípade skutočnosť, že žalobca využil svoje právo vysporiadať svoje vzťahy
prostredníctvom reštrukturalizačného konania, nepredstavuje nesprávne právne posúdenie vzťahu
medzi žalobcom a žalovaným. Súd prvej inštancie podľa názoru odvolacieho súdu v odôvodnení

napadnutého rozhodnutia správne vymedzil vzťah medzi žalobcom a žalovaným ako vzťah medzi
zhotoviteľom a objednávateľom, založený zmluvou o dielo a správne sa následne sústredil na
interpretáciujednotlivýchustanovenízmluvyodielo.Skutočnosť,žežalobcavstúpildoreštrukturalizácie,
nemala vplyv na zmenu právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným vyplývajúceho zo zmluvy o
dielo. Prejavila sa iba tým, že vstup do reštrukturalizácie predstavoval podľa dohody zmluvných strán v

zmysle článku IV. bod 13 dôvod pre poskytnutie dodatočnej zľavy z ceny diela vo výške 5 % z maximálnej
ceny diela bez DPH. Súd prvej inštancie tak žiadnym spôsobom nepoprel právo žalobcu využiť
zákonnú možnosť domáhať sa riešenia úpadku žalobcu postupným uspokojením veriteľov spôsobom
dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne, iba správne vyhodnotil následky takéhoto stavu vo vzťahu k
dohode zmluvných strán uzavretej v článku IV. bod 13 zmluvy o dielo.

11. K odvolacej námietke žalobcu, že okresný súd neskúmal, či žalovaný bol vôbec oprávnený uspokojiť
svoju pohľadávku vzhľadom na reštrukturalizačné konanie žalobcu, pričom zo strany žalovaného
neprišlo nikdy k prihláseniu spornej pohľadávky do reštrukturalizácie žalobcu, na základe čoho mal
žalobca za to, že sa na ne vzťahujú účinky začatia reštrukturalizačného konania, ako aj účinky súdom

potvrdeného plánu, odvolací súd uviedol, že z vyjadrenia žalobcu je zrejmé, že tento abstrahuje od
podstaty procesnej obrany žalovaného. Poukázal na to, že žalovaný sa voči žalobcovi nedomáhal
vyplatenia konkrétnej pohľadávky, iba poukázal na skutočnosť, že na základe obojstrannej dohody
žalobcu a žalovaného došlo k modifikácii výšky ceny diela tak, ako táto modifikácia bola dohodnutá v
článku IV. bod 13 zmluvy o dielo.

12.Odvolacísúdpoukázalnato,žepodstatnounáležitosťoudohodyvprípadeuzavretiazmluvyodieloje
nepochybne aj cena diela. Široká zmluvná voľnosť, ktorú Obchodný zákonník umožňuje podnikateľským
subjektom pri uzatváraní obchodnoprávnych vzťahov potom umožňuje zhotoviteľovi a objednávateľovi,
aby výšku ceny diela dojednali na základe zhodného prejavu vôle spôsobom, aký obom vyhovuje.

Žalobca v konaní nepoprel, že uzavrel so žalovaným zmluvu o dielo a nepoprel ani skutočnosť, že ju
uzavrel vrátane článku IV. bod 13, predmetom ktorého bola dohoda zmluvných strán o podmienkach
modifikácie výšky kúpnej ceny v prípade začatia reštrukturalizačného konania na zhotoviteľa. Medzi
zmluvnými stranami sa pritom nejednalo o jednorazový exces, predstavujúci vybočenie zo vzájomnejobchodnej praxe. Z vyjadrenia žalobcu na pojednávaní konanom dňa 14.02.2023 bolo súdu zrejmé,
že sám žalobca uviedol, že uvedené ustanovenie bolo zakomponované v desiatkach zmlúv po dobu
fungovania takmer 15 rokov. Aj z uvedeného vyplýva, že ustanovenie zmluvy, ktorým zhotoviteľ

vyjadril súhlas s modifikáciou výšky kúpnej ceny v prípade, kedy zhotoviteľ vstúpi do procesu
reštrukturalizačného konania, bolo prejavom jeho slobodnej vôle. Následne potom dôvody, ktoré viedli
zmluvné strany k dojednaniu tejto podmienky, sú v tomto konaní irelevantné. Žalovaný sa k dôvodom
uvedeného zmluvného dojednania vyjadril na pojednávaní konanom dňa 14.02.2023, keď uviedol, že
pre objednávateľa skutočnosť, že sa jeho odberateľ dostane do reštrukturalizácie predstavuje problém

s finančnou zárukou, zvýšené náklady na úrokovú sadzbu a náklady na právne zastúpenie, ktoré by
inak nemusel vynaložiť. Pokiaľ vznik takýchto nákladov zhotoviteľ a objednávateľ na základe vzájomnej
dohody dokážu premietnuť do modifikácie výšky ceny diela tým spôsobom, že si dojednajú nárok na
zľavu 5 % z maximálnej ceny diela, ide o prejav ich obojstrannej vôle a takýto postup nie je v rozpore s
poctivým obchodným stykom. Zo strany žalobcu ani nebolo tvrdené, že by k predmetnému dojednaniu
pristúpil pri absencii vlastnej vôle, alebo bez bližšieho porozumenia príslušného ustanovenia. Naopak

potvrdil, že toto ustanovenie bolo bežnou súčasťou vzájomného právneho vzťahu v desiatkach zmlúv
po dobu takmer 15 rokov.

13. Odvolací súd konštatoval, že ak zhotoviteľ vedome pre prípad začatia reštrukturalizácie uzavrel
dohodu o znížení ceny diela, nemôže sa v momente kedy je takáto podmienka splnená domáhať

toho, že si myslel, že vlastne nikdy nenastane. Rovnako argument, že žalobca si ustanovenie zmluvy
umožňujúce uplatnenie zľavy z ceny diela za celé roky spolupráce neuplatnil považoval odvolací súd
za irelevantnú, keďže v predchádzajúcom období reštrukturalizácia zhotoviteľa neprebehla. V momente
aktivácie nároku na zľavu z ceny diela tak, ako je upravená v článku IV bod 13 zmluvy o dielo, sa
pôvodne dojednaná výška ceny diela zmenila tak, že žalobcovi vznikol nárok na zľavu z ceny diela

vo výške 5 % z maximálnej ceny diela bez DPH. V zmysle dohody strán bolo aj presne upravené,
akým konkrétnym spôsobom si túto dodatočnú zľavu z ceny diela objednávateľ uplatní, keď sa strany
dohodli, že je oprávnený uplatniť si ju z garančnej zábezpeky alebo z bankovej záruky. Preto pokiaľ
následne žalovaný využil možnosť uplatniť dodatočnú zľavu z ceny za dielo z garančnej zábezpeky,
jeho povinnosť zo zmluvy o dielo zaplatiť cenu diela v pôvodne dojednanej výške sa zmenila tak, že bol

povinnýzaplatiťcenuibavovýškeupravenejozľavuzcenyzadieloo5%.Zmenilasatakvýškazáväzku
nazaplateniecenydiela,ktorýmalobjednávateľvočizhotoviteľovi.Nešloosamostatnýnovýnárok,ktorý
by si objednávateľ musel osobitným spôsobom uplatniť vo vzťahu k akémukoľvek ďalšiemu konaniu
(vrátane reštrukturalizačného konania), keďže sa nedomáhal voči zhotoviteľovi (v reštrukturalizačnom
konaní dlžníkovi) uspokojenia splatnej pohľadávky. Naopak, z jeho strany uplatnením nároku na zľavu

z kúpnej ceny došlo k modifikácii výšky jeho povinnosti zaplatiť cenu diela a keďže túto už vo zvyšku
zaplatil, jeho povinnosť vo vzťahu k zhotoviteľovi bola splnená. Okresný súd preto ani nemal dôvod
vyhodnocovať, či bol žalovaný oprávnený uspokojovať svoju pohľadávku v rámci reštrukturalizačného
konania alebo nie, keďže z pohľadu žalovaného po modifikácii výšky ceny diela už vo vzťahu k dlžníkovi
žiadna pohľadávka neexistovala. Odvolací súd sa preto nestotožnil s vyjadrením žalobcu, ktorý označil

rozsudok okresného súdu za nepreskúmateľný, pokiaľ tento skonštatoval, že boli splnené podmienky na
uplatnenie zľavy z ceny diela v nadväznosti na začatie reštrukturalizácie bez toho, aby skúmal zákonné
účinky reštrukturalizácie na pohľadávky žalovaného.

14. Žalobca ďalej v odvolaní označil postup žalovaného za zneužitie práva. S uvedeným konštatovaním

sa odvolací súd nestotožnil. Žalobca už v konaní pred súdom prvej inštancie uviedol, že nárok
uplatnený zo strany žalovaného považuje za sankciu, ktorá odporuje právu, nakoľko nereflektuje na
akékoľvek porušenie povinností zo strany žalobcu. Ako bolo uvedené vyššie, odvolací súd posúdil
dojednaniečlánkuIV.bod13akorealizáciuprávazmluvnýchstránvrámciichvoľnejzmluvnejautonómie
dojednať si podmienky vzniku nároku na zľavu z kúpnej ceny. Citované ustanovenie nemá charakter

zmluvnej pokuty. Odvolací súd sa stotožnil so žalobcom v tom smere, že iniciovanie reštrukturalizácie
nie je porušením konkrétnej povinnosti, a preto by nebolo možné zabezpečiť porušenie povinnosti
zmluvnou pokutou vo vzťahu k vyhláseniu reštrukturalizácie. Stranám však nič nebráni, aby premietli
skutočnosť, že vstup zhotoviteľa do reštrukturalizácie predstavuje na strane objednávateľa dodatočné
finančné náklady, do výšky dojednanej ceny diela. Žalobca ako zhotoviteľ nesie zodpovednosť za svoje

rozhodnutia, ktoré vykoná v rámci podnikateľskej činnosti. Pokiaľ sa rozhodol uzavrieť zmluvu o dielo,
v ktorej si vymedzil podmienku vzniku nároku na zľavu z ceny diela pre prípad začatia vlastného
reštrukturalizačného konania, znáša následky takéhoto rozhodnutia v podobe zníženia ceny diela
následkom jeho vstupu do reštrukturalizácie. Nejde teda o uplatnenie jednostrannej sankcie zo stranyžalovaného ako objednávateľa, ale o postup upravený zmluvou o dielo na základe zhodného vyjadrenia
vôle tak objednávateľa, ako aj zhotoviteľa. Takýto postup potom nie je možné označiť za zneužitie
práva, ale naopak za využitie práva vytvoriť v rámci zmluvnej voľnosti také znenie zmluvy o dielo, ktoré

obom zmluvným stranám vzhľadom na ich konkrétny právny vzťah vyhovuje. Pokiaľ pri vzniku povinnosti
plniť z takejto zmluvy právny vzťah zmluvnej strane prestane vyhovovať, nie je to dôvodom neplatnosti
zmluvného dojednania, ani dôvodom, aby sa strana vyviazala z povinnosti, ktorú na seba pôvodne
dobrovoľne prevzala.

15. Využitie práva na zľavu z ceny diela zároveň podľa odvolacieho súdu nepredstavuje zmluvne
nedovolený spôsob, ktorým by žalovaný obmedzoval právo žalobcu na súdnu ochranu, pretože
žalovaný nebránil žalobcovi v jeho rozhodnutí vstúpiť do reštrukturalizácie. Žalobca si pri vstupe do
reštrukturalizácie musel byť vedomý zmlúv, ktoré uzatváral takmer 15 rokov a jeho rozhodnutie do
reštrukturalizácie vstúpiť prijímal s tým následkom, že zo strany objednávateľa sa zmení povinnosť vo
vzťahu k plateniu ceny diela o dojednaných 5 %. Pokiaľ sa napriek tejto skutočnosti rozhodol podstúpiť

procesreštrukturalizácie,bolatojehoslobodnávoľba,ktorávšaksosebouprinieslaajnásledkyvpodobe
zmluvne dojednaných dopadov na výšku ceny diela.

16. Odvolací súd sa tak stotožnil s vyjadrením žalobcu, že z jeho strany neprišlo k porušeniu zmluvnej
povinnosti a zároveň v konaní nebolo popreté, že zmluvne dojednané dielo zhotovil a odovzdal, na

základe čoho si uplatnil nárok na zaplatenie ceny diela. Nárok na zľavu z ceny diela nebol viazaný v
tomto prípade na porušenie zmluvnej povinnosti zhotoviteľom a teda nesúvisel s tým, že by zhotoviteľ
dielo neodovzdal vôbec, odovzdal ho po dohodnutej lehote alebo ho odovzdal s vadami. Žiadnu z
týchto skutočností nebolo dôvodné preskúmavať, pretože nárok na uplatnenie zľavy z ceny diela sa
viazal na dojednanú podmienku vstupu zhotoviteľa do reštrukturalizačného konania a nie na porušenie

akýchkoľvek jeho povinností.

17. Odvolací súd na základe uvedeného konštatoval, že napriek skutočnosti, že zhotoviteľ splnil svoje
povinnostizozmluvyodielo,zhotoviteľsizároveňvzmluveodielodojednalpodmienku,zaakejsavýška
ceny diela následkom vstupu do reštrukturalizácie modifikovala o 5 %, a preto splnením tejto podmienky

mu vzniklo právo na zaplatenie ceny diela zníženej o 5 % z maximálnej ceny diela bez DPH. Vo vzťahu
k uvedenému potom súd prvej inštancie nemal dôvod vykonať dokazovanie v súvislosti s tým, či na diele
vôbec vznikli nejaké vady, ktoré by boli v záručnej lehote uplatnené. Súd prvej inštancie správne zistil,
že nárok žalobcu na zaplatenie ceny diela už bol zo strany žalovaného v plnom rozsahu uspokojený,
pokiaľ cena za dielo bola vyplatená žalobcovi po znížení o zľavu z ceny diela o 5 % následkom jeho

vstupu do reštrukturalizácie, a preto správne žalobu zamietol.

18. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie
je v odvolaním napadnutej časti vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil. O trovách
odvolacieho konania rozhodol podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP tak, že nárok na ich náhradu

priznal žalovanému voči žalobcovi, ktorý nebol v odvolacom konaní úspešný.

19. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote žalobca dovolanie z dôvodu
podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP a navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušil rozsudok
odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie, alternatívne, aby zmenil rozsudok odvolacieho súdu

tak, že žalovanému uloží povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 48.022,74 eura spolu s úrokom
z omeškania vo výške 0,2 % denne zo sumy 48.022,74 eura od 15.07.2022 do zaplatenia. V oboch
prípadoch požiadal žalovaný o priznanie nároku na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

20. Právnu otázku, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a ktorá v rozhodovacej

praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená vymedzil žalobca (ďalej aj ,,dovolateľ“) nasledovne:
,,Je platné zmluvné ustanovenie, v zmysle ktorého si zmluvné strany dohodli, že v prípade, ak je
v rámci plynutia záručnej doby voči zhotoviteľovi začaté konkurzné konanie a/alebo ak sa začal
vyhotovovať reštrukturalizačný posudok (o tejto skutočnosti bol zhotoviteľ povinný objednávateľa
bezodkladne informovať), poskytuje sa objednávateľovi dňom zverejnenia uznesenia príslušného súdu

o začatí konkurzného konania a/alebo dňom vyhotovenia reštrukturalizačného posudku správcom (o
tejto skutočnosti je zhotoviteľ povinný objednávateľa bezodkladne informovať) dodatočná zľava z ceny
za dielo vo výške 5 % z maximálnej ceny diela bez DPH, ktorú je objednávateľ oprávnený uplatniť si z
garančnej zábezpeky alebo bankovej záruky vystavenej podľa zmluvy?“21. Nesprávne právne posúdenie vo veci konajúcich súdov žalobca vzhliadol v nesprávnom vyhodnotení
vzťahu medzi žalobcom a žalovaným. Zdôraznil však, že v plnej miere a v súlade s právnym poriadkom

využil svoju zákonnú možnosť domáhať sa riešenia svojho úpadku postupným uspokojením veriteľov
spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne.

22. K nesprávnemu právnemu posúdeniu došlo podľa názoru žalobcu aj v súvislosti s tým, že
súd sa vôbec nezaoberal otázkou platnosti dojednaných zmluvných ustanovení (článok IV. bod 4,

12.2, 13, článok VIII bod 10). Žalobca zdôraznil, že článok IV. bod 13 zmluvy o dielo je sporným
zmluvným ustanovením a nenapĺňa účel predpokladaný zmluvnými stranami, pričom zľavu z ceny
diela možno požadovať len v prípade vád. Z uvedeného zmluvného ustanovenia podľa žalobcu
jasne vyplýva, že dodatočná zľava z ceny diela mala slúžiť na zabezpečenie odstránenia vád alebo
iných nárokov objednávateľa voči zhotoviteľovi počas plynutia záručnej doby, a to pre prípad, že by
zhotoviteľ z dôvodu konkurzného konania nebol schopný odstrániť vady sám, teda ako protihodnota

za to, že v prípade vyhlásenia konkurzu žalobca ako zhotoviteľ už nenastúpi na odstraňovanie vád,
nakoľko ako podnikateľský subjekt sám prestane existovať. V prípade konkurzného konania by malo
predmetné ustanovenie význam, nakoľko objednávateľ nemá inú možnosť ako uspokojiť svoje nároky
zo zodpovednosti za vady voči zhotoviteľovi práve zľavou z ceny diela. V prípade reštrukturalizácie
však tento stav nenastáva, pretože žalobca (dlžník, voči ktorému je vedené reštrukturalizačné

konanie) naďalej existuje a vykonáva svoju podnikateľskú činnosť a nároky objednávateľa môžu byť
stále uspokojené priamo zhotoviteľom, teda subjektom, ktorý vstúpil do reštrukturalizácie. V prípade
reštrukturalizačného konania preto nie je naplnený dôvod, pre ktorý mala byť cena diela ponížená
v zmysle čl. IV. bodu 13 zmluvy o dielo, nedošlo k porušeniu žiadnej zmluvnej povinnosti zo strany
žalobcu a spôsob, akým žalovaný zneužil predmetné ustanovenie nie je možné podľa žalobcu chápať

inak, ako sankciu za využitie práva, či šikanózny výkon práva, pričom takéto konanie je v rozpore s
dobrými mravmi. V tejto súvislosti žalobca poukázal na nález ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 195/2012-66 zo dňa
16.08.2012, nález ÚS ČR sp. zn. IV. ÚS 1735/07 zo dňa 21.10.2008, uznesenie NS ČR sp. zn. 22Cdo
1917/2004 zo dňa 22.03.2005, rozsudok NS ČR sp. zn. 22Cdo 1567/2004 zo dňa 07.09.2004.

23. Za nesprávne právne posúdenie súdu prvej inštancie, ako aj odvolacieho súdu, žalobca označil
postup, kedy súdy neposudzovali sporné zmluvné ustanovenie z pohľadu platnosti a základných
právnych princípov. Podľa názoru žalobcu článok IV. bod 13 zmluvy o dielo popiera základné princípy
právneho štátu, najmä z pohľadu využitia práva zhotoviteľa na vstup do reštrukturalizácie, kedy mu
ukladá sankciu za to, že využil svoje právo dané mu zákonom. Žalobca odvolaciemu súdu vytýkal, že

aplikoval výlučne mechanický jazykový výklad nezohľadňujúci účel zmluvy o dielo, ani účel zákona.
Odvolací súd vôbec neprihliadal na zmysel predmetného zmluvného ustanovenia a na možnosť jeho
dojednania z pohľadu rozporu s dobrými mravmi, keď len stroho skonštatoval, že v predmetnom
prípade nejde o uplatnenie jednostrannej sankcie zo strany žalovaného ako objednávateľa, ale o postup
upravený zmluvou o dielo na základe zhodného vyjadrenia vôle tak objednávateľa, ako aj zhotoviteľa.

V konečnom dôsledku si však zmluvné strany dohodli zľavu z ceny diela ako sankciu za využitie práva
zhotoviteľa vstúpiť do reštrukturalizácie.

24. Záverom žalobca poukázal na analógiu predmetného zmluvného ustanovenia s ustanoveniami o
zmluvnej pokute v prípade odstúpenia od zmluvy. V predmetnom prípade zľava z ceny diela predstavuje

sankciu pre žalobcu a aj zmluvná pokuta je sankciou len pre prípad porušenia povinností. Odstúpenie
od zmluvy, či už zo zákona alebo na základe dojednania účastníkov podľa § 48 ods. 1 Občianskeho
zákonníka, nemôže byť porušením zmluvnej povinnosti, ale výkonom práva, a preto je zmluvná pokuta
dohodnutá pre prípad odstúpenia v rozpore s ustanovením § 544 OZ a absolútne neplatná. Žalobca
zdôraznil, že v zmysle práva na súdnu ochranu je iniciovanie reštrukturalizácie výkonom práva žalobcu.

Využitímanalógie takmožnodospieťkzáveru,žežalobcovinemohlabyťuloženásankciavoformezľavy
z ceny diela za využitie svojho práva na začatie reštrukturalizačného konania, nakoľko takéto zmluvné
ustanovenie je absolútne neplatné. Žalobca svojím konaním neporušil žiadnu zmluvnú povinnosť, ale
iba vykonal právo, ktoré mu podľa zákona patrí. Výkon práva nemôže podliehať sankcii.

25. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný. Uviedol, že so žalobcom spolupracovali na viacerých
stavbách a uzatvárali ako zmluvné strany zmluvy o dielo, ktoré boli zmluvným a právnym základom
ich spolupráce, pričom sporné ustanovenie o dojednanej zľave z diela bolo zahrnuté vo všetkých
uzatváraných zmluvách. Zdôraznil, že žalobca v predmetnom konaní viackrát namietal neplatnosťsporného ustanovenia o uplatnení zľavy z ceny diela, avšak nevedel uviesť, pod aké ustanovenie
právneho predpisu by namietanú neplatnosť bolo možné podradiť. Odvolací súd pritom namietanú
neplatnosť zmluvy, resp. konkrétneho ustanovenia nezistil, rovnako ako ani rozpor so zásadami

poctivého obchodného styku s tým, že išlo o bežnú obchodnú prax. Odvolací súd pritom výslovne
poukázal aj na zmluvnú voľnosť, ako aj na to, že sporné ustanovenie bolo zakomponované v desiatkach
zmlúv po dobu takmer 15 rokov. Napokon sa odvolací súd výslovne zaoberal aj argumentom žalobcu o
zneužití práva a označení daného ustanovenia ako sankcie, kde žalovaný zdôraznil záver odvolacieho
súdu o tom, že pokiaľ pri vzniku povinnosti plniť z takejto zmluvy právny vzťah zmluvnej strane prestane

vyhovovať, nie je to dôvod neplatnosti zmluvného dojednania, ani dôvod, aby sa strana vyviazala
z povinnosti, ktorú na seba pôvodne dobrovoľne prevzala. Argumenty žalobcu označil žalovaný za
vzájomne sa vylučujúce, pričom z obsahu dovolania nemožno identifikovať konkrétnu dovolaciu otázku,
ktorú by mal dovolací súd riešiť. Žalovaný navrhol, aby dovolací súd dovolanie odmietol, alternatívne
zamietol ako nedôvodné a priznal žalovanému náhradu trov konania.

26. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podal včas
žalobca, v neprospech ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený advokátom
v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred
bodkočiarkou CSP) vec prejednal a dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné odmietnuť.

27. Podľa § 419 CSP, je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.
Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia
odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421
CSP.

28. Žalobca prípustnosť podaného dovolania v posudzovanom prípade vyvodzuje z ustanovenia § 421
ods. 1 písm. b) CSP, t.j. namieta nesprávne právne posúdenie otázky, od ktorej vyriešenia záviselo
rozhodnutie odvolacieho súdu a ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
Podľa dovolateľa konajúce súdy nesprávne právne posúdili otázku platnosti ustanovenia zmluvy o

dielo, a to čl. IV. bod 13, otázkou jeho platnosti sa vôbec nezaoberali, neposudzovali predmetné
ustanovenie nielen z pohľadu jeho platnosti, ale ani z pohľadu základných právnych princípov. Z hľadiska
nesprávneho právneho posúdenia namietal žalobca tiež zjavné zneužitie práva žalovaným a jeho
konanie v rozpore s dobrými mravmi.

29. Podľa § 421 ods.1 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa
potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky, a) pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je
dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

30. Podľa § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

31. Uplatnenie dovolacieho dôvodu, ktorým je v zmysle citovaného ustanovenia § 421 ods. 1 CSP
nesprávne právne posúdenie veci, predpokladá spochybnenie správnosti riešenia právnych otázok
odvolacím súdom. Právnym posúdením veci je činnosť súdu spočívajúca v podradení zisteného
skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie súd k záveru o právach a povinnostiach

účastníkov právneho vzťahu. Súd pri tejto činnosti rieši právne otázky (questio iuris). Ich riešeniu
predchádza riešenie skutkových otázok (questio facti), teda zistenie skutkového stavu. Právne
posúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t.j. ak posúdil vec podľa
právnejnormy,ktoránazistenýskutkovýstavnedopadá,alebosprávneurčenúprávnunormunesprávne
vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval.

32. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné
charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu, teda v žiadnom prípade nemôže
ísť o skutkovú otázku. Musí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založilrozhodnutie napadnuté dovolaním, nie o právnu otázku, ktorá podľa dovolateľa mala byť riešená. Právna
otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo k
záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi

posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná
v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní, a to jasným, určitým a
zrozumiteľným spôsobom.

33.Ďalšímcharakteristickýmznakomotázkyrelevantnejzhľadiska§421ods.1písm.b)CSPje,žemusí

ísť o otázku hmotnoprávnu alebo procesnoprávnu (teda len o otázku právnu nie skutkovú), na vyriešení
ktorej spočívalo napadnuté rozhodnutie. Ustanovenie § 421 ods. 1 písm. b) CSP pritom dopadá na
situáciu, v ktorej určitá právna otázka ešte nebola dovolacím súdom riešená, teda nedošlo k vytvoreniu
a ustáleniu jeho rozhodovacej praxe. Otázkou takéhoto právneho významu je podľa dovolacieho súdu
len taká otázka, ktorá je významná nielen pre tú-ktorú prejednávanú právnu vec (spor), ale aj zo širších
hľadísk, najmä z hľadiska celkovej rozhodovacej praxe všeobecných súdov Slovenskej republiky a

judikatórnej činnosti Najvyššieho súdu SR, ktorého úlohou je zjednocovať rozhodovanie všeobecných
súdov (porovnaj napr. sp. zn. 3Cdo/66/2017). Vyplýva to zo zámeru, aby sa vyriešením tejto otázky
prispelo k vytvoreniu ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

34.Keďžesúdpriprávnomposúdeníveciriešiprávneotázky,nemožnodovolaniepodanéprenesprávne

právne posúdenie veci odôvodniť spochybnením skutkových záverov súdu. Dovolací súd skutkové
závery nie je oprávnený preskúmavať, pretože v zmysle § 442 CSP, je viazaný skutkovým stavom tak,
ako ho zistil odvolací súd. Nesprávnosť právneho posúdenia veci preto nemožno vymedziť nesprávnym,
či nedostatočným zistením skutkového stavu, ale len argumentáciou spochybňujúcou použitie právnej
normy súdom na daný prípad, jej interpretáciu alebo jej aplikáciu na súdom na zistený skutkový stav

(viď uznesenie 3Cdo/27/2018 z 7. augusta 2018).

35. Dovolací súd považoval v prvom rade za potrebné zhodnotiť, či sa v prípade dovolania žalobcu
jedná o právnu otázku, nakoľko v súlade s vyššie uvedeným (bod 30. - 35.) výlučne právna otázka môže
byť predmetom dovolacieho prieskumu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Pre prijatie jednoznačného

záveru o tom, či ide o právnu alebo skutkovú otázku sa dovolací súd zameral na posúdenie jednotlivých
dovolacích argumentov žalobcu.

36. Dovolateľ ako otázku zásadného právneho významu, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho
súdu ešte nebola vyriešená, označil otázku, či ,,je platné zmluvné ustanovenie, v zmysle ktorého si

zmluvné strany dohodli, že v prípade, ak je v rámci plynutia záručnej doby voči zhotoviteľovi začaté
konkurzné konanie a/alebo ak sa začal vyhotovovať reštrukturalizačný posudok (o tejto skutočnosti
bol zhotoviteľ povinný objednávateľa bezodkladne informovať), poskytuje sa objednávateľovi dňom
zverejnenia uznesenia príslušného súdu o začatí konkurzného konania a/alebo dňom vyhotovenia
reštrukturalizačného posudku správcom (o tejto skutočnosti je zhotoviteľ povinný objednávateľa

bezodkladne informovať) dodatočná zľava z ceny za dielo vo výške 5 % z maximálnej ceny diela
bez DPH, ktorú je objednávateľ oprávnený uplatniť si z garančnej zábezpeky alebo bankovej záruky
vystavenej podľa zmluvy“. Dovolateľ v tejto súvislosti sám namietal platnosť ustanovenia čl. IV. bodu 13
zmluvy o dielo, namietal že súdy sa otázkou platnosti tohto zmluvného dojednania nezaoberali vôbec,
resp. ho neposudzovali z pohľadu jeho platnosti.

37. Argumentácia žalobcu v súvislosti s uvedenou otázkou a platnosťou ustanovenia článku IV. bodu
13 zmluvy o dielo smerovala k tomu, že zľavu z ceny diela možno požadovať len v prípade vád diela na
zabezpečenie ich odstránenia, alebo iných nárokov objednávateľa počas plynutia záručnej doby, čo by
malo význam najmä v prípade konkurzného konania, kedy by zhotoviteľ nebol schopný odstrániť vady
sám z dôvodu svojho zániku. Žalobca namietal, že on však ako podnikateľský subjekt naďalej existuje,

vykonáva svoju činnosť a nároky objednávateľa z prípadných vád môžu byť ním priamo uspokojené.
Žalobca tak nevidel dôvod na uplatnenie predmetného zmluvného ustanovenia.

38. S poukazom na uvedené argumenty dovolateľa považuje dovolací súd za potrebné v prvom rade
poukázať na doslovné znenie ustanovenia článku IV. bod 13 zmluvy o dielo, podľa ktorého ,,zmluvné

strany sa dohodli, že v prípade, ak je v rámci plynutia záručnej doby voči zhotoviteľovi začaté
konkurzné konanie alebo ak sa začal vyhotovovať reštrukturalizačný posudok (o tejto povinnosti
je zhotoviteľ povinný objednávateľ bezodkladne informovať), poskytuje sa objednávateľovi dňom
zverejnenia uznesenia príslušného súdu o začatí konkurzného konania a/alebo dňom vyhotoveniareštrukturalizačného posudku správcom (o tejto povinnosti je zhotoviteľ povinný objednávateľ
bezodkladne informovať) dodatočná zľava z ceny za dielo vo výške 5 % z maximálnej ceny diela
bez DPH, ktorú je objednávateľ oprávnený si uplatniť z garančnej zábezpeky alebo bankovej záruky

vystavenej podľa bodu 12.2“. V danom prípade vo veci konajúci odvolací súd (a pred ním aj súd
prvej inštancie) prihliadali k obsahovému zneniu namietaného článku IV. bod 13 zmluvy o dielo, z
ktorého výkladom uzavreli, že jednoznačne vplýva prejav vôle/dohoda zmluvných strán o nárokoch
objednávateľa - žalovaného v prípade reštrukturalizácie zhotoviteľa - žalobcu. Nie je na mieste
argumentácia žalobcu, že z jeho strany nedošlo k porušeniu žiadnej povinnosti, za čo by mal byť

sankcionovaný tým, že žalovaný si uplatní zľavu z ceny diela. Dovolací súd má za to, že zľava z
ceny diela vo všeobecnosti nemusí byť viazaná na porušenie povinnosti zhotoviteľa, ale môže byť
poskytnutá len na základe dohody zmluvných strán a naplnenia prípadne v rámci tejto dohody určenej
zľavnostnejpodmienky(predpokladu),prípadneajzvôlezhotoviteľaposkytnúťzľavu,ktorúobjednávateľ
prijme. V danom prípade ako konštatovali súdy nižšej inštancie na poskytnutie zľavy tak ako bola
vymedzená v predmetnom ustanovení zmluvy postačovala skutočnosť, že voči žalobcovi ako dlžníkovi

sa začalo reštrukturalizačné konanie, po skončení ktorého bol vypracovaný reštrukturalizačný posudok.
Boli teda splnené všetky podmienky na to, aby si žalovaný ako objednávateľ mohol uplatniť svoje právo
vyplývajúce zo zmluvy. Dovolací súd zdôrazňuje, že išlo o obojstrannú dohodu zmluvných strán, žalobca
jejuzavretienepoprel,alenaopakpotvrdil,žeišloozaužívanúobchodnúpraxpodobutakmer15rokov,v
rámciktorejžalobcazvlastnejvôlevyjadrilsúhlassmodifikáciouvýškykúpnejcenyvpodobeposkytnutia

dohodnutej zľavy v prípade jeho vstupu do reštrukturalizačného konania. Okolnosti, resp. podmienky,
na ktoré sa daným zmluvným ustanovením pamätalo nastali, a preto žalobca nemôže byť prekvapený
alebo zaskočený tým, že druhá zmluvná strana si uplatnila svoj zmluvný nárok a len na základe toho, že
neočakával, že tento moment nastane, domáhať sa vyslovenia neplatnosti článku IV. bodu 13 zmluvy
o dielo.

39. Dovolateľ sa taktiež bránil tým, že súdy nesprávne posúdili jeho vzťah so žalovaným. Dovolací súd
sa s týmto tvrdením nestotožňuje, nakoľko z obsahu napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu, ako
aj súdu prvej inštancie, vyplýva, že vzťah medzi žalobcom a žalovaným správne vyhodnotili ako vzťah
medzi zhotoviteľom a objednávateľom založený zmluvou o dielo. Dovolací súd dáva do pozornosti,

že vstupom žalobcu do reštrukturalizácie sa tento vzťah nezmenil. To, že žalobca využil svoje právo
vyriešiť svoj úpadok spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne, poskytlo žalovanému možnosť
uplatniť zmluvne dohodnutý nárok na zľavu z ceny za dielo. Teda reštrukturalizácia so sebou priniesla
len následok vo vzťahu k dohode zmluvných strán zo zmluvy o dielo.

40. K námietke dovolateľa, ktorou sa snažil podporiť tvrdenie, že článok IV. bod 13 zmluvy o dielo
je neplatný, že uplatnením zľavy z ceny diela došlo k akejsi sankcii za výkon jeho práva vstúpiť do
reštrukturalizácie, resp. išlo zo strany žalovaného o šikanózny výkon práva, dovolací súd s poukazom
na už uvedené dodáva, že dojednanie predmetného zmluvného ustanovenia bolo prejavom slobodnej
vôle zmluvných strán, spoločnou dohodou si dojednali podmienky vzniku nároku na zľavu z ceny za

dielo. Žalobca sa sám rozhodol podstúpiť proces reštrukturalizácie a keďže si v zmluve o dielo vymedzil
túto skutočnosť ako podmienku vzniku nároku na zľavu z ceny diela, je povinný tieto následky znášať.
Na tomto mieste dovolací súd dáva do pozornosti, že v žiadnom prípade tu nemožno poukazovať na
analógiu ustanovenia článku IV. bod 13 zmluvy s ustanoveniami o zmluvnej pokute, pretože zmluvná
pokuta predstavuje sankciu pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti či odstúpenia od zmluvy. V danom

prípade však výkon žalobcovho práva podstúpiť reštrukturalizáciu nebol sankcionovaný, ale spôsobil len
možnosť uplatnenia postupu upraveného zhodným vyjadrením vôle zmluvných strán v zmluve o dielo.

41. Dovolateľ napokon nesprávne právne posúdenie vzhliadol v postupe odvolacieho súdu, ktorý
neposúdil zmluvu o dielo, resp. článok IV. bod 13 z pohľadu základných právnych princípov a rozporu s

dobrýmimravmi.Dovolacísúdvtomtosmerepoukazujenato,ževýkladprávnehoúkonusamusíopierať
o komplexný pohľad na okolnosti prípadu, vrátane samotného jednania o uzavretí zmluvy, o prax, ktorú
strany medzi sebou zaviedli vo vzájomnom obchodnom styku, ako aj o to, ako sa správali po uzavretí
zmluvy. Z obsahu dovolania, aj keď to žalobca slovne nevyjadril, vyplýva, že žalobca odvolaciemu súdu
vytýka, že aplikoval výlučne mechanický jazykový výklad a nezohľadnil výkladové pravidlá v zmysle

§ 266 ObZ. Dovolací súd sa s týmto nestotožňuje. Napriek tomu, že prejav vôle zmluvných strán bol
celkom určitý a o jeho obsahu odvolací súd nemal pochybnosti, je z obsahu rozhodnutia odvolacieho
súdu zrejmé, že zmluvu posúdil aj na základe výkladových pravidiel uvedených v § 266 ObZ, aj keď
výslovne toto ustanovenie neuviedol (viď napr. bod 30., 31. rozsudku odvolacieho súdu). Odvolací súdpoukázal na širokú zmluvnú voľnosť danú podnikateľským subjektom pri zatváraní obchodnoprávnych
vzťahov, poukázal na prax, ktorú strany medzi sebou zaviedli po dobu fungovania takmer 15 rokov,
na ich slobodnú vôľu a dospel k záveru, že s poukazom na všetky okolnosti prípadu nemožno hovoriť

o konaní, ktoré by bolo v rozpore s poctivým obchodným stykom. Je potrebné dodať, že použitie
jazykového(gramatického)výkladučlánkuIV.bodu13zmluvyodielojenevyhnutné,pretožetentovýklad
je základnou výkladovou metódou a slúži ako akési vodítko, aby interpretácia neprekročila zmysel textu.

42. V súlade s vyššie uvedeným dovolací súd k aplikácii výkladových pravidiel poukazuje na to, že

výkladom možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním prejavy vôle dopĺňať. Všetky závery,
ku ktorým dospel odvolací súd nadväzovali na skutkové zistenia, v priamej nadväznosti na ktoré nebol
dôvod, aby odvolací súd musel na základe výkladových pravidiel podľa § 266 ObZ vykladať nejakú
spornú časť prejavu vôle zmluvných strán. Prejav vôle zmluvných strán premietnutý do článku IV. bod
13 zmluvy o dielo bol jasný, zrozumiteľný, jednoznačne upravujúci podmienky vzniku nároku na zľavu
z ceny diela. Odvolací súd jedine výkladom článku IV. bodu 13 zmluvy o dielo dospel k záveru, že

žalobca a žalovaný sa slobodne, dostatočne jasným spôsobom a zhodne dohodli na tom, že v prípade,
ak sa v rámci plynutia záručnej doby vo vzťahu k zhotoviteľovi začal vyhotovovať reštrukturalizačný
posudok (o tejto povinnosti je zhotoviteľ povinný objednávateľ bezodkladne informovať), poskytuje
sa objednávateľovi dňom vyhotovenia reštrukturalizačného posudku správcom (o tejto povinnosti je
zhotoviteľ povinný objednávateľ bezodkladne informovať) dodatočná zľava z ceny za dielo vo výške 5 %

z maximálnej ceny diela bez DPH, ktorú je objednávateľ oprávnený si uplatniť z garančnej zábezpeky.
Dovolateľ pri formulovaní dovolacej otázky zabudol na to, že nárok uplatnený žalovaným vyplynul práve
zo zmluvy.

43. Na základe uvedeného dospel dovolací súd k záveru, že dovolateľom formulovaná otázka nie

je otázkou zakladajúcou prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP. V skutočnosti v
posudzovanom prípade išlo o zisťovanie obsahu zmluvy ako súčasti skutkového stavu veci a nie
o právne posúdenie. Otázka, ktorej vyriešenia sa žalobca domáha v dovolacom konaní môže byť
predmetom len konkrétneho sporového konania a je závislá výlučne na interpretácii textu konkrétnych
ustanovení zmluvy o dielo uzavretej medzi žalobcom a žalovaným a zisteného skutkového stavu.

Dovolanie nastolilo otázku právneho posúdenia medzi stranami skutkovo spornej, písomne uzavretej
zmluvy. Žalobca pritom namieta ich platnosť a skutočnosť, že súdy sa ich neplatnosťou nezaoberali,
čo však dovolací súd nezistil, práve naopak. Dovolací súd dodáva, že takejto otázke chýba aj jej
nevyhnutný prvok, ktorým je akási univerzalita, nakoľko nie je možné konštatovať, že odpoveď na ňu
by bola použiteľná aj pre posudzovanie iných sporov obdobného charakteru. Koncepcia prípustnosti

dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP pritom sleduje trend nastolený judikatúrou ESĽP, podľa ktorej
má tento mimoriadny opravný prostriedok slúžiť na riešenie otázok zásadného právneho významu a
zjednocovanie judikatúry všeobecných súdov, ako prvkom naplnenia princípu právnej istoty (III. ÚS
73/2018, IV. ÚS 528/2020, I. ÚS 204/2023). Dovolateľom nastolená otázka predmetné kritériá nespĺňa
vzhľadom na zjavnú prepojenosť odpovede na ňu na skutkové zistenia a v prípade, ak by súd dospel k

záveru, že ide o otázku právnu, pre zjavnú nemožnosť jej zovšeobecnenia. Okrem toho, že dovolateľom
formulovaná otázka nie je otázkou právnou, chýba v dovolaní aj bližšia špecifikácia toho, v čom
by malo dôjsť k nesprávnej aplikácii či interpretácii konkrétneho zákonného ustanovenia (obdobne
2Obdo/52/2023, 2Obdo/18/2024).

44. Pre úplnosť však dovolací súd dodáva, že čiastočne sa dá z textu dovolania vyabstrahovať
právna otázka zovšeobecňujúceho charakteru smerujúca k tomu, že súdy pri zisťovaní obsahu
obchodnoprávnej zmluvy, resp. pri výklade jej ustanovenia, opomenuli aplikovať výkladové pravidlá
prejavu vôle uvedené v § 266 Obchodného zákonníka, hoci ich aplikovať mali, čím sa odklonili od
ustálenejsúdnejpraxe(ktorápraxaplikáciutýchtopravidielprivýkladeobchodnoprávnejzmluvyukladá).

Uvedenému sa však už vyššie dovolací súd venoval a má za to, že z úvah, ktoré súdy nižšej inštancie
uviedli pri posudzovaní obsahu zmluvy je možné konštatovať, že výkladové pravidlá uvedené v § 266
Obchodného zákonníka použili, hoci toto ustanovenie výslovne v rozhodnutí neuviedli. K odklonu od
ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu tak nedošlo, preto ani v tejto časti dovolacia otázka
prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP nezaložila.

45. Vzhľadom na uvedené dovolací súd konštatuje, že dovolanie žalobcu nie je odôvodnené prípustným
dovolacím dôvodom, a preto ho dovolací súd podľa § 447 písm. c) CSP odmietol.46. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.
3 veta druhá CSP; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP ). O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie

(§ 262 ods. 2 CSP).

47. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 .

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.