Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 31. marec 2026

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/43/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122471376
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 03. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Gindlová

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2026:6122471376.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey

Gindlovej, členiek senátu JUDr. Márie Kubincovej, PhD. a JUDr. Ľubice Mojžišovej, v právnej veci
žalobcu: BetónRacio, s.r.o., so sídlom Skladová 2, 917 01 Trnava, IČO: 34 127 836, právne zastúpeným
LEGALUM, s. r. o., so sídlom Tomášikova 10/D, 821 03 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 52 216
543 proti žalovanému: ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., so sídlom Pribylinská 12, 831 04 Bratislava - mestská
časť Rača, IČO: 36 609 340, právne zastúpenému Mgr. Dušan Šimún - advokát, s.r.o., so sídlom Bajzova
2414/10, 010 01 Žilina, IČO: 36 838 713, v konaní o zaplatenie 4.872,- Eur s príslušenstvom, o odvolaní
žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 63Cb/3/2023 zo dňa 18. novembra

2024, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 63Cb/3/2023 zo dňa 18. novembra 2024 p
o t v r d z u j e .

II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Odvolaním napadnutým rozhodnutím okresný súd vo výroku I. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť
žalobcoviistinuvovýške4.872,-Eurspoluspríslušenstvom,tovšetkovlehotedo3dníodprávoplatnosti
tohto rozhodnutia. Vo výroku II. priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania voči žalovanému vo

výške 100 %.

2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd poukázal na to, že sa žalobca prostredníctvom svojho
právneho zástupcu žalobou doručenou na upomínací súd domáhal úhrady istiny vo výške 4.872,- Eur
spolu s príslušenstvom z titulu neuhradenej ceny za dodaný tovar. Žalobca v žalobe uviedol, že si
žalovaný na základe písomnej objednávky č. 86/2022 zo dňa 04.05.2022 objednal u žalobcu dodávku
tovaru - stavebnú chémiu BERINK 101, v množstve 800 kg, za dohodnutú jednotkovú cenu 3,32 Eur

a taktiež 2 ks 200 l sudu z PVC. Žalobca žalovanému objednaný tovar riadne dodal dňa 05.05.2022,
o čom svedčí dodací list zo dňa 05.05.2022. Za dodávku tovaru žalobca vystavil žalovanému faktúru
č. 100220011 v sume 2.732 Eur bez DPH s lehotou splatnosti faktúry 20.05.2022. Žalovaný faktúru
neuhradil.

3. Žalovaný si rovnako u žalobcu objednal dodávku tovaru - superplastifikátor - BERINK 101, v
množstve 400 kg, za dohodnutú jednotkovú cenu 3,32 Eur a 2 ks sud 200 l z PVC. Žalobca

žalovanému objednaný tovar riadne dodal dňa 27.05.2022, čo preukazuje dodací list zo dňa 27.05.2022.
Žalobca vystavil žalovanému faktúru č. 100220071 v sume 1.328,- Eur bez DPH s lehotou splatnosti
10.06.2022. Žalovaný ani túto faktúru neuhradil. Žalovaný je tak v omeškaní s úhradou ceny dodaného
a nezaplateného tovaru vo výške 4.872,- Eur, ktorú pohľadávku žalobca voči žalovanému evidujev účtovníctve. Z uvedeného dôvodu sa žalobca voči žalovanému domáhal úhrady istiny spolu s
príslušenstvom a nákladmi spojenými s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- Eur.

4.Upomínacísúdvydalvskrátenomkonanísp.zn.26Up/1571/2022zodňa05.12.2022platobnýrozkaz,
proti ktorému podal žalovaný v zákonnej lehote odpor. Žalovaný v odpore uviedol, že svojim listom č.
ZA-104/2022 zo dňa 19.12.2022 oznámil žalobcovi, že s účinnosťou ku dňu 10.06.2022 odstúpil od
zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej medzi ním a spoločnosťou TUBAU, a.s., ktorej predmetom
bol, okrem iného, aj prevod záväzkov z faktúr, ktoré sú predmetom návrhu žalobcu. Tieto záväzky preto

prešli späť na spoločnosť TUBAU, a.s. z dôvodu odstúpenia od zmluvy spoločnosťou žalovaného. Z
uvedeného dôvodu žalovaný tvrdil, že nie je pasívne vecne legitimovanou stranou sporu.

5. Žalobca vo svojom vyjadrení k odporu žalovaného uviedol, že dôvody uvádzané žalovaným sú
neopodstatnené a listiny pripojené k odporu sú irelevantné a nesúvisiace s uplatním nároku žalobcu.
Poukázal pritom na to, že žalovaný uviedol faktúry v kontrolnom výkaze pre DPH, tieto faktúry žalovaný

žalobcovi nikdy nevrátil a ani ich nenamietal. Žalobca poukázal na to, že žalovaný je pasívne vecne
legitimovaný v danom konaní, keďže si u žalobcu objednal dodávku tovaru, ktorý žalobca žalovanému
riadne dodal. Poukázal pritom na to, že žalobca vystavil objednávky a faktúry za daný tovar až po
uzavretí zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 08.04.2022, a preto uvedené záväzky z faktúr žalobcu,
ktoré v čase uzavretia zmluvy o predaji časti podniku ešte neexistovali, nemohli byť predmetom prevodu

medzi žalovaným a spoločnosťou TUBAU, a.s. Bratislava. Ide preto o záväzky žalovaného, a nie o
záväzky spoločnosti TUBAU, a.s. Potom odstúpenie žalovaného od zmluvy o predaji časti podniku je
zjavne irelevantné tvrdenie pre daný záväzok žalovaného vo vzťahu so žalobcom. Uvedené konanie
žalovaného označil za pokus žalovaného dodatočne spochybniť nárok žalobcu.

6. Žalovaný vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalobcu zotrval na tom, že listiny, ktoré predložil sú
opodstatnené a odôvodňujú jeho argumentáciu ohľadne nedostatku jeho vecnej pasívnej legitimácie
v spore. Poukázal na to, že predmetné dodanie tovaru bolo realizované v rámci podnikateľskej činnosti
TUBAU, a.s., bez bližšieho zdôvodnenia. Z uvedeného dôvodu tvrdil, že predmetné záväzky patria
do účtovníctva podniku TUBAU, a.s., aj keď vznikli po uzatvorení zmluvy o kúpe časti podniku medzi

TUBAU, a.s. a žalovaným. V priebehu obdobia (od uzavretia predmetnej zmluvy o predaji časti podniku
do jej odstúpenia) vykonával tento podnik činnosti prostredníctvom žalovaného. Pokiaľ žalovaný odstúpil
od kúpy predmetnej časti podniku, tak odstupoval v tom rozsahu záväzkov aký v tom čase podnik mal.
Žalovaný poukázal na to, že predmetom obchodného vzťahu bola prísada do betónu, ktorý sa používa
pri špeciálnom zakladaní, ktoré robila divízia špeciálneho zakladania, ktorá patrila do časti podniku

prevedenej na základe zmluvy o predaji časti podniku. Z tohto dôvodu mal za to, že pohľadávky vznikli
pri prevádzkovaní časti podniku na základe zmluvy o predaji podniku.

7. Žalobca vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalovaného argumentoval, že nie je pravdou, že žalobcom
vymáhaný nárok vznikol v rámci podnikateľskej činnosti podniku TUBAU, a.s., keďže tovar u žalobcu

objednal žalovaný. Žalobca rovnako poukázal na to, že jedným zo spoločníkov žalovaného je spoločnosť
TUBAU, a.s. a konateľom žalovaného je A. B. C., ktorý je súčasne predsedom predstavenstva
spoločnosti TUBAU, a.s. Bratislava. Ide tak o majetkovo a personálne prepojené spoločnosti. Rovnako
poukázal žalobca na to, že predmetom spätného prevodu záväzkov mohli byť len záväzky, ktoré
existovali v čase uzatvorenia zmluvy o predaji časti podniku medzi žalovaným a spoločnosťou TUBAU,

a.s. Žalobca zdôraznil, že uvedené pohľadávky žalobcu nevznikli pri činnosti podniku TUBAU, a.s., ale
vznikli pri podnikateľskej činnosti žalovaného. Žalovaný nepredložil žiaden dôkaz, z ktorého by vyplývala
a bola špecifikovaná časť podniku, ktorý sa z titulu odstúpenia od zmluvy vrátil, resp. mal vrátiť späť.
Pokiaľ by sa aj uvedené pohľadávky týkali prevádzkovania časti podniku, ktorý bol predmetom predaja
na základe zmluvy a pohľadávky by prešli naspäť na spoločnosť TUBAU, a.s., v danom prípade je daná

pasívna vecná legitimácia žalovaného na podklade ust. § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka, keďže
žalovaný sa stal ručiteľom za záväzky z objednávok voči žalobcovi, ktoré by v takomto prípade mala
uhrádzať spoločnosť TUBAU, a.s.

8. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd konštatoval, že medzi stranami nebolo spornou skutočnosťou,

že si žalovaný objednávkou č. 86/2022 zo dňa 04.05.2022 objednal u žalobcu dodávku tovaru,
ktorú žalovaný prevzal 05.05.2022. Rovnako nebolo medzi stranami sporné vystavenie objednávky č.
120220563 zo dňa 31.05.2022, ako aj dodanie tohto tovaru podľa objednávky. Z predložených dokladov
žalobcu súd zistil, že objednávky boli vystavené spoločnosťou žalovaného voči spoločnosti žalobcuohľadne dodávky tovaru BERINK 101, ako i príslušných sudov z PVC. Dodacie listy ohľadne prevzatia
tohto tovaru boli potvrdené podpisom, ktorú skutočnosť žalovaný nerozporoval. Žalovaný uvedený
obchodnoprávnyvzťahnerozporoval,čodoprávnehozákladuavýšky,pretosúdpovažovaltietotvrdenia

strán o dodávke tovaru za nesporné.

9. Okresný súd v ďalšom konštatoval, že spornou skutočnosťou bola v konaní žalovaným namietaná
pasívna vecná legitimácia žalovaného. Žalovaný túto namietal z dôvodu uzavretia zmluvy o predaji
časti podniku medzi ním a spoločnosťou TUBAU, a.s. Bratislava dňa 08.04.2022 a následne pre jeho

odstúpenie od tejto zmluvy s účinnosťou k 10.06.2022, ktorú skutočnosť žalobcovi oznámil podaním
zo dňa 19.12.2022 (žalobcovi doručené 20.12.2022). Podľa názoru žalovaného tak pasívnu legitimáciu
by mala mať spoločnosť TUBAU, a.s. Bratislava. Žalobca tvrdenia žalovaného o namietanej pasívnej
vecnej legitimácii vyvracal tým, že celý obchodný vzťah medzi žalobcom a žalovaným prebehol po
uzavretí zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 08.04.2022, o čom svedčia objednávky žalobcu, dodacie
listy žalobcu ako aj faktúry žalobcu. Z uvedeného dôvodu nemohli byť predmetom prevodu záväzky z

uvedených faktúr žalobcu, ktoré v danom čase prevodu časti podniku ani neexistovali. Ide tak výslovne
len o záväzky žalovaného, ktorých právny dôvod a výšku žalovaný nikdy nespochybnil a eviduje ich vo
svojom účtovníctve a kontrolnom výkaze pre DPH.

10. Súd konštatoval, že poukazovanie žalovaným na čl. III bod 3.1 Zmluvy o predaji časti podniku,

v zmysle ktorého predmetom predaja bola časť podniku TUBAU, a.s., a to „divízia špeciálneho
zakladania a divízia správy majetku“ nepotvrdzuje tvrdenia žalovaného o tom, že predmet obchodného
vzťahu medzi žalobcom a žalovaným je obchodným prípadom medzi žalobcom a tej časti spoločnosti
podniku TUBAU, a.s., ktorá bola predmetom zmluvy o predaji časti podniku medzi žalovaným a touto
spoločnosťou. Predmetom fakturácie žalobcu bola dodávka prímesí BERINK 101, ktorá sa pridáva do

betónu a ten sa používa pri špeciálnom zakladaní stavieb, ktoré podľa tvrdenia žalovaného vykonáva
divízia špeciálneho zakladania patriaca do podniku TUBAU, a.s. V danom smere súd poukázal na
internetovú stránku samotného žalovaného, v zmysle ktorej je spoločnosť žalovaného charakterizovaná
„ako moderná stavebná spoločnosť, ktorá sa svojou činnosťou sústreďuje okrem razenia podzemných
stavieb, ako sú tunely, podzemné objekty vodných elektrární, vodné privádzače, veľkopriestorové

podzemné diela aj na špeciálne zakladanie stavieb pomocou vŕtaných veľkopriemerových pilót,
mikropilót, budovanie podzemných tesniacich stien aj na hĺbenie stavebných jám a zaisťovaní svahov,
komplexnú výstavbu mostov technológiou letnej betonáže, výstavbou na pevnej skruži, mosty z
prepätých tyčových prefabrikátov i špecializovanú strojársku výrobu.“ Na základe tejto informácie z
internetu ako aj na základe výpisov z Obchodného registra na dané spoločnosti súd zistil, že tieto

spoločnosti vykonávajú obdobné činnosti v oblasti stavebníctva už od roku 2006, preto tvrdenie
žalovaného, že ide o prímes do betónu, ktorá sa používa pri jeho špeciálnom zakladaní a ktoré vykonáva
len časť podniku, ktorú kúpil od spoločnosti TUBAU, a.s., je tvrdenie pre daný prípad právne irelevantné.
Súd preto nemal preukázané, že k danému obchodnému vzťahu medzi žalobcom a žalovaným došlo v
rámci podnikateľskej činnosti spoločnosti TUBAU, a.s., a to naviac v čase po uzavretí zmluvy o predaji

časti podniku medzi žalovaným a touto spoločnosťou. Z uvedeného dôvodu okresný súd konštatoval,
že mal preukázanú pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného v konaní na základe uzavretej objednávky,
dodávky tovaru a jej vyúčtovania v zmysle faktúr vystavených žalobcom žalovanému.

11. Okresný súd nad rámec uvedeného konštatoval, že rovnako mal preukázanú pasívnu vecnú

legitimáciu žalovaného i v prípade preukázania daného obchodného vzťahu, ktorý by patril do
podnikateľskej činnosti spoločnosti TUBAU, a.s., keď po odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku
žalovaným s účinnosťou od 10.06.2022, by uvedený záväzok z daného obchodného vzťahu neprešiel
na spoločnosť TUBAU, a.s., ako to tvrdil žalovaný. Uvedené, podľa názoru súdu, vyplýva zo žalobcom
prezentovaného komentára C. H. Beck, Obchodný zákonník rok 2013, strana 1375, v zmysle ktorého

komentára „Odstúpenie od zmluvy sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe
zmluvy o predaji podniku a ktoré ku dňu účinnosti odstúpenia existujú a nie tých, ktoré nadobudol
kupujúci po účinnosti zmluvy na základe iných právnych skutočností.“ Súd mal v danom prípade
preukázané, že uvedené záväzky vznikli až po uzavretí zmluvy o predaji časti podniku, a teda po
odstúpení neprešli na spoločnosť TUBAU, a.s. Bratislava, ale ostali záväzkami žalovaného. Súd na

záver vyslovil právny názor, že aj po odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku by bol v danom prípade
žalovaný rovnako pasívne vecne legitimovanou stranou sporu z titulu jeho ručiteľského záväzku, keďže
v zmysle § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka za tieto záväzky žalovaný následne ručí veriteľom i v
prípade odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku.12. Súd vzhľadom na vyššie uvedené mal preukázanú pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného
ohľadne uplatneného nároku žalobcom, a preto zaviazal žalovaného k úhrade dlžnej istiny spolu s

príslušenstvom.

13. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ust. § 255 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi, ktorý mal plný
úspech vo veci, priznal nárok na plnú náhradu trov konania voči neúspešnému žalovanému.

14. Voči uvedenému rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalovaný v celom rozsahu
v zmysle odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f), h) CSP.

15. Žalovaný v odvolaní namietal názor súdu prvej inštancie, že je vecne pasívne legitimovaný v
tomto konaní. Poukázal na to, že dňa 08.04.2022 bola uzavretá zmluva o predaji časti podniku medzi
spoločnosťou TUBAU, a.s. ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim, na základe ktorej zmluvy

prešli všetky veci, práva, iné majetkové hodnoty, záväzky a povinnosti súvisiace s príslušnou časťou
podniku, na žalovaného. Žalovaný od tejto zmluvy dňa 10.06.2022 odstúpil, ktorú skutočnosť oznámil
žalobcovi dňa 19.12.2022. Žalovaný poukázal na bod 8.3 Zmluvy o predaji časti podniku, podľa ktorého
je kupujúci oprávnený odstúpiť od zmluvy o predaji časti podniku v prípadoch uvedených v § 486
ods. 2 Obchodného zákonníka, alebo ak predávajúci poruší zmluvu podstatným spôsobom. Z dôvodu

uvedenéhoodstúpeniažalovanéhoodpredmetnejzmluvymalzato,ževšetkyveci,práva,inémajetkové
hodnoty, záväzky a povinnosti, ktoré sa týkajú predanej časti podniku, prešli späť na spoločnosť TUBAU,
a.s. (v súčasnosti Projekt Sporrkanska a.s.). Do časti podniku prevedenej na základe zmluvy o predaji
časti podniku spadajú aj žalované pohľadávky žalobcu, nakoľko vznikli pri prevádzkovaní predajne časti
podniku. Žalovaný tvrdí, že odstúpením od predmetnej zmluvy o predaji časti podniku prechádzajú späť

na predávajúceho nielen práva a povinnosti vzniknuté do uzavretia zmluvy o predaji časti podniku, ale
taktiež aj pohľadávky vzniknuté od uzavretia zmluvy o predaji časti podniku do doby odstúpenia od nej,
ktoré sa týkajú predávanej časti podniku. Žalovaný dal do pozornosti, že odstúpenie podľa Obchodného
zákonníka má účinky ex nunc, čo znamená, že účinky odstúpenia nastávajú od doručenia odstúpenia
od zmluvy druhej zmluvnej strane. Podľa ust. § 349 ods. 1 OBZ odstúpením od zmluvy zmluva zaniká,

keď prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane, pričom v zmysle §
351 ods. 1 OBZ odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. V danej
súvislostižalovanýpoukázalnapr.narozhodnutieNajvyššiehosúduČRsp.zn.29Cdo3808/2014zodňa
10.03.2015, podľa ktorého: „Nakoľko platným a účinným odstúpením od zmluvy o prevode obchodného
podielu zmluva zaniká ex lege zanikajú tiež všetky práva a povinnosti zo zmluvy, pričom k obnoveniu

účasti prevodcu v spoločnosti dochádza s účinkami ex nunc. Na účinkoch odstúpenia od zmluvy o
prevode obchodného podielu potom nemôže nič zmeniť ani skutočnosť, že v dobe medzi uzavretím
zmluvy o prevode obchodného podielu a odstúpením od tejto zmluvy došlo ku zmene spoločenskej
zmluvy (zakladateľskej listiny). Prevodca, ktorý sa v dôsledku účinného odstúpenia od zmluvy opätovne
stal spoločníkom spoločnosti, je takto zmenenou spoločenskou zmluvou viazaný.“ Žalovaný tak má za

to, že odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku sa vzťahuje aj na záväzky vzniknuté po uzavretí
zmluvy o predaji časti podniku.

16. Žalovaný v ďalšom poukázal na § 5 OBZ, že podnikom sa rozumie súbor hmotných, ako aj osobných
a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria

podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu
slúžiť. Nad rámec žalovaný poukázal na to, že v dobe od uzavretia zmluvy o predaji časti podniku do
odstúpenia vznikli žalovanému, okrem záväzkov, aj nové pohľadávky voči tretím osobám, napr. voči
spoločnosti PORR s.r.o. vo výške 2,4 milióna Eur, pričom nespotrebovaná časť týchto novovzniknutých
pohľadávok odstúpením od zmluvy prešla spolu s vracanou časťou podniku na spoločnosť TUBAU.

Preto, to čo platí o nových pohľadávkach, musí platiť aj pre nové záväzky vzniknuté pri prevádzke
vracanej časti podniku.

17. Žalovaný poukázal na to, že v jednom zo svojich vyjadrení síce uviedol, že evidoval na prechodný
čas žalované faktúry vo svojom účtovníctve, avšak len počas trvania zmluvy o predaji časti podniku. Od

odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku žalovaný neeviduje tieto žalobcom uplatnené faktúry vo
svojomúčtovníctve.Žalovanýtakmalzato,žerozhodnutiesúduprvejinštancievychádzaznesprávneho
právneho posúdenia veci podľa ust. § 365 ods. 1 písm. h) CSP a taktiež mal za to, že súd prvej inštanciedospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa ust. § 365 ods. 1
písm. f) CSP.

18. Žalovaný poukázal na čl. III. bod 3.1 Zmluvy o predaji časti podniku, v zmysle ktorého predmetom
predaja bola časť podniku TUBAU, a.s., a to „divízia špeciálneho zakladania“ a „divízia správy majetku“.
Predmetný tovar používa žalovaný ako prísadu do betónu a betón sa používa pri špeciálnom zakladaní,
pričom špeciálne zakladanie robila „divízia špeciálneho zakladania“, ktorá patrila do časti podniku
prevedenej na základe zmluvy o predaji časti podniku. Z uvedeného je teda zrejmé, že žalované

pohľadávky vznikli pri prevádzkovaní časti podniku predanej na základe zmluvy o predaji podniku a
týkajú sa, resp. súvisia s prevádzkovaním predanej časti podniku.

19. Žalovaný namietal aj názor súdu prvej inštancie, že žalovaný v zmysle § 477 ods. 3 Obchodného
zákonníka za tieto záväzky následne ručí veriteľom i v prípade odstúpenia od zmluvy o predaji časti
podniku. Žalovaný namietal, že nemožno nijako vyvodiť, že kupujúci podniku, ktorý odstúpil od zmluvy

o predaji podniku ručí za splnenie záväzkov, ktoré odstúpením prechádzajú späť na predávajúceho
podniku. Odporuje to samotnej podstate inštitútu odstúpenia od zmluvy o predaji podniku zakotveného
v § 486 ods. 2 OBZ, nakoľko odstúpenie je tu stanovené ako právo kupujúceho, z čoho plynie, že
odstupujúca strana nemôže byť za využitie svojho práva sankcionovaná v podobe ručenia za záväzky
predávajúceho podniku ako strany, ktorá porušila zmluvu o predaji časti podniku. To podľa názoru

žalovaného znamená, že § 477 ods. 3 OBZ nemožno na prípad odstúpenia použiť ani analogicky,
pretože sa tu jedná o rozdielne situácie, pričom pri odstúpení sa presadia ustanovenia právnych
predpisov upravujúce dôsledky odstúpenia (ust. § 351 OBZ).

20. Žalovaný v ďalšom namietol názor súdu prvej inštancie o nedôveryhodnosti postupu predaja

a odstúpenia od zmluvy. Poukázal na to, že na odstúpenie od zmluvy žiaden právny predpis nevyžaduje
súhlas valného zhromaždenia. S absenciou rozhodnutia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o
prevode podniku, resp. časti podniku právne predpisy nespájajú žiadne dôsledky. Jedná sa tak len o
interný postup vo vnútri spoločnosti bez vplyvu na platnosť právneho úkonu navonok. V danom smere
žalovaný poukázal na komentár k Obchodnému zákonníku, a to: Mária Patakyová a kolektív, Obchodný

zákonník, Komentár 3. vydanie, str. 381. Žalovaný mal tak za to, že vôbec nebol povinný do súdneho
konania takéto zápisnice predkladať.

21. A nakoniec, žalovaný poukázal na to, že rozhodnutie súdu prvej inštancie nebolo riadne a
presvedčivo odôvodnené, preto došlo k porušeniu práva na spravodlivý súdny proces podľa ust. §

365 ods. 1 písm. b) CSP a súčasne má konanie inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP.

22. Z vyššie uvedených dôvodov žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie
zmenil tak, že žalobu žalobcu v celom rozsahu zamietne, alebo aby napadnutý rozsudok zrušil a vec

vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

23. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že žiadny zo žalovaným uplatnených
odvolacíchdôvodovniejedanýaodvolaniežalovanéhojeneopodstatnenéanedôvodné.Žalobcamalza
to, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaného dokazovania ku správnym skutkovým zisteniam

a správne právne vec posúdil. Žalobca mal za to, že žalovaný v odvolaní neuviedol žiadne právne
relevantné skutočnosti, ktoré by preukazovali oprávnenosť podaného odvolania.

24. Žalobca súhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že žalovaný je pasívne vecne legitimovaným
subjektom v tomto konaní, čo žalobca jednoznačne preukázal. Opakovane poukázal na to, že v

zmluvnom vzťahu, ktorý vznikol medzi žalobcom a žalovaným, nikde nevystupovala spoločnosť TUBAU,
a.s. ako objednávateľ. Zdôraznil, že zo samotnej zmluvy žiadnym spôsobom nie je možné vyvodiť záver,
že by objednávky, ktoré žalovaný urobil vo svojom mene, mali akýkoľvek súvis so spoločnosťou TUBAU,
a.s. a časťou podniku, ktorá bola predmetom prevodu na základe zmluvy. V uvedenom prípade ide o
záväzkyžalovanéhoanieozáväzkyTUBAU,a.s.Žalobcazdôraznil,žepohľadávky,ktorésúpredmetom

tohto súdneho sporu, vznikli žalobcovi voči žalovanému až po uzavretí zmluvy. Žalobca mal za to,
že žalovaný opomína rozhodujúci fakt, že pohľadávky žalobcu nevznikli pri činnosti podniku TUBAU,
a.s., ale pohľadávky žalobcu na zaplatenie ceny za dodaný tovar vznikli voči žalovanému, ktorý si
objednal a prevzal tovar. Žalovaný neuniesol dôkazné bremeno a z listinných dôkazov predloženýchžalovaným v konaní pred súdom prvej inštancie nevyplýva, že by pohľadávky žalobcu akokoľvek súviseli
s časťou podniku, ktorý bol predmetom predaja na základe zmluvy. Žalobca opakovane poukázal na
komentár C. H. Beck, Obchodný zákonník, R. 2013, str. 1375, cit. : „Odstúpenie od zmluvy sa týka

len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe zmluvy o predaji podniku a ktoré ku
dňu účinnosti odstúpenia existujú a nie tých, ktoré nadobudol kupujúci po účinnosti zmluvy na základe
iných právnych skutočností.“ Súd prvej inštancie preto dospel ku správnemu skutkovému aj právnemu
záveru, že nemohlo dôjsť z titulu odstúpenia od zmluvy k prevodu nových záväzkov zo žalovaného na
TUBAU, a.s., pretože tieto záväzky neboli predmetom zmluvy. Odstúpenie od zmluvy o predaji podniku

sažiadnymspôsobomnetýkatýchzáväzkov,ktorénadobudolkupujúciponadobudnutíúčinnostizmluvy,
čo potvrdzujú aj odborné články a komentáre k Obchodnému zákonníku.

25. V ďalšom žalobca poukázal na to, že pokiaľ aj prípadný nesúhlas z valných zhromaždení
predávajúceho a kupujúceho nespôsobuje neplatnosť zmluvy, tak uvedený proces predaja časti podniku
bol pochybný a nedôveryhodný. Samotný predaj časti podniku nebol nikdy zapísaný a zaregistrovaný v

obchodnom registri v zmysle § 488 ods. 1 Obchodného zákonníka, pričom išlo o prevod časti podniku
medzi majetkovo a personálne prepojenými spoločnosťami, ktoré konali prostredníctvom rovnakého
štatutárnehoorgánu.RovnakooznámenieoodstúpeníodzmluvybolouloženédoZbierkylistínvprípade
žalovaného až dňa 04.04.2023, teda po podaní žaloby a až v priebehu tohto súdneho konania.

26. Samotné odstúpenie od zmluvy znamená len to, že časť podniku sa mala vrátiť spoločnosti TUBAU,
a.s., avšak toto vrátenie sa vzťahuje len na tie hmotné a nehmotné časti podniku, ktoré sú špecifikované
v bode 3. 4 zmluvy. Žalované pohľadávky v tomto súdnom konaní nemohli byť súčasťou zmluvy, nakoľko
ku dňu účinnosti zmluvy ešte neexistovali. Neobstojí preto tvrdenie žalovaného, že tieto pohľadávky
žalobcu, t.j. záväzky žalovaného prešli naspäť na spoločnosť TUBAU, a.s. pri odstúpení od zmluvy.

Žalovaný nepredložil žiaden dôkaz, z ktorého by vyplývala a bola špecifikovaná časť podniku, ktorý sa
z titulu odstúpenia od zmluvy vrátil, resp. mal vrátiť späť spoločnosti TUBAU, a.s. ku dňu odstúpenia
od zmluvy, t.j. zoznam všetkého hmotného a nehmotného majetku tvoriaceho časť podniku, ktorý sa
prevádza z titulu odstúpenia späť.

27.Žalobcavďalšompoukázalnato,žepokiaľbyajžalovanýpreukázal,žepohľadávkyžalobcusatýkali
prevádzkovania časti podniku, ktorý bol predmetom predaja na základe zmluvy, a teda že pohľadávky z
neuhradených faktúr žalobcu prešli naspäť na spoločnosť TUBAU, a.s. z dôvodu odstúpenia od zmluvy
(čo žalovaný nepreukázal), je možné založiť pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného na podklade ust.
§ 477 ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého predávajúci ručí za splnenie prevedených

záväzkov kupujúcim. Podľa názoru žalobcu súd prvej inštancie preto správne v napadnutom rozhodnutí
konštatoval, že žalovaný je pasívne vecne legitimovaný v spore, pričom pokiaľ by aj nešlo o založenie
pasívnej vecnej legitimácie priamo z dôvodu neuhradenia faktúr vystavených na jeho meno, tak z titulu
ručenia za predmetný záväzok pri spätnom prevode časti podniku z titulu odstúpenia od zmluvy.

28. Žalobca tak mal za to, že z dokazovania vykonaného pred súdom prvej inštancie jednoznačne
vyplynulo a bolo preukázané, že: a/ v čase podania žaloby žalobca nemal vedomosť o existencii zmluvy
a ani odstúpení od nej, teda ani o spoločnosti TUBAU, a.s. ako o potencionálnom účastníkovi vzťahu z
objednávok; b/ predloženie zmluvy bez súhlasov valného zhromaždenia s jej uzatvorením a následným
odstúpením nie je dostatočným dôkazom na preukázanie tvrdenia žalovaného, že by žalovaný nebol

pasívne vecne legitimovaný v tomto konaní; c/ absencia potvrdenia o prevzatí záväzku spoločnosti
TUBAU, a.s. z titulu odstúpenia od zmluvy preukazuje, že táto nemohla mať a ani nemala vedomosť
o existencii pohľadávok žalobcu; d/ žalovaný nepredložil žiaden dôkaz preukazujúci, že by pohľadávky
žalobcu vznikli pri prevádzkovaní časti podniku a že by boli predmetom spätného prevodu zo žalovaného
na spoločnosť TUBAU, a.s. z titulu odstúpenia od zmluvy; e/ žalovaný je pasívne vecne legitimovaný v

tomto súdnom konaní aj z titulu prípadného ručenia v zmysle § 477 ods. 3 OBZ.

29. Žalobca odmietol a poprel žalovaným účelové a neopodstatnené tvrdenie, že napadnutý rozsudok
nie je súdom prvej inštancie riadne a presvedčivo odôvodnený. V danom smere poukázal na rozhodnutia
napr. II.ÚS 209/04, III.ÚS 95/06, III.ÚS 206/07, z ktorých vyplýva, že dostatočné odôvodnenie súdneho

rozhodnutia je také odôvodnenie, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a
skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Žalobca zdôraznil, že odôvodnenie
napadnutého rozhodnutia je jasné, zrozumiteľné a presvedčivé, pričom stručne a jasne objasňuje
skutkový a právny základ rozhodnutia a súd sa dostatočným spôsobom vysporiadal so všetkýmiskutočnosťami a dôkazmi a dal odpovede na všetky podstatné otázky. Z uvedeného dôvodu, podľa
názoru žalobcu, nie je daný žiaden odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. b) CSP, resp. v zmysle
§ 365 ods. 1 písm. d) CSP.

30. Na základe uvedeného žalobca navrhol, aby odvolací súd odvolanie žalovaného ako nedôvodné
zamietol a rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil a súčasne priznal žalobcovi
nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

31. Predmetné vyjadrenie žalobcu bolo doručené právnemu zástupcovi žalovaného, ktorý poukázal na
to, že ku všetkým tvrdeniam a skutočnostiam uvádzaným žalobcom sa už podrobne v konaní vyjadril,
pričom zotrval na svojich doterajších vyjadreniach a v plnom rozsahu na ne odkázal.

32. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací preskúmal odvolanie žalovaného podľa § 379 CSP
(viazaný rozsahom odvolania), § 380 CSP (viazaný odvolacími dôvodmi) a vzhľadom k tomu, že nebolo

potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nevyžadoval si to ani dôležitý verejný záujem, na
prejednanie odvolania vo veci nenariadil pojednávanie (§ 385 ods. 1 CSP). Odvolací súd rozhodnutie
verejne vyhlásil dňa 31.03.2026, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia zverejnil na úradnej
tabuli súdu a webovej stránke súdu (§ 219 ods. 1, 3 CSP, § 378 ods. 1 CSP).

33. Vzhľadom k tomu, že odvolací súd dokazovanie nezopakoval, ani nedoplnil, bol viazaný skutkovým
stavom tak ako ho zistil súd prvej inštancie (§ 383 CSP):

34. Žalovaný objednávkou č. 86/2022 zo dňa 04.05.2022 objednal u žalobcu dodávku tovaru 800 kg
BERINK 101. Predmetný tovar spolu s 2 ks sudov z PVC mu bol dodaný dodacím listom zo dňa

05.05.2022. Faktúrou č. 100220011 zo dňa 06.05.2022, so splatnosťou 20.05.2022, žalobca vyúčtoval
žalovanému sumu k úhrade 3.278,40 Eur.

35.Objednávkouč.120220563zodňa31.05.2022siobjednalžalovanýužalobcutovar-400kgBERINK
101. Dodacím listom zo dňa 27.05.2022 žalovaný prevzal dodaný tovar. Faktúrou č. 100220071 zo dňa

27.05.2022, s dátumom splatnosti 10.06.2022, vyúčtoval žalobca žalovanému tovar v celkovej hodnote
1.593,60 Eur.

36. Zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 08.04.2022 previedla spoločnosť TUBAU, a.s. (ako
predávajúci) na spoločnosť žalovaného (ako kupujúceho) časť podniku, ktorá pozostáva z „Divízie

špeciálneho zakladania“ a „Divízie správy majetku“.

37. Podľa čl. VIII. bod 8.3, predávajúci je oprávnený odstúpiť od Zmluvy v prípade, že Kupujúci nezaplatí
Kúpnu cenu riadne a včas. Kupujúci je oprávnený odstúpiť od Zmluvy, v prípade uvedenom v § 486 ods.
2 Obchodného zákonníka alebo ak Predávajúci poruší Zmluvu podstatným spôsobom. Zmluva zaniká

ku dňu doručenia odstúpenia druhej zmluvnej strane.

38. Listom zo dňa 10.06.2022 odstúpil žalovaný od zmluvy o predaji časti podniku, ktoré odstúpenie bolo
spoločnosti TUBAU, a.s. doručené dňa 10.06.2022.

39. Listom „Oznámenie o spätnom prevode pohľadávok a záväzkov“ zo dňa 19.12.2022 oznámil
žalovaný žalobcovi, že žalovaný odstúpil od zmluvy o predaji časti podniku, na základe čoho prešli
zmluvou definované záväzky a pohľadávky zo spoločnosti TUBAU, a.s. na spoločnosť žalovaného,
vrátane záväzkov a pohľadávok voči spoločnosti žalobcu.

40. Podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a
povinnosti strán zo zmluvy.

41. Podľa § 476 ods. 1 Obchodného zákonníka, zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje
previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia

prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom
a zaplatiť kúpnu cenu.42. Podľa § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka, kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik
nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich
predávajúci neodstránil v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia

primerane.

43. Odvolací súd preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie v intenciách odvolacích dôvodov a
námietok žalovaného a dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne, preto
ho potvrdil. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie ohľadne toho,

že vecná pasívna legitimácia žalovaného v spore je daná, preto postupom podľa § 387 ods. 2 CSP
sa v odôvodnení obmedzuje len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia a na
zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia dopĺňa nasledovné:

44. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom žalovaného, že v prípade odstúpenia od zmluvy uvedená
zmluva zaniká s účinkami ex nunc, teda odo dňa doručenia odstúpenia druhej zmluvnej strane (v

danom prípade spoločnosti TUBAU, a.s.). Tú skutočnosť, že v danom prípade zmluva o predaji časti
podniku zanikla odstúpením žalovaného od predmetnej zmluvy, nikto v konaní nerozporoval. Súd prvej
inštancie nespochybnil právo žalovaného na odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku, ktoré právo
žalovanému prináležalo v zmysle čl. VIII bodu 8.3 Zmluvy o predaji časti podniku, tak ako na to
žalovaný poukazuje aj v odvolaní. Obchodný zákonník jednoznačne formuluje následok zániku tých práv

a povinností zo zmluvy, ktoré boli zmluvou prevzaté. Pokiaľ subjekt prevezme na seba zmluvou o predaji
časti podniku akékoľvek povinnosti, či záväzky, tieto mu zaniknú odstúpením od zmluvy, keďže tieto sa
vrátia pôvodnému predávajúcemu. Uvedené ustanovenie však nemá žiaden vplyv na tie právne úkony,
ktoré uzavrel kupujúci podniku sám vo vlastnom mene, a to po uzavretí zmluvy o prevode časti podniku,
nakoľko tieto nie sú súčasťou zmluvy o prevode podniku, a preto sa ich odstúpenie od zmluvy nemôže

týkať.

45. Okresný súd správne vyhodnotil skutkové tvrdenia strán sporu o dodávke tovaru za nesporné
s poukazom na to, že žalovaný obchodnoprávny vzťah so žalobcom nerozporoval čo do jeho právneho
základu a ani výšky. Za spornú skutočnosť tak správne okresný súd považoval len žalovaným namietanú

pasívnu vecnú legitimáciu v spore, vo vzťahu ku ktorej sa zaoberal námietkou žalovaného, že hoci
uvedené záväzky vznikli po dátume podpisu zmluvy o predaji časti podniku, avšak viažu k divíziám
podniku spoločnosti TUBAU, a.s., ktorej činnosť žalovaný na základe zmluvy o predaji časti podniku
prevzal od tejto spoločnosti, a preto záväzky z činnosti týchto divízií prechádzajú odstúpením od tejto
zmluvy späť na spoločnosť TUBAU, a.s. Uvedená argumentácia žalovaného však nie je správna.

Okresný súd na danom mieste správne poukázal na doktrinálny výklad, podľa ktorého: „Odstúpenie od
zmluvy sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe zmluvy o predaji podniku a
ktoré ku dňu účinnosti odstúpenia existujú a nie tých, ktoré nadobudol kupujúci po účinnosti zmluvy na
základe iných právnych skutočností.“ V prípade odstúpenia od zmluvy tak na pôvodného predávajúceho
prechádzajú všetky záväzky, ktoré predávajúceho pred predajom časti podniku zaväzovali, a ktoré prešli

na základe zmluvy o predaji časti podniku na kupujúceho a po odstúpení od zmluvy o predaji časti
podniku stále existujú. Podstatné je teda to, že ide o záväzky, ktoré kupujúci prevzal na základe tejto
zmluvy o predaji časti podniku od predávajúceho a nie o nové záväzky, ktoré vznikli po uzavretí tejto
zmluvy samotným kupujúcim. Tie záväzky, ktoré uzavrel po nadobudnutí časti podniku kupujúci podniku
sám vo vlastnom mene ako samostatný podnikateľský subjekt s tretími osobami, už nie sú záväzky,

ktoré sa týkajú zmluvy o prevode časti podniku. Tieto záväzky vznikli až potom ako bola časť podniku
prevedená z pôvodného predávajúceho na kupujúceho. Z uvedeného pohľadu je tak nepodstatné
tvrdenie žalovaného, že odstúpením od zmluvy o predaji časti podniku zmluva zaniká ex nunc, a preto
sa predávajúcemu vracajú všetky záväzky späť. Uvedená argumentácia nie je správna, keďže v danom
prípade sa jedná o záväzky, ktoré v čase zmluvy o prevode časti podniku ani neexistovali.

46. Ani argumentácia žalovaného o tom, že pokiaľ na predávajúceho (spoločnosť TUBAU, a.s.) prešli aj
pohľadávky vo výške 2,4 milióna Eur voči tretím osobám (napr. voči spoločnosti PORR, s.r.o.), malo by
platiťtoistéajprenovézáväzkyvzniknutépriprevádzkevracanejčastipodniku,niejedôvodná.Samotná
tá skutočnosť, že žalovaný sa rozhodol uvedené pohľadávky odovzdať spolu s podnikom pôvodnému

predávajúcemubolaplnenarozhodnutížalovanéhoanemôžeovplyvniťosudzáväzkov,ktorénadobudol
žalovaný vo vlastnom mene na základe ním uzavretej samostatnej kúpnej zmluvy. Išlo tak výlučne o
rozhodnutie žalovaného postúpiť tieto pohľadávky spolu s podnikom pôvodnému predávajúcemu, ktorérozhodnutie nemá žiadny vplyv na trvanie jeho povinnosti zaplatiť cenu za dodaný tovar žalobcovi, s
ktorým uzavrel kúpne zmluvy.

47. Okresný súd preto správne uzavrel, že žalovaný je vecne pasívne legitimovaným subjektom v tomto
konaní, keďže priamo žalovaný uzatváral kúpnu zmluvu so žalobcom. Tá skutočnosť, že predmetné
kúpne zmluvy boli uzatvorené za účelom prevádzkovania tých častí (divízií) podniku spoločnosti TUBAU,
a.s., ktoré prevzal žalovaný na základe zmluvy o prevode časti podniku, nemá na jeho povinnosť zaplatiť
kúpnu cenu dodaného tovaru žiaden vplyv, a to ani z dôvodu, že uvedené prímesi betónu sa používali

pri prevádzkovaní tejto časti podniku. Tá skutočnosť, že tieto prímesi betónu slúžili k podnikateľskej
činnosti tej časti podniku, ktorú nadobudol od spoločnosti TUBAU, a.s., nemení nič na tom, že žalovaný
ich nadobudol samostatne vo vlastnom mene, a to vo vzťahu ku svojmu podniku bez rozlíšenia, či ide
o časť podniku, ktorú mal predtým, alebo o tú časť, ktorú nadobudol až zmluvou o predaji časti podniku
od spoločnosti TUBAU, a.s..

48. Pokiaľ žalovaný na podporu jeho právnej argumentácie, že predmetné záväzky prešli po odstúpení
od zmluvy o predaji časti podniku späť na predávajúceho, poukazoval na rozhodnutie Najvyššieho súdu
ČR, sp. zn. 29Cdo 3808/2014 zo dňa 10.03.2015, odvolací súd dodáva, že ani z obsahu predmetného
rozhodnutia nevyplýva takýto záver. Okrem toho, že predmetné rozhodnutie pojednáva o odstúpení od
zmluvy o prevode obchodného podielu (nie od zmluvy o prevode časti podniku), čo je úplne iný právny

problém, ani závery v ňom prijaté nie sú aplikovateľné na daný prípad. V danom prípade totiž nie je
sporná argumentácia žalovaného, že odstúpenie od zmluvy má v obchodnom práve vždy účinky ex
nunc, teda ku dňu doručenia odstúpenia druhej zmluvnej strane. Priamo z ust. § 351 ods. 1 prvá veta
Obchodného zákonníka totiž vyplýva moment, ku ktorému zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo
zmlúv v obchodnom práve. Uvedená argumentácia však nepodporuje stanovisko žalovaného, podľa

ktoréhobymalinapredávajúcehoprejsťajzáväzky,ktorépôvodnýpredávajúcineuzavrel,atedatietoani
neboli predmetom prechodu na kupujúceho zo zmluvy o prevode časti podniku. Odvolací súd dodáva,
že následkom odstúpenia od zmluvy je tá skutočnosť, že predávajúci prevezme naspäť podnik aj so
svojimi záväzkami, ktoré previedol na kupujúceho zmluvou o prevode časti podniku, pokiaľ tieto záväzky
medzičasom nezanikli (napr. splnením). V danom smere platí doktrinálny výklad, na ktorý poukázal aj

okresný súd vo svojom rozhodnutí, podľa ktorého sa odstúpenie od zmluvy o predaji podniku týka len
tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe zmluvy o predaji časti podniku (pokiaľ nezanikli
ku dňu účinnosti odstúpenia od zmluvy o prevode podniku). Je pritom úplne bezpredmetné, že žalovaný
nazákladezmluvyopredajičastipodnikunadobudolčasťpodnikuTUBAU,a.s.,ato„Divíziušpeciálneho
zakladania“ a „Divíziu správy majetku“ a predmetný tovar, ktorého cena bola vyúčtovaná žalovanému

faktúrami žalobcu, sa používa ako prísada do betónu pri špeciálnom zakladaní, ktoré robila práve
divízia špeciálneho zakladania. Tá skutočnosť, že tieto záväzky súvisia s prevádzkovaním predanej časti
podniku teda nemá žiaden vplyv na ich prechod odstúpením od zmluvy na spoločnosť TUBAU, a.s..
Rozhodné je to, že tieto záväzky vznikli po uzavretí zmluvy o prevode časti podniku, a to na základe
vzťahu medzi žalobcom a žalovaným. Ide teda o samostatný záväzok žalovaného, ktorý je nezávislý od

záväzkov nadobudnutých na základe zmluvy o prevode časti podniku.

49. Možno síce prisvedčiť žalovanému v tom smere, že pokiaľ okresný súd podporne v otázke
pasívnej legitimácie žalovaného poukázal vo svojom rozhodnutí aj na ust. § 477 ods. 3 Obchodného
zákonníka, s odôvodnením, že žalovaný má následne ručiť veriteľom v prípade odstúpenia od zmluvy

o predaji časti podniku za prevzaté záväzky, že daná právna argumentácia okresného súdu nie je
správna. Uvedené ustanovenie je možné aplikovať na prípad predávajúceho zo zmluvy o predaji časti
podniku, kedy v zmysle daného ustanovenia predávajúci ručí za splnenie týchto záväzkov, ktoré prešli
na kupujúceho, veriteľom pohľadávok. Aplikáciu uvedeného ustanovenia na daný prípad (prechod
záväzkov z kupujúceho na predávajúceho po odstúpení po zmluvy) však nemožno dovodiť zo žiadneho

ustanovenia Obchodného zákonníka. Úvahy okresného súdu v danom smere, ktoré produkoval vo
vzťahu k pasívnej vecnej legitimácii žalovaného len podporne, tak nie sú správne. Ako už bolo
konštatované vyššie, k uvedenému prechodu záväzkov z kupujúceho na predávajúceho (v zmysle už
prezentovaného doktrinálneho výkladu) ani nedošlo, preto je uvedená úvaha súdu nielen nadbytočná,
ale aj nesprávna. Uvedená skutočnosť však neovplyvňuje závery súdu prvej inštancie o tom, že žalovaný

je v danom spore vecne pasívne legitimovaný, keďže zodpovedá za svoje záväzky voči žalobcovi, ktoré
vznikli po uzavretí zmluvy o predaji časti podniku a tieto záväzky neprešli po odstúpení od zmluvy
späť na spoločnosť TUBAU, a.s. Táto argumentácia okresného súdu je správna a z nej je súčasne
dovodená vecná pasívna legitimácia žalovaného. Preto nesprávnosť argumentácie súdu prvej inštancies poukazom na ust. § 477 ods. 3 OBZ, nespôsobuje celkovú nesprávnosť rozhodnutia súdu prvej
inštancie.

50. Námietky žalovaného k právnej argumentácii súdu prvej inštancie o tom, že nepredloženie zápisníc
z valných zhromaždení žalovaného a spoločnosti TUBAU, a.s. ohľadne predaja časti podniku a
následného odstúpenia od tejto zmluvy o predaji časti podniku, svedčí o nedôveryhodnosti tohto
procesu predaja a odstúpenia, keď žalovaný argumentoval, že sa jedná len o interný postup vo vnútri
spoločnosti bez vplyvu na platnosť právneho úkonu navonok, nemajú žiadnu právnu relevanciu vo

vzťahu k prejednávanej veci. Aj v prípade preukázania prípadnej neplatnosti uvedených právnych
úkonov z dôvodu nedodržania prípadného postupu vyžadovaného spoločenskou zmluvou na prevod
časti podniku, by totiž tieto právne závery nemali vplyv na osud záväzkov žalovaného vo vzťahu k
žalobcovi, keďže ako už bolo konštatované vyššie, jedine žalovaný zodpovedá za splnenie uvedených
záväzkov vo vzťahu k žalobcovi a na existenciu uvedených záväzkov nemá vplyv platnosť/neplatnosť
zmluvy o prevode časti podniku.

51. A nakoniec, pokiaľ žalovaný namietal, že rozhodnutie súdu prvej inštancie nie je súdom prvej
inštancie riadne a presvedčivo odôvodnené, a preto došlo k porušeniu práva na spravodlivé súdny
proces (§ 365 ods. 1 písm. b) CSP), či, že konanie má inú vadu, ktorá mala za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. d) CSP), ani táto argumentácia žalovaného nie je správna.

Odôvodnenie súdu prvej inštancie spĺňa kritéria kladené v ust. § 220 ods. 2 CSP na štruktúru súdneho
rozhodnutia, keď okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, čoho sa žalobca domáhal,
aké skutočnosti tvrdil a aké prostriedky procesného útoku použil, ako aj to, akým spôsobom sa v
konaní vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlil,
ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, pričom poukázal na to, ktoré

skutočnosti považoval za preukázané, ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, ktoré nevykonal a ako vec
právne posúdil. Okresný súd jednoznačne formuloval svoje právne závery, že žalovaný je vecne
pasívne legitimovaný v predmetnej veci, a to aj s poukazom na doktrinálny výklad zákona. Nemožno
preto konštatovať, že rozhodnutie súdu prvej inštancie nie je odôvodnené, že je nepresvedčivé, resp.
nepreskúmateľné. Odvolací súd dodáva, že len tá samotná okolnosť, že sa strany sporu nestotožnia

s právnou argumentáciou súdu prvej inštancie, nespôsobuje neodôvodnenosť, či nepreskúmateľnosť
súdneho rozhodnutia. Podľa Ústavného súdu Slovenskej republiky, do práva na spravodlivý proces,
nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním
a hodnotením dôkazov, teda za porušenie tohto základného práva nemožno považovať neúspech
(nevyhovenienávrhu)vkonanípredvšeobecnýmsúdom(napr.I.ÚS8/96,III.ÚS197/02,III.ÚS284/08).

Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia (po vykonaní dôkazov a ich
vyhodnotení) skutkový stav a po použití relevantných právnych noriem vo veci rozhodnú za predpokladu,
že skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné a že neboli prijaté v zrejmom omyle
konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.

52. Odvolací súd preskúmaním rozhodnutia súdu prvej inštancie dospel k záveru, že súd prvej inštancie
dospel na základe vykonaných dôkazov ku správnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie vychádza zo
správneho právneho posúdenia veci. Súd prvej inštancie dostatočným spôsobom odôvodnil rozhodnutie
súdu prvej inštancie, preto nemožno konštatovať, že nesprávnym procesným postupom znemožnil
strane uskutočňovať jej patriace procesné práva, či že by malo konanie inú vadu, ktorá by mohla mať za

následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Na základe uvedeného, odvolací súd postupom podľa § 387
ods. 2 CSP rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil.

53. Aj keď odvolateľ formuloval svoje odvolanie proti rozsudku okresného súdu v celom rozsahu, v
odvolaní neuviedol odvolacie námietky v rozsahu trov konania, preto neumožnil odvolaciemu súdu

osobitný prieskum tohto výroku rozhodnutia. Z uvedeného dôvodu odvolací súd rozhodnutie ako vecne
správne v celom rozsahu potvrdil.

54. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd postupom podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s
§ 255 ods. 1 CSP tak, že priznal úspešnému žalobcovi nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania

voči žalovanému. O výške trov konania rozhodne súdny úradník po právoplatnosti rozhodnutia vo veci
samej samostatným rozhodnutím.

55. Rozhodnutie bolo prijaté členmi senátu v pomere hlasov 3:0.Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).