Uznesenie – Ostatné ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 20. november 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 6Cob/41/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2219200471
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 11. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Barková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:2219200471.2

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek
senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: EliasDesign s.r.o., so sídlom
Kaštieľska 988/8A, 919 51 Špačince, IČO: 50 171 909, právne zastúpený: KOTRUSZ - BENČÍK, s.r.o.,
so sídlom Štefánikova 57, 949 01 Nitra, IČO: 47 237 252, proti žalovanému: KLEMBER a SPOL, s.r.o.,
so sídlom Jesenského 1204/2, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 36 619 418, právne zastúpený: MP Legal

s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 50 103 156, o zaplatenie 43
030,80 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Dunajská Streda
č.k. 17Cb/8/2019 - 1536 zo dňa 22.10.2021, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Dunajská Streda č.k. 17Cb/8/2019 - 1536 zo dňa
22.10.2021 v napadnutých výrokoch I. a III. z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Dunajská Streda (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom č.k.
17Cb/8/2019 - 1536 zo dňa 22.10.2021 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“ alebo aj ako „napadnuté
rozhodnutie“) v právnej veci žalobcu EliasDesign s.r.o., so sídlom Kaštieľska 988/8A, 919 51 Špačince,
IČO: 50 171 909 (ďalej aj ako „žalobca“), proti žalovanému KLEMBER a SPOL, s.r.o., so sídlom
Jesenského 1204/2, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 36 619 418 (ďalej aj ako „žalovaný“), o zaplatenie

45 202,80 eura s príslušenstvom rozhodol tak, že žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu
43 030,80 eura spolu s úrokmi z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 2 014,80 eura od 12.11.2017
do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 130 eur od 11.02.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 532 eur
od 16.02.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 522 eur od 14.06.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo
sumy 480 eur od 19.06.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 100 eur od 27.06.2018 do zaplatenia,
9 % ročne zo sumy 2 580 eur od 01.07.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 1 362 eur od 26.07.2018

do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 1 284 eur od 26.07.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 882
eur od 31.07.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 1 782 eur od 14.09.2018 do zaplatenia, 9 %
ročne zo sumy 1 104 eur od 17.09.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 400 eur od 01.12.2018
do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 100 eur od 01.12.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 340
eur od 01.12.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 1 140 eur od 01.12.2018 do zaplatenia, 9 %
ročne zo sumy 1 778,40 eura od 01.12.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2 472 eur od 11.12.2018

do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 3 231,60 eura od 11.12.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 2
424 eur od 11.12.2018 do zaplatenia, 9 % ročne zo sumy 3 624 eur od 11.12.2018 do zaplatenia, 9 %
ročne zo sumy 2 748 eur od 11.12.2018 do zaplatenia, ako aj paušálnu náhradu nákladov spojených s
uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, a to všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku (výrok I.), vo
zvyšnej časti žaloby konanie zastavil (výrok II.) a žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania proti
žalovanému v rozsahu 90,38 %, o výške ktorých rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým

sa konanie končí, samostatným uznesením (výrok III.).2. Súd prvej inštancie rozhodol podľa ustanovení § 15 ods. 1, § 16, § 261 ods. 1, § 536 ods. 1 a ods.
3, § 546 ods. 1, § 554 ods. 1 a § 369 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“) a § 145 ods. 2, § 146 ods. 1, § 255

ods. 2, a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov
(ďalej aj ako „CSP“).

3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca odôvodnil svoju žalobu
tým, že na základe dlhodobej spolupráce vytváral pre žalovaného diela v podobe grafických dizajnov

jeho výrobkov a grafických dizajnov pre jeho reklamnú a propagačnú činnosť a iných kreatívnych diel,
za ktoré si účtoval odmenu v súlade s obvyklými cenami dohodnutými a rešpektovanými zmluvnými
stranami a uhrádzanými žalovaným v rámci dlhodobej spolupráce. Fakturované sumy zodpovedali súčtu
jednotkových cien za jednotlivé typy kreatívnych činností, ktoré boli žalovaným pri predchádzajúcich
projektoch dlhodobo akceptované a uhrádzané a ich výška nebola žiadnym spôsobom spochybňovaná.
Napriek uvedenej skutočnosti sa však platobná disciplína žalovaného postupne zhoršovala, v dôsledku

čoho dochádzalo postupne k čoraz dlhším dobám omeškania žalovaného so zaplatením jednotlivých
faktúr, pričom žalobca evidoval celkovo 22 vystavených a neuhradených faktúr, a to aj napriek tomu, že
fakturované diela boli žalovanému v každom jednotlivom prípade odovzdané.

Na základe vykonaných prác si žalobca uplatnil nárok na zaplatenie ceny za diela, ktoré boli žalovanému

odovzdané a to vystavením: faktúry č. 1714 zo dňa 28.10.2017 so splatnosťou dňa 11.11.2017, znejúcej
na sumu vo výške 2 806,80 eura, faktúry č. 1802 zo dňa 26.01.2018 so splatnosťou dňa 10.02.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 130 eur, faktúry č. 1803 zo dňa 30.01.2018 so splatnosťou dňa 15.02.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 532 eur, faktúry č. 1806 zo dňa 30.05.2018 so splatnosťou dňa 13.06.2018,
znejúcej na sumu vo výške 522 eur, faktúry č. 1807 zo dňa 30.05.2018 so splatnosťou dňa 18.06.2018,

znejúcej na sumu vo výške 480 eur, faktúry č. 1808 zo dňa 04.06.2018 so splatnosťou dňa 26.06.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 100 eur, faktúry č. 1809 zo dňa 15.06.2018 so splatnosťou dňa 30.06.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 580 eur, faktúry č. 1810 zo dňa 15.07.2018 so splatnosťou dňa 25.07.2018,
znejúcej na sumu vo výške 1 362 eur, faktúry č. 1811 zo dňa 15.07.2018 so splatnosťou dňa 25.07.2018,
znejúcej na sumu vo výške 1 284 eur, faktúry č. 1812 zo dňa 15.07.2018 so splatnosťou dňa 30.07.2018,

znejúcej na sumu vo výške 882 eur, faktúry č. 1813 zo dňa 06.09.2018 so splatnosťou dňa 13.09.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 802 eur, faktúry č. 1814 zo dňa 06.09.2018 so splatnosťou dňa 16.09.2018,
znejúcej na sumu vo výške 1 104 eur, faktúry č. 1818 zo dňa 19.11.218 so splatnosťou dňa 30.11.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 400 eur, faktúry č. 1819 zo dňa 19.11.2018 so splatnosťou dňa 30.11.2018,
znejúcej na sumu vo výške 2 100 eur, faktúry č. 1820 zo dňa 19.11.2018 so splatnosťou dňa 30.11.2018,

znejúcej na sumu vo výške 2 340 eur, faktúry č. 1821 zo dňa 19.11.2018 so splatnosťou dňa 30.11.2018,
znejúcej na sumu vo výške 1 500 eur, faktúry č. 1822 zo dňa 19.11.2018 so splatnosťou dňa 30.11.2018,
znejúcej na sumu vo výške 1 778,40 eura, faktúry č. 1823 zo dňa 01.12.2018 so splatnosťou dňa
10.12.2018, znejúcej na sumu vo výške 2 472 eur, faktúry č. 1824 zo dňa 01.12.2018 so splatnosťou dňa
10.12.2018, znejúcej na sumu vo výške 3 231,60 eura, faktúry č. 1825 zo dňa 01.12.2018 so splatnosťou

dňa 10.12.2018, znejúcej na sumu vo výške 2 424 eur, faktúry č. 1826 zo dňa 01.12.2018 so splatnosťou
dňa 10.12.2018, znejúcej na sumu vo výške 3 624 eur, faktúry č. 1827 zo dňa 01.12.2018 so splatnosťou
dňa 10.12.2018, znejúcej na sumu vo výške 2 748 eur (ďalej všetky spolu aj ako „faktúry“ alebo aj ako
„sporné faktúry“). Dlžná suma titulom vystavených a doposiaľ neuhradených faktúr predstavovala sumu
vo výške 45 202,80 eura.

Žalobca vo svojej žalobe, ako aj v jeho neskorších podaniach vo veci (napr. zo dňa 31.01.2020 - č. l. 574
a nasl. s. spisu) skonkretizoval predmet faktúr a jednotlivých plnení. Ako dôkazy k poskytnutým dielam
a k ich cenám predložil počas konania dokument s názvom „bežne fakturované sumy za grafické práce
- zoznam“ (č. l. 124 s. spisu), podľa ktorého žalobca obvykle fakturoval žalovanému totožné ceny za

obdobné diela už aj v rámci predchádzajúcej obchodnej spolupráce strán, čo vyplynulo napr. z faktúr z
predchádzajúcich rokov 2016 a 2017 (č. l. 125-128 s. spisu). Žalobca tiež predložil k faktúram príslušné
reklamné materiály obchodných reťazcov (č. l. 129-136 s. spisu) a náhľady všetkých fakturovaných diel
patriacich k žalovaným faktúram (č. l. 143-253 s. spisu ).

Súd vo veci vydal dňa 21.03.2019 platobný rozkaz č.k. 17Cb/8/2019 - 71, ktorým žalobe vyhovel a proti
ktorému žalovaný podal odpor s tým, že namietal, že nároky uplatňované žalobcom v tomto konaní
neuznáva, a to ani v časti a žalobu považuje za neopodstatnenú . V čase, v ktorom mali byť údajne podľa
faktúr poskytnuté žalovanému služby a dodané diela, žalovaný neevidoval, že by zo jeho strany došlok objednaniu daných diel a služieb; že by zo strany žalobcu došlo k dodaniu daných diel a poskytnutiu
služieb a že by zo strany žalovaného došlo k prevzatiu údajne poskytnutých diel; ďalej že by z jeho strany
došlo k odsúhlaseniu cien (odmien) za údajne dodané diela a poskytnuté služby. V podanej duplike zo

dňa 20.09.2019, a to v nadväznosti na žalobcom doplnenú špecifikáciu uplatnených nárokov a na k
nej predložené dôkazy žalovaný doplnil, že nespochybňuje, že so žalobcom dlhodobo spolupracoval,
keď žalobca vytváral pre žalovaného určité diela (napr. dizajny výrobkov žalovaného) v súvislosti s
podnikateľskou činnosťou žalovaného. Vzájomná obchodná spolupráca strán však bola významným
spôsobom poškodená, keď žalobca v priebehu roka 2018 začal zasielať žalovanému veľké množstvo

faktúr, viaceré z nich vystavené v jeden deň, znejúcich na významné sumy, ktoré z hľadiska predmetu
plnenia používali rôzne všeobecné a vágne pojmy, na základe ktorých nevedel, za „čo“ konkrétne má
zaplatiť. Zároveň žalovaný vôbec neevidoval, že by si dané neurčité či nejaké iné obdobné predmety
plnení objednal, že by ich žalobca skutočne vytvoril a dodal mu ich a že by si strany navzájom odsúhlasili
ceny týchto plnení. Žalovaný uviedol, že neštandardnosť daných faktúr okrem ich vágnosti a absolútnej
svojvoľnosti, ako aj totálnej premrštenosti cien a jednostranného stanovenia odplát zo strany žalobcu

spočívala aj v tom, že diela, za ktoré si žalobca uplatnil odplatu, mali byť údajne objednané, vyhotovené
a doručené žalovanému niekoľko rokov pred vystavením príslušnej faktúry, pričom neraz dochádzalo aj k
viacnásobnej fakturácii totožných diel. Žalovaný na stranách 5-28 podanej dupliky (č. l. 282-293 s. spisu)
podrobne rozpísal svoje námietky k jednotlivým nárokom žalobcu podľa vystavených faktúr. Vo vzťahu
k tvrdeniu žalobcu, že všetky „diela boli objednané zamestnancami žalovaného“ žalovaný uviedol, že

ani jedna z osôb vyplývajúcich z čl. IV žaloby nie je jeho zamestnancom a podľa jeho vedomostí dané
osoby mali byť, prípadne boli, zamestnancami spoločnosti M. BER. spol. s.r.o., IČO: 36 274 810 (ďalej
aj ako „spoločnosť M. BER.“), pričom viaceré z daných osôb nemajú funkciu, pozíciu či iné oprávnenie,
aby vôbec mohli objednávať diela, schvaľovať a dojednávať ich ceny, a tiež preberať diela vo vzťahu
k akýmkoľvek tretím osobám.

Žalobcavreplike,akoajvďalšíchpísomnýchvyjadreniachvoveciaústnychprednesochnapojednávaní
(vykonaných prostredníctvom jeho právneho zástupcu) doplnil svoju argumentáciu tým, že diela
boli objednávané zamestnancami žalovaného priebežne, pričom komunikácia ohľadom objednania
diela a jeho tvorby, aj vzhľadom na povahu diel, prebiehala prevažne elektronickými prostriedkami.

Požiadavky na zhotovenie diel boli zadané zamestnancami žalovaného, ktorí tak konali v rámci
svojej pracovnej činnosti. Vzhľadom na povahu diel zhotovovaných spoločnosťou žalobcu boli všetky
tieto diela odovzdávané žalovanému elektronickými prostriedkami, a to ich zaslaním na emailovú
adresu zamestnanca žalovaného, s ktorým žalobca po dobu zhotovovania diela komunikovala. Dátovo
rozsiahlejšie diela neboli vzhľadom na ich veľkosť zasielané priamo v prílohe emailu, ale boli

odovzdávané prostredníctvom ich nahratia do internetového úložiska a poskytnutím internetového
odkazu žalovanému emailovou správou. Moment dodania diela žalovanému preto predstavoval jeho
doručenie prostredníctvom emailovej správy na emailovú adresu zamestnanca žalovaného, prípadne
doručenie prístupových údajov emailovou správou potrebných na prevzatie diela z internetového
úložiska. Uvedené formy odovzdania diela boli medzi zmluvnými stranami zaužívané aj v rámci

predchádzajúcich obchodných vzťahov, boli obvyklé vzhľadom na povahu dodávaných diel a na
spôsob komunikácie medzi sporovými stranami a moment dodania diela bol považovaný aj za moment
ich prevzatia. Žalovaný žiadnym kvalifikovaným spôsobom nepoprel, že by mu emailové správy so
zhotovenými dielami neboli doručené a teda žiadnym konkrétnym spôsobom nespochybnil dodanie diel.
Zmluvy o dielo boli uzatvárané na základe zmluvnej praxe, ktorú si strany medzi sebou vytvorili a v rámci

ktorej boli určované aj ceny za zhotovenie diel. Žalovanému boli za zhotovené diela účtované rovnaké
ceny v priebehu celej vzájomnej spolupráce. Výšku cien za diela žalovaný nikdy nerozporoval a bola z
jeho strany akceptovaná prinajmenšom konkludentne - teda jeho správaním v podobe platenia faktúr.
Dohoda o cene preto bola v tomto prípade preukázaná na základe zmluvnej praxe, teda skutočnosti, že
žalovanému boli účtované ceny za v tomto konaní uplatnené diela v rovnakých sadzbách, ako to bolo

dohodnuté aj v rámci predchádzajúcej spolupráce. Žalovaný mu žiadnu z vystavených faktúr nevrátil
z dôvodu, že by cenu považoval za neprimeranú alebo že by rozporoval obvyklosť fakturovaných cien
a existenciu konkludentnej dohody o jej výške. Dôkazom preukazujúcim to, že diela boli zhotovené a
odovzdanéžalovanému,ktorýichprevzal,jeajskutočnosť,žedielazhotovenéžalobcomvyužívavrámci
svojej podnikateľskej činnosti. Výrobky žalovaného v baleniach, na ktorých sú použité vizuály zhotovené

žalobcom, sú ponúkané spotrebiteľom prostredníctvom obchodov a obchodných reťazcov. Žalobca ďalej
zdôraznil, že skutočnosť, že nárok na vyplatenie odmeny za vykonanie diela bol v niektorých prípadoch
uplatnený faktúrou s časovým odstupom po odovzdaní diela, nespôsobuje zánik nároku, prípadne jeho
neplatnosť. Vo vzťahu k niektorým dielam bola odmena za ich vykonanie vyúčtovaná až po dokončeníkompletného projektu, ktorý sa skladal z niekoľkých štádií, pričom žalobca pri fakturácii taktiež bral zreteľ
ajnavopredodkonzultovanéfinančnémožnostižalovaného.Zdôraznil,žežalovanýkontinuálnepodobu
troch rokov objednával od neho zhotovovanie stále ďalších diel, bol si vedomý ich cien, neinformoval

ho o žiadnych výhradách, ktoré by mal, či už k vykonaným dielam alebo k ich cene. Z jeho správania
bolo zrejmé, že mal záujem o spoluprácu za podmienok, za akých bola realizovaná. Žalobca taktiež
poukazoval na skutočnosť, že všetky osoby uvedené v čl. IV žaloby s ním komunikovali prostredníctvom
svojich oficiálnych mailových adries z domény @. a v mene žalovaného. Mal za to, že zo zmluvnej
praxe založenej medzi ním a žalovaným bolo zrejmé, že tieto osoby boli oprávnené komunikovať a

objednávať diela v mene žalovaného a že takáto činnosť bola vzhľadom na ich pracovné zaradenie
obvyklá. Žalovaný v prípade už uhradených faktúr nikdy nenamietal, že v jeho mene komunikovali
osoby, ktoré nie sú jeho zamestnancami. Všetka komunikácia prebehla vo forme emailov, a to medzi
totožnými osobami, ktoré na strane žalovaného boli ním poverené konať v jeho mene vychádzajúc z
§ 15 ods. 1 Obchodného zákonníka. Taktiež mal žalobca za to, že skutočnosť, že diela neboli dodané
vo forme otvorených dát nepredstavuje vadu diela, nakoľko dodanie v takomto formáte nebolo zo

strany žalovaného nikdy požadované. Zároveň nie je možné, aby si žalovaný uplatňoval nároky zo
zodpovednosti za vady po uplynutí doby stanovenej v § 428 Obchodného zákonníka.

Podaním zo dňa 16.10.2019 žalobca vzal čiastočne späť žalobu v časti istiny vo výške 2 172 eur a
v časti úrokov z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 792 eur od 12.11.2017 do zaplatenia, vo

výške 9 % ročne zo sumy 1 020 eur od 14.09.2018 do zaplatenia a vo výške 9 % ročne zo sumy 360
eur od 01.12.2018 do zaplatenia, a to z dôvodu chybnej fakturácie položiek „Ľúbim ťa s venovaním -
Multipack“, „Stojan LIDL 3D“ a chyby pri vystavení faktúry č. 171 a v zostávajúcej časti zotrval na žalobou
uplatnenom nároku.

Žalovaný v rámci procesnej obrany v konaní uviedol, že listom zo dňa 05.12.2019 v spojení s
predchádzajúcou výzvou zo dňa 14.11.2019 na zdržanie sa neoprávnených zásahov do práva na
ochranu dobrej povesti a nekalosúťažného konania žalovaný ako postupník a spoločnosť M. BER. ako
postupca oznámili žalobcovi postúpenie pohľadávok postupcu vo výške 50 000 eur na žalovaného, ktoré
smerujú voči žalobcovi, a to peňažné pohľadávky spoločnosti M. BER. vzniknuté na základe alebo v

súvislosti so šírením tvrdení žalobcu, ktorými podľa názoru žalovaného dochádzalo k neoprávneným
zásahomdoprávapostupcuapostupníkanaochranudobrejpovesti,akoajknekalosúťažnémukonaniu,
a v súvislosti so šírením ostatných nepravdivých tvrdení zo strany žalobcu ako rušiteľa, vrátane nároku
na náhradu nemajetkovej ujmy v peniazoch a nároku na náhradu škody. Žalovaný ako postupník si
zároveň listom zo dňa 05.12.2019 započítaval pohľadávku žalobcu uplatňovanú v predmetnom konaní

z titulu nezaplatenej odmeny za dizajnérske a ďalšie služby v rozsahu a vo výške, v akom sú tieto
pohľadávky dôvodné, pričom však žalovaný v tomto liste súčasne prehlásil aj to, že pohľadávky žalobcu
uplatnené na základe sporných faktúr inak považuje za nedôvodné, a teda k predmetnému započítaniu
dochádza len z právnej opatrnosti. Žalovaný mal za to, že v dôsledku šírenia opísaných nepravdivých
tvrdení žalobcu mu vznikol (i) nárok na náhradu nemajetkovej ujmy vo výške 17 880,95 eura; (ii) nárok

na náhradu skutočnej škody vo výške 4 098,40 eura; (iii) spoločnosti M. BER. vznikol nárok na náhradu
nemajetkovej ujmy vo výške 17 880,95 eura, a (iv) spoločnosti M. BER. vznikol nárok na náhradu
ušlého zisku vo výške 10 139,70 eura, pričom spoločnosť M. BER. postúpila predmetné pohľadávky
žalovanému, ktorý dňa 05.12.2019 uskutočnil hmotnoprávny zápočet voči pohľadávkam žalobcu v
zmysleazapodmienokuvedenýchvzapočítanízodňa05.12.2019(ďalejajako„započítanie“).Žalovaný

uviedol, že predmetným podaním zo dňa 04.02.2020 uskutočňuje samostatné započítanie uvedených
pohľadávok žalovaného voči pohľadávkam žalobcu špecifikovaných v bode 3. započítania, rovnakým
spôsobom a za rovnakých podmienok ako boli uvedené v bode 4. započítania, maximálne však do
celkovej výšky nárokov uplatnených žalobcom v predmetnom konaní. V bode 14. vyjadrenia žalovaného
zo dňa 04.02.2020 (kde bola predmetná kompenzačná námietka uplatnená aj v rámci tohto konania)

bolo podľa názoru žalovaného presne vyčíslené, aké nároky si uplatnil, z akých skutkových a právnych
dôvodov vrátane informácií o vzniku jeho škody a o vzniku jeho nemajetkovej ujmy. Žalovaný výslovne
uviedol, že tieto protinároky si uplatňuje ako obranu v tomto konaní z hľadiska ich výšky subsidiárne, t.
j. keď sa vyčerpá suma prvého požadovaného protinároku, tak až následne sa bude zápočet vzťahovať
na tam uvádzané ďalšie nároky, avšak maximálne do celkovej výšky nárokov uplatnených žalobcom v

tomto konaní.

Žalobca s ohľadom na uplatnené nároky žalovaného uviedol, že tieto nároky nie sú vôbec špecifikované,
a teda nie je zrejmé, na akom skutkovom a právnom základe sa zakladajú. Úkon započítania považovalžalobca za právne neurčitý, nakoľko uplatnenie nárokov ako aj ich započítanie musí byť objektívne
preskúmateľné už v čase uskutočnenia tohto úkonu, avšak žalovaný jednak neoznačil, voči ktorým
pohľadávkam má započítanie smerovať a zároveň nevyčíslil výšku svojich nárokov a ani výšku nárokov

žalobcu, ktoré by mali byť predmetom započítania. Taktiež žalovaný k žiadnemu z uplatnených nárokov
neuviedol a žiadnym relevantným spôsobom nepreukázal ani jednu z obligatórnych náležitostí napr. pre
vznik práva na náhradu škody. Mal za to, že započítací úkon je neurčitý, pretože z neho vôbec nie je
zrejmé, akú škodu mali žalovaný a ďalší subjekt utrpieť, ani v čom spočívala údajná nemajetková ujma.

V ďalších častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie opísal obsah ďalších
písomných vyjadrení strán sporu v konaní, ako aj ich prednesov na nariadených pojednávaniach,
obsah výsluchu svedka Mgr. S. J., svedkyne X.. U. U. J., svedkyne X.. J. K., svedka W. A.,
svedkyne U. W. a ustálil, že medzi stranami sporu nebola sporná ich dlhoročná obchodná spolupráca,
ktorá bola založená na zabezpečení grafickej činnosti zo strany žalobcu k produktom žalovaného
pod značkou KLEMBER. Medzi stranami taktiež nebolo sporné, že fakturácia za uvedenú činnosť

žalobcu sa realizovala vo vzťahu k žalovanému ako výrobnému závodu (a teda nie vo vzťahu k
spoločnosti M. BER., ktorá bola spoločnosťou vykonávajúcou obchodno - predajnú činnosť týchto
výrobkov). Zo strany žalovaného nebolo v tejto súvislosti akýmkoľvek spôsobom namietané, že by
bola takáto fakturácia na spoločnosť žalovaného nesprávna. Okrem toho, že tento spôsob fakturácie
(na spoločnosť žalovaného) bol nepochybne predmetom dlhoročnej dohody strán, taktiež mal podľa

výsledkovdokazovaniasvojeopodstatnenieajvtom,žemajiteľomprávpriemyselnéhovlastníctva(napr.
ochrannej známky, prípadných dizajnov, atď.) bol žalovaný ako výrobná spoločnosť. Súd prvej inštancie
mal za to, že uvedené malo nepochybne vplyv z účtovného a daňového hľadiska na fakturáciu za
výsledky grafickej činnosti žalobcu, a to pri určovaní osoby, v prospech ktorej sa budú takéto plnenia
v daných ohľadoch uskutočňovať. Ohľadom fakturácie výsledkov grafickej činnosti žalobcu boli vedené

konzultácie s externým poradcom, pri ktorých bola prítomná aj U. D. ako osoba, ktorej boli predmetné
diela žalobcu dodávané a ktorá tieto diela prijímala.

Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že spolupráca medzi stranami
sporu sa právne zakladala na existencii dlhoročného a neustále sa obnovujúceho obchodnoprávneho

vzťahu (medzi podnikateľmi podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka) z pravidelne uzavieraných
(čiastkových) ústnych zmlúv o dielo podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka, pričom podmienky
uzavretia a plnenia týchto zmlúv boli rámcovo dohodnuté a stali sa dlhodobo akceptovanými a
zaužívanými medzi stranami sporu (tzn. stali sa obchodnými zvyklosťami medzi stranami sporu
primerane podľa § 264 v spojení s § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka). Tieto podmienky zmluvnej

spolupráce (jednotlivých zmlúv) žiadna zo strán pred začatím súdneho konania nijakým spôsobom
nesporovala a nepopierala. Až v rámci predmetného konania boli tieto podmienky sporované v rámci
procesnej obrany žalovaného.

K námietkam žalovaného ohľadom neobjednania/nepreukázania objednania diel žalovaným, nedodania

(neodovzdania)/nepreukázania dodania (odovzdania) diel zo strany žalobcu žalovanému a neprevzatia/
nepreukázania prevzatia diel žalovaným, súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní uviedol, že sa
stotožnil so skutkovými tvrdeniami žalobcu o tom, že tak objednávanie diel ako aj ich odovzdávanie a
preberanie prebiehalo stranami vzájomne akceptovaným a zaužívaným spôsobom, a to elektronickými
prostriedkami vo forme emailovej komunikácie a prenosu dát a pri odovzdávaní (preberaní) diel s

väčším objemovým formátom ich uložením na verejnom (elektronickom) úložisku, ku ktorému žalobca
povolil žalovanému prístup (t. j. umožnil mu s týmito dielmi nakladať - primerane podľa § 555 ods.
1 Obchodného zákonníka). Vo vzťahu k objednávania diel, dohadovania ich konkrétnych podmienok
a náležitostí a následného preberania žalobcom dodávaných diel žalovanému vystupovali vo vzťahu
k žalobcovi predovšetkým osoby (svedkovia) Mgr. S. J., Ing. U. U. J., Ing. J. K., W. A. a U. W..

Súd prvej inštancie mal za to, že tieto osoby nepochybne konali v zmysle § 15 ods. 1 Obchodného
zákonníka z poverenia žalovaného, ktorý bol a aj v súčasnosti je silne vlastnícky a personálne prepojený
so spoločnosťou M. BER. a jej obchodným vedením. Po vykonaní dokazovania súd prvej inštancie
skonštatoval, že práve silná personálna prepojenosť oboch podnikov zjavne fakticky umožňovala, aby
boli tieto osoby, hoci aj formálne zamestnané spoločnosťou M. BER. (k tomu viď rozhodnutie NS ČR

sp. zn. 23Cdo/43/2017), poverené totožným obchodným vedením žalovaného a spoločnosti M. BER.
vykonávať danú činnosť za žalovaného, a to vrátane všetkých úkonov, ku ktorým pri tejto činnosti
obvykle dochádzalo vo vzťahu k žalobcovi. Nakoľko išlo o osoby, ktoré sa podieľali na dlhoročnej
obchodnej spolupráci medzi stranami sporu, pričom zo zmluvnej praxe založenej medzi nimi bolozrejmé, že tieto osoby boli oprávnené komunikovať a objednávať diela v mene žalovaného a že takáto
činnosť bola vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklá, preto žalobca (právom) nemal žiadny dôvod
pochybovať o oprávnení týchto osôb konať za žalovaného v predmetných veciach. Ani žalovaný počas

konania netvrdil a ani nijako nepreukazoval, že by žalobca za uvedených okolností mal, resp. mohol
vedieť o prípadnej absencii takéhoto oprávnenia u uvedených osôb, pričom o tomto bez ďalšieho
nesvedčí ani predtlač používaná uvedenými osobami v ich emailovej komunikácii, ktorá v žiadnom
prípade nevylučuje ich súčasné poverenie určitou činnosťou (pracovnými úlohami) aj pri prevádzkovaní
podniku žalovaného a konanie práve v medziach tohto poverenia. Konanie týchto osôb, ktoré pri

prevádzkovaní podniku a pri komunikácii žalovaného vo vzťahu k žalobcovi používal na danú činnosť
samotný žalovaný, ktorý nikdy nespochybnil svoje postavenie povinného subjektu z poskytnutých plnení
žalobcu, preto nepochybne aj v súlade s primeraným použitím § 16 (popri § 15 ods. 1) Obchodného
zákonníka plne zaväzovalo v predmetných veciach žalovaného. Súd prvej inštancie poukazoval na to,
že uvedené osoby konali prostredníctvom emailových adries nepochybne označujúcich žalovaného @.
čo objektívne vyvažuje jeho argument vo vzťahu k predtlači v emailoch týchto osôb s uvedením ich

iných zamestnávateľov. Zdôraznil, že predmetní svedkovia vo svojich výpovediach bez výnimky potvrdili
spoluprácu so žalobcom a vyššie uvedený spôsob objednávania diel, dohadovania ich konkrétnych
podmienok a náležitostí, ako aj následného odovzdávania diel zo strany žalobcu a ich preberanie
žalovaným, ktorých úkonov sa na základe poverenia žalovaného zúčastňovali. Na základe zistení
z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie skonštatoval, že uvedený záver potvrdzuje aj to, že

žalovaný a spoločnosť M. BER. boli personálne prepojení aj prostredníctvom ich zamestnancov, ktorí
hoci vnútorne spadali pod rôzne divízie spoločností, vo vzťahu k tretím osobám (v tomto prípade
vo vzťahu k žalobcovi) komunikovali a vystupovali ako jeden celok, resp. taký dojem mohli u tretej
osoby dôvodne vyvolať. Žalovaný taktiež v prípade už uhradených faktúr nikdy nenamietal, že v jeho
mene komunikovali osoby, ktoré nie sú poverenými osobami tejto spoločnosti. Pokiaľ žalovaný namietal

akúkoľvek možnosť konania týchto osôb za neho, resp. v jeho veciach, súd prvej inštancie poukázal na
jeho potvrdenie vzájomnej spolupráce so žalobcom a aj na čiastočné potvrdenie dodania konkrétnych
diel s tým, že žalovaný neuviedol, akým spôsobom a cez aké iné osoby mala táto spolupráca prebiehať
a boli niektoré aj ním potvrdené diela objednané, odkonzultované a prevzaté od žalobcu. Výsledky tejto
spolupráce pritom žalovaný hospodársky využíva (v konaní nesporná skutočnosť), čo súd prvej inštancie

považoval za ďalší dôkaz toho, že plnenie žalobcu sa k žalovanému nepochybne dostalo. Vykonaným
dokazovaním teda bolo jednoznačne potvrdené, že objednanie, odovzdanie a prevzatie predmetných
diel sa uskutočnilo tak ako to žalobca podrobne popísal vo svojej žalobe a ďalších vyjadreniach vo
veci. Všeobecnú námietku žalovaného o nepreukázaní dodania diel a ich prevzatia žalovaným, preto
v daných súvislostiach súd prvej inštancie považoval za nedôvodnú. Moment dodania diel žalovanému

predstavoval jeho doručenie prostredníctvom emailovej správy na emailovú adresu poverenej osoby
žalovaného, prípadne doručenie prístupových údajov potrebných na prevzatie diela z internetového
úložiska, čo žalobca dostatočne preukázal listinnými dôkazmi. Vzhľadom na charakter plnenia sa pritom
má moment dodania predmetných diel uvedeným spôsobom považovať aj za moment ich prevzatia.
Súd prvej inštancie zdôraznil, že žalovaný žiadnym kvalifikovaným spôsobom nepoprel, že mu emailové

správy so zhotovenými dielami, resp. s odkazmi na úložisko, boli doručené a teda žiadnym konkrétnym
spôsobom nespochybnil dodanie diel. Vo vzťahu k námietke žalovaného, že diela neboli dodávané v
otvorených dátach, sa súd prvej v plnom rozsahu stotožnil s argumentáciou žalobcu, že vykonaným
dokazovaním nebolo preukázané, že by medzi stranami existovala obchodná prax alebo akákoľvek
dohoda, ktorá by toto vyžadovala, preto nedodanie diel (aj) v otvorených dátach nemôže byť vadou diel.

Preto podľa názoru súdu prvej inštancie neprichádzajú do úvahy žiadne nároky na zľavy z ceny diel
z uvedeného dôvodu. Súd prvej inštancie taktiež poznamenal, že aj keby bolo možné danú vlastnosť
diel v tomto prípade oprávnene požadovať, platil by stav, že žalovaný nereklamoval túto vlastnosť diel
v zákonnej lehote na uplatnenie nárokov za zodpovednosti za vady, t. j. tieto nároky si riadne a včas
neuplatnil a ani súd by ich už za týchto okolností nemohol priznať v zmysle § 562 ods. 2 Obchodného

zákonníka.

K námietkam žalovaného ohľadom absencie dohody o výške ceny diel, resp. chýbajúceho odsúhlasenia
ceny diel žalovaným a oneskorenej fakturácie, súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní prijal
jednoznačný záver o tom, že žalobca účtoval žalovanému ceny, ktoré boli obvyklé a zaužívané v

ich dlhoročnej obchodnej spolupráci s tým, že tieto ceny boli žalovaným akceptované bez výhrad
dlhodobo až do začatia tohto súdneho konania. Z uvedeného bolo podľa súdu prvej inštancie možné
vyvodiť záver o tom, že medzi stranami existovala konkludentná dohoda o cenách, t. j. o cenovom
rámci pri jednotlivých druhoch plnení/diel, resp. konkludentná dohoda o tom ako sa tieto cenymajú v určitom obidvom stranám známom a dlhodobo akceptovanom rozmedzí určiť pri jednotlivých
(konkrétnych) dielach podľa § 546 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to vzhľadom na individuálne
prvky a náročnosť toho-ktorého diela, ktoré pritom nepochybne vedel z technického hľadiska určiť

a identifikovať len žalobca ako zhotoviteľ diel. Mal za to, že uvedené žalobca dostatočne preukázal
predložením vzorových cien jeho diel (dokument s názvom „bežne fakturované sumy za grafické
práce - zoznam“ na č. l. 124 s. spisu), ktoré boli žalovanému známe, a proti ktorým žalovaný vo
všeobecnosti nijako nenamietal, ako aj porovnaním cien zo sporných faktúr s tými cenami, ktoré
žalovaný bez výhrad uhrádzal pri obdobných plneniach žalobcu v rámci ich predošlej obchodnej

spolupráce a tiež s cenami, ktoré žalobca účtoval pri porovnateľných dielach poskytnutých tretiemu
subjektu. Súd prvej inštancie vyhodnotil pokus žalovaného po ukončení dokazovania na preukázanie
opakovaného nekonzekventného účtovania výrazne odlišných cien za podľa žalovaného obdobné dielo
(plnenie) žalobcu v rôznych prípadoch za taký, ktorý zostal v rovine nepodložených tvrdení, nakoľko
hodnovernosť žalovaným predkladaných faktúr žalobcu bola vyvrátená a účinne popretá samotnou
bývalou zodpovednou pracovníčkou žalovaného Ing. U. U. J., ktorá uviedla, že všetky faktúry žalobcu

boli žalovaným prijaté, pričom na znak ich prijatia ich žalovaný opatril podpisom svedkyne a konateľky,
avšak faktúry, ktoré žalovaný v konaní predložil na porovnanie so spornými faktúrami také podpisy
neobsahovali, preto súd nemal preukázané, či sa skutočne jedná o autentický obsah faktúr. Taktiež
svedkyňa Ing. U. U. J. na pojednávaní konanom dňa 26.05.2021 na prvý pohľad zistila určité rozdiely v
detailoch v predmete fakturovaných diel na žalovaným predložených faktúrach, ktoré mohli spôsobovať

iné výsledné ceny diel (napr. jazykové mutácie, atď.). V dôsledku uvedeného zároveň nebola v konaní
preukázanáaniopodstatnenosťnámietkyprípadnejdvojitejfakturáciecien,keďžepriskúmanýchdielach
sa nepotvrdila ich totožnosť. Pri skutočne zistených chybách fakturácie pritom žalobca vzal svoju žalobu
čiastočne späť.

Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že v otázke ceny diel nebolo medzi stranami sporné, že predmetné
diela boli vo významnej miere výsledkom tvorivej duševnej činnosti žalobcu, a teda ich ceny sa nedali
úplne a bez ohľadu na individuálne podmienky a náležitosti jednotlivých diel paušalizovať, avšak
vykonaným dokazovaním zároveň nevyšlo najavo, že by žalobca za niektoré svoje dielo účtoval v
rozsahu, resp. vo výške (zjavne) neprimeranej dovtedajšej cenovej praxi zavedenej medzi stranami

sporu. Súd prvej inštancie zdôraznil, že do začatia súdneho konania neboli žalovaným nijakým
spôsobom namietnuté ceny diel žalobcu, t. j. žalovaný neprejavil svoj prípadný nesúhlas s nimi. Z
vykonaného dokazovania súd považoval za zrejmé, že vzhľadom na uvedenú dlhodobú a medzi
stranami zaužívanú cenovú prax nebola nikdy počas vzájomnej spolupráce zo strany žalovaného
prejavená požiadavka, aby boli jednotlivé ceny diel najprv predkladané na odsúhlasovanie žalovanému

a aby ich tento následne pravidelne odsúhlasoval, a preto týmto nie je možné ani dodatočne podmieniť
oprávnenosťvznikunárokužalobcunacenyjednotlivýchdielvovyúčtovanýchvýškach.Súdprinámietke
žalovaného o tom, že fakturácia v niektorých prípadoch prebehla značne po čase žalobcom tvrdeného
poskytnutia plnenia odkazoval na argumentáciu žalobcu, ktorú považoval za logické odôvodnenie
vzniknutých časových odstupov, pričom zdôraznil, že pokiaľ zo zmluvy nevyplývalo niečo iné, tak nárok

na cenu diela vznikol už samotným vykonaním diela, a teda ani prípadná neskoršia fakturácia nemá
vplyv na vznik takého nároku.

K námietke žalovaného ohľadom uplatnenia zápočtu, súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého
rozsudku uviedol, že išlo o započítací prejav žalovaného v rozsahu nie väčšom ako bol uplatnený nárok

žalobcu, a preto bolo potrebné túto kompenzačnú námietku žalovaného posúdiť súčasne s nárokom
žalobcu v rámci tohto konania, a to z hľadiska možného spôsobenia zániku žalovanej pohľadávky, ak
by bol zápočet skutkovo i právne opodstatneným a platne vykonaným prejavom vôle žalovaného voči
žalobcovi. Súd prvej inštancie však úkon zápočtu po jeho preskúmaní z hľadiska predpokladov platnosti
právneho úkonu podľa § 37 Občianskeho zákonníka nemohol vyhodnotiť ako dostatočne zrozumiteľný,

určitý a vážny prejav vôle žalovaného, ktorý by mohol vo vzťahu k žalovanej pohľadávke žalobcu
vyvolať následky uvedené v § 580 Občianskeho zákonníka v spojení s § 358 Obchodného zákonníka.
Súd prvej inštancie preto všetky započítacie prejavy žalovaného vykonané v priebehu konania (mimo
súdneho konania, ako aj v rámci neho) vyhodnotil ako neplatné právne úkony podľa § 37 Občianskeho
zákonníka, nakoľko odhliadnuc od otázky, či by bolo možné všetky pohľadávky voči žalobcovi považovať

zadostatočnešpecifikovanéčodoskutkovéhoaprávnehozákladuichvzniku,žalovanýsámnevedelaké
vzájomné pohľadávky započítaval, keď na jednej strane tvrdil, že započítal len oprávnené pohľadávky
žalobcu, avšak na druhej strane počas celého konania tieto pohľadávky popieral. Nakoľko žalovaný
počas celého konania tvrdil, že pohľadávky žalobcu neexitujú, tieto neuznával ani sčasti, pričom zároveňtak nemohol ani dostatočne jasne a určito vymedziť výšku pohľadávok tak žalobcu ako ani žalovaného,
v akej by boli tieto predmetom prípadného započítacieho úkonu a v akej by sa tieto mohli navzájom kryť,
súd prvej inštancie považoval predmetné započítacie prejavy žalovaného za neurčité, nezrozumiteľné

a nevykonané s dostatočnou vážnosťou, v dôsledku čoho ide o neplatné započítacie prejavy.

Súd prvej inštancie žalobe žalobcu vyhovel a priznal mu aj úroky z omeškania z priznaných súm vo
výške 9 % ročne vždy odo dňa nasledujúceho po dni splatnosti jednotlivých faktúr, keďže žalovaný
sa nepochybne dostal do omeškania s plnením týchto svojich peňažných záväzkov, ako aj sumu 40

eur titulom zákonom upravovanej paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky v
obchodnoprávnom vzťahu podľa § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka.

Žalobca počas konania, a to ešte pred prvým pojednávaním vo veci, vzal svoju žalobu čiastočne späť, a
to v rozsahu, ktorý prevyšoval súdom prvej inštancie vo výroku I. napadnutého rozsudku priznaný nárok.
Súd prvej inštancie preto, bez potreby zisťovania súhlasu žalovaného s týmto čiastočným späťvzatím,

konanie vo zvyšnej časti žaloby zastavil podľa § 145 ods. 2 a § 146 ods. 1 CSP.

Záverom súd prvej inštancie uviedol, že všetky ostatné návrhy strán sporu na doplnenie dokazovania
predostreté najmä na nariadenom pojednávaní, ale aj skôr počas celého konania, nepripustil, pretože
buď na ich vykonaní už strany sporu netrvali alebo ich vykonanie nepovažoval za potrebné pre zistenie

rozhodujúcich skutočností pre rozhodnutie vo veci a mal za to, že v konečnom dôsledku by len spôsobili
predlžovanie konania a oddialenie meritórneho rozhodnutia. Ďalšie argumenty strán sporu už súd
nepovažoval za rozhodujúce pre rozhodnutie vo veci samej, preto sa s nimi ani osobitne nevysporiadal.

O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 262 ods. 1 CSP a § 255 ods. 2

CSP, pričom dospel k záveru, že žalobca má právo na náhradu trov konania voči žalovanému v rozsahu
90,38 %, keďže žalobca bol v tejto veci úspešný na 95,19 % a neúspešný na 4,81 % (neúspech žalobcu
spočíval v čiastočnom späťvzatí žaloby z dôvodov na jeho strane), t. j. čistý úspech žalobcu predstavuje
90,38 %.

4. Proti napadnutému rozsudku žalovaný (ďalej aj ako „odvolateľ“) podal odvolanie v zákonnej lehote, v
rozsahu výrokov I. a III. a z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f) a h) CSP a namietal, že súd prvej
inštancie mu nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovala jemu patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, že konanie má inú vadu, ktorá
malazanásledoknesprávnerozhodnutievoveci,žesúdprvejinštancienazákladevykonanýchdôkazov

dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci. Žalovaný navrhoval, aby odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zmenil tak, že žalobu zamietne
a žalovanému prizná voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % alebo napadnutý
rozsudok zrušil a vec vrátil súd prvej inštancie na ďalšie konanie.

Žalovaný v odvolaní namietal, že napadnutý rozsudok je nielen nesprávny, ale až arbitrárny, popierajúci
zásady formálnej a právnej logiky, je jednostranný a v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti z
dôvodov, že:
- súd prvej inštancie priznal nároky žalobcovi aj za diela, ktoré podľa tvrdení žalobcu si mal žalovaný
od neho objednať, žalobca vytvoriť a dodať žalovanému v roku 2015, hoci žalobca vznikol zápisom do

obchodného registra až v roku 2016 a s uvedenou skutočnosťou sa súd prvej inštancie v odôvodnení
vôbec nevysporiadal;
- súd prvej inštancie odmietol rozsiahlu špecifickú argumentáciu žalovaného k jednotlivým dielam a
faktúram, ktorou sa v odôvodnení napadnutého rozsudku vôbec nezaoberal;
- súd prvej inštancie priznal žalobcovi odplaty aj za diela, ktoré údajne mali byť objednané S. J. či

„sekretariátom“ žalovaného a vo vzťahu k týmto osobám zo strany súdu prvej inštancie vôbec nebol
skúmaný pomer k žalovanému a poverenie konať v jeho mene;
- súd prvej inštancie ohľadom existencie poverenia vybraných fyzických osôb konať v mene žalovaného
neuviedol, akou formou malo byť príslušným osobám udelené poverenie žalovaným (napr. interný
predpis, pracovná zmluva), kedy im mal žalovaný udeliť toto poverenie, kto v mene žalovaného ho mal

udeliť daným osobám, aký bol obsah a rozsah daného poverenia a pod.;
- záver súdu prvej inštancie o existencii konkludentnej dohody o cenách diela medzi stranami považoval
žalovaný za svojvoľný, nesprávny, nielen nemajúci oporu v dokazovaní, ale je aj v rozpore s vykonaným
dokazovaním ako aj za nepreskúmateľný, keď súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudkuvôbec neuviedol, kedy mala byť medzi stranami uzatvorená údajná konkludentná dohoda o cene, akým
spôsobom bola uzatvorená, aký bol jej obsah a teda aj údajné ceny za jednotlivé diela, kto konkludentnú
dohodu v mene žalovaného uzatvoril a pod.;

-záversúduprvejinštancie,žežalobcaboloprávnenýsámjednostrannestanovovaťcenydielsohľadom
na ich individuálne prvky a náročnosť považoval za nesprávny, až absurdný, právne a ekonomicky
nezmyselný a v rozpore so základnými právnymi zásadami (rovnosť strán, zákaz zneužitia práva ...);
- mal za to, že súd prvej inštancie odmietol prihliadať na faktúry predložené žalovaným z dôvodu, že
neobsahujú podpisy oprávnených osôb (hoci ich v skutočnosti obsahovali), pričom faktúry predložené

žalobcom, na ktoré súd prihliadal, boli predložené v elektronickej podobe bez pečiatok a akýchkoľvek
podpisov, no napriek tomu na dané faktúry prihliadal;
- namietal, že súd prvej inštancie v rozpore s tzv. negatívnou dôkaznou teóriou vyžadoval od žalovaného,
aby preukázal neexistenciu určitých skutočností, konkrétne, že mu neboli doručené emaily, diela a pod.;
-namietal,žesúdprvejinštancievrozporesrozhodovacoupraxounajvyššíchsúdnychautorítvyhodnotil
započítanie a kompenzačnú námietku žalovaného ako neplatné;

-súdprvejinštancieodmietolkompletnevšetkygenerálneišpecifickéargumentyžalovanéhoanekriticky
bez opory v dokazovaní a konkrétnejšieho zdôvodnenia si osvojil všetky argumenty žalobcu a
- napadnutý rozsudok považoval ohľadom výraznej väčšiny argumentov a otázok dôležitých pre
predmetné konanie nedostatočne odôvodnený a nepreskúmateľný.

Žalovaný k otázke poverenia svedkov konať v jeho mene v odvolaní uviedol, že svedkovia S. J., U. U.
J. a U. W. boli zamestnancami spoločnosti M. BER. a svedok W. A. bol zamestnancom spoločnosti
BERCOFF KLEMBER CZ, s.r.o. so sídlom Golčova 486, Kunratice, 148 00 Praha 4, Česká republika,
IČO: 042 25 287 (ďalej aj ako „spoločnosť BERCOFF CZ“). Taktiež poukazoval na to, že podľa tvrdení
žalobcu diela vo faktúrach č. 1822 a 1827 mali byť v mene žalovaného objednané S. J., ktorá nebola

zamestnankyňou žalovaného a žalobca nepreukázal, že mala od neho poverenie konať v jeho mene,
ani nenavrhol vykonanie jej výsluchu ako svedka. Namietal, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení
napadnutého rozsudku vôbec nezaoberal skutočnosťou, že niektoré diela mali byť objednané S. J.
a aký má vzťah, či pomer k žalovanému. Ďalej diela fakturované vo faktúrach č. 1821 a 1826 mali
byť v mene žalovaného objednané „sekretariátom“ žalovaného, pričom žalobca nijako nešpecifikoval,

koho alebo čo toto pomenovanie označuje a súd prvej inštancie sa ani s touto otázkou v odôvodnení
napadnutého rozsudku nevysporiadal. K používaniu emailovej adresy [email protected] žalovaný uviedol, že túto
používajú všetci jeho zamestnanci, ako aj zamestnanci spoločností M. BER. a BRCOFF CZ, pričom pri
podpise majú vždy uvedené, v mene ktorej spoločnosti konajú. Namietal, že samotná skutočnosť, že
zamestnanci spoločností M. BER. a BERCOFF CZ používajú emailovú adresu [email protected]“ neznamená, že

títo zamestnanci sú z tohto titulu v zmysle hmotného práva oprávnení zaväzovať žalovaného a konať
v jeho mene, keďže uvedené spolu vôbec nesúvisí. Zároveň z výsluchov svedkov ako aj z listinných
dôkazov vyplynulo, že všetci svedkovia mali vo svojich emailoch uvedené, že sú zamestnancami
spoločnosti M. BER. alebo BERCOFF CZ, pričom súd prvej inštancie nedôvodne priznal väčšiu váhu
skutočnosti, že dané osoby používali emailové adresy @. oproti skutočnosti, že v emailoch pri podpise

mali uvedené, že konajú v mene iných spoločností. Žalovaný zdôraznil, že „KLEMBER“ predstavuje
značku výrobkov a nie identifikáciu konkrétnej spoločnosti. Žalovaný namietal, že súd prvej inštancie
dospel k záveru, že všetky osoby uvedené v napadnutom rozsudku boli oprávnené konať v jeho
mene, pričom pri odôvodnení existencie poverení používal len všeobecné argumenty typu používanie
emailovej adresy klember.sk, poukaz na historickú fakturáciu či majetkovú prepojenosť žalovaného a

spoločnosti M. BER., avšak ani na jednom mieste napadnutého rozsudku neuviedol akou formou bolo
daným osobám udelené poverenie žalovaným (napr. interný predpis, pracovná zmluva), kedy im mal
udeliť predmetné poverenie, kto v jeho mene udelil predmetné poverenie daným osobám, aký bol jeho
obsah a rozsah, a v tomto kontexte a v jednej z najdôležitejších otázok pre predmetné konanie preto
považoval napadnutý rozsudok za svojvoľný a neodôvodnený. V tejto súvislosti žalovaný poukazoval

na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/28/2017 zo dňa 26.06.2018.
Ďalej poukazoval na to, že svedkovia S. J., U. U. J., W. A. a U. W. počas výsluchov uviedli, že
historicky komunikovali so žalobcom ohľadom tvorby diel, ale vždy mali v podpisoch emailov napísané,
že konajú v mene iných spoločností, konkrétne M. BER. a BERKOFF CZ. Svedkovia S. J., W. A.
a U. W. zároveň uviedli, že nemali vedomosť o tom, že by faktúry boli vystavované žalovanému a

boli v domnienke, že boli vystavované svojim zamestnávateľom. Zdôraznil, že faktúra je len účtovný /
daňový doklad a nepredstavuje hmotnoprávnu dohodu či automaticky dôkaz o existencii hmotnoprávnej
dohody. Zároveň uviedol, že historická fakturácia bola vykonaná nesprávne, na čo žalovaný prišiel
počas tohto súdneho konania. Z uvedených dôvodov žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancienajprv uviedol, že nepopiera historickú spoluprácu so žalobcom, avšak neskôr aj na základe zistení jeho
právneho zástupcu viackrát v konaní uviedol, že táto spolupráca právne neexistovala medzi žalobcom
a žalovaným, ale medzi žalobcom a spoločnosťami M. BER. a BERCOFF CZ, pričom s uvedeným

argumentom sa súd prvej inštancie vôbec nezaoberal. Pokiaľ súd prvej inštancie s ohľadom na historickú
fakturáciu dospel k záveru o existencii obchodnej zvyklosti pri konaní predmetných tretích osôb v mene
žalovaného, toto považoval za rozporné s rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít (rozsudok
NS SR sp. zn. 1MObdoV/2/2009 zo dňa 28.04.2011, uznesenie ÚS SR sp. zn. II. ÚS 750/2015 zo dňa
17.11.2015). Poukaz na historickú fakturáciu považoval žalovaný za nesprávny aj z dôvodu, že v konaní

neboli predložené dôkazy, že diela, ku ktorým sa tieto historické faktúry viažu, boli v mene žalovaného
objednané totožnými osobami ako pri sporných faktúrach. Za skutkovo nesprávny považoval žalovaný
aj záver o tom, že svedkovia museli konať v jeho mene, pretože je majiteľom práv priemyselného
vlastníctva a poukazoval na to, že z verejne dostupných informácií na webregistri Úradu priemyselného
vlastníctva SR vyplýva, že v niektorých prípadoch je majiteľom ochranných známok súvisiacich s
výrobkami „KLEMBER“ aj spoločnosť M. BER., t. j. spoločnosť, ktorej zamestnancami boli S. J., U. U.

J. a U. W.. Potvrdil, že so spoločnosťami M. BER. a BERCOFF CZ a ich zamestnancami dochádzalo
k úzkej spolupráci, či interakciám, avšak uvedené v právnom ponímaní neznamená, že zamestnanci
jednej spoločnosti môžu uskutočňovať úkony v mene druhej spoločnosti. Mal za to, že záver súdu
prvej inštancie o tom, že zamestnanci spoločností žalovaného a M. BER. vystupovali vo vzťahu k tretím
osobám vrátane k žalobcovi ako jeden celok je absolútne nesprávny a nemá podklad v dokazovaní, čo

vyplýva nielen z výsluchov svedkov, ale aj emailovej komunikácie, v ktorej je uvedené, že dané osoby
vystupovali vždy v mene spoločnosti, ktorej boli zamestnancom. K aplikácii ustanovenia § 15 ods. 1
Obchodného zákonníka poukazoval na to, že svedkovia S. J., W. A. a U. W. so žalobcom komunikovali
výlučne ohľadom diel na marketingové účely, t. j. neobjednávali a neprevzali od žalobcu akékoľvek diela,
ktoré sa týkali výroby výrobkov KLEMBER, ale len ich predaja (distribúcie). Žalovaný ďalej namietal,

že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym záverom ohľadom objednávania a prevzatia diel žalobcu
svedkyňou J. K., ktorá počas výsluchu uviedla, že nemala kompetenciu v mene žalovaného objednávať
a prevziať diela od žalobcu a ani fakticky žiadne objednávky neuskutočňovala. Poukazoval na to, že súd
prvej inštancie nezohľadnil zistenia z výsluchu svedkyne J. K., rovnako sa vôbec nezaoberal obsahom
emailovej komunikácie vo vzťahu k jej údajným objednávkam, ale si len jednostranne a bezdôvodne

osvojil všetku argumentáciu žalobcu. Poukazoval na skutočnosť, že podľa tvrdení žalobcu mala J. K.
objednávať a prevziať diela uvedené vo faktúrach č. 1714, 1802, 1803, 1806, 1807, 1810, 1811, 1812
a 1814, t. j. ide o významné množstvo diel a faktúr.

Žalovaný v odvolaní ďalej namietal, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym záverom ohľadom

existencie konkludentnej dohody o cenách diela. Mal za to, že záver súdu prvej inštancie o existencii
takejto dohody je nesprávny a nemá oporu v dokazovaní. Zdôraznil, že všetci svedkovia, ktorých výsluch
bol uskutočnený v predmetnom konaní, popreli existenciu konkludentnej dohody o cene diel medzi
stranami, a to vrátane svedkyne U. U. J., ktorej výsluch s ohľadom na dobré vzťahy so žalobcom bol
zjavne nevierohodný. Aj predmetná svedkyňa uviedla, že cena za diela žalobcu sa stanovovala vždy

individuálne pre každé dielo, žalobca posielal aj cenové ponuky/kalkulácie za diela a že jedinou osobou,
ktorá mala oprávnenie schvaľovať ceny bola U. D. - konateľka žalovaného a súčasne aj spoločnosti
M. BER. Súd prvej inštancie sa však týmito skutočnosťami v odôvodnení napadnutého rozsudku vôbec
nezaoberal. K listinnému dôkazu predloženému žalobcom označenému ako „bežne fakturované sumy
za grafické práce“ žalovaný namietal, že už počas konania pred súdom prvej inštancie poukazoval na

to, že práve uvedená listina je dôkazom o tom, že akákoľvek dohoda o cene diel neexistovala, keďže
v ňom žalobca uvádzal takmer všetky odplaty v podobe intervalu ceny diela „v závislosti od náročnosti
projektu“, ktorú si mal posúdiť sám žalobca alebo spodné hranice odmeny. Záver súdu prvej inštancie,
že žalobca bol oprávnený sám jednostranne stanovovať ceny diel s ohľadom na ním určenú náročnosť a
individuálne prvky diel, považoval žalovaný za nesprávny, právne a ekonomicky nezmyselný, popierajúci

zásadyformálnejaprávnejlogiky,jednostrannýavrozporesprincípomspravodlivosti.Poukazovalnato,
že v konaní predložil faktúry vystavené v rokoch 2012 až 2014 jediným spoločníkom žalobcu, ktoré podľa
jeho názoru potvrdzovali nekonzistentnosť fakturácie a ktoré súd prvej inštancie nezohľadnil dôvodiac
tým, že tieto faktúry neobsahovali podpisy U. U. J. a U. D. (konateľky žalovaného a spoločnosti M. BER.)
a preto mal pochybnosti o ich autentickosti. Zdôraznil, že uvedené faktúry všetky obsahovali pečiatky aj

schvaľovacie podpisy a zároveň ich existencia ani obsah nebol v konaní sporný, preto mal súd prvej
inštancie na uvedené faktúry prihliadnuť. Taktiež namietol, že žalobcom predložené historické faktúry,
ktoré súd prvej inštancie naopak zohľadnil, boli v konaní predložené v elektronickej podobe bez pečiatok
a podpisov, čo zakladá svojvoľnosť a jednostrannosť napadnutého rozsudku. Existenciu konkludentnejdohody o cene diela mal súd prvej inštancie preukázanú aj z faktúry žalobcu č. 28/2014 fakturovanej
inému odberateľovi, pričom žalovaný namietol, že z uvedenej faktúry nie je zrejmé, akých diel sa týkala
a nebol k nej priložený ani náhľad diel, preto mal za to, že existenciu konkludentnej dohody o cene

diel nepreukazuje. Zdôraznil, že celé posúdenie súdom prvej inštancie ohľadom konkludentnej dohody
o cene bolo v podstate založené na štyroch historických faktúrach, pričom si ale žalobca uplatňoval
odplatu za rôzne druhy diel, ktoré v týchto faktúrach fakturované neboli. Taktiež poukazoval na to, že
faktúra je len účtovným, resp. daňovým dokladom a nepredstavuje hmotnoprávnu dohodu alebo dôkaz
o jej existencii.. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku podľa žalovaného nevyplynulo ani to, kedy mala

byť údajná konkludentná dohoda o cene medzi stranami uzatvorená, aký bol jej obsah a údajné ceny za
jednotlivé diela, kto v mene žalovaného ju uzatvoril a podobne. Žalovaný uviedol, že žalobca si žalobou
uplatnil odmenu za 130 individuálnych diel, ktoré žalovaný v konaní špecificky a podrobne a namietal,
pričom súd prvej inštancie sa v odôvodnení napadnutého rozsudku nezaoberal cenou za jednotlivé diela
a nijako sa nevysporiadal s jeho argumentáciou k jednotlivým dielam a sporným faktúram, na ktorej
žalovaný zotrval aj v podanom odvolaní.

Ďalej žalovaný v odvolaní namietal, že žalobcom predložené náhľady diel nepredstavujú diela, ani dôkaz
o ich vytvorení, keďže diela musia byť vo formáte .pdf v otvorených dátach a vo formáte .ai, resp. .eps,
prípadne v inej štandardnej forme umožňujúcej používanie diel na účel, na ktorý majú slúžiť. Poukazoval
na to, že žalobca doručenie diel preukazoval emailovou komunikáciou, ktorá bola chaotická a častokrát

nečitateľná, nebolo z nej zrejmé, čo je jej prílohami a či prílohy predstavujú tvrdené diela. Mal za to,
že bolo úlohou žalobcu, aby nepochybným spôsobom preukázal všetky predpoklady pre vznik nároku
na údajnú odmenu a jej výšku. Poukazoval na to, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého
rozsudku nesprávne konštatoval, že žalovaný nespochybňoval objednanie a dodanie časti diel, hoci
vo svojom vyjadrení zo dňa 30.07.2021 namietal, že tieto diela boli objednané a dodané vo vzťahu

k spoločnosti M. BER.. Taktiež namietal, že súd prvej inštancie nešpecifikoval, ktoré konkrétne diela
má žalovaný užívať s tým, že ak by aj žalovaný niektoré z diel užíval, táto skutočnosť automaticky
neznamená, že dané diela objednal a má ich zaplatiť žalobcovi.

Žalovaný namietal aj nesprávne a jednostranné posúdenie výsluchov svedkov súdom prvej inštancie.

Uviedol, že všetci svedkovia zhodne uviedli, že nemali oprávnenie na odsúhlasovanie cien diel
vytvorených žalobcom, toto patrilo konateľke U. D., svedkovia S. J., W. A. a U. W. komunikovali so
žalobcomlenohľadomdielnamarketingovéúčelyvrámcipracovnýchnáplníavecnevmenespoločností
M. BER. a BERCOFF CZ, ktoré sa zaoberali predajom a nie výrobou produktov KLEMBER. Mal za to,
že výsluchmi svedkov bolo preukázané, že medzi žalobcom a žalovaným neexistovala konkludentná

dohodaocenedielaanijednazospornýchfaktúrnebolaschválenážalovaným.Spoukazomnauvedené
mal za to, že závery súdu prvej inštancie o tom, že svedkovia potvrdili objednávanie a dodávanie diel
v mene žalovaného sú v rozpore s výsluchom daných svedkov. Zároveň mal za to, že ani jeden zo
svedkov nepotvrdil konkludentnú dohodu o cene. Taktiež poukazoval na to, že súd prvej inštancie sa
vôbec nezaoberal vierohodnosťou svedkyne U. U. J., hoci priznala, že má so žalobcom dobrý vzťah, sú

spolu v kontakte a navzájom spolupracujú.

Taktiež v odvolaní žalovaný namietal aj nesprávnosť záveru súdu prvej inštancie o neplatnosti jeho
zápočtu, resp. kompenzačnej námietky. Špecifikoval, že v hmotnoprávnom zápočte zo dňa 05.12.2019
uskutočneným mimo konania vykonal započítanie svojich pohľadávok voči pohľadávkam žalobcu

v tomto konaní. S ohľadom na námietky žalobcu taktiež v predmetnom konaní v podaní zo dňa
31.01.2020 vzniesol voči pohľadávkam žalobcu uplatneným v tomto konaní aj kompenzačnú námietku.
Na pojednávaní konanom dňa 10.06.2020 žalovaný vo vzťahu k uplatnenej kompenzačnej námietke
pre úplnosť uviedol, že si ju uplatňuje ako obranu v konaní subsidiárne. Mal za to, že ak by aj
bol hmotnoprávny zápočet ním uskutočnený mimo konania neplatný, bol súd prvej inštancie povinný

prihliadaťajnakompenzačnúnámietkuuskutočnenúvkonaníakoprocesnúobranu,zktorejbolozrejmé,
že sa mala uplatniť len v prípade, ak by ostatné argumenty žalovaného súd vyhodnotil ako nedôvodné.
Taktiež namietol, že vo vyjadrení zo dňa 18.09.2019 urobil osobitný započítací úkon týkajúci sa iných
skutočností a pohľadávok, s ktorého existenciou sa súd prvej inštancie vôbec nezaoberal.

Za nesprávne považoval žalovaný aj posúdenie úrokov z omeškania súdom prvej inštancie z dôvodu,
že žalobca nepreukázal doručenie faktúr žalovanému a viaceré z faktúr mu boli doručené až po ich
splatnosti.5. K odvolaniu žalovaného sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 17.01.2022 a uviedol, že napadnutý
rozsudok považuje za vecne správny a dostatočne odôvodnený. Poukazoval na to, že žalovaný od
začiatku konania nepopieral dlhodobú spoluprácu medzi stranami sporu, na základe ktorej mu boli

žalobcom v priebehu niekoľkých rokov dodávané diela v podobe grafických dizajnov jeho výrobkov a
dizajnov slúžiacich na reklamnú a propagačnú činnosť. O všetkých dielach prebiehala medzi stranami
priebežná komunikácia a spolupráca pri vytváraní diel podľa požiadaviek a potrieb žalovaného.
Vytvorené dizajny žalovaný používal na svojich produktoch, ktoré boli distribuované jeho obchodným
partnerom a následne predávané koncovým zákazníkom. V priebehu rokov spolupráce žalovaný

objednával vyhotovovanie diel zaužívaným spôsobom, a to na základe objednávok pracovníkov, ktorí
kontaktovali žalobcu a zadali požiadavku na zhotovenie konkrétneho diela. Poukazoval na to, že
dôkazom tejto medzi stranami zaužívanej zmluvnej praxe bola rozsiahla emailová komunikácia, ktorú
predložil súdu a na žiadosť žalovaného aj každý relevantný email jednotlivo vo zväčšenej podobe.
Považoval za nepochybné, že žalovaný touto emailovou komunikáciou sám disponoval, pretože išlo o
komunikáciu v jeho obchodných veciach a s jeho pracovníkmi, ktorých na výkon týchto činností poveril. V

priebehu rokov bolo žalovaným takýmto spôsobom objednaných množstvo diel. Zdôraznil, že vystavené
sporné faktúry žalovaný po ich doručení nevrátil, žalobcu nekontaktoval so žiadnym rozporom týkajúcim
sa či už objednania diel príslušnými pracovníkmi, výšky stanovenej ceny alebo spôsobu dodávania diel.
Žiadnu z uvedených skutočností žalovaný počas niekoľkých rokov nerozporoval a tým, že si opakovane
zhotovovanie diel objednával, dával najavo svoju spokojnosť s dodanými dielami a so spôsobom ich

zazmluvnenia a realizácie a vyjadroval záujem o ďalšiu spoluprácu so žalobcom. Poukazoval na to, že
žalovaný v minulosti nerozporoval objednanie a odovzdanie diel prostredníctvom mailovej komunikácie
a dátového úložiska. Napriek všetkým ním uvedeným tvrdeniam žalovaný nepoprel, že by diela ktoré
boli predmetom fakturácie obdržal a následne na svojich výrobkoch alebo pri svojej činnosti použil, resp.
nepreukázal, že by v minulosti urgoval ich odovzdanie, spochybňoval ich objednanie alebo namietal

výšku fakturovanej ceny.

Žalobca poukazoval na to, že uvedená dlhodobá spolupráca medzi stranami sa prejavila aj v tom,
že žalovanému pôvodne služby dodával Ing. Mgr. art. N. E., jediný spoločník a konateľ žalobcu, ako
fyzická osoba podnikateľ, pričom v priebehu obchodnej spolupráce transformoval svoju obchodnú

činnosť na spoločnosť s ručením obmedzeným, do ktorej vložil všetko svoje know-how, obchodné
vzťahy, pohľadávky a záväzky, ktoré dovtedy vytvoril ako fyzická osoba - podnikateľ, teda previedol
svoj podnik na žalobcu, vrátane nárokov na zaplatenie odplaty za diela vytvorené pred formálnym
vznikom obchodnej spoločnosti žalobcu. O tejto skutočnosti bol žalovaný priebežne informovaný a nijako
voči nej nenamietal, čoho dôkazom je aj skutočnosť, že uhrádzal faktúry vystavené fyzickou osobou -

podnikateľom a následne aj obchodnou spoločnosťou (žalobcom) bez toho, aby žiadal o preukázanie,
či došlo k prevodu práv a pohľadávok (ako súčasti podniku) na spoločnosť žalobcu alebo nie.

V súvislosti s opakovanou námietkou žalovaného týkajúcou sa objednávania diel pracovníkmi,
ktorí neboli k takémuto konaniu oprávnení, žalobca poukazoval nielen na majetkovú a personálnu

prepojenosť spoločnosti M. BER. a žalovaného, ale aj na preukázanú faktickú prepojenosť oboch
spoločností, či už pri obstarávaní záležitostí, pri ktorom zamestnanci oboch spoločností úzko
spolupracovali (sídlili v totožnej budove a zúčastňovali sa spoločných obchodných porád) alebo aj
v samotnom personálnom obsadení obchodného vedenia oboch spoločností. Všetky osoby vždy so
žalobcom komunikovali prostredníctvom svojich oficiálnych emailových adries z domény klember.sk

(teda nie m.ber.sk) a v mene žalovaného. Mal za to, že skutočnosť, že žalovaný vôbec umožnil
realizáciu komunikácie v jeho mene, keď povolil zamestnancom komunikovať z jeho oficiálnej domény
preukazuje, že mal záujem, aby zamestnanci v jeho mene vystupovali a konali voči tretím osobám.
Zdôraznil, že samotné správanie žalovaného v rozhodnom čase nijako nenasvedčovalo tomu, že by
tieto osoby neboli oprávnené konať v jeho mene. Poukazoval na to, že ho žalovaný nikdy neupozornil,

že by mal komunikovať s určitými jeho zamestnancami, nikdy neodvolal úkony uskutočnené v jeho
mene svedkami vypočutými v súdnom konaní, ani iným spôsobom nedal voči žalobcovi najavo, že
pri tejto komunikácii nejde o úkony žalovaného, ale o úkony inej obchodnej spoločnosti. Dôvodil, že
bolo dôkaznou povinnosťou žalovaného preukázať, že týmto zamestnancom neumožnil konať, že im
sám a dobrovoľne nezriadil prístup na doménu s jeho obchodným menom slúžiacu na komunikáciu

s tretími osobami alebo aby preukázal, že pre nich takéto oprávnenia svojím konaním dosiahnuť
nechcel a že žalobcu ako tretiu osobu na túto skutočnosť upozornil. Uvedené žalovaný v konaní ničím
nepreukázal ale ani netvrdil. Zo zmluvnej praxe založenej medzi stranami bolo zrejmé, že tieto osoby
boli oprávnené komunikovať a objednávať diela v mene žalovaného a že takáto činnosť bola vzhľadomna ich pracovné zaradenie obvyklá. Žalovaný v prípade už uhradených faktúr nikdy nenamietal, že v
jeho mene komunikovali osoby, ktoré nie sú pracovníkmi jeho spoločnosti alebo že ide o osoby, ktoré
by neboli na takéto konanie oprávnené. S poukazom na uvedené mal žalobca za to, že z dlhodobej

spolupráce, zo správania sa žalovaného ako aj z výsluchu jednotlivých svedkov je zrejmé, že všetky
osoby, ktoré komunikovali v jeho mene, mali na takéto konanie oprávnenie.

K spornej otázke autentickosti žalobcom predloženej emailovej komunikácie, ktorú žalovaný
spochybňoval a popieral jej existenciu a obsah žalobca uviedol, že vzhľadom na rozsah predloženej

emailovej komunikácie, ktorá nepochybne obsahuje vzájomnú komunikáciu strán a teda aj odpovede
na ním zaslané maily, považoval popieranie existencie komunikácie za účelové tvrdenie žalovaného.
Žalovaný rozporoval komunikáciu, avšak nepredložil jediný dôkaz o tom, že by komunikácia nebola
autentická a opätovne nespochybňoval, že by obdržal a použil diela, ktoré ňou boli objednané a
komunikované. Mal za to, že predmetnou emailovou komunikáciou a výsluchmi svedkov v konaní
preukázal, že títo objednávali zhotovovanie diel a v priebehu tvorby diela aktívne komunikovali ohľadom

zapracovanie rôznych požiadaviek, úprav, pripomienok alebo korektúr. Žalovaný nenamietal zaužívaný
spôsob odovzdania ani obvyklý formát diel. Poukazoval na to, že správanie žalovaného v rozhodnom
čase(včaseobjednania,vyhotovovaniaaodovzdaniadielzhotovenýchnazákladevkonaníuplatnených
faktúr) sa žiadnym spôsobom nelíšilo od jeho obvyklého správania v priebehu predchádzajúcej
spolupráce. K námietke žalovaného, ktorý spochybňoval celý proces zmluvnej spolupráce strán od

objednania diel až po ich dodanie a aj samotné odovzdanie diel, žalobca uviedol, že nie je jeho
povinnosťou opätovne fyzicky odovzdávať zhotovené dielo v priebehu súdneho konania, pokiaľ je z
predložených dôkazov zrejmé, že dielo bolo skutočne zhotovené a odovzdané.

K spornej otázke fakturovanej ceny diela žalobca uviedol, že v konaní predloženými listinnými dôkazmi

- faktúrami ním vystavenými za vyhotovenie obdobných diel voči iným subjektom, dostatočne preukázal
obvyklosť účtovaných cien ako aj ich primeranosť. Žalovanému boli obdobné ceny účtované počas celej
doby spolupráce, a to v závislosti od náročnosti a špecifík zhotovovaného diela. Žalovaný účtované ceny
nespochybňoval, nevyjadril svoj prípadný nesúhlas s výškou fakturovaných cien v jednotlivom prípade,
nespochybňoval ich opodstatnenosť a ani žalobcu nevyzýval na opravy faktúr.

Vo vzťahu k otázke zápočtu, resp. kompenzačnej námietky žalovaného v konaní žalobca uviedol, že v
zmysle platnej právnej úpravy je sporová strana v rámci svojej procesnej obrany povinná jasne uviesť a
preukázať svoje skutkové tvrdenia. Žalovaný preto nemôže tvrdiť, že žalobcovi žiadny nárok nevznikol, a
zároveň voči, podľa neho neexistujúcemu, nároku zároveň započítavať svoj údajný protinárok. Zároveň

je potrebné zdôrazniť, že žalovaný svoju pohľadávku - protinárok v súdnom konaní vôbec nešpecifikoval
čo do právneho základu a výšky, nepreukázal ho účtovnými dokladmi alebo inými dôkazmi, a preto súd
prvej inštancie ani takýto jeho nárok nemohol priznať. S prihliadnutím na uvedené bolo potrebné úkon
žalovaného považovať za chybný a neurčitý, vzhľadom na čo postupoval konajúci súd prvej inštancie
správne, keď sa ním z hmotnoprávneho hľadiska ďalej nezaoberal.

Celkový postoj a vystupovanie žalovaného v priebehu súdneho konania žalobca považoval za
značne nelogický a zmätočný. Zdôraznil, že žalovanému boli počas celej doby spolupráce priebežne
odovzdávané objednané diela, ktoré následne používal na obaloch svojich výrobkov. Postup
objednávania, stanovovania cien ako aj odovzdávania diel bol pritom počas celej doby spolupráce

rovnaký. Žalovaný však diela zhotovené na základe uplatnených faktúr používal a ďalej pre svoje účely
spracovalavyužil,pričomuvedenébylogickynebolschopnývykonaťbeztoho,abysitietodielaobjednal
aabyichvovýsledkuajobdržal.Spoukazomnavyššieuvedenéžalobcapovažovalnapadnutýrozsudok
za vecne správny a navrhoval, aby ho odvolací súd v zmysle§ 387 ods. 1 ako vecne správny potvrdil.

6. K vyjadreniu žalobcu sa žalovaný vyjadril v odvolacej replike zo dňa 28.02.2022, v ktorej uviedol,
že žalobca v konaní pred súdom prvej inštancie vo vzťahu k uplatnenej odplate aj za obdobie pred
jeho vznikom ako obchodnej spoločnosti neuviedol skutkové tvrdenia a nepredložil dôkazy o predaji
podniku. Predmetné tvrdenie žalovaný považoval za neprípustnú novotu v odvolacom konaní v zmysle
§ 366 CSP a poukazoval na to, že žalobca ani nepredložil zmluvu o predaji podniku, ktorou by

toto skutkové tvrdenie preukázal. Žalovaný opätovne zdôraznil, že žalobca v konaní znášal dôkazné
bremeno ohľadom preukázania všetkých podmienok vzniku nároku na odplatu vrátane preukázania, že
osoby, ktoré si údajne objednali diela od žalobcu, boli na predmetnú činnosť poverené žalovaným a
akékoľvek nedostatky či pochybnosti ohľadom preukázania uvedeného mali byť interpretované na vrubžalobcu. Žalovaný popieral, že by užíval všetkých 130 diel, ktoré sú predmetom sporu a uvádzal, že
niektoré diela boli objednané spoločnosťami M. BER. a BERCOFF CZ, ktoré mu následne niektoré z
týchto diel dali do užívania. Ak teda žalovaný aj získal niektoré zo sporných diel, nebolo to preto, že

by si ich objednal od žalobcu. Žalovaný sa v ostatnom pridržal podaného odvolania, ktoré považoval
za dôvodné.

7. K replike žalovaného sa žalobca vyjadril v odvolacej duplike zo dňa 07.04.2022, v ktorej uviedol,
že bolo povinnosťou žalovaného ako odvolateľa preukázať existenciu ním namietaných odvolacích

dôvodov a skutočných vád napadnutého rozsudku. K otázke oprávnenia osôb konajúcich v mene
žalovaného mal za to, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol podrobné
odôvodnenie vo vzťahu k objednávaniu diel pracovníkmi žalovaného, ktoré ani žalovaný pred podaním
žaloby nespochybňoval. Zdôraznil, že nie je účelom odvolacieho konania, aby žalovaný otváral ďalšie
otázky, ktorými sa chce v súdnom konaní zaoberať alebo, aby od žalobcu žiadal predloženie ďalších
dôkazov. Mal za to, že argumenty na podporu kvality napadnutého rozsudku poskytol zrozumiteľne a

vyčerpávajúco.

8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako ,,odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“)
v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom spisu, po preskúmaní procesného postupu, ktorý
predchádzal vydaniu napadnutého rozsudku a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej

inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 CSP a §
380 CSP, dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné a napadnutý rozsudok je potrebné vo
vyhovujúcom výroku I. a výroku III. o trovách konania zrušiť.

9. Podľa § 220 ods. 2 CSP, v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké

skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné
skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré
dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax.

10. Podľa § 389 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno
napraviť v konaní pred odvolacím súdom.

11. Predmetom sporu bol nárok žalobcu (po čiastočnom späťvzatí žaloby) na zaplatenie sumy vo výške
43 030,80 eura s príslušenstvom titulom zaplatenia ceny za diela fakturované žalobcom žalovanému
spornými faktúrami. Predmetom plnenia žalobcu bola výroba a dodanie diel v podobe grafických
dizajnov výrobkov KLEMBER a grafických dizajnov pre reklamnú a propagačnú činnosť. Žalovaný v

konaní v rámci procesnej obrany sporoval, že si fakturované diela neobjednal, ale boli objednané inou
spoločnosťou, že osoby, s ktorými žalobca komunikoval nemali oprávnenie konať v jeho mene, taktiež
sporoval, že diela mu neboli riadne dodané, ako aj existenciu konkludentnej dohody o cene jednotlivých
diel. Ďalej žalovaný poukazoval na ním realizovaný zápočet voči žalobou uplatneným pohľadávkam
žalobcu a v rámci procesnej obrany vznesenú kompenzačnú námietku in eventum. Súd prvej inštancie

žalobe po jej čiastočnom späťvzatí v celom rozsahu vyhovel a dospel k záveru, že v konaní bola
preukázaná dlhodobá spolupráca medzi stranami sporu, realizácia objednávok jednotlivých diel zo
stranyžalovanéhoprostredníctvomnímpoverenýchosôb,odovzdaniedielžalobcomžalovanému,akoaj
existencia konkludentnej dohody o cene diela. Zápočet zo strany žalovaného posúdil súd prvej inštancie
ako neplatný právny úkon v zmysle § 37 Občianskeho zákonníka pre jeho nezrozumiteľnosť a neurčitosť.

12. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania žalovaného, ktoré majú vplyv na
rozhodnutie vo veci.

13. K odvolacej námietke žalovaného, že napadnutý rozsudok je arbitrárny, nedostatočne odôvodnený

a že súd prvej inštancie nedostatočne a nesprávne vyhodnotil, či boli svedkovia oprávnení konať v mene
žalovaného a či bolo preukázané objednanie diel od žalobcu žalovaným, či bola preukázaná existencia
konkludentnej dohody o cene diel medzi stranami sporu a otázku platnosti/neplatnosti započítacieho
prejavu, odvolací súd uvádza, že civilné súdne konanie je jednou zo záruk zákonnosti a slúži na jejupevňovanie a rozvíjanie tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práv a oprávnených záujmov
strán sporu. Rozhodnutiu súdu vo veci samej musí predchádzať činnosť súdu zameraná na spoľahlivé
zistenie skutkového stavu, pričom jasne a jednoznačne odôvodnené meritórne rozhodnutie tvorí súčasť

základného práva na súdnu ochranu (II. ÚS 6/03). Všeobecný súd zároveň musí dať odpoveď na
všetky otázky nastolené stranami sporu, ktoré majú pre vec podstatný význam (III. ÚS 115/03). Každé
rozhodnutie súdu musí byť teda náležite odôvodnené a musí byť z neho dostatočne zrejmé na základe
čoho súd dospel k svojmu rozhodnutiu. Účelom odôvodnenia rozsudku je logicky, vnútorne kompaktne
a neprotirečivo vysvetliť postup súdu a dôvody jeho rozhodnutia.

Súd prvej inštancie v bode 17. napadnutého rozsudku uviedol, že vo veciach objednávania jednotlivých
diel, dohadovania ich konkrétnych vlastností a náležitostí a následného preberania vytvorených diel,
vystupovali svedkovia Mgr. S. J., X.. U. U. J., X.. J. K., W. A. a U. W. ako osoby konajúce v zmysle
§ 15 ods. 1 Obchodného zákonníka z poverenia žalovaného, ktorý bol a aj je silne vlastnícky a
personálne prepojený so spoločnosťou M. BER. a jej obchodným vedením, a práve táto silná personálna

prepojenosťobochpodnikovfaktickyumožňovala,abybolitietoosobypoverenévykonávaťdanúčinnosť
za žalovaného, a to vrátane všetkých úkonov, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádzalo vo vzťahu
k žalobcovi. Taktiež poukazoval na to, že išlo o osoby, ktoré sa podieľali na dlhoročnej obchodnej
spolupráci medzi žalobcom a žalovaným, pričom zo zmluvnej praxe založenej medzi nimi považoval
za zrejmé, že tieto osoby boli oprávnené komunikovať a objednávať diela v mene žalovaného a takáto

činnosť bola vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklá.

Odvolací súd uvádza, že v zmysle § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, kto bol pri prevádzkovaní
podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti
obvykle dochádza. Platí, že k tomu, aby mohla určitá osoba konať podľa citovaného ustanovenia a

aby jej konanie zaväzovalo podnikateľa musia byť súčasne splnené dve podmienky, a to musí ísť o
osobu, ktorá bola poverená určitou činnosťou a činnosť, ktorou bola osoba poverená, je činnosťou pri
prevádzkovaní podniku. V prvom rade preto musí byť dané poverenie na výkon určitej činnosti, ktoré
však nemusí byť nijako formalizované, postačuje napríklad aj neformálny pokyn na vykonávanie určitej
činnosti. Predpokladom aplikácie ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka taktiež nie je ani

existencia pracovnoprávneho vzťahu alebo iného obdobného vzťahu poverenej osoby a podnikateľa.
Relevantný bude v danom prípade pohľad tretích strán a konkrétne okolnosti prípadu, a to najmä otázka,
či dané osoby vystupovali pod menom podnikateľa. Poverenie taktiež musí byť pričítateľné podnikateľovi
a musí byť navonok zreteľné, a teda osoba poverená na výkon tejto činnosti musí ako takáto osoba
vystupovať navonok.

Odvolací súd v nadväznosti na uvedené poukazuje na to, že pre posúdenie spornej otázky, či dané
osoby (svedkovia) konali v mene žalovaného podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, bolo preto
potrebné vzhľadom na konkrétne okolnosti daného sporu vyhodnotiť, či tieto osoby vzhľadom na
všetky okolnosti prípadu vystupovali ako osoby poverené žalovaným, a teda ich konanie žalovaného

zaväzovalo. V tejto súvislosti odvolací súd zdôrazňuje, že dôkazné bremeno na preukázaní skutočnosti,
že z jeho pohľadu a vzhľadom na všetky okolnosti prípadu vystupovali dané osoby ako poverené
žalovaným, leží na žalobcovi, ktorý sa dovolával účinku podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka.
V konaní nebolo sporné a uvedené ustálil aj súd prvej inštancie, že predmetní svedkovia, okrem
svedkyne Ing. J. K., neboli v rozhodnom období (2015 - 2018) zamestnancami žalovaného, ale iných,

vlastnícky a personálne prepojených spoločností M. BER. a BERCOFF CZ. Odvolací súd v zhode
so súdom prvej inštancie konštatuje, že poverená osoba nemusí byť ani v pracovnom vzťahu ani
v inom obdobnom vzťahu s podnikateľom. Poverenie takejto osoby, ktorej konanie má podnikateľa
zaväzovať, však musí byť podnikateľovi pričítateľné a navonok zreteľné. V danom prípade súd
prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku skonštatoval, že všetky uvedené osoby konali

prostredníctvom emailových adries nepochybne označujúcich žalovaného @., čo podľa jeho názoru
vyvažovalo argument žalovaného vo vzťahu k označeniu zamestnávateľa týchto svedkov v emailovej
komunikácii so žalobcom. Odvolací súd v tejto súvislosti považoval za potrebné prisvedčiť odvolacej
námietke žalovaného, že emailové adresy @. používali všetky tri spoločnosti - žalovaný, M. BER.
aj BERCOFF CZ (resp. jej zamestnanec W. A.), čo vyplynulo aj z výsluchu svedkov, a teda sa

nejedná výlučne o emailovú adresu označujúcu iba žalovaného. Naproti tomu v emailovej komunikácii
so žalobcom mali predmetní svedkovia uvedenú pracovnú pozíciu u svojho zamestnávateľa odlišného
od žalovaného. Svedkyňa Ing. J. K. zároveň v rámci svojho výsluchu výslovne uviedla, že nové diela
od žalobcu za žalovaného neobjednávala. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie sa s vyššieuvedenými skutočnosťami v odôvodnení napadnutého rozsudku riadne a zrozumiteľne nevysporiadal, a
preto odôvodnenie v tomto smere, t. j. v sporných otázkach ako (za koho) navonok vystupovali označení
svedkovia vo vzťahu k žalobcovi, nie je postačujúce.

Odvolací súd taktiež posúdil ako dôvodnú námietku žalovaného, že súd prvej inštancie pri posúdení
skutočnosti, či konanie uvedených osôb (svedkov) vo vzťahu k žalobcovi zaväzovalo žalovaného podľa
§ 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, vôbec neposudzoval a v odôvodnení napadnutého rozsudku sa
nevysporiadal so skutočnosťou, že niektoré diela, ktoré boli predmetom sporných faktúr, mali byť vo

vzťahu k žalobcovi objednávané aj inými osobami, ako v konaní vyslúchnutými svedkami s poukazom na
aj súdom prvej inštancie konštatovanú skutočnosť, že jednotlivé diela žalobcu predstavujú samostatné
predmety plnenia, ktoré boli vo významnej miere výsledkom tvorivej duševnej činnosti žalobcu, a teda
boli aj individuálne objednávané osobami uvedenými v príslušnej emailovej komunikácii. Z odôvodnenia
napadnutého rozsudku však nevyplýva, resp. súd prvej inštancie sa vôbec nevysporiadal s otázkou, či
konanie všetkých jednotlivých osôb označených v emailovej komunikácii možno pripísať žalovanému,

preto aj v tomto rozsahu je napadnutý rozsudok nedostatočne odôvodnený. S poukazom na uvedené
mal odvolací súd za to, že záver súdu prvej inštancie o tom, že svedkovia Mgr. S. J., X.. U. U. J., W. A. a
U. W. konali pri objednávaní diel od žalobcu, ich špecifikácii a ich prevzatí ako osoby konajúce v zmysle §
15 ods. 1 Obchodného zákonníka z poverenia žalovaného, je bez riadneho vysporiadania sa s otázkou,
a to či tieto osoby boli skutočne žalovaným poverené na túto činnosť pri prevádzke jeho podniku a či

žalobca pri preukazovaní tejto skutočnosti v konaní uniesol dôkazné bremeno a bez posúdenia konania
všetkých v emailovej komunikácii označených osôb, predčasný.

Pokiaľ súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku konštatoval, že právny vzťah medzi
žalobcom a žalovaným, na základe ktorého si žalobca v konaní uplatňoval nárok na zaplatenie žalovanej

sumy vyplývajúcej zo sporných faktúr voči žalovanému, vyplynul z ich vzájomnej dlhoročnej spolupráce
s tým, že fakturácia za činnosť žalobcu sa realizovala vo vzťahu k žalovanému ako výrobnému závodu
a majiteľovi práv priemyselného vlastníctva k produktom KLEMBER, odvolací súd v tejto súvislosti
považoval za dôvodnú odvolaciu námietku žalovaného, že faktúra predstavuje len účtovný, resp. daňový
doklad, ktorý bez ďalšieho nepreukazuje existenciu hmotnoprávneho vzťahu a zároveň z verejne

dostupných zdrojov bolo zrejmé, že žalovaný nie je jediným majiteľom práv priemyselného vlastníctva
k produktom vyrábaným pod značkou KLEMBER.

Žalovaný v odvolaní namietal aj skutočnosť, že ešte v konaní pred súdom prvej inštancie, a to v
podaní zo dňa 30.07.2021, sporoval existenciu spolupráce medzi ním a žalobcom a namietal, že

táto existovala medzi žalobcom a spoločnosťou M. BER. a v tejto súvislosti diela boli objednané
spoločnosťou M. BER.. Súd prvej inštancie v bode 17. napadnutého rozsudku skonštatoval, že žalovaný
potvrdil objednanie niektorých diel (k čomu došlo vo vyjadrení žalovaného zo dňa 31.01.2020), avšak v
odôvodnení napadnutého rozsudku sa už vôbec nezaoberal zmenou procesnej obrany žalovaného vo
vzťahu k objednaniu diel, resp. jeho popretím dovtedajších tvrdení ohľadom objednania diel, ani nijako

neodôvodnil, prečo túto procesnú obranu žalovaného v konaní nezohľadnil.

Žalovaný v odvolaní taktiež namietal, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení napadnutého rozsudku
nezaoberal konkrétnou cenou žalobcom fakturovaných diel a za nesprávny považoval záver súdu prvej
inštancie o existencii konkludentnej dohody o cene diel medzi stranami sporu. Súd prvej inštancie v bode

18. odôvodnenia napadnutého rozsudku prijal záver o tom, že žalobca účtoval žalovanému ceny, ktoré
boli obvyklé a zaužívané počas ich dlhoročnej obchodnej spolupráce s tým, že tieto ceny boli žalovaným
dlhodoboakceptovanébezvýhrad,námietokasporovania,atoaždozačatiasúdnehokonania,zktorých
okolností dospel k záveru, že medzi stranami sporu existovala konkludentná dohoda o cenách, t. j.
o cenovom rámci pri jednotlivých druhoch plnení/diel, resp. konkludentná dohoda o tom, ako sa tieto

ceny majú v určitom stranám sporu známom a dlhodobo akceptovanom rozmedzí určiť pri jednotlivých
(konkrétnych) dielach podľa § 546 ods. 1 Obchodného zákonníka vzhľadom na individuálne prvky a
náročnosť toho ktorého diela. Odvolací súd posúdil ako dôvodnú odvolaciu argumentáciu odvolateľa
vzťahujúcu sa k predchádzajúcej, historickej fakturácii iných diel žalobcom žalovanému, z ktorej súd
prvej inštancie vyvodil existenciu dlhodobej a medzi stranami zaužívanej cenovej praxe, poukazujúc na

to, že faktúra predstavuje len účtovný, resp. daňový doklad a nepreukazuje tvrdenú obchodnú zvyklosť,
resp. prax, pokiaľ ide o jej existenciu, obsah a zachovávanie. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje
na to, že v zmysle § 536 ods. 3 Obchodného zákonníka sa zmluvné strany buď dohodnú na určitej cene
diela,alebosadohodnúnaspôsobejejurčeniaalebojepožiadavkapodmienkycenovejdoložkyvzmluveo dielo splnená aj výslovným prejavom zmluvných strán, že chcú uzavrieť zmluvu aj bez dohody o cene
diela. Určenie ceny diela podľa obchodných zvyklostí, resp. zaužívanej obchodnej praxe, preto nemôže
byť považované za dojednanie ceny diela v zmysle § 536 ods. 3 Obchodného zákonníka. Z odôvodnenia

rozhodnutia súdu prvej inštancie potom nie je zrejmé a nevyplýva z neho, akými úvahami sa súd prvej
inštancie riadil, keď dospel k záveru o preukázaní existencie konkludentnej dohody strán sporu o cene
diela abstrahujúc od predchádzajúcej fakturácie. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku neuviedol
skutkový záver o tom, ako bol vymedzený záver o výške určitej ceny diela alebo o spôsobe jej určenia,
ktorý mal byť výsledkom dohody strán sporu. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva, čo malo

byť konkrétnym určito dohodnutým obsahom právnych úkonov smerujúcich k uzatvoreniu zmluvy o dielo
pri jednotlivých dielach vytvorených žalobcom vo vzťahu k cene predmetných diel. V tejto súvislosti
odvolací súd poukazuje aj na záver súdu prvej inštancie, že jednotlivé diela vytvorené žalobcom boli vo
významnej miere výsledkom jeho tvorivej duševnej činnosti, a teda ich ceny sa nedali bez ohľadu na
individuálne podmienky paušalizovať, pričom mal za to, že vykonaným dokazovaním nevyšlo najavo, že
bysižalobcacenuniektoréhodielavspornýchfaktúrachúčtovalvovýškezjavneneprimeranejdoterajšej

praxi a poukazoval aj na listinný dôkaz predložený žalobcom označený ako „bežne fakturované ceny za
grafické práce - zoznam“. Odvolací súd sa stotožnil s námietkou žalovaného, že súd prvej inštancie v
odôvodnení napadnutého rozsudku nevysvetlil, ako v kontexte vyššie uvedeného doterajšia obchodná
praxajednostrannéurčenieciendielžalobcompreukazujúexistenciudohodystránocenedielavzmysle
§ 536 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Vo vzťahu k odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie sa odmietal zaoberať ním
predloženými faktúrami za obdobie rokov 2012 až 2014, ktorými mal preukazovať nekonzistentnosť
fakturácie žalobcu, nakoľko mal pochybnosti o autentickosti ich obsahu, odvolací súd uvádza, že súd
prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku tento svoj záver jasne a zrozumiteľne nevysvetlil,

a to v kontexte procesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovaného, kedy ním požadované
náležitosti faktúr neobsahujú ani faktúry predložené žalobcom, na ktoré naopak súd prvej inštancie v
odôvodnení napadnutého rozsudku prihliadal.

Odvolací súd taktiež považoval za dôvodnú odvolaciu námietku žalovaného, že súd prvej inštancie sa v

odôvodnení napadnutého rozsudku nijako nevysporiadal so skutočnosťou, že časť diel (faktúra č. 1714)
mala byť objednaná a vytvorená ešte pred vznikom obchodnej spoločnosti žalobcu. V tejto súvislosti
odvolací súd poukazuje na to, že žalobca ako obchodná spoločnosť je subjekt odlišný od fyzickej osoby
podnikateľa, a preto z hmotnoprávneho hľadiska nemožno bez ďalšieho úkony a konanie fyzickej osoby
vztiahnuť na právnickú osobu. Súd prvej inštancie sa touto skutočnosťou napriek námietke žalovaného

vznesenej v rámci procesnej obrany v konaní v odôvodnení napadnutého rozsudku vôbec nezaoberal.

Pokiaľ žalovaný v odvolaní namietal, že súd prvej inštancie nesprávne posúdil jeho jednostranný
úkon započítania ako neplatný podľa § 37 Občianskeho zákonníka a taktiež mal prihliadať na jeho
kompenzačnú námietku uskutočnenú ako eventuálnu procesnú obranu v konaní, odvolací súd uvádza,

že súd prvej inštancie v bode 21. odôvodnenia napadnutého rozsudku skonštatoval, že úkon zápočtu po
jeho preskúmaní z hľadiska predpokladov platnosti právneho úkonu podľa § 37 Občianskeho zákonníka
nemohol vyhodnotiť ako dostatočne zrozumiteľný, určitý a vážny prejav vôle žalovaného, ktorý by mohol
vo vzťahu k žalobou uplatnenej pohľadávke žalobcu vyvolať následky uvedené v § 580 Občianskeho
zákonníka v spojení s § 358 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie skonštatoval, že takto posúdil

všetky započítacie prejavy žalovaného vykonané v priebehu konania (a to mimo súdneho konania, ako
aj v rámci neho), s poukazom na skutočnosť, že samotný žalovaný nemal vedomosť, aké vzájomné
pohľadávky započítaval, avšak na druhej strane tieto pohľadávky počas celého konania popieral. V tejto
súvislosti odvolací súd zdôrazňuje, že procesná obrana žalovanej strany, ktorá spočíva v kompenzačnej
námietke, predstavuje právny úkon s hmotnoprávnymi následkami. Započítanie ako každý právny úkon

musí byť zrozumiteľný a určitý a z prejavu vôle veriteľa musí predovšetkým vyplývať, ktorú určitú
pohľadávku alebo viac pohľadávok a v akej výške chce započítať voči inej alebo viacerým pohľadávkam,
ktoré má dlžník v právnej pozícii veriteľa voči nemu. Z konkrétnej kompenzačnej námietky musí byť
zrejmé, ktorú konkrétnu a určitú pohľadávku alebo pohľadávky a v akej výške žalovaný započítava
voči žalovanej pohľadávke a akým spôsobom. S poukazom na uvedené odvolací súd dospel k záveru,

že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku nedostatočne odôvodnil, prečo považoval
(všetky) započítacie prejavy žalovaného vykonané v priebehu súdneho konania za neplatné, ak za
dôvod tejto neplatnosti (neurčitosti) považoval len to, že žalovaný žalobou uplatnené pohľadávky
popieral. Odvolací súd považoval za dôvodnú argumentáciu odvolateľa, že kompenzačnú námietku akoprocesnú obranu v konaní možno uplatniť aj eventuálne pre prípad, ak by súd neposúdil všetky ostatné
námietky žalovaného v konaní ako dostatočné na zamietnutie žaloby. Súd prvej inštancie v odôvodnení
napadnutého rozsudku dostatočne nevysvetlil, z akého dôvodu, okrem primárneho popretia dôvodnosti

pohľadávok žalobcu žalovaným v konaní, považoval započítacie prejavy žalovaného za neplatné pre
ich neurčitosť, prečo nepovažoval za dostatočne určito špecifikovanú jeho pohľadávku z titulu nárokov
z nekalej súťaže a samotnú žalovanú protipohľadávku žalobcu.

Odvolací súd tak dospel k záveru, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení napadnutého rozsudku

nedostatočne vysporiadal s podstatnými spornými otázkami v konaní, a to či osoby uvedené v emailovej
komunikácii so žalobcom boli poverené na určitú činnosť (objednanie diel od žalobcu, ich špecifikáciu a
prevzatie diel) žalovaným pri prevádzke jeho podniku a teda, či ich konanie možno pripísať žalovanému,
taktiež z odôvodnenia napadnutého rozsudku nie je zrejmé, akými úvahami sa súd prvej inštancie riadil,
keď dospel k záveru o existencii konkludentnej dohody na cene jednotlivých diel medzi stranami sporu,
či a ako zohľadnil skutočnosť, že určitá časť diel mala byť vykonaná ešte pred vznikom obchodnej

spoločnosti žalobcu a na základe akých úvah dospel k záveru o neplatnosti započítacieho prejavu, resp.
kompenzačnej námietky žalovaného v konaní. Vzhľadom na uvedené, odvolací súd závery súdu prvej
inštancie vo vzťahu k uvedeným sporným otázkam vyhodnotil za minimálne predčasné a odôvodnenie
súdu prvej inštancie poukazujúc na uvedené súvislosti za nepreskúmateľné v rozpore s § 220 ods. 2
CSP.

Odvolací súd túto odvolaciu námietku žalovaného preto považuje za dôvodnú.

14. Odvolací súd uvádza, že povinnosť súdov svoje rozhodnutia odôvodňovať z hľadiska zákonom
stanovených obligatórnych náležitostí je súčasťou práva na riadny a spravodlivý proces vylučujúci

ľubovôľu súdu pri rozhodovaní a zakladajúci dôveru a presvedčenie strán sporu, že súd sa ich vecou
dostatočne náležite zaoberal z hľadiska všetkých nimi tvrdených rozhodujúcich skutočností. Dodržanie
zákonných náležitostí pri formulovaní odôvodnenia rozhodnutia predpokladá, že z neho bude vyplývať
vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na strane jednej a právnymi
závermi na strane druhej a že sa v ňom súd adekvátne, čo do myšlienkových postupov racionálne

logickým spôsobom vysporiada so všetkými dôkazmi ako aj skutočnosťami, ktoré inak v konaní vyšli
najavo a tiež aj s argumentačnými tvrdeniami strán sporu, na ktorých spočívajú ich námietky a je
založená ich obrana, pokiaľ majú vzťah k prejednávanej veci. Porušenie práva strany sporu na riadne
odôvodnenie rozsudku znamená upretie jej práva dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia práve zvoleným
spôsobom, a súčasne sa jej odníma možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti nemu v

rámci riadnych a mimoriadnych opravných prostriedkov. Pokiaľ z odôvodnenia rozhodnutia dostatočne
jeho výrok nevyplýva, teda nedostatok dôvodov nedáva spoľahlivý podklad pre tento výrok, odvolací
súd bez ďalšieho takéto rozhodnutie zruší, hoci by sa aj výrok ukázal správny pri náležitom odôvodnení,
neprináleží totiž odvolaciemu súdu svojím rozhodnutím odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie
nahrádzať.

15. Odvolací súd na základe uvedeného dospel k záveru, že súd prvej inštancie pri odôvodnení
napadnutého rozsudku nesprávne procesne postupoval, keď sa riadne a dostatočne nevysporiadal s
podstatnými spornými otázkami v konaní, čím naplnil dôvody pre zrušenie napadnutého rozsudku podľa
§ 389 ods. 1 písm. b) CSP, a preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom vyhovujúcom

výroku I. a v napadnutom výroku III. o nároku na náhradu trov konania zrušil a vec mu vrátil na ďalšie
konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 CSP).

16. Úlohou súdu prvej inštancie po vrátení veci v ďalšom konaní bude vec meritórne znovu rozhodnúť,
pričom sa bude opätovne zaoberať spornými otázkami v konaní a to, či osoby uvedené v emailovej

komunikácii so žalobcom boli osobami poverenými žalovaným na uskutočnenie objednávok a zmluvnú
komunikáciu so žalobcom pri prevádzkovaní podniku žalovaného v zmysle § 15 ods. 1 Obchodného
zákonníka, a teda či ich konanie možno pripísať žalovanému a či jednotlivé diela žalobcu možno
považovať za objednané žalovaným. V prípade, ak súd prvej inštancie dospeje v celom rozsahu alebo
v časti uplatneného nároku k záveru o pasívnej vecnej legitimácii žalovaného v spore, opätovne sa

bude zaoberať otázkou, či medzi stranami došlo pri jednotlivých dielach k dohode o ich cene, akým
spôsobom a v akej výške. Pokiaľ súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní dospeje k skutkovým
záverom o tom, že zmluvný vzťah (zmluvné vzťahy) existovali medzi žalobcom a žalovaným a ktoré
diela boli skutočne predmetom týchto vzťahov a zo strany žalovaného od žalobcu objednané a ako bolavymedzená dohoda o cene jednotlivých diel, resp. o spôsobe jej určenia, bude sa opätovne zaoberať
aj ostatnými spornými otázkami v konaní, a to najmä otázkou vád diela v súvislosti s jeho odovzdaním
v požadovaných formátoch zohľadňujúc ustanovenie § 562 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pokiaľ súd

prvej inštancie následne dospeje k záveru o dôvodnosti žalobou uplatneného nároku na zaplatenie
jednotlivých cien diel voči žalovanému v celom rozsahu alebo v časti, znovu z hľadiska určitosti posúdi aj
kompenzačnú námietku žalovaného vznesenú v rámci jeho procesnej obrany v konaní a bude sa znovu
zaoberať aj ostatnými spornými otázkami v konaní a v tejto súvislosti vyhodnotí všetky dôkazy jednotlivo,
ako aj v ich vzájomných súvislostiach spolu so všetkými podstatnými skutočnosťami tvrdenými stranami

sporu v nadväznosti na vykonané dôkazy, ktoré majú podstatný význam pre konanie a procesný postup
súdu, pričom z odôvodnenia nového rozhodnutia musí byť zrejmé, ako vyhodnotil konkrétne tvrdenia
a dôkazy predložené stranami sporu a aké z nich vyvodil skutkové a právne závery a akými úvahami
sa riadil s tým, že ich riadne a zrozumiteľným spôsobom odôvodní spôsobom zodpovedajúcim dikcii
ustanovenia § 220 ods. 2 CSP.

17. O nároku na náhradu trov konania rozhodne súd prvej inštancie podľa § 396 ods. 3 CSP v novom
rozhodnutí o veci.

18. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).